Contract
东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
声明与承诺
东方证券承销保荐有限公司接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告旨在通过对《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海凤凰企业（集团）股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 75
二、天津天任 143
三、凤凰自行车 163
第五节 发行股份情况 231
一、本次交易中支付方式概况 231
二、本次发行股份具体情况 231
三、发行股份募集配套资金 238
第六节 独立财务顾问核查意见 243
一、基本假设 243
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 243
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 249
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 249
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 253
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 253
七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 254
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 255
九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 255
十、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 256
十一、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 260
十二、交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力影响的分析 266
十三、交易完成后上市公司治理机制、经营业绩影响的分析 270
十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 274
十五、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 274
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 296
第七节 独立财务顾问结论意见 297
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 298
一、独立财务顾问内核程序 298
二、独立财务顾问内核意见 298
释义
在本报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
财务顾问报告、本报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
本次交易、本次重组、本次收购、本次重大 资产重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
上海凤凰、上市公司、 公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、xxx、xxx、天津市xx自 行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤 凰自行车有限公司 |
富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
天津xx | 指 | 天津市xx自行车有限公司 |
美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
日本丸石、MARUISH | 指 | 株式会社丸石サイクル（MARUISHI CYCLE CO.,LTD） |
香港爱赛克 | 指 | 香港爱赛克投资发展有限公司 |
祭本 | 指 | 祭本自転車株式会社（SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD） |
穂高、HODAKA | 指 | 穂高株式会社（HODAKA BLOOM CORPORATION. ） |
坂本 | 指 | 株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO-TECHNO CO.,LTD ） |
永旺、AEON | 指 | イオンバイク株式会社（AEON BIKE CO.,LTD） |
朝日 | 指 | アサヒサイクル株式会社（ASAHI CYCLE CO.,LTD） |
大和 | 指 | 株式会社大和（DAIWA CYCLE CO.,LTD） |
海宝（新伙伴） | 指 | 深圳市新伙伴海宝科技有限公司 |
弘宇自行车 | 指 | 天津弘宇自行车有限公司 |
江苏凤凰 | 指 | 上海凤凰自行车江苏有限公司 |
富士达自行车 | 指 | 天津富士达自行车有限公司 |
富士达自行车工业 | 指 | 天津富士达自行车工业有限公司 |
x亨通车料 | 指 | 唐山金亨通车料有限公司 |
x亨通铝圈 | 指 | 唐山金亨通铝圈有限公司 |
华久辐条 | 指 | 江苏华久辐条制造有限公司 |
久昇金属 | 指 | 江苏久昇金属科技有限公司 |
美乐车圈 | 指 | 江苏美乐车圈有限公司 |
慕苏科技 | 指 | 上海慕苏科技有限公司 |
信轮美合金 | 指 | 江苏信轮美合金发展有限公司 |
天津凤凰 | 指 | 凤凰（天津）自行车有限公司 |
标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的股权、凤凰自行车 49%的股权 |
发行股份购买资产的 定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
审计/评估基准日 | 指 | x次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月 |
报告期末 | 指 | 2020 年 4 月 30 日 |
报告期各期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在 上海凤凰名下之日 |
过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上 市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有 限公司、xxx、xxx发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《支付现金购买资产 协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市xx自行车 有限公司支付现金购买资产协议》 |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限 公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 | 指 | 《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《支付现金购买资产 协议之补充协议》 | 指 | 《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购 买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产 协议之补充协议》 | 指 | 《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购 买资产协议之补充协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》 |
《发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限 公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《商标及其他知识产 权的调查报告》 | 指 | 栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《商标及其 他知识产权的调查报告》 |
《株式会社丸石自行 车合法合规性的法律意见书》 | 指 | 岸野国际律师事务所 2020 年 5 月 29 日出具的《株式会社丸石自行车合法合规性的法律意见书》 |
金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
财瑞评估、评估机构 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
锦天城律所、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
上会会计师、会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
电动助力自行车 | 指 | 也指电动助力车、助力自行车，以蓄电池作为辅助能源，具 有两个车轮，能实现人力骑行并具备动力辅助系统的自行车 |
变速系统 | 指 | 自行车变速系统的作用就是通过改变链条和不同的前、后大小的齿轮盘的配合来改变车速快慢。前齿盘的大小和后齿盘的大小决定了自行车旋动脚蹬时的力度。前齿盘越大，后齿盘越小时，脚蹬时越感到费力。前齿盘越小，后齿盘越大时， 脚蹬时越感到轻松。 |
共享单车 | 指 | 指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公 共服务区等提供自行车单车共享服务，是一种分时租赁模式，是一种新型绿色环保共享经济。 |
共享助力自行车 | 指 | 指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25 公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。 |
CCC认证 | 指 | China Compulsory Certification，中国强制性产品认证，是中国国家认证认可监督管理委员会颁发的认证，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照 法律法规实施的一种产品合格评定制度 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等 环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售 |
ERP系统 | 指 | Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统 |
x报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经中国证监会核准和上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财
x评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益
为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全
部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的
合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为
6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，爱赛克车业在 2020年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 | 5,414.00 |
凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
净利润承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 | 6,727.00 |
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出 的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
x次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）商誉减值风险
x次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克 100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（八）新冠疫情影响的风险
2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，x 2020 年
下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司 2020 年全年的经营业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公司未来盈利能力。
（二）行业竞争风险
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
（三）环境保护及安全生产的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）内部控制风险
x次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、行业前景乐观
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的 60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得巨大释放。
2、通过产业并购整合获取更多空间与资源
近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的 “凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。
在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。
3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”
本次交易上市公司通过收购爱赛克车业 100.00%的股权、天津天任 100.00%的股权和凤凰自行车 49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的 “丸石”品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。
2、增强上市公司持续经营能力
上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左
右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量 10 万辆以上的出口国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美国及日本，年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆，且美国和日本主要进口中高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。
公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。
综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。
3、制造基地布局协同
（1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段的最优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产 300万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。
（3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降低其经营风险的目的。
（4）完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
x次交易前，上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，
并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津xx及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、xxx、xxx签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方天津xx签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、xxx、xxx签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津xx签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺xxx投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委备案通过， 备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011” 、 “20200012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》
（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺xxx投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
2、本次交易取得上海市商务委员会备案；
3、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、xxx、xxx所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市xx自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津xx支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |||
股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
xxx | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
xxx | 0,000.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
天津xx | 天津天任 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
2、发行股份募集配套资金
x次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、xxx、xxx；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
3、标的资产的定价原则及交易价格
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津xx支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
4、对价支付方式
x次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |||
股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
xxx | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
xxx | 0,000.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
天津xx | 天津天任 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
5、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 12.71 | 11.45 |
定价基准日前 60 个交易日 | 12.64 | 11.38 |
定价基准日前 120 个交易日 | 12.89 | 11.61 |
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的数量
（1）收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万元以公司向交易对方富士达科技、xxx、xxx发行股份的方式支付，按照发行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、xxx、xxx发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
（2）收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，向交易对方美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、调价机制
x次交易不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期
（1）交易对方富士达科技承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及xxx、xxx已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及xxx、xxx已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及xxx、xxx已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及xxx、xxx已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方xxx、xxxxx：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或xxx、xxx、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或xxx、xxx、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为xxx、xxx各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为xxx、xxxxx于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，xxx、xxxxx于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
2）本次重组完成后，xxx、xxx因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，xxx、xxxxx本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）xxx、xxx因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，xxx、xxx同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（3）交易对方美乐投资承诺：
1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
9、现金对价的支付方式
（1）爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（2）天津天任的现金对价支付方式
x次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津xx支付第一期交易对价，即本次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上市公司向天津xx支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津xx支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津xx支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
10、过渡期损益安排
（1）爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、xxx、xxxxx，富士达科技、xxx、xxxx在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津xx承担，天津xx应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
（3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
11、滚存利润的分配
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
（1）爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
②富士达科技、xxx、xxx对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
A、富士达科技、xxx、xxxxx，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
B、富士达科技、xxx、xxxxx，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年 |
净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 | 5,414.00 |
③爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
A、上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的
《专项审核报告》确定的金额为准。
B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、xxx、xxx。富士达科技、xxx、xxxxx本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于xxx先生、xxxxx等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、xxx、xxxxx，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、xxx、xxx对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
xxx、xxx确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，xxx、xxx作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且xxx与xxx共同地、xxxx与xxx共同地，按照本节“（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以xxx及xxx因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，xxx及xxxx次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②xxx与xxx之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、xxx、xxx三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
富士达科技、xxx、xxxxx当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、xxx、xxxxx前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、xxx、xxx补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、xxx、xxx持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、xxx、xxx取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、xxx、xxxxx的上海凤凰转增、配股股份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、xxx、xxx，富士
x科技、xxx、xxxx在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、xxx、xxx履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、xxx、xxxx将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、xxx、xxxx补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、xxx、xxx同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、xxx、xxx通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股
份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
D、现金补偿
a、现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“D、现金补偿”之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
E、富士达科技、xxx、xxxxx承担方式
a、富士达科技、xxx、xxxxx各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由xxx、xxxx上海凤凰承担补偿责任，如xxx、xxxx有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，xxx、xxx分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=xxx、xxx按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷xxx、xxx按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。
b、富士达科技、xxx、xxx三方分别对富士达科技、xxx、xxxx的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
c、xxx、xxx知悉并认可xxx、xxxxx在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。xxx同意与xxx共同承担xxx在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，xxxxx与xxx共同承担xxxx《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxxxx受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰与富士达科技、xxx、xxx、xxx、xxx确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、xxx、xxx以及xxx、xxx应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
A、股份补偿
富士达科技、xxx、xxxx首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额（-
购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、xxx、xxx补偿的股份数量应进行调整。
B、现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额（-
产之股份的每股发行价格）。
已补偿股份数×购买资
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额（-
购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
C、补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、xxx、xxx。富士达科技、xxx、xxxx在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
D、富士达科技、xxx、xxx对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、xxx、xxx自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50% 。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、xxx、xxx自本次交易所获得的交易对价的 20%。
B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、xxx、xxx关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。
（2）凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。
②美乐投资对凤凰自行车 49%股份价值的承诺
A、美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。 “非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
B、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020 年
12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年 |
净利润承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 | 6,727.00 |
②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认
A、上市公司与美乐投资确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于xxx先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤
凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专 项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行 车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条约定执行。
A、股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额（-
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
购买资
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
B、补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
C、美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公
式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50% 。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。 B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值、上市地点
x次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
x次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
x次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金金额及用途
x次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 22,867.00 |
2 | 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 | 3,500.00 |
3 | 补充上市公司流动资金 | 23,633.00 |
合计 | 50,000.00 | |
6、股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 402,198,947.00 股，上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,545,607股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 金山区国资委 | 117,354,739 | 29.18% | 117,354,739 | 25.20% |
2 | 美乐投资及其一 致行动人xxx | 43,959,485 | 10.93% | 69,363,702 | 14.89% |
3 | 富士达科技 | - | - | 22,400,702 | 4.81% |
4 | xxx | - | - | 8,931,458 | 1.92% |
5 | xxx | - | - | 6,804,920 | 1.46% |
6 | 其他 | 240,884,723 | 59.89% | 240,884,723 | 51.72% |
合计 | 402,198,947 | 100.00% | 465,740,244 | 100.00% | |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 | 上海凤凰实现数 | 备考数 | 变动率 |
2019 年度/2019 年末 | |||
总资产 | 183,793.07 | 281,008.59 | 52.89% |
归属于母公司股东的权益 | 137,456.62 | 173,223.93 | 26.02% |
营业收入 | 97,489.11 | 151,817.52 | 55.73% |
利润总额 | 5,307.55 | 7,461.44 | 40.58% |
归属于母公司股东净利润 | 2,691.90 | 5,748.51 | 113.55% |
资产负债率（合并） | 20.62% | 37.34% | 81.07% |
流动比率 | 2.14 | 1.15 | -46.20% |
速动比率 | 1.57 | 0.79 | -50.00% |
综合毛利率 | 17.63% | 18.91% | 1.28% |
净利率 | 4.16% | 3.76% | -0.40% |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.12 | 83.58% |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.08 | 188.46% |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） | 3.42 | 4.31 | 25.93% |
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | |||
总资产 | 196,403.62 | 286,442.69 | 45.84% |
归属于母公司股东的权益 | 138,360.88 | 178,748.78 | 29.19% |
项目 | 上海凤凰实现数 | 备考数 | 变动率 |
营业收入 | 35,657.01 | 63,037.79 | 76.79% |
利润总额 | 6,687.69 | 9,167.14 | 37.07% |
归属于母公司股东净利润 | 2,413.90 | 7,018.69 | 190.76% |
资产负债率（合并） | 25.71% | 36.57% | 42.24% |
流动比率 | 1.94 | 1.28 | -34.24% |
速动比率 | 1.55 | 0.98 | -36.48% |
综合毛利率 | 14.58% | 17.29% | 2.71% |
净利率 | 13.90% | 11.25% | -2.65% |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.15 | 151.67% |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） | -0.001 | 0.06 | - |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） | 3.44 | 3.84 | 11.56% |
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
英文名词 | Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd |
股票简称 | 上海凤凰 |
股票代码 | 000000.XX、000000.XX |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 40,219.8947 万元人民币 |
成立日期 | 1993 年 12 月 29 日 |
上市日期 | 1993 年 10 月 8 日 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
统一社会信用代码 | 91310000132202296L |
注册地址 | 上海市金山区金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 |
办公地址 | 上海市长宁区福泉北路 510 x 0 x 0 x |
xxxx | 000000 |
董事会秘书 | xx |
联系电话 | 00-00-00000000，00-00-00000000 |
联系传真 | 00-00-00000000，00-00-00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品;房地产开发经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理;。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
二、设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行
A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
公司的前身上海凤凰自行车公司是由原上海凤凰自行车公司于 1992 年以上海自行车三厂为主体，兼并上海自行车二厂，联合上海自行车四厂组建而成，并
于 1993 年 7 月 29 日，经上海市经济委员会沪经企(1993)第 333 号文批准整体改
制成为股份有限公司，并于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理局颁
发的企股沪总字 019024 号(市局)《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市的情况
1993 年 8 月 5 日，公司获准公开发行股票 351,759,700 股。其中：原上海凤
凰自行车三厂的国有资产折股 221,759,700 股，向社会法人募股 10,000,000 股，向社会个人公开发行 20,000,000 股，向境外投资者发行人民币特种股票（B 股） 100,000,000 股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易所正式挂牌交易；B 种股票于 1993
年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18
日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
（三）公司设立后历次股权变动情况
1996 年 5 月 24 日，公司召开 1995 年度股东大会，决议同意公司 1995 年度
利润分配每 10 股送红股 1 股的方案，本次送股完成后公司股本总数增至
38,693.567 万股，注册资本变更为 38,693.567 万元。
1998 年 6 月 2 日，公司召开 1997 年度股东大会，决议同意公司 1997 年度
利润分配和资本公积金转增股本方案，同意按 1997 年末股本总数 38,693.567 万
股为基数，向全体股东以每 10 股转 2 股的比例转增股本。本次转股完成后公司
股本总数增至 46,432.2817 万股，注册资本变更为 46,432.2817 万元。
2002 年 5 月 8 日，公司召开 2001 年度股东大会，决议同意公司 2001 年度
利润分配方案，以 2001 年末总股本 46,432.2817 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，本次转股完成后公司股本总数增至 60,361.9662 万股，公司的注册
资本变更为 60,361.9662 万元。
2005 年公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部
分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的 25,000.00 万股国家股并予注
销，上述股份定向回购并注销后公司注册资本变更为 35,361.9662 万元，其中，
原控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股 130,539,645 股，占总股
本的 36.92%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的 4.85%，流通 A 股 34,320,017
股，占总股本的 9.70%，流通 B 股 171,600,000 股，占总股本的 48.53%
2015 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2693 号）核准，公司向美乐投资发行 48,579,285 股 A 股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 10.91 元，所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久辐条制造有限公司 100%股权。认购资产的评估作价为人民币 53,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 2 日上述资产已办理了工商变更登记。2015 年 12 月 9 日，公
司完成新增股份的发行，股本总数增至 40,219.8947 万股，变更后的注册资本为
40,219.8947 万元。2016 年 1 月 14 日，公司办理了工商变更登记手续。
（四）控股股东变更
公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于 2005 年
12 月 26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有
（集体）资产监督管理委员会，并于 2006 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记，自此，公司的控股股东变更为上海市金山区国资委。
（五）股权分置改革
公司于 2006 年 2 月 16 日实施并完成股权分置改革方案后，国家股
117,154,838 股，占总股本的 33.13%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的
4.85%，流通 A 股 47,704,824 股，占总股本的 13.49%，流通 B 股 171,600,000 股，占总股本的 48.53%，公司股票已实现全流通。
（六）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 持有比例 |
1 | 金山区国资委 | 11,735.4739 | 29.18% |
2 | 美乐投资 | 3,933.9505 | 9.78% |
3 | 王翔宇 | 461.9980 | 1.15% |
序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 持有比例 |
4 | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 299.6800 | 0.75% |
5 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 218.2100 | 0.54% |
6 | NORGES BANK | 138.5039 | 0.34% |
7 | 周晓建 | 138.0255 | 0.34% |
8 | SPDR Portfolio Emerging Markets ETF | 116.0280 | 0.29% |
9 | 招商证券香港有限公司 | 107.4073 | 0.27% |
10 | Bank of Singapore Limited | 100.0000 | 0.25% |
合计 | 17,249.2771 | 42.89% | |
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人始终为上海市金山区国资
委，公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告签署日，上市公司产权控制关系结构图如下：
xxx
江苏美乐投资有限公司
上海市金山区国有资产监督管理委员会
其他股东
1.15%
9.78%
29.18% 59.89%
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
上市公司控股股东为金山区国资委，其直接持有公司 11,735.4739 万股，占公司总股本的 29.18%。
（二）实际控制人概况
截至本报告签署日，上海市金山区国资委直接持有上海凤凰 29.18%的股权，为公司的实际控制人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
公司主营自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公司多年来一直致力于自行车产业的发展，具有十分丰富的自行车生产经营经验。公司具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内家喻户晓的著名畅销产品，远销欧美拉非等国际市场。
公司主营业务发展情况良好，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，分别实现营业收入 76,152.14 万元、97,489.11 万元、35,657.01 万元。
七、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 196,403.62 | 183,793.07 | 176,831.34 | 189,920.22 |
负债总额 | 50,494.48 | 37,902.37 | 36,068.08 | 49,924.18 |
所有者权益合计 | 145,909.13 | 145,890.70 | 140,763.27 | 139,996.04 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 138,360.88 | 137,456.62 | 133,875.20 | 133,837.75 |
注：截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日数据经上会会计师审计；截至2020年4月30日数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2020年1-4月 | 2019年 | 2018年 | 2017 年 |
营业收入 | 35,657.01 | 97,489.11 | 76,152.14 | 142,808.14 |
利润总额 | 6,687.69 | 5,307.55 | 914.98 | 12,138.16 |
净利润 | 4,958.07 | 4,056.75 | 1,296.45 | 9,912.85 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 2,413.90 | 2,691.90 | 2,018.02 | 7,682.41 |
综合收益总额 | 3,448.44 | 4,912.85 | -684.12 | 9,772.61 |
注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动现金流量净额 | 901.19 | 2,191.74 | -2,575.19 | 4,015.31 |
投资活动现金流量净额 | 13,451.46 | 3,621.33 | -11,147.23 | 5,359.90 |
筹资活动现金流量净额 | -2,073.47 | -939.99 | -3,895.01 | -6,696.56 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,456.99 | 4,917.13 | -17,348.23 | 2,009.39 |
注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。
（二）最近两年及一期主要财务指标
项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
综合毛利率 | 14.58% | 17.63% | 18.32% | 14.72% |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.05 | 0.19 |
稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.05 | 0.19 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） | -0.001 | 0.03 | -0.002 | 0.13 |
加权平均净资产收益 率 | -0.001% | 1.98% | 1.50% | 5.90% |
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率 | -0.02% | 0.76% | -0.05% | 4.00% |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.02 | 0.05 | -0.06 | 0.10 |
项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） | 3.44 | 3.42 | 3.33 | 3.33 |
资产负债率（母公司） | 13.64% | 12.37% | 13.13% | 15.55% |
注：2017 年、2018 年、2019 年数据经上会会计师审计；2020 年 1-4 月数据未经审计。
八、上市公司合法经营情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
x次交易的交易对方包括富士达科技、天津xx、美乐投资、xxx、xxx，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）富士达科技
1、基本情况
公司名称 | 天津富士达科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 32,974.00 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 天津市静海经济开发区南区泰安道与xx路交口 |
成立日期 | 2014 年 03 月 05 日 |
统一社会信用代码 | 91120223091597147L |
经营范围 | 自行车技术研发;自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生产;铁木家具生产;自有厂房租赁;汽车、摩托车、自行车行业轻量化材料研发、制造;有色金属材料加工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研发、制造;阳极氧化加工;自产产品销售;物业管理服务;仓储服务(危险化学品除外);模具制造及销售;建筑机械设备租赁;电动摩托车、摩托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务;玩具(童车)制造及销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股东构成及持股比例 | 天津富士达集团有限公司持有 100.00%股权 |
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，富士达科技的设立
2014 年 3 月 5 日，富士达科技股东天津富士达集团有限公司（以下简称“富士达集团”）签署《天津富士达科技有限公司公司章程》，公司名称为天津富士达科技有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元，天津富士达集团有限公司以货币认缴出资 5,000 万元，持股比例为 100%。
2014 年 3 月 5 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了设立登记手续。
富士达科技设立时的股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 富士达集团 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 4 月，富士达科技增资
2018 年 4 月 25 日，富士达科技作出《天津富士达科技有限公司股东决定》，
决定增加公司注册资本人民币 27,974.00 万元，由富士达集团以债权认缴出资，增资后富士达集团出资额为 32,974.00 万元，占公司注册资本的 100%；并通过了新的公司章程。
2018 年 4 月 25 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了工商变更手续。
本次变更完成后，富士达科技股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 富士达集团 | 32,974.00 | 100.00 |
合计 | 32,974.00 | 100.00% | |
本次增资完成后至本报告签署日，富士达科技股权结构及注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，富士达科技产权控制关系结构图如下：
辛建生
xxx
60.00% 40.00%
天津富士达集团有限公司
100.00%
天津富士达科技有限公司
天津富士达集团有限公司持有富士达科技 100.00%的股权，为富士达科技的控股股东。xxx、xxxx夫妻关系，分别直接持有天津富士达集团有限公司 60.00%、40.00%的股权，为富士达科技的实际控制人。
4、主要股东基本情况
公司名称 | 天津富士达集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 8,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 天津市东丽区军粮城街茶金路 |
成立日期 | 1992 年 04 月 13 日 |
统一社会信用代码 | 91120000718259492Q |
经营范围 | 生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件；家用电器、五金交电、汽车配件批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理） |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，富士达科技主要从事自行车的研发、生产及销售，未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，富士达科技下属一级参控股企业（直接持股比例
5%以上）的基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 天津弘耀自行车有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 自行车整车及零部件、运动器材、滑板车制造及相关产品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2 | 天津富士达自行车工业有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 自行车制造、研发、设计；自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车制造；铁木家具制造；有色金属材料加工；铝合金、镁合金、铝铜粉末合金及相关产品研发、制造；物业管理；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 经营范围 |
3 | 天津诺镁轻合金科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金材料及其制品的研发、制造；电子产品内部散热片的设计、制造；不锈钢制品制造；有色金属型材加工；金属表面处理（镀锌除外）；电子产品及部件、汽车、摩托车、自行车及航空轻量化零部件生产、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 天津富士达体育用品有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 体育用品、健身器材、自行车、三轮车、摩托车及零部件制造、销售；机械设备租赁；童车制造与销售；自行车车架、前叉及零部件检测服务；工业及专业设计服务；玩具车辆的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
5 | 天津爱赛克车业有限公司 | 500.00 | 63.00 | 生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。） |
6 | 天津莱镁金属制品有限公司 | 1,600.00 | 60.00 | 金属制品、自行车车圈及五金配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
7 | 微蓝畅享（北京）科技有限公司 | 1,000.00 | 7.00 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品、机械设备、针、纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学拼及一类易制毒化学品）、金属材料、汽车零配件、建筑材料（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额 | 166,002.86 | 163,781.10 |
负债总额 | 121,265.95 | 126,754.31 |
所有者权益 | 44,736.91 | 37,026.80 |
项目 | 2019年 | 2018年 |
营业收入 | 111,025.33 | 132,813.74 |
利润总额 | 7,997.51 | 7,546.19 |
净利润 | 7,636.22 | 7,040.37 |
注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经天津星远会计师事务所有限公司审计。
（二）天津xx
1、基本情况
公司名称 | 天津市xx自行车有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 200.00 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
住所 | 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西 |
成立日期 | 1994 年 02 月 02 日 |
统一社会信用代码 | 9112011072295720XW |
经营范围 | 自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国家有专项、 专营规定的,按规定执行) |
股东构成及持股比例 | xx持股 80.00%；xx持股 20.00% |
2、历史沿革
（1）1994 年 2 月，天津xx的设立
1994 年 2 月 4 日，xxx、信德兰签署《私营企业投资经营协议书》，两人共同出资设立天津市禧玛诺自行车有限公司（系天津市xx自行车有限公司的前身），注册资本为人民币 100 万元，其中xxx出资 60 万元，信德兰出资 40
万元，并于 1994 年 2 月 15 日通过了私营企业（有限责任公司）章程。
1994 年 2 月 2 日，天津市东丽审计事务所出具编号为 94136 号《注册资金审验鉴定书》及《注册资金验证报告》，经审验，天津市禧玛诺自行车有限公司注册资金总额为（人民币）100 万元，其中固定资金为 50 万元，流动资金为 50万元，上述资金均已验证。
1994 年 2 月 4 日，天津xx在天津市东丽区市场监督管理局完成了设立登记手续。
天津xx设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 傅长华 | 60.00 | 60.00 |
2 | 信德兰 | 40.00 | 40.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）1997 年 1 月，第一次股权转让及增资
1997 年 1 月，xxx将其所持有天津xx 40%股权（对应出资额 40.00 万元）
转让给xxx，天津xx注册资本由 100 万元增加至 200 万元，由原股东xxx
以货币方式认缴新增注册资本 100 万元。
1997 年 1 月 11 日，天津xx审计事务所出具《注册资金验证报告》（97044
号），验证公司实收资本为 200 万元，其中xxx出资 160.00 万元，xxx出
资 40.00 万元。
本次变更完成后，天津xx的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 160.00 | 80.00 |
2 | 赵书清 | 40.00 | 20.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（3）2006 年 7 月，出资方式变更
2006 年 7 月 25 日，天津xx召开股东会，决议以货币方式置换原 50 万元
的厂房投资，出资方式变更完成后，xxx出资额为 160 万元，占公司注册资本
的 80%；xxx出资额为 40 万元，占公司注册资本的 20%；并于 2006 年 8 月 2
日，签署了《章程修正案》。
2006 年 7 月 28 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2006）第 400416 号）对公司注册资本置换情况进行了审验，经审验，
截至 2006 年 7 月 28 日，天津xx已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民币
50 万元，其中，xxx以货币出资 30 万元，xxx以货币出资 20 万元，公司
注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元。
2006 年 8 月 2 日，天津xx在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。
本次变更完成后，天津xx的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 160.00 | 80.00 |
2 | 赵书清 | 40.00 | 20.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 6 日，天津xx召开股东会，决议xxx将其所持有天津xx
80%的股权作价 160 万元转让给xxx，xxx将其所持有天津xx 20%的股权作价 40 万元转让给xx。
2014 年 6 月 6 日，本次股权出让方xxx、xxx分别与受让方xxx、xx签订《股权转让协议》，约定xxx、xxx将其所持天津xx 80%、20%的股权分别转让给xxx、xx，并签署《章程修正案》。
2014 年 6 月 9 日，天津xx在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。
本次变更完成后，天津xx的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 赵丽琴 | 160.00 | 80.00 |
2 | 辛愉 | 40.00 | 20.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（5）2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 25 日，天津xx召开股东会，决议xxx将其所持有天津xx
80%的股权作价 160 万元转让给xx，xx将其所持有天津xx 20%的股权作价
40 万元转让给xx。
2015 年 9 月 25 日，本次股权出让方xxx、xx分别与受让方赵翔、xx签订《股权转让协议》，约定xxx、xx将其所持xxxx 80%、20%的股权
分别转让给xx、xx。同日，本次变更后的股东召开并作出股东会决议，同意通过《章程修正案》，并同意《股权转让协议》。
2015 年 9 月 28 日，天津xx在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登记手续。
本次变更完成后，天津xx的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 160.00 | 80.00 |
2 | xx | 40.00 | 20.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
本次股权转让完成后至今，天津xx股权结构未发生变化。最近三年天津xx注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，天津xx产权控制关系结构图如下：
xx
xx
80.00% 20.00%
天津市xx自行车有限公司
xxxx持有天津xx 80.00%的股权，为天津xx控股股东。xx和xx为堂兄妹关系，分别直接持有天津xx 80.00%、20.00%的股权。xxx、xxxxx委托其堂侄及堂侄女xx、xx代为持有天津xx的股权，xxx、xxx为天津xx的实际控制人。
4、主要股东基本情况
（1）xx
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 120102198301****** |
住所 | 天津市河西区左江道欣水园 |
（2）xx
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 120106198610****** |
住所 | 北京市西城区复兴门内大街 160 号 |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，天津xx主要从事自行车的生产及销售，未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津xx下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 天津天任车料有限公司 | 7,380.00 | 100.00% | 自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计；包装装潢印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；机械设备租赁；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额 | 200.00 | 200.00 |
负债总额 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 200.00 | 200.00 |
项目 | 2019年 | 2018年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 0.00 | 0.00 |
注：上述财务数据为母公司财务数据且未经审计。
（三）美乐投资
1、基本情况
公司名称 | 江苏美乐投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 6,250.00 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号 |
成立日期 | 2009 年 11 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 91321181696789467B |
经营范围 | 项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部件的生产。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股东构成及持股比例 | xxx持股 51.00%；王国宝持股 29.00%；丹阳市丹盛金属材料有 限公司持股 20.00% |
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，美乐投资的设立
2009 年 11 月 6 日，王国宝、xxx、xxx签订了《江苏美乐投资有限公
司章程》，设立美乐投资，注册资本为 3,000 万元人民币，王国宝以货币认缴出
资 1,500 万元，持股比例为 50%；xxx以货币认缴出资 750 万元，持股比例为
25%；xxx以货币认缴出资 750 万元，持股比列为 25%。
2009 年 11 月 11 日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验
（2009）第 410 号），经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，公司已收到全体股东缴
纳的实收资本，合计人民币 3,000 万元，均为货币出资。其中，王国宝以货币实
缴出资 1,500 万元，xxx以货币实缴出资 750 万元，xxx以货币实缴出资 750
万元。
2009 年 11 月 11 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申请。
美乐投资设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王国宝 | 1,500.00 | 50.00 |
2 | 王朝阳 | 750.00 | 25.00 |
3 | 王翔宇 | 750.00 | 25.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2013 年 5 月，第一次增资
2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，xxx增资500万元，xxx增资500万元；并通过美乐投资章程修正案。
2013年5月13日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验（2013）第237号），经审验，截至2013年5月13日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，均以货币出资。其中，王国宝实缴出资1,000万元，xxx实缴出资500万元，xxxx缴出资500万元。
2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的申请。
本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王国宝 | 2,500.00 | 50.00 |
2 | xxx | 1,250.00 | 25.00 |
3 | xxx | 1,250.00 | 25.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）2015 年 3 月，第一次股权转让
2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，xxx将其所持有美乐投资
25%的股权作价1,250万元转让给xxx。xxx、xxx对上述转让放弃优先购买权；并通过了新的公司章程。
2015年2月27日，本次股权出让方xxx与受让xxxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给xxx。
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 王国宝 | 2,500.00 | 50.00 |
2 | xxx | 1,250.00 | 25.00 |
3 | xxx | 1,250.00 | 25.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2015年3月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了此次股东变更的事宜。本次变更完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：
（4）2017 年 2 月，第二次增资
2017年2月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由5,000万元增加至6,250万元。其中新进股东丹阳市丹盛金属材料有限公司以货币方式认缴新增注册资本1,250万元，同时以资本公积投入4,447.80万元，约定于2019年2月12日前缴纳到位；并通过了新的公司章程。
2017年2月21日，丹阳市市场监督管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的事宜。
本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王国宝 | 2,500.00 | 40.00 |
2 | xxx | 1,250.00 | 20.00 |
3 | xxx | 1,250.00 | 20.00 |
4 | 丹阳市丹盛金属材料有限公司 | 1,250.00 | 20.00 |
合计 | 6,250.00 | 100.00 | |
（5）2017 年 3 月，第二次股权转让
2017年3月20日，经美乐投资股东会审议通过，xxxx其所持有美乐投资
20%的股权、王国宝将其所持有美乐投资11%的股权分别作价1,250万元、687.50
万元转让给xxx；并通过了新的公司章程。
2017年3月20日，本次股权出让xxxx、王国宝分别与受让方xxx签订
《股权转让协议》，约定xxx、王国宝将其持有的美乐投资20%、11%的股权分别作价1,250万元、687.50万元转让给xxx。
2020年3月9日，丹阳中信会计师事务所出具《关于江苏美乐投资有限公司实收资本专项审计报告》（丹中会专审[2020]第70号），经审验，美乐投资注册资本为人民币6,250万元，实收资本为人民币6,250万元。其中，王国宝、xxx、丹阳市丹盛金属材料有限公司分别以货币方式缴纳1,812.50万元、3,187.50万元、 1,250万元。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,187.50 | 51.00 |
2 | 王国宝 | 1,812.50 | 29.00 |
3 | 丹阳市丹盛金属材料有限公司 | 1,250.00 | 20.00 |
合计 | 6,250.00 | 100.00 | |
2017 年 4 月 1 日，丹阳市市场监督管理局核准了此次股东变更的事宜。本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
本次股权转让完成后至今，美乐投资股权结构未发生变化。最近三年美乐投资注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，美乐投资产权控制关系结构图如下：
王朝阳
100.00%
xxx
王国宝
丹阳市丹盛金属材料有限公司
51.00%
29.00%
20.00%
江苏美乐投资有限公司
xxxxx持有美乐投资 51.00%的股权，为美乐投资控股股东。
xxx和xxx为美乐投资的实际控制人，两人为父子关系和一致行动人，两人分别直接持有美乐投资 29.00%、51.00%的股权，合计持有美乐投资 80.00%的股权。
4、主要股东基本情况
（1）xxx
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 321181198304****** |
住所 | 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号 |
（2）王国宝
姓名 | 王国宝 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 321119196308****** |
住所 | 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号 |
（3）丹阳市丹盛金属材料有限公司
公司名称 | 丹阳市丹盛金属材料有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国自然人独资） |
注册资本 | 986.9673 万美元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 丹阳市司徒镇观鹤路 |
成立日期 | 2017 年 1 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91321181MA1NBGA743 |
经营范围 | x轧带钢、铝型材、不锈钢销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，美乐投资主要从事投资业务，未发生重大变化。
6、控股及参股企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，美乐投资下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比 例 | 经营范围 |
1 | 江苏美亚链条有限公司 | 9,026.60 | 100.00% | 汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务，农业机械配件制造和服务，标牌制造和服务，各种光学镜片制造和服务，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2 | 上海慕苏科技有限公司 | 10,200.00 | 100.00% | 信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
3 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 3,000.00 | 96.00% | 铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 江苏美亚房地产开发有限公司 | 12,000.00 | 90.00% | 房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、装潢材料、金属材料的销售，园林绿化。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
5 | 江苏美乐车圈有限公司 | 550.00 （万美元） | 70.00% | 生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务， 货物的仓储、包装，物流信息、物流业 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比 例 | 经营范围 |
务的咨询服务，普通货运(本公司自用)，工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | ||||
6 | 上海凤凰自行车有限公司 | 6,274.51 | 49.00% | 脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 1,200.00 | 20.00% | 自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 | 2,900.00 | 19.31% | 从事二类 6856 病房护理设备及器具、电动自行车生产；一类医疗器械研发、生产；6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声波仪器及有关设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、二类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866 医疗用高分子材料及制品、二类 6857 消毒和灭菌设备及器具的研发、生产；一类、二类医疗器械、电动自行车销售；上述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 | 40,219.895 | 9.78% | 自行车制造、房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经 营管理 |
10 | 微蓝畅享（北京）科技有限公司 | 1,000.00 | 7.00% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品、机械设备、针、纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学拼及一类易制毒化学品）、金属材料、汽车零配件、建筑材料（不从事实体店铺经 营）。（企业依法自主选择经营项目， |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比 例 | 经营范围 |
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额 | 83,403.52 | 70,232.54 |
负债总额 | 55,741.06 | 40,644.66 |
所有者权益 | 27,662.45 | 29,587.88 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 1,295.55 | 1,050.62 |
利润总额 | -2,011.20 | 831.97 |
净利润 | -2,011.20 | 831.97 |
注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经镇江同泰会计师事务所有限公司审计。
（四）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 120109196503****** |
住所 | 天津市滨海新区古林街****** |
通讯地址 | 天津市滨海新区古林街****** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年xxx除持有天津爱赛克车业有限公司 21%股权外，无其他任职和对外投资的情况，xxx的配偶xxx系爱赛克车业的核心管理人员。
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，xxx无控制的其他企业。
（五）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 120109196604****** |
住所 | 天津市大港区古林街****** |
通讯地址 | 天津市大港区古林街****** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年xxxx担任天津爱赛克车业有限公司监事，并持有天津爱赛克车业有限公司 16%股权外，无其他任职和对外投资的情况，xxx的配偶xxx系爱赛克车业的法定代表人、总经理。
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，xxxx控制的其他企业。
二、交易对方之间的关联关系说明
x次交易的交易对方关联关系如下：
1、富士达科技与天津xx系受同一实际控制人控制的关联法人；
2、xxx与xxx的配偶xxx为姐弟关系。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
公司本次交易对方为富士达科技、xxx、xxx、天津xx和美乐投资，其中：美乐投资及其实际控制人xxx合计持有上市公司 10.93%的股份，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
交易对方之一美乐投资系上市公司现有股东，截至本报告签署日，上市公司现有董事和高级管理人员 14 名，其中 2 名董事为美乐投资推荐，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 上市公司职务 | 推荐x | xx投资职务 |
1 | 王国宝 | 董事 | 美乐投资 | 股东 |
2 | xxx | 董事 | 美乐投资 | - |
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的资产基本情况
x次交易标的为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料有限公司 100%的股权及上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。
一、爱赛克车业
（一）基本情况
中文名称 | 天津爱赛克车业有限公司 |
英文名称 | Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd. |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500.00 万元人民币 |
成立日期 | 2008 年 12 月 30 日 |
注册地址 | 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街 169 号 |
主要办公地点 | 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内 |
统一社会信用代码 | 91120110681887662M |
联系电话 | 000-00000000 |
公司网址 | |
经营范围 | 生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
主要业务 | 自行车整车的研发、生产和销售 |
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月，爱赛克车业的设立
2008 年 12 月 20 日，爱赛克召开股东会，决议通过爱赛克公司章程。
2008 年 12 月 20 日，爱赛克全体股东xxx、xx、xxx、xxx签署
《天津爱赛克车业有限公司章程》，约定设立爱赛克。爱赛克注册资本 100 万元，
其中，xxx出资 55 万元，xx出资 20 万元，xxx出资 15 万元，xxxx
x 10 万元。
2008 年 12 月 23 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2008）第 400413 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，爱赛克已
收到全体股东按比例缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元，均为货币出资。
2008 年 12 月 30 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
爱赛克设立时的股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 赵丽琴 | 55.00 | 55.00 | 55.00 |
2 | xx | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
3 | 宋学昌 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
4 | 窦佩珍 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
2、2009 年 9 月，第一次股权转让
（1）本次股权转让的工商登记情况
2009 年 9 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，同意xxx将爱赛克 35%股权转让给xxx、将爱赛克 20%股权转让给xxx；xx将爱赛克 20%股权转让给xxx。
2009 年 9 月 25 日，本次股权出让方xxx与受让方xxx以及xxx、出让xxx与受让方xxxxx签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2009 年 9 月 25 日，本次变更后的股东作出股东会决议，通过爱赛克章程修正案。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 10 月 23 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 宋学昌 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
2 | xxx | 00.00 | 50.00 | 50.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（2）本次股权转让涉及的股权代持事宜
2009 年 9 月，xx拟退出爱赛克并将其持有的 20%股权转让。经各方协商，xx将其持有的 6%股权转让至xxx、6%股权转让至xxx、8%股权转让至xxx。本次股权转让后，爱赛克真实股权比例为：xxx持股 63%、xxx持股 21%、xxxx股 16%。
同时，xxx拟将其持有的股权委托xxx、xxxx持，为保障xxx持有股权的安全，各方安排本次转让完成后，在工商部门登记在xxx、xxxx下的股权比例均为 50%。因此，2009 年 9 月，在办理工商变更时，xxx将其持有的爱赛克 35%股权转让给xxx、将爱赛克 20%股权转让给xxx，xx将持有的 20%股权转让给xxx。工商变更登记完成后，登记在xxx、xxx名下的股权占爱赛克股权总数比例均为 50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持股比例，登记在xxx名下股权中，21%系其真实持有，剩余 29%均系为xxxx持；登记在xxx名下股权中，16%系其真实持有，剩余 34%均系为xxxx持。
3、2009 年 12 月，爱赛克增资
2009 年 11 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，决议：1、增资 400 万元，其
中，xxx认缴新增注册资本 200 万元，xxx认缴新增注册资本 200 万元。增
资后xxx出资 250 万元，xxxxx 250 万元；2、同意修改爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 11 月 26 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2009）第 400387 号），经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，爱赛克已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元，均为货币出资。
2009 年 12 月 7 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 宋学昌 | 250.00 | 250.00 | 50.00 |
2 | 窦佩珍 | 250.00 | 250.00 | 50.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
4、2017 年 6 月，第二次股权转让
（1）本次股权转让的工商登记情况
2017 年 6 月 25 日，xxx、xxxxx富士达科技签署《关于天津爱赛克车业有限公司的股权转让协议》约定，xxx将其持有的爱赛克 29%股权转让给富士达科技，xxxx其持有的爱赛克 34%股权转让给富士达科技。
2017 年 6 月 26 日，爱赛克召开股东会会议，同意前述股权转让；同意修改爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2017 年 6 月 27 日，爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的本次变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 富士达科技 | 315.00 | 315.00 | 63.00 |
2 | 宋学昌 | 105.00 | 105.00 | 21.00 |
3 | 窦佩珍 | 80.00 | 80.00 | 16.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（2）本次股权转让涉及的代持解除事宜
x次股权转让实质系xxx解除与xxx、xxxx的股权代持，将其由xxx、xxxx持的爱赛克 63%股权转由其及其配偶间接持股 100%的企业富士达科技持有。前述代持解除完成后，爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的股权均系真实持有。
自上述股权转让事项至今，爱赛克车业股本总额和股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，爱赛克车业的产权控制关系如下图所示：
辛建生
xxx
60.00% 40.00%
天津富士达集团有限公司
100.00%
天津富士达科技有限公司
xxx
xxx
63.00% 21.00% 16.00%
天津爱赛克车业有限公司
2、爱赛克车业控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，富士达科技持有爱赛克车业 63.00%的股权，为爱赛克车业的控股股东。xxx、xxx（夫妻关系）为爱赛克车业的实际控制人，两人分别通过富士达集团间接持有爱赛克车业 37.80%、25.20%的股权。
公司的日常经营活动主要由xxx与xxx为主的管理团队负责，富士达集团并不直接参与管理。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
爱赛克车业的经营管理活动由xxx与xxx为主的管理团队负责，富士达集团不直接参与管理与经营。
4、现任高级管理人员的安排
爱赛克车业的主要管理人员为xxx、xxx等，本次交易完成后，上市公司及交易对方对爱赛克高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，爱赛克车业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。
（1）固定资产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 1,953.92 | 1,222.58 | - | 731.34 |
通用设备 | 505.72 | 471.98 | - | 33.75 |
专用设备 | 3,676.69 | 1,569.59 | - | 2,107.10 |
运输工具 | 777.82 | 651.07 | - | 126.76 |
合计 | 6,914.16 | 3,915.22 | - | 2,998.94 |
（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内未拥有自有房屋所有权；
爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 | 坐落 | 地号/房 屋号 | 面积（m2） | 所有者 | 取得日 | 用途 |
1 | 吉川市大字小松川字大场川 684 番地 1 | 684 番 1 | 1 楼：319.57 | 丸石 | 2014.5.12 | 事务所 |
2 楼：324.97 | 2014.7.24 | |||||
2 | 二本松市小浜字反町 563 番地、566 番地 | 563 番地 | 420.77 | 丸石 | 1972.9.1 | 福岛事务所 |
3 | 二本松市小浜字反町 563 番地、566 番地 | 563 番地 | 3,304.73 | 丸石 | 1972.9.1 | 福岛工厂 |
4 | 二本松市小浜字反町 563 番地、566 番地 | 563 番地 | 9.1 | 丸石 | 1972.9.1 | 福岛事务所仓库 |
5 | 二本松市小浜字反町 563 番地 | 563 番 2 | 1,109.75 | 丸石 | 1974.7.20 | 福岛仓库（旧） |
6 | 二本松市小浜字反町 563 番地1、563 番地2、 | 563 番 1 | 1,230 | 丸石 | 1993.3.8 建成 | 福岛仓库（新） |
566 番地 1 |
②租赁房屋建筑物
A、截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业在境内的租赁情况具体如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面 积（㎡） | 位置 | 用途 | 租期 | 权属证书号 |
1 | 爱赛克 注 | 天津天任 | 26,832.00 | 天津市大港安达工业区顺达街 169 号 | 生产、办公 | 2020.1.1 至 2022.12.31 | 津（2017）滨海 新区大港不动产权第 1009009 号 |
2 | 爱赛克 | 天津天任 | 760.00 | 天津市大港安达工业区顺达街 169 号 | 办公 | 2019.10.1 至 2022.12.31 | 津（2017）滨海新区大港不动产 权第 1009009 号 |
注：爱赛克租赁天津天任位于滨海新区大港顺达街169号的其中两处房产用于车间、仓库和其他非生产性辅助用途，面积分别为4,800㎡、5,850㎡，上述两处房产未能办理房屋权属证书，详见本节之“二、天津天任”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房屋建筑物”相关内容。
a、爱赛克生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，以及对其经营稳定性的影响
从上表可知，爱赛克车业在境内无自有房产，其租赁生产厂房的租赁期限均不低于3年，不存在短期租赁，主要原因系爱赛克车业在境内无自有厂房及土地资产，且天津天任与爱赛克车业属于同一实际控制人控制的企业，根据实际控制人整体安排，爱赛克车业向天津天任租赁厂房进行生产经营。同时，本次
交易完成后，天津天任、爱赛克车业将同属于上市公司100%全资子公司，可以有效保证爱赛克车业长期使用该生产场所。
综上，爱赛克车业不存在短期租赁生产用房的情况，爱赛克车业向天津天任租赁生产厂房具有合理性，前述租赁生产厂房事宜不会对爱赛克车业经营稳定性造成不利影响。
B、爱赛克境外子公司日本丸石在境外的租赁情况具体如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁面积 （㎡） | 位置 | 用途 | 租期 |
1 | 丸石 | 會田繁夫 | 556.46 | 吉川市大字小松川字大场川 684 番地 1 | 办公 | 2014.07.24 至 2034.05.31 |
2 | 丸石 | 會田繁夫 | 39.10 | 埼玉县吉川市大字小松川字大场川684 番地 3 | 建筑物 | 2014.07.24 至 2034.05.31 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁面积 （㎡） | 位置 | 用途 | 租期 |
3 | 丸石 | 會田繁夫 | 366.00 | 吉川市大字小松川字大场川 682 番地 1 | 停车场 | 2014.07.24 至 2034.05.31 |
4 | 丸石 | 株式会社安藤・间 | 74.23 | 大阪市福岛区福岛六丁目 2 番 6 号 | 办公 | 至 2022.4.21 （期满自动续约） |
（3）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内不存在自有土地使用权。
根据岸野国际律师事务所 2020 年 7 月 18 日出具的《资产清单》，爱赛克车
业境外子公司日本丸石在境外拥有 12 宗土地所有权，具体情况如下：
序号 | 坐落 | 地号/房屋号 | 土地用途 | 面积 （m2） | 取得日 |
1 | 二本松市小浜字反町 | 563 番地 1 | 宅地 | 5,856.28 | 1974.06.02 购入 |
2 | 二本松市小浜字反町 | 563 番地 2 | 宅地 | 2,971.95 | 2006.11.01 让渡 |
3 | 二本松市小浜字反町 | 564 番地 1 | 原野 | 363.00 | 1974.06.20 购入 |
4 | 二本松市小浜字反町 | 564 番地 2 | 原野 | 1,656.00 | 2006.11.01 让x |
5 | 二本松市小浜字反町 | 565 番地 1 | 原野 | 409.00 | 1974.06.20 购入 |
6 | 二本松市小浜字反町 | 565 番地 2 | 原野 | 441.00 | 1974.06.20 购入 |
7 | 二本松市小浜字反町 | 565 番地 3 | 原野 | 271.00 | 1974.06.20 购入 |
8 | 二本松市小浜字反町 | 566 番地 1 | 宅地 | 3,504.73 | 1974.06.20 购入 |
9 | 二本松市小浜字反町 | 630 番 | 山林 | 3,208.00 | 1975.08.10 购入 |
10 | 二本松市小浜字反町 | 631 番 | 原野 | 2,772.00 | 1974.06.20 购入 |
11 | 二本松市小浜字反町 | 632 番 | 山林 | 3,319.00 | 1974.06.20 购入 |
12 | 二本松市小浜字反町 | 633 番 1 | 原野 | 1,213.00 | 1974.06.20 购入 |
日本丸石拥有的土地所有权权属清晰，不存在权属纠纷。
②商标
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业在境内拥有注册商标 5 项，具体情况如下表所示：
序号 | 商标权 人 | 商标 | 注册号 | 有效期限 | 核定 类别 | 取得 方式 | 他项权 利 |
1 | 爱赛克 | 12528347 | 2016.3.21 -2026.3.20 | 第 12 类 | 原始取得 | 无 | |
2 | 爱赛克 | 7411964 | 2010.8.28 -2030.8.27 | 第 12 类 | 原始取得 | 无 | |
3 | 爱赛克 | 7187482 | 2010.7.28 -2030.7.27 | 第 12 类 | 原始取得 | 无 | |
4 | 爱赛克 | 6768841 | 2010.7.21 -2030.7.20 | 第 12 类 | 受让取得注 | 无 | |
5 | 日本丸 石 | 00000000 | 2013.9.7- 2023.9.6 | 第 12 类 | 原始取 得 | 无 |
注：上述第 4 项商标于 2016 年 10 月 20 日从天津富士达自行车工业有限公司受让取得。
根据栈桥国际专利事务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《知识产权资产清单》，
日本丸石在境外拥有注册商标 114 项，具体情况如下表所示：
序号 | 商标权人 | 商标 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品/服务项目 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 丸石 | 0119278 | 2010. 8.13 -2020. 8.12 | 第 12 类 | 自行车（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
2 | 丸石 | 0399740 | 2011. 6.19 -2021. 6.18 | 第 12 类 | 人力车（两轮），马车，人力车，汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件，陆地车辆曲柄轴箱，陆地车辆传动齿轮，运载工具用刹车，轮椅、人力车、儿童推车，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，飞机轮胎，火车车轮，汽车车轮，自行车 车轮，儿童推车・人力车 ・手推车・人力车（两轮） ・马车・拖车车轮，飞机轮胎，汽车轮胎，自行车轮胎，儿童推车・人力车 ・手推车・人力车（两轮） ・马车・拖车轮胎、车座、踏板，水用运载工具（除气垫船） | 原始取得 | 无 |
3 | 丸石 | 0408913 | 2012. 2.24 -2022. 2.23 | 第 12 类 | 二轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
4 | 丸石 | 0600030- 1 | 2012. 10.30 -2022. 10.29 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部 件，两轮机动车・自行车，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补 内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
5 | 丸石 | 0600875 | 2012. 11.17 -2022. 11.16 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车、电车、摩托车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
6 | 丸石 | 0632180 | 2011. 12.17 -2021. 12.16 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
7 | 丸石 | 1078804 | 2014. 7.20 -2024. 7.19 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，二轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
8 | 丸石 | 1078820 | 2014. 7.20 -2024. 7.19 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
9 | 丸石 | 1082974 | 2014. 8.20 -2024. 8.19 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
10 | 丸石 | 1115951 | 2015. 4.15 -2025. 4.14 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
11 | 丸石 | 1210176 | 2016. 7.23 -2026. 7.22 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
12 | 丸石 | 1233107 | 2016. 11.9 -2026. 11.8 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
13 | 丸石 | 1266122 | 2017. 4.26 -2027. 4.25 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
14 | 丸石 | 1355431 | 2018. 11.1 -2028. 10.31 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
15 | 丸石 | 1379505 | 2019. 6.1 -2029. 5.31 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
16 | 丸石 | 1399726 | 2019. 12.1 -2029. 11.30 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
17 | 丸石 | 1525580 | 2012. 7.31 -2022. 7.30 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
18 | 丸石 | 1568607 | 2013. 2.26 -2023. 2.25 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车、电车、摩托车及其零部件 ，自行车、三轮车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
19 | 丸石 | 1568632- 1 | 2013. 2.26 -2023. 2.25 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
20 | 丸石 | 1568657 | 2013. 2.26 -2023. 2.25 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
21 | 丸石 | 1576131 | 2013. 3.29 -2023. 3.28 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
22 | 丸石 | 1576133 | 2013. 3.29 -2023. 3.28 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
23 | 丸石 | 1614813 | 2013. 9.30 -2023. 9.29 | 第 12 类 | 自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
24 | 丸石 | 1618102- 1 | 2013. 9.30 -2023. 9.29 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
25 | 丸石 | 1628642 | 2013. 10.28 -2023. 10.27 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
26 | 丸石 | 1723842 | 2014. 11.1 -2024. 10.31 | 第 12 类 | 自行车 | 原始取得 | 无 | |
27 | 丸石 | 1846081 | 2016. 2.29 -2026. 2.28 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
28 | 丸石 | 1978421 | 2017. 8.20 -2027. 8.19 | 第 12 类 | 自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
29 | 丸石 | 2017703 | 2018. 1.27 -2028. 1.26 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
30 | 丸石 | 2017736 | 2018. 1.27 -2028. 1.26 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
31 | 丸石 | 2101800 | 2018. 12.20 -2028. 12.19 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
32 | 丸石 | 2125050 | 2019. 3.28 -2029. 3.27 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
33 | 丸石 | 2231467 | 2010. 6.1 -2030. 5.31 | 第 9 类、第 12 类、 第 22 类 | 消防船，科学卫星，消防车，汽车用点烟器；水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件 ，两轮机动车，自行车及其零部件 ，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片；防水纺织原料，帆 | 原始取得 | 无 | |
34 | 丸石 | 2279684 | 2010. 12.1 -2020. 11.30 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
35 | 丸石 | 2309222 | 2011. 6.1 -2021. 5.31 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
36 | 丸石 | 2441031 | 2012. 8.1 -2022. 7.31 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部 | 原始取得 | 无 | |
37 | 丸石 | 2479734 | 2012. 12.1 -2022. 11.30 | 第 12 类 | 自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 |
38 | 丸石 | 2565355 | 2013. 9.1 -2023. 8.31 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
39 | 丸石 | 2656566 | 2014. 4.29 -2024. 4.28 | 第 12 类 | 水用运载工具，气垫船，空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车，自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
40 | 丸石 | 3044181 | 2015. 6.1 -2025. 5.31 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
41 | 丸石 | 3121486 | 2016. 3.1 -2026. 2.29 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
42 | 丸石 | 3152198 | 2016. 6.1 -2026. 5.31 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
43 | 丸石 | 3170619 | 2016. 6.29 -2026. 6.28 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
44 | 丸石 | 3209413 | 2016. 11.1 -2026. 10.31 | 第 12 类 | 自行车、三轮车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
45 | 丸石 | 3223233 | 2016. 11.30 -2026. 11.29 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
46 | 丸石 | 3269105 | 2017. 3.13 -2027. 3.12 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
47 | 丸石 | 3361520 | 2017. 11.22 -2027. 11.21 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
48 | 丸石 | 4084617 | 2017. 11.22 -2027. 11.21 | 第 12 类 | 自行车及其部件 | 原始取得 | 无 |
49 | 丸石 | 4212601 | 2018. 11.21 -2028. 11.20 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
50 | 丸石 | 4217446 | 2018. 12.5 -2028. 12.4 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
51 | 丸石 | 4279467 | 2019. 6.5 -2029. 6.4 | 第 12 类 | 自行车及其零部件（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
52 | 丸石 | 4279468 | 2019. 6.5 -2029. 6.4 | 第 12 类 | 自行车及其零部件（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
53 | 丸石 | 4284688 | 2019. 6.19 -2029. 6.18 | 第 12 类 | 自行车及其零部件（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
54 | 丸石 | 4309034 | 2019. 8.28 -2029. 8.27 | 第 12 类 | 自行车及其零部件（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
55 | 丸石 | 4338491 | 2019. 11.27 -2029. 11.26 | 第 12 类 | 汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
56 | 丸石 | 4338492 | 2019. 11.27 -2029. 11.26 | 第 12 类 | 汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件、轮椅 | 原始取得 | 无 | |
57 | 丸石 | 4391737 | 2010. 6.17 -2030. 6.16 | 第 12 类 | 自行车、三轮车及其零部件（不包括轮胎） | 原始取得 | 无 | |
58 | 丸石 | 4510964 | 2011. 10.6 -2021. 10.5 | 第 12 类 | 自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
59 | 丸石 | 4525374 | 2011. 12.1 -2021. 11.30 | 第 12 类 | 汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
60 | 丸石 | 4574663 | 2012. 6.8 -2022. 6.7 | 第 12 类 | 汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件 电 动自行车・电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车， 人力车（两轮），马车，拖 车，轮椅，轮胎或者补内胎用粘胶补片，乗物用盗難警報器 | 原始取得 | 无 | |
61 | 丸石 | 4599462 | 2012. 8.31 -2022. 8.30 | 第 12 类 | 汽车、电车、摩托车及其零部件 ，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件， 电动自行车・电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推 车，人力车（两轮），马车， 拖车，轮椅，轮胎或者补内胎用粘胶补片，运载工具防盗报警器 | 原始取得 | 无 | |
62 | 丸石 | 4734176 | 2013. 12.20 -2023. 12.19 | 第 12 类 | 水用运载工具，空用运载工具（不包括飞机轮胎），铁路车辆及其附件，汽车、电车、摩托车及其零部件，两轮机动车、电车、摩托车及其零部件 ，电动自行 车・电动三轮车，其他汽车、电车、摩托车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两 轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
63 | 丸石 | 4807840 | 2014. 10.9 -2024. 10.8 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
64 | 丸石 | 4818291 | 2014. 11.20 -2024. 11.19 | 第 36 类 | 保险经纪，保险精算，保险承保，保险精算 | 原始取得 | 无 |
65 | 丸石 | 4942152 | 2016. 4.8 -2026. 4.7 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
66 | 丸石 | 4969312 | 2016. 7.15 -2026. 7.14 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
67 | 丸石 | 4969313 | 2016. 7.15 -2026. 7.14 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
68 | 丸石 | 4969314 | 2016. 7.15 -2026. 7.14 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
69 | 丸石 | 5038129 | 2017. 4.7 -2027. 4.6 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
70 | 丸石 | 5158936 | 2018. 8.16 -2028. 8.15 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
71 | 丸石 | 5161999 | 2018. 8.30 -2028. 8.29 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
72 | 丸石 | 5167212 | 2018. 9.20 -2028. 9.19 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
73 | 丸石 | 5167213 | 2018. 9.20 -2028. 9.19 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
74 | 丸石 | 5183442 | 2018. 11.29 -2028. 11.28 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎），汽车、电车、摩托车及其零部件，自行车、三轮车及其零部件 | 原始取得 | 无 |
75 | 丸石 | 5183443 | 2018. 11.29 -2028. 11.28 | 第 12 类 | 空用运载工具（不包括飞机轮胎）， 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
76 | 丸石 | 5227002 | 2019. 5.2 -2029. 5.1 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
77 | 丸石 | 5246046 | 2019. 7.11 -2029. 7.10 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
78 | 丸石 | 5254111 | 2019. 8.8 -2029. 8.7 | 第 12 类 | 水用运载工具，空用运载工具（不包括飞机轮胎），火车及其零部件，汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
79 | 丸石 | 5262175 | 2019. 9.5 -2029. 9.4 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
80 | 丸石 | 5279437 | 2019. 11.14 -2029. 11.13 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
81 | 丸石 | 5283201 | 2019. 11.28 -2029. 11.27 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
82 | 丸石 | 5289905 | 2019. 12.26 -2029. 12.25 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
83 | 丸石 | 5358507 | 2010. 10.9 -2020. 10.8 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
84 | 丸石 | 5360458 | 2010. 10.16 -2020. 10.15 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
85 | 丸石 | 5360459 | 2010. 10.16 -2020. 10.15 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
86 | 丸石 | 5372481 | 2010. 12.4 -2020. 12.3 | 第 12 类 | 自行车及其零部件( 不包括轮胎) | 原始取得 | 无 |
87 | 丸石 | 5384000 | 2011. 1.22 -2021. 1.21 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
88 | 丸石 | 5384001 | 2011. 1.22 -2021. 1.21 | 第 12 类 | 自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
89 | 丸石 | 5410508 | 2011. 5.14 -2021. 5.13 | 第 12 类 | 自行车 | 原始取得 | 无 | |
90 | 丸石 | 5414142 | 2011. 5.28 -2021. 5.27 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
91 | 丸石 | 5415488 | 2011. 6.4 -2021. 6.3 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
92 | 丸石 | 5418511 | 2011. 6.18 -2021. 6.17 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
93 | 丸石 | 5432541 | 2011. 8.20 -2021. 8.19 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
94 | 丸石 | 5509570 | 2012. 7.28 -2022. 7.27 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 | |
95 | 丸石 | 5671314 | 2014. 5.24 -2024. 5.23 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件、儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
96 | 丸石 | 5671315 | 2014. 5.24 -2024. 5.23 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
97 | 丸石 | 5671316 | 2014. 5.24 -2024. 5.23 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 |
98 | 丸石 | 5671317 | 2014. 5.24 -2024. 5.23 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），拖车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
99 | 丸石 | 5671318 | 2014. 5.24 -2024. 5.23 | 第 12 类 | 两轮机动车・自行车，轮胎或者补内胎用粘胶补片 | 原始取得 | 无 | |
100 | 丸石 | 5717328 | 2014. 11.15 -2024. 11.14 | 第 12类、第 18 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车；不属别类的皮革，人造皮革制品，箱子及旅行袋，日用革制品 | 原始取得 | 无 | |
101 | 丸石 | 5717329 | 2014. 11.15 -2024. 11.14 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
102 | 丸石 | 5765100 | 2015. 5.23 -2025. 5.22 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
103 | 丸石 | 5952412 | 2017. 6.10 -2027. 6.9 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
104 | 丸石 | 6063048 | 2018. 7.21 -2028. 7.20 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
105 | 丸石 | 6111828 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
106 | 丸石 | 6111829 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 |
107 | 丸石 | 6111830 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
108 | 丸石 | 6111831 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
109 | 丸石 | 6111837 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
110 | 丸石 | 6111838 | 2019. 1.12 -2029. 1.11 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
111 | 丸石 | 6151653 | 2019. 6.15 -2029. 6.14 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
112 | 丸石 | 6151658 | 2019. 6.15 -2029. 6.14 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
113 | 丸石 | 6151659 | 2019. 6.15 -2029. 6.14 | 第 12 类 | 汽车及其零部件 ，两轮机动车、自行车及其零部件，儿童推车，人力车，雪橇，手推车，人力车（两轮），马车，拖车 | 原始取得 | 无 | |
114 | 丸石 | 6174805 | 2019. 8.31 -2029. 8.30 | 第 12 类 | 汽车及其零部件，两轮机动车、自行车及其零部件 | 原始取得 | 无 |
注：日本丸石 0000000 商标于 2020 年 7 月 2 日注册有效期届满，日本丸石于 2020 年 5
月 26 日已申请续展，截至本报告签署日，该商标正在办理展期变更的过程中。
③专利技术
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业共拥有专利 39 项，其中：1 项发明专利，34 项实用新型专利，4 项外观设计专利。具体情况如下：