於二零一九年十月二十二日，該等電影片庫授權協議之各訂約方訂立該等終止協議，自二零一九年十月二十三日起終止該等電影片庫授權協議。於同日，本公司與寰亞電影發行(B VI)及寰亞電影發行(香港)分別訂立該等電影發行協議， 據此本公司被委任為獨家代理人，於二零一九年十月二十三日至二零二二年七月三十一日期間提供有關電影發行服務。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示， 概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
終止該等電影片庫授權協議及
該等電影發行協議項下之持續關連交易
於二零一九年十月二十二日，該等電影片庫授權協議之各訂約方訂立該等終止協議，自二零一九年十月二十三日起終止該等電影片庫授權協議。於同日，本公司與寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)分別訂立該等電影發行協議， 據此本公司被委任為獨家代理人，於二零一九年十月二十三日至二零二二年七月三十一日期間提供有關電影發行服務。
於本公告日期，xxx為本公司之控股股東，間接持有本公司已發行股本約67.56%，故為本公司之關連人士。寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自為豐德麗之全資附屬公司，故根據GEM上市規則彼等均為本公司之關連人士。因此，根據GEM上市規則，該等電影發行協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據持續關連交易設定之年度上限按所有適用百分比率（ 定義見GEM上市規則）均少於25%及所有年度上限均少於10,000,000港元，持續關連交易須遵守GEM上市規則第20.74(2)條有關申報、公告及年度審閱之規定，而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
茲提述本公司日期為二零一七年七月二十八日之公告， 內容有關續訂寰亞電影發行
(BVI)及寰亞電影發行(香港)（ 分別作為授權人） 按該等電影片庫授權協議授予本公司
（作為特許使用人） 獨家授權使用若干電影之年期， 年期三年由二零一七年八月一日至二零二零年七月三十一日止。根據該等電影片庫授權協議， 授權人有權可於任何時候向特許使用人發出通告，以終止協議。於二零一九年十月二十二日， 各訂約方同意簽訂該等終止協議， 以終止該等電影片庫授權協議，並於同日本公司（ 作為獨家代理人）與寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)（作為委託人） 分別訂立該等電影發行協議， 本公司被委任提供若干有關電影之發行服務。
該等終止協議
x公司、豐德麗與寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)分別於二零一四年七月三十一日訂立該等電影片庫授權協議，並於二零一七年七月二十八日有所補充。根據該等電影片庫授權協議，本公司獲獨家授權於二零一七年八月一日至二零二零年七月三十一日期間使用電影（由寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)擁有、收購或獲獨家授權） 之權利， 包括以各種方式公開放映電影及就使用電影訂立任何再授權。該等電影片庫授權協議之進一步詳情已於公告內披露。
該等電影片庫授權協議各訂約方於二零一九年十月二十二日訂立該等終止協議， 自二零一九年十月二十三日起生效。待終止時，訂約方於該等電影片庫授權協議下各自之責任將被解除，本公司將根據該等電影片庫授權協議之條款及條件支付所有結欠款項。
該等電影發行協議
於二零一九年十月二十二日，本公司（作為獨家代理人）與寰亞電影發行(BVI)（作為委託人）訂立寰亞電影發行(BVI)電影發行協議，及與寰亞電影發行(香港)（作為委託人）訂立寰亞電影發行(香港)電影發行協議。除了訂約方、相關資產及地區外，各份該等電影發行協議皆包含相同的主要條款， 概述如下：
年期： | 自二零一九年十月二十三日起生效至二零二二年七月三十一日止 |
發行服務： | 委託人委任本公司為其獨家代理人於電影發行協議指定地區提供有關電影之發行服務， 包括： (a) 磋商、聯繫及與潛在次特許使用人就使用電影訂立協議； (b) 管理委託人、其附屬公司、同系附屬公司及/或聯營公司與現有特許使用人所訂立之任何協議；及 (c) 收取自上文(a)及(b)所述任何特許使用人及次特許使用人之任何及所有款項。 |
發行佣金： | 本公司可保留總收款之百分之十五(15%)之金額，作為本公司向委託人提供發行服務之發行佣金。 |
付款： | 本公司將每季向委託人滙入淨收款之金額， 乃按總收款扣除下列各 項： (a) 發行佣金； (b) 本公司因發行任何或所有其獲授予之權利而實際所產生之成本及支出；及 (c) 本公司就總收款或轉賬款項所產生之所有稅項、成本及開支。 |
年度上限
於截至二零一九年十月二十三日至二零二零年七月三十一日期間及二零二一年及二零二二年七月三十一日止兩個財政年度各自之持續關連交易年度上限分別如下：
二零一九年 | |||
十月二十三日 | |||
至二零二零年 | 截至七月三十一日止年度 | ||
七月三十一日 | 二零二一 | 二零二二 | |
港元 | 港元 | 港元 | |
年度上限 | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 |
上述年度上限之釐定乃參考：
(a) 本集團發行根據該等電影發行協議獲授權之相關電影可產生之預期收入流量；
(b) 該等電影發行協議規定之發行佣金率；及
(c) 根據本集團先前發行電影產生之過往收入流量。
訂立該等終止協議及該等電影發行協議之原因及裨益
雖然本集團不再獲獨家授權使用相關電影，本公司仍能繼續作為獨家代理人發行相關電影，藉以保持商業合作關係及帶來穩定收入來源之佣金收入，對本公司誠然有利。此外，由於本集團一直建立其自有電影片庫， 因此， 於向潛在客戶授予其電影片庫發行權一併發行該等電影發行協議之電影， 實屬更具效益及經濟回報更為豐厚之安排，連同將新、舊電影捆綁於同一交易中， 令本集團可擴展其客戶基礎，並可於擬進行之交易中收取較高之費用。
董事(包括獨立非執行董事)認為， 終止該等電影片庫授權協議及持續關連交易乃按一般商業條款進行及於本集團日常業務中訂立， 其條款屬公平合理， 並且符合本公司及其股東之整體利益。
xxxxx為豐德麗之最終控股股東， 彼可視為於終止該等電影片庫授權協議及持續關連交易中擁有重大利益，故已就批准該等終止協議及該等電影發行協議之董事會會議上放棄投票。
本集團及關連人士之資料
x公司為一間於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司。本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事電影製作及發行；舉辦、管理及製作演唱會及現場表演；藝人管理； 製作及發行電視節目； 音樂製作及出版； 授權媒體內容； 提供策劃及管理文化、娛樂及現場表演項目方面之顧問服務。
寰亞電影發行(BVI)主要從事電影發行， 電影版權授權及電影投資， 而寰亞電影發行
(香港)主要從事電影發行及電影片庫管理，兩者皆為豐德麗全資附屬公司。
豐德麗為一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司。豐德麗為一間投資控股公司， 其附屬公司主要業務包括發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資以及製作與發行電視節目、電影及影像光碟產品、營運戲院、物業發展作出售及物業投資以作出租用途以及發展、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。
GEM上市規則之涵義
於本公告日期， 豐德麗為本公司之控股股東，間接持有本公司已發行股本約67.56%，故為本公司之關連人士。寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自為豐德麗之全資附屬公司，故根據GEM上市規則彼等均為本公司之關連人士。因此，根據GEM上市規則，該等電影發行協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據持續關連交易設定之年度上限按所有適用百分比率(定義見GEM上市規則)均少於25%及所有年度上限均少於10,000,000港元，持續關連交易須遵守GEM上市規則第 20.74(2)條有關申報、公告及年度審閱之規定，而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「公告」 | 指 | x公司日期為二零一七年七月二十八日有關該等 電影片庫授權協議之公告 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 寰亞傳媒集團有限公司， 於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司，其股份於 GEM上市及買賣（股份代號： 8075） |
「關連人士」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 該等電影發行協議項下擬進行之持續關連交易 |
「控股股東」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「發行佣金」 | 指 | 總收款之百分之十五(15%)之金額 |
「豐德麗」 | 指 | 豐德麗控股有限公司， 於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號： 571）， 並為本公司之控股股東 |
「該等電影發行協議」 | 指 | (a)寰亞電影發行(BVI)電影發行協議；及(b)寰亞電影發行(香港)電影發行協議，各自為「電影發行協議」 |
「該等電影片庫授權協議」 | 指 | (a)寰亞電影發行(BVI)電影片庫授權協議；及(b)寰亞電影發行(香港)電影片庫授權協議，各自為「電影片庫授權協議」 |
「電影」 | 指 | 相關電影發行協議之附表中列出之電影， 相關委託人乃其唯一合法和受益人及/或擁有授出權或委任發行代理人 |
「GEM」 | 指 | 聯交所 GEM |
「GEM 上市規則」 | 指 | GEM 證券上市規則 |
「總收款」 | 指 | x公司根據相關電影發行協議發行任何或所有其獲授予之權利而實際收取之款項 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「澳門」 | 指 | 中華人民共和國澳門特別行政區 |
「寰亞電影發行(BVI)」 | 指 | Media Asia Distribution Ltd.，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為豐德麗之全資附屬公司 |
「寰亞電影發行(BVI) 電影發行協議」 | 指 | 寰亞電影發行(BVI)及本公司於二零一九年十月二十二日訂立之發行協議， 內容有關寰亞電影發行 (BVI)委任本公司為獨家代理人以發行若干電影 |
「寰亞電影發行(BVI) 電影片庫授權協議」 | 指 | 寰亞電影發行(BVI)、本公司及豐德麗於二零一四年七月三十一日訂立之授權協議，並於二零一七年七月二十八日作出補充， 內容有關寰亞電影發行 (BVI)向本公司授予若干電影之使用權 |
「寰亞電影發行(香港)」 | 指 | 寰亞電影發行有限公司，於香港註冊成立之有限公司，並為豐德麗之全資附屬公司 |
「寰亞電影發行(香港) 電影發行協議」 | 指 | 寰亞電影發行( 香港) 及本公司於二零一九年十月二十二日訂立之發行協議，內容有關寰亞電影發行 (香港)委任本公司為獨家代理人以發行若干電影 |
「寰亞電影發行(香港) 電影片庫授權協議」 | 指 | 寰亞電影發行(香港)、本公司及豐德麗於二零一四年七月三十一日訂立之授權協議，並於二零一七年七月二十八日作出補充， 內容有關寰亞電影發行 (香港)向本公司授予若干電影之使用權 |
「委託人」 | 指 | (a)寰亞電影發行(BVI)；及(b)寰亞電影發行(香港)，各自為「委託人」 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「該等終止協議」 | 指 | (a)寰亞電影發行(BVI)、本公司及豐德麗於二零一九年十月二十二日訂立之協議以終止寰亞電影發行(BVI)電影片庫授權協議；及(b)寰亞電影發行(香港)、本公司及豐德麗於二零一九年十月二十二日訂立之協議以終止寰亞電影發行(香港) 電影片庫授權協議 |
「%」 | 指 | 百分比 |
香港，二零一九年十月二十二日
承董事會命
寰亞傳媒集團有限公司xxx
執行董事
於本公告日期，董事會包括四名執行董事，即xxxxx（主席）、xxxxx、xxxxx及xx得先生；以及三名獨立非執行董事，即xxx先生、xxx先生及xx先生。
本公告所載資料乃遵照 GEM 上市規則而刊發，旨在提供有關本公司資料。董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，致令當中所載任何xx或本公告產生誤導。
本公告將自刊發日期起計最少七日在 GEM 網站 (xxx.xxxxx.xxx)「最新上市公司公告」一頁和本公司網站 (xxx.xxxxxxxxx.xxx)內供瀏覽。