「IRI」）は、平成 19 年 6 月 4 日付の｢経営統合に関する基本合意について｣にてお知らせしたとおり、本日、平成 19 年 11 月 1 日をもって株式交換により IRI をオリックスの完全子会社とすることを機関決定し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
平成 19 年 6 月 21 日
各 位
会 社 名 オ リ ッ ク ス 株 式 会 社代表者名 取締役兼代表執行役社長 xx xx
（コード番号 8591 東証・大証第一部）
（ﾆｭｰﾖｰｸ証券取引所 証券コードＩＸ）
会 社 名 株式会社インターネット総合研究所代表者名 代表取締役所長 xx x
（コード番号 4741 東証マザーズ）
株式交換契約締結に関するお知らせ
オリックス株式会社（以下「オリックス」）及び株式会社インターネット総合研究所（以下
「IRI」）は、平成 19 年 6 月 4 日付の｢経営統合に関する基本合意について｣にてお知らせしたとおり、本日、平成 19 年 11 月 1 日をもって株式交換により IRI をオリックスの完全子会社とすることを機関決定し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式交換の目的
オリックスは、1964 年の創業以来、革新的な金融商品・サービスを法人ならびに個人のお客様にご提供するとともに、常に新しいビジネスを追求し、国内の金融マーケットで挑戦を続けてまいりました。また、海外においても、1971 年の香港を皮切りに東南アジアにリースを普及させる一方、現在では米国・欧州・中近東など、25 カ国・地域に進出しており、各国で多彩な事業活動を展開しています。
IRI は、1996 年の創業以来、インターネットの基礎技術をコアとした研究開発型 IT ベンチャー企業として、ブロードバンド/モバイル、データセンター、ユビキタス・ネットワーク、及びディジタル・コンテンツ処理/配信分野における技術革新を先導してまいりました。また、最近では、次世代インターネット技術に基づく通信・放送融合分野と高信頼・無停止コンピュータ・ネットワーク分野に注力した事業活動を展開しています。
金融市場におけるグローバリゼーションとＩＴの進展は、金融サービス事業の様相を、世界的規模かつ目覚しいスピードで変革させております。こうした経営環境のボーダレス化という
大きな波に対し、これを脅威と考えず、積極的に機会として捉えなければならないのは言うまでもありません。
オリックスと IRI は、金融とＩＴという異なる分野ではあるものの、それぞれの分野で新たな事業を創造し社会に貢献してきたという意味では共通の歴史・ＤＮＡを有しています。両社の経営統合（以下「本統合」）により、それぞれ単独では得られなかったアセット、リソース、ノウハウが補完され、新たな付加価値の創出と顧客サービスの拡大がもたらされ、更に大きな飛躍を遂げることができるものと考えております。そして本統合は、オリックス及び IRI 双方の多くの既存株主の皆様、お客様、そして役職員という各ステークホルダーにご納得いただけるものになると考えております。
オリックス及び IRI は、本統合の方法として、オリックスを株式交換完全親会社、IRI を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを合意しました。
なお、IRI の普通株式は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますが、平成 19 年
5 月 23 日の東京証券取引所の決定により、平成 19 年 6 月 24 日付で上場廃止となる予定です。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程：
株式交換契約承認機関決定 平成 19 年 6 月 21 日
株式交換契約の締結 平成 19 年 6 月 21 日 IRI の株式交換契約承認株主総会（定時） 平成 19 年 6 月 30 日の基準日
IRI の株式交換契約承認株主総会（定時） 平成 19 年 9 月 26 日（予定）株式交換の予定日（効力発生日） 平成 19 年 11 月 1 日（予定）
株券交付日 平成 19 年 12 月下旬（予定）
オリックスは、会社法第 796 条第 3 項（簡易株式交換）の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きを行う予定です。
（２）株式交換比率
オリックス株式会社 （完全親会社） | 株式会社インターネット総合研究所 （完全子会社） | |
株式交換比率 | 1.00 | 0.667 |
（注１）株式の割当比率：IRI の普通株式１株に対して、オリックスの普通株式 0.667 株を割当交付致します（以下「本株式交換比率」）。なお、割当てる株式の数に、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数
（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当するオリックスの普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（注２）株式交換によりオリックスが交付する新株式数等：普通株式 324,894 株（予定）上記株式数は、平成 19 年 3 月 31 日現在の IRI の発行済株式総数 487,098.49 株を
基準に算出したものであります。平成 19 年 4 月 1 日以降、IRI が発行している新株引受権及び新株予約権の権利行使により、株式交換によりオリックスが交付する新株式数が変動いたします。
（注３）上記比率については、当事者の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、両者間の協議により変更することがあります。
（３）株式交換比率の算定根拠等
①算定の基礎と経緯
オリックスは、第三者機関のファイナンシャル・アドバイザーとして、GCA 株式会社（以下「GCA」）に株式交換比率の算定を依頼しました。
GCA は、オリックスについては市場株価法を採用して算定を行い、平成 19 年 6 月
1 日（両社が本統合についての基本合意書を締結した日の前営業日で、以下「株価基
準日」）終値、平成 19 年 5 月 11 日（決算発表の翌日）～平成 19 年 6 月 1 日（株価
基準日）、株価基準日の直前 1 ヶ月（平成 19 年 5 月 2 日～平成 19 年 6 月 1 日）、及
び株価基準日の直前 3 ヶ月間（平成 19 年 3 月 2 日～平成 19 年 6 月 1 日）の出来高加重平均株価から算定を行いました。
IRI については、類似会社比較法及び修正純資産法の各評価方式を採用して算定を行いました。類似会社比較法においては IRI の事業持株会社としての特徴を勘案し、 IRI 傘下の事業子会社の継続企業価値を上場類似会社の株価倍率又は上場子会社・関連会社については市場株価を考慮した評価を実施いたしました。なお、IRI の普通株式は東証マザーズに上場しておりますが、現在整理ポストに割当てられており、平成 19 年 6 月 24 日付けでの上場廃止が決定されていることから、IRI の市場株価法については参考にとどめました。（参考値としての IRI の市場株価法は、平成 19 年 6 月 1日（株価基準日）終値、平成 19 年 5 月 24 日（整理ポスト割当決定の翌日）～平成
19 年 6 月 1 日（株価基準日）の出来高加重平均株価から算定を行いました。）
各評価方法によるIRI の株式 1 株に対するオリックスの株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ | |
類似会社比較法 | 0.657～0.686 |
修正純資産法 | 0.535～0.721 |
市場株価法（参考） | 0.192～0.216 |
オリックスは GCA によるこれらの算定結果を参考にし、両当事会社による交渉・
協議を重ね、本株式交換比率の内容を含む株式交換契約の締結について機関決定いたしました。オリックスは GCA より、本株式交換比率がオリックス株主にとり財務的観点から見て妥当である旨の意見書を受領しております。
IRI は、基本合意締結時点で、オリックスの提案を受け、その内容を検討し、提案内容がその時点での時価を大幅に上回ること、IRI が整理ポスト下にある状況の中で、最速な判断の必要性があることをもとに基本合意を締結しました。その後、株式交換契約締結に向けて、さらなる検討を行うとともに、その他条件についても交渉を行った結果、本株式交換比率を含む株式交換契約を締結することに決定致しました。
②算定機関との関係
GCA は、オリックス及び IRI の関連当事者に該当しません。
３．株式交換完全子会社の新株引受権及び新株予約権に関する取り扱い
本株式交換に際して、IRI が発行している新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わるオリックスの新株予約権の交付は行いません。IRI が発行している新株引受権及び新株予約権につきましては、株式交換の効力発生日前の一定の日までに権利行使されていない新株引受権及び新株予約権の全てを、放棄、無償取得、又はその他の方法により、消滅させる予定です。
４．株式交換の当事会社の概要
（１） | 商号 | オリックス株式会社 （完全親会社） | 株式会社インターネット総合研究所 （完全子会社） |
（２） | 事業内容 | 多角的金融サービス業 | ＩＰ技術関連事業 |
（３） | 設立年月日 | １９６４年４月１７日 | １９９６年１２月９日 |
（４） | 本店所在地 | xxxxx | xxxxxx |
（５） | 代表者の役職・氏名 | 取締役兼代表執行役社長 xx xx | 代表取締役所長 xx x |
（６） | 資本金 | ９８,７５５百万円 | ９,４４４百万円 |
（７） | 発行済株式数(自己株式含) | ９１,５１８,１９４株 | ４７５,５１１.４９株 |
（８） | 純資産 | １,１９４,２３４百万円 | ２２,７１８百万円 |
（９） | 総資産 | ８,２０７,１８７百万円 | ２７,５１２百万円 |
（１０） | 決算期 | ３月 | ６月 |
（１１） | 従業員数 | １６,６６２名 | ４２６名（連結） |
（１２） | 主要取引先 | 中小企業を中心に約５０万社 | ヤフー株式会社 株式会社ＵＳＥＮ |
日本トラスティ・サービス信託銀行
xxx
18.0％
株式会社（信託口）
8.5％
ステートストリートバンクアンド
ヤフー株式会社
7.7％
トラストカンパニー
8.0％
日本マスタートラスト信託銀行
キヤノン株式会社
4.4％
株式会社（信託口）
6.0％
ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ ｸﾗｲ
ステートストリートバンクアンド
（１３） 大株主及び持株比率
ｱﾝﾄ ｱｶｳﾝﾂ ｲｰｱｲｴｽｼﾞｰ常任代理
トラストカンパニー505103
人 株式会社三菱東京UFJ 銀行
3.2％
1.9％
xxx x x
1.8％
（上記、平成 18 年 12 月 31 日現在の
ザチェースマンハッタンバンク
株主名簿に基づく、上位 5 位までの
エヌエイ ロンドン
2.9％
株主名及び議決権割合を記載して
おります。）
（１４） 主要取引銀行
三菱東京ＵＦＪ銀行
xxxコーポレート銀行
（１５）
当事会社間の
関係
資本関係
人的関係
該当なし
該当なし
取引関係 該当なし
（注）ｵﾘｯｸｽ及びIRI は関連当事者には該当しません。
（注）ｵﾘｯｸｽは 2007年3 月期、IRI は 2006 年 6 月期決算の数値で表示してあります。
（１６） 最近３年間の業績（グループ連結）
①オリックス株式会社（米国会計基準） | ②株式会社インターネット総合研究所 | |||||
（完全親会社） | （完全子会社） | |||||
決算期 | 2005 年 3 月期 | 2006 年 3 月期 | 2007 年 3 月期 | 2004 年 6 月期 | 2005 年 6 月期 | 2006 年 6 月期 |
営業収益・売上高 （百万円） | 912,027 | 929,882 | 1,142,553 | 18,525 | 18,822 | 68,366 |
営業利益（百万円） | 130,145 | 214,957 | 282,166 | △398 | 454 | 3,487 |
税引前当期純利益 （百万円） | 153,535 | 249,769 | 316,074 | |||
経常利益（百万円） | △600 | 524 | 3,354 | |||
当期純利益（百万円） | 91,496 | 166,388 | 196,506 | 1,812 | 581 | 3,092 |
一株当たり当期純利益 （円） | 1,087.82 | 1,883.89 | 2,177.10 | 20,548.76 | 2,967.09 | 6,893.95 |
潜在株式調整後一株 当たり当期純利益（円） | 1,002.18 | 1,790.30 | 2,100.93 | 19,849.89 | 2,875.93 | 6,644.92 |
一株当たり年間配当金 （円）（年度末基準） | 40 | 90 | 130 | ― | 500 | 500 |
一株当たり株主資本 （円） | 8,322.96 | 10,608.97 | 13,089.83 | 53,059.84 (注) | 59,322.13 | 53,424.00 |
（注）IRI は、2005 年 6 月 30 日付で、1 株を 2 株にする株式分割を行っております。当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たりの指標を記載しております。また、2006 年 6 月期の連結業績ついては、株式会社アイ・エックス・アイ（IXI）の業績を含んでおり、IXI の動向によっては、訂正する場合があります。
５．株式交換後の完全親会社の状況
（１） 商号、事業内容、本店所在地、代表者及び資本金に変更はありません。
（２） 純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
（３） オリックスは米国会計基準に基づき会計処理を行いますが、のれん等の金額は現時点では未定です。
（４） 業績に与える影響は軽微です。
６．その他
IRI は、オリックスの事前の書面による承諾がある場合を除いて、その財産又は権利義務に重大な変化や影響を及ぼすおそれのある行為を行ってはならない義務を負っております。
許認可又は届出（外国法に基づくものを含む）の要否、その他諸般の事情から株式交換によることが実務上困難と判断される場合には、両者は協議のうえ、本統合を実現するために他の方法をとることがあります。また、IRI は、IRI の責めに帰すべき事情によって本統合が実現しない場合には、オリックスに対して違約金を払うことについて、合意しております。
以上
本件に関するお問合せ先 | |
オリックス株式会社 社長室 広報グループ（xx・xx）電話：00-0000-0000 | 株式会社インターネット総合研究所所長室 広報・IR担当 電話：00-0000-0000 |