Contract
国泰君安证券股份有限公司关于
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“上市公司”）的委托，担任双林生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供双林生物全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对双林生物的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林生物董事会发布的《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 1
释义 5
第一节 x次交易概况 10
一、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 10
二、本次交易的背景和目的 16
三、本次交易方案概述 20
四、发行股份及支付现金购买资产 21
五、募集配套资金 27
六、标的资产评估作价情况 29
七、业绩承诺及业绩奖励安排 31
八、业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析 39
九、本次交易决策审批程序 43
十、本次交易的性质 44
十一、本次交易对上市公司的影响 46
第二节 上市公司基本情况 58
一、上市公司概况 58
二、公司设立及历次股本变动情况 58
三、最近六十个月控制权变动情况 63
四、控股股东及实际控制人情况 63
五、公司主营业务概况 64
六、主要财务数据及财务指标 65
七、最近三年重大资产重组情况 66
八、上市公司合法合规情况 66
第三节 交易对方基本情况 67
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 67
二、其他事项说明 151
第四节 标的公司基本情况 154
一、派斯菲科 154
二、七度投资 254
第五节 交易标的评估情况 266
一、标的资产的评估情况 266
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 349
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 386
第六节 x次交易发行股份情况 388
一、发行股份及支付现金购买资产 388
二、募集配套资金 394
三、募集配套资金的用途及必要性 396
四、本次发行前后公司股本结构比较 408
第七节 x次交易合同的主要内容 410
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 410
二、 《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 434
第八节 风险因素 440
一、与本次交易相关的风险 440
二、与交易标的有关的风险 441
三、其他风险 443
第九节 独立财务顾问意见 445
一、基本假设 445
二、本次交易的的合规性分析 445
三、本次交易定价的依据及公允性分析 459
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 497
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
................................................................................................................................ 498
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 510
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 514
八、本次交易业绩承诺补偿安排和具体措施具备可行性、合理性 520
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的核查情况 525
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 526
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 538
一、假设前提 538
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 538
第十一节 备查文件 541
一、备查文件目录 541
二、备查地点 543
释义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义 | ||
公司、上市公司、双林生物 | 指 | 南方双林生物制药股份有限公司 |
上海双林 | 指 | 上海双林生物医药研发有限公司 |
浙民投天弘、控股股东 | 指 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
浙民投咨询 | 指 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
浙民投 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
浙民投实业 | 指 | 杭州浙民投实业有限公司 |
佳兆业 | 指 | 佳兆业集团控股有限公司 |
佳兆业深圳 | 指 | 佳兆业集团（深圳）有限公司 |
宜春工程 | 指 | 宜春工程机械股份有限公司 |
三九生化 | 指 | 三九宜工生化股份有限公司 |
振兴生化 | 指 | 振兴生化股份有限公司 |
振兴集团 | 指 | 振兴集团有限公司，系公司原控股股东 |
x汇医材 | 指 | 衡阳市金汇医用材料股份有限公司 |
派斯菲科 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 |
浙景投资 | 指 | 西藏浙景投资管理有限公司 |
航运健康 | 指 | 深圳市航运健康科技有限公司 |
同智成科技 | 指 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
x香生物 | 指 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 |
七度投资 | 指 | 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
浙岩投资 | 指 | 西藏浙岩投资管理有限公司 |
亿威投资 | 指 | 西藏亿威创业投资管理有限公司 |
恒晟投资 | 指 | 浙江自贸xxx投资管理有限公司 |
景祥投资 | 指 | 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
荣华投资 | 指 | 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） |
浙玖投资 | 指 | 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合 伙） |
世亨药业 | 指 | 哈尔滨世亨生物工程药业有限公司，派斯菲科前身 |
微生物研究所药厂 | 指 | 黑龙江省应用微生物研究所制药厂 |
世亨洋行 | 指 | 香港世亨洋行 |
同泰生物 | 指 | 哈尔滨同泰生物制品有限公司 |
世亨实业 | 指 | 香港世亨实业有限公司 |
深圳百xx | 指 | 深圳市百xx投资发展有限公司 |
哈尔滨鸿运 | 指 | 哈尔滨鸿运工程机械租赁有限公司 |
上海集富 | 指 | 上海集富实业有限责任公司 |
世亨股份 | 指 | 哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司 |
世亨土地 | 指 | 哈尔滨世亨土地整理开发有限公司 |
大洋生物 | 指 | 大洋生物工程集团有限公司 |
崴熙公司 | 指 | Eminent City Limited（香港崴熙有限公司） |
国香控股 | 指 | 国香控股有限公司 |
都冠环球 | 指 | Metro Champion Global Limited（都冠环球有限公司） |
先裕有限 | 指 | First Richly Limited（先裕有限公司） |
PBL、派斯菲科生物 | 指 | Pacific Biopharmaceutical Limited（派斯菲科生物制药有限 公司） |
弘毅资本 | 指 | Hony Capital Fund V,L.P |
FSL | 指 | Full Sincerity Limited |
HBL | 指 | Harmonic Beauty Limited |
PB Science | 指 | Pacific Biological Science Investment Limited |
昆明白马 | 指 | 昆明白马制药有限公司 |
振兴麻业 | 指 | 云南振兴麻业发展有限公司 |
中国银行云南省分行 | 指 | 中国银行股份有限公司云南省分行 |
东方博海 | 指 | 北京东方博海资产管理有限公司 |
宾县派斯菲科 | 指 | 宾县派斯菲科单采血浆有限公司 |
x水派斯菲科 | 指 | 明水派斯菲科单采血浆有限公司 |
肇州派斯菲科 | 指 | 肇州派斯菲科单采血浆有限公司 |
五常派斯菲科 | 指 | 五常派斯菲科单采血浆有限公司 |
勃利派斯菲科 | 指 | 勃利派斯菲科单采血浆有限公司 |
x西派斯菲科 | 指 | x西派斯菲科单采血浆有限公司 |
望奎派斯菲科 | 指 | 望奎派斯菲科单采血浆有限公司 |
内江派斯菲科 | 指 | 内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司 |
xx派斯菲科 | 指 | xx派斯菲科单采血浆有限公司 |
鸡西派斯菲科 | 指 | 鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司 |
伊春派斯菲科 | 指 | 伊春派斯菲科单采血浆有限公司 |
国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估师、评 估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份；双林生物发 行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%财产份额 |
x次配套融资 | 指 | 双林生物向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金 |
本次交易、本次重组 | 指 | 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 |
重组交易对方 | 指 | 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、 xxx及七度投资的 20 位合伙人 |
标的公司 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区 七度投资合伙企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额 |
七度投资的普通合伙人、浙 景投资 | 指 | 西藏浙景投资管理有限公司 |
七度投资的有限合伙人 | 指 | 标的企业 18 名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、xx 、xx、xx、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸xxx投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、官xx、xx、xx、xxx、xxxx投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 限合伙）、xxx）或其中任一有限合伙人 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》 |
《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020 年 3 月 31 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《战略投资者问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市 公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业名词释义 | ||
浆站、单采血浆站 | 指 | 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立， 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 |
批签发 | 指 | 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验 不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口 |
组分 | 指 | 组分是对原料血浆进行初步分离后形成的中间产品，各组分再 经过进一步处理可以分别得到如人血白蛋白、免疫球蛋白等最终产品。 |
收率 | 指 | 单位重量血浆可生产出的血液制品数量，是评价生产工艺及技 |
术水平的重要指标之一 | ||
灭活 | 指 | 用物理或化学手段杀死病毒、 细菌等，但是不损害其体内有用 抗原的方法 |
原料血浆 | 指 | 由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的健康人血浆 |
采浆量 | 指 | 血浆站采集的合格血浆量，一般用吨表示 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
低温乙醇法 | 指 | 低温乙醇法是人血浆白蛋白的制备方法之一，是以混合血浆为原料，逐级降低酸度（从 pH7.0 降到pH4.0）。提高乙醇浓度（从 0 升到 40%），同时降低温度（从 2℃降到-2℃），各种蛋白在不同的条件下以组分（粗制品）的形式分步从溶液中析出，并 通过离心或者过滤分离出来。 |
SDS-PAGE | 指 | 聚丙烯酰胺凝胶电泳，是以聚丙烯酰胺凝胶作为支持介质的一 种常用电泳技术，用于分离蛋白质和寡核苷酸。 |
ADR | 指 | Adverse Drug Reaction，药品不良反应，指指合格药品在正常 用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
（一）本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：
1、2020 年 6 月 3 日，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方xx
x与xxx签署《财产份额转让协议书》，xxxx其所持的七度投资 1.0049%财产份额转让给xxx。截至本报告书签署之日，上述份额转让已完成工商变更登记手续。经上市公司与本次重组交易各方友好协商，交易各方同意对本次交易方案约定的交易对象进行调整，减少交易对象xxx，并将交易对象xxx所持七度投资财产份额由 0.5025%调整为 1.5074%。
2、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺派xx科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益以收益法出具的《资产评估报告》为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不得低于人民币 8,500 万元、13,500 万元、22,000 万元。
截至本报告书签署之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了
《业绩承诺补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022年、2023 年实现的税后净利润分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、
18,000 万元、22,000 万元。
3、本次交易方案调整前，本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩承诺方签署的《关于认购股份锁定期的承诺函》对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派xxx的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应
补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
截至本报告书签署之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方据此签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并重新签署了《关于认购股份锁定期的承诺函》，对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxx本次发行取得的股份在发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
本次交易方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不
涉及增加交易对象。本次交易方案的业绩承诺以最终出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础进行了调整，同时对股份锁定期进行了调整。本次交易方案调整减少交易对象xxx，已经交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出交易方案，且不构成对标的资产的变更。本次交易方案调整交易对象xxx所持七度投资财产份额，已经交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价的 20%。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）经本次重组各方协商，公司对本次重组方案进行部分调整：
1．限售期中股份质押安排的调整
为保障业绩承诺补偿的可实现性，西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）承诺在业绩承诺补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易获得的公司股份；业绩承诺补偿期内，哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、xx、xx、xxxxx本次交易所取得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2．业绩承诺和补偿安排调整
x次交易业绩承诺补偿的触发条件调整为：
（1）派xx科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙玖投资、 西藏浙景投资管理有限公司（以下简称“浙景投资”），浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
（2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、xx、xx、xxx，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
3．超额业绩奖励的调整
x次交易中超额业绩奖励调整为：
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人xxx负责。
4. 发行股份及支付现金购买资产交易价格的调整
x次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由31.47 亿元调整为33.47 亿元。
5. 募集配套资金发行方式的调整
x次配套募集资金的发行方式由向浙民投实际控制的四个有限合伙企业、xxx以及航运健康合计六名特定对象非公开发行调整为向以询价发行的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
前述交易方案调整涉及 1）调整重组交易作价，调整后交易价格较调整前增加 6.36%，未超过 20%；2）调整配套募集资金发行方式，不涉及增加或减少配套募集资金金额，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。根据 2020 年
第四次临时股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
除前述调整之外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境
血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点支持和优先发展的产业之一。我国人口基数大，随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。
面对血液制品不断增长的刚性需求，为保障我国医药卫生事业安全，国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012 年国家卫生部提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求的现象；2016 年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》，明确提出到 2020 年生物产业规模达 8-10 万亿，生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业；2017 年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展及本次重组项目的实施提供了良好的环境。
2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资，国家大力支持抗疫企业发展
2019 年底新冠疫情爆发以来，在习近平总书记重要指示精神和党中央国务院决策部署下，国家积极推动抗疫企业复工复产，保障抗疫物资、药品的生产供给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用，2020 年 2 月，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，积极引导资金流向与防疫抗疫相关的医疗、药品生产企业；深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，以实际行动支持疫情防控工
作。
静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用，可用于辅助治疗重症新冠肺炎，因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在 2020 年 3 月国家xx委印发的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第七版）》中，新增“儿童重型、危重型病例可酌情考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”，静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物资（医疗应急）清单；根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗建设方案（V2.0），重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。
3、血液制品行业整合步伐加速，行业集中度逐渐提高
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。通过并购整合，一方面，企业能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性；另一方面，也能够快速摊薄固定成本，形成规模效应，并筹集更为雄厚的资金投入新产品、新工艺的研发和应用。2010 年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。目前 CSL Behring、Baxalta（Shire）、 Grifols 三大巨头占据了全球血制品市场 60%以上，且地位难以撼动；前十大厂商占据全球血制品市场约 80%的份额，基本垄断了全球血液制品的供应，行业集中度凸显1。
我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施。为实现产业快速发展，自 2008 年起，国内血液制品行业拉开兼并收购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集中，集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大，盈利能力、经营水平、研发能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。
4、聚焦血液制品行业，将公司主业做大做强是公司的长期发展战略
并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转型升级阶段，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强自身业务
1 数据来源：平安证券研究报告《生物医药行业全景图·血制品篇》
的基础上，积极参与血液制品行业整合，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，提升公司原料血浆供应量和单采血浆站规模，做大做强公司业务规模，提升核心竞争力。本次对派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。
（二）本次交易的目的
1、通过行业整合，提升公司核心竞争力和行业地位
浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本次交易前，上市公司拥有 13 家单采血浆站，其中 11 家在运营，2 家已完成建站，
尚待验收；派斯菲科拥有 10 家在运营单血采浆站，此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了覆盖人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有 21 家在运营单血采浆站，采浆规模大幅提升，规模效应进一步凸显；同时考虑到两家公司均在积极拓展新的浆站浆源，随着广东双林 2 家浆站验收完成，且本次交易募集配套资金投资项
目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站数量将达到 32家，采浆量将大幅提升，进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同时，随着经营规模的提升，上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工艺提升和产品推广，进入经营发展的良性循环，快速迈进行业前列。
2、保障和提升原料血浆稳定供应
通过本次整合，公司将一步拓宽原料血浆来源，确保原料血浆的稳定供应。本次交易完成后，上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方面资源共享，并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局，收集血浆，实现公司血浆供应的稳定和规模的提升。
3、拓宽产品结构，提升血浆综合利用率
x次交易前，双林生物共拥有 7 个品种、共 17 个规格产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品；派斯菲科共
拥有 9 个品种、共 29 个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。
派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权较多的xx技术企业之一，研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多，主要产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）等。通过本次交易，公司的产品种类将进一步拓宽，有利于提升上市公司整体血浆综合利用率，摊薄公司的生产成本，增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。
4、实现优势互补，发挥协同效用
公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后，派xx科将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合浆站资源和渠道客户，上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升；在研发上，派斯菲科经过长期发展，拥有结构优良的产品储备，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已取得药物临床试验批件；人凝血因子 VIII、人α1-抗胰蛋白酶、xxx注人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白、静注合胞病毒人免疫球蛋白、静注手足口病毒人免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后，派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。
5、增强盈利能力，提升公司核心价值
x次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，将成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业
务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
三、本次交易方案概述
x次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。同时上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资 99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 160,000 万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东xx、xxx担任派xx科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxxxx：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称 “改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”
2020 年 12 月 1 日，派xx科已改制为有限责任公司并取得当地主管部门颁发的《营业执照》。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、xx投资、浙岩投资、xx、xx、xxx，以及七度投资的全体有限合伙
人浙岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 37.32 | 33.59 |
定价基准日前 60 个交易日 | 36.08 | 32.47 |
定价基准日前 120 个交易日 | 34.96 | 31.47 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 31.47 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 7 月 27 日实施完毕，根据权益分
派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为 17.47 元/股。
（五）发行股份的数量
x次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 334,718.05 万
元，发行股份的数量为 191,595,895 股。具体情况如下：
序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价 （万元） | 交易对价 （万元） | |
发行股份支付 对价（万元） | 增发股份（股） | |||||
1 | 派斯菲科 87.39% 股权 | 同智成科技 | 140,425.83 | 80,381,128.00 | - | 140,425.83 |
2 | 兰香生物 | 40,035.61 | 22,916,777.00 | - | 40,035.61 | |
3 | 源丰投资 | 38,099.28 | 21,808,400.00 | - | 38,099.28 | |
4 | xx | 28,002.97 | 16,029,172.00 | - | 28,002.97 | |
5 | xx | 28,002.97 | 16,029,172.00 | - | 28,002.97 | |
6 | xxx | 18,668.64 | 10,686,115.00 | - | 18,668.64 | |
7 | 浙岩投资 | 1,777.97 | 1,017,725.00 | - | 1,777.97 | |
8 | 七度投资 100%财 产份额 | 浙岩投资 | 24,688.53 | 14,131,959.00 | - | 24,688.53 |
9 | 亿威投资 | 2,244.42 | 1,284,730.00 | - | 2,244.42 | |
10 | 恒晟投资 | 712.52 | 407,850.00 | - | 712.52 | |
11 | xx | 1,246.90 | 713,738.00 | - | 1,246.90 | |
12 | 栾伯平 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
13 | xx | 1,745.66 | 999,234.00 | - | 1,745.66 | |
14 | 官xx | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
15 | xx | 1,425.03 | 815,701.00 | - | 1,425.03 | |
16 | xx | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
17 | xxx | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
18 | 骆锦红 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
19 | 尹巧莲 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
20 | xx | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
21 | 浙玖投资 | 249.38 | 142,747.00 | - | 249.38 | |
22 | 景祥投资 | 1,187.53 | 679,751.00 | - | 1,187.53 | |
23 | 荣华投资 | 593.76 | 339,875.00 | - | 593.76 | |
24 | 方春凤 | 598.51 | 342,594.00 | - | 598.51 | |
25 | 王才华 | 648.39 | 371,144.00 | - | 648.39 | |
26 | 浙景投资 | - | - | 0.12 | 0.12 | |
合计 | 334,718.05 | 191,595,895.00 | 0.12 | 334,718.18 | ||
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中
的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，
且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、亿威投资、xx投资、xx投资、荣华投资、xxx、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx的股份锁定期安排
亿威投资、景祥投资、xx投资、荣华投资、xxx、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份
自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、xx投资、荣华投资、xxx、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxx本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、源丰投资的股份锁定期安排
（1）xx投资通过本次重组取得的上市公司股份
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次发行完成后，xx投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）xx投资合伙人关于合伙份额锁定的承诺
源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的xx投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况
上市公司通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资
0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为 0.12 万元。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
x次募集配套资金采用询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
xxx、xx、xx、xxx、xx投资已出具承诺：
“1、本企业/本人及关联方将不参与认购本次配套融资非公开发行股份。
2、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
x次发行股份募集配套资金总额不超过 160,000 万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
x次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
六、标的资产评估作价情况
x次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，充分考虑外部资本市场环境、政策发生的变化，由交易双方友好协商确定。
根据中联评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号）。
派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00 万元，评估增值273,906.38 万元，增值率 596.83%。
本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，充分考虑外部资本市场环境、政策发生的变化，经交易各方友好协商最终确定派斯菲科 100%股权的交易价格为 334,700.00 万元。结合承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：
1、本次交易中，xxx实际控制的公司同智成科技、兰香生物，xxx的一致行动人xx、xx持有的派斯菲科股权的合计交易作价为 236,467.38 万元。其中，同智成科技持有的 38.27%股权的交易作价由 120,425.83 万元调整为 140,425.83 万元； 其余三方交易作价仍维持不变， 分别为兰香生物持有的
12.72%股权的交易作价为 40,035.61 万元、xxx有的 8.90%股权的交易作价为 28,002.97 万元、xx持有的 8.90%股权的交易作价为 28,002.97 万元。以前述一致行动人所持标的公司股份比例 68.79%除以前述一致行动人因本次交易所获合计交易作价 236,467.38 万元所得的对应派斯菲科 100% 股权的估值为 343,775.98 万元。前述股权估值高于派斯菲科100%股权评估值23,975.98 万元，溢价率 7.50%。该估值确定的主要原因是：（1）市场环境及政策发生变化，交易各方基于最新情况及交易方案重新对交易作价进行协商；（2）同智成科技持有派斯菲科 38.27%股权，为派斯菲科的控股股东；xxx通过控制同智成科技、兰香生物间接持有派斯菲科 50.99%股权，xx、xx合计持有派斯菲科 17.80%股份，系xxx的近亲属、一致行动人；xxx为派斯菲科实际控制人，对派x
x科的发展贡献最大；（3）xxx及其一致行动人参与业绩承诺；（4）xxx及其一致行动人获得的股份对价按 4 次分期解禁。
2、本次交易中，其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科 100%股权的估值为 314,700.00 万元，略低于评估结果 319,800.00 万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科 87.39%股权的交易价格确定为 295,013.26 万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资 100%合伙企业财产份额的交易作价为 39,686.74 万元，对应派斯菲科 100%股权的估值为 314,700.00 万元，考虑七度
投资截至 2020 年 3 月 31 日经审计的剔除派斯菲科 12.61%股权投资后账面净资
产 18.18 万元，最终确定交易作价为 39,704.92 万元。
七、业绩承诺及业绩奖励安排
（一）业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺利润
业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
2、业绩补偿方式
派xx科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩
投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的 30 日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、xx、xx、xxx，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxx以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3、资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券
法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxx以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（四）业绩奖励安排
x派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人xxx负责。
（五）业绩承诺的可实现性
1、评估基准日前两年一期派斯菲科净利润及主要财务指标数据如下：
单位：万元
科目名称 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 1-3 月 |
营业收入 | 10,472.04 | 35,089.84 | 14,600.95 |
营业成本 | 7,785.96 | 23,187.44 | 8,102.53 |
毛利率 | 25.65% | 33.92% | 44.51% |
销售费用 | 501.14 | 1,080.42 | 176.60 |
销售费用率 | 4.79% | 3.08% | 1.21% |
管理及研发费用 | 24,535.79 | 7,555.14 | 1,597.98 |
管理及研发费用率 | 234.30% | 21.53% | 10.94% |
净利润 | -25,107.08 | -470.02 | 3,295.95 |
2018 年派斯菲科亏损较多，主要是由于派斯菲科于 2017 年 11 月取回GMP证书并逐步恢复生产，2018 年、2019 年企业的生产销售均处于恢复阶段，产能利用不足，造成亏损。此外，2018 年派斯菲科因股份支付形成管理费用 15,703.11万元，导致非经营性亏损较大。随着派斯菲科生产逐步恢复正常，派xx科已于 2020 年扭亏为盈。总体来看，随着派斯菲科业务规模的不断扩大，盈利能力也不断增强，整体发展态势良好。
2、目前最新业绩情况及承诺业绩的可实现性
根据派斯菲科预测，2020 年 4-12 月预计实现总收入 34,129.89 万元，营业
利润 4,254.60 万元。派斯菲科 2020 年 4-6 月月均收入、月均营业利润的预测数与实际月均发生数对比情况如下：
单位：万元
科目名称 | 2020 年 4-6 月月均预测数 | 2020 年 4-6 月月均发生数 |
营业收入 | 3,791.21 | 3,596.03 |
营业利润 | 472.73 | 489.38 |
2020 年 1-6 月，派xx科已实现净利润（扣非归母）4,563.71 万元，占 2020
年承诺净利润的 60.85%。
2020 年承诺净利润（万元） | 2020 年 1-6 月实现净利润 （万元，扣非归母） | 占比 |
7,500 | 4,563.71 | 60.85% |
派斯菲科 2020 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 |
资产总计 | 95,283.25 |
负债合计 | 46,664.55 |
股东权益合计 | 48,618.70 |
项目 | 2020 年 1-9 月 |
营业收入 | 35,048.63 |
营业利润 | 7,666.81 |
利润总额 | 7,399.16 |
净利润 | 6,021.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,021.03 |
根据双林生物与同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，派斯菲科于 2020年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000 万元。截至 2020 年 1-9 月，派斯菲科净利润为 6,021.03 万元，已实现 2020 年承诺业绩的 80.28%。
综上，从月度数据及截至 2020 年 9 月 30 日业绩实现情况来看，派斯菲科业绩保持良好发展势头，业绩承诺的可实现性较强。
（六）业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
1、业绩补偿方案
根据交易各方分别于 2020 年 5 月 14 日、2020 年 7 月 1 日、2020 年 9 月
4 日、2020 年 11 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
业绩补偿承诺方为本次重组交易对方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资。本次交易对方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为上市公司控股股东浙民投控制的关联人，均以其获得的股份和现金进行了业绩补偿约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
1）业绩补偿期限：2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为控股股东控制的关联方，履行补偿义务时优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分用现金补偿，其中浙景投资本次交易仅获得现金，直接以该部分现金向上市公司补偿。业绩承诺方中同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxx以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿。
3）业绩补偿原则：
xxx科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，其应在接到上市公
司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、xx、xx、xxx，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：业绩补偿各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）
÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，业绩承诺期内各年派斯菲科业绩未达当年业绩承诺的 100%即进行业绩补偿；业绩承诺方中除上市公司控股股东及其关联方以外的业绩承诺方优先以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿，在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%时进行业绩补偿；业绩补偿数量的计算公式与相关规定的要求一致。符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
2、业绩奖励对象
x派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人xxx负责，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩奖励对象不得为上市公司控股股东、奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%的相关规定。
（七）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。
1、浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份的质押计划与安排
x次交易中，上市公司将向浙民投关联方浙岩投资、浙玖投资支付股份对价，向浙景投资支付现金对价。对于浙岩投资、浙玖投资因本次交易取得的股份，浙岩投资、浙玖投资出具的书面承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，
本企业承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的上市公司股份。”
2、业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，“上市公司重大资产重组中，交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙玖投资作为本次业绩承诺主体，已作出承诺：“为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，浙岩投资、浙玖投资作出补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次发行结束之日起至业绩承诺期各期业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的对应上市公司股份。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxx补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业/本人承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得且尚未解除锁定的上市公司股份。”
综上所述，业绩承诺主体已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。
八、业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析
（一）业绩承诺及股份解锁安排
根据相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，如本次交易未能在 2020年完成，业绩承诺及股份解锁安排不进行调整，本次交易业绩承诺补偿期间仍为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。
（二）业绩补偿义务的触发条件及补偿时点
业绩承诺补偿触发条件 | 业绩承诺补偿具体时点 |
派斯菲科 2020 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 90% | 上市公司在其 2020 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2021 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 90% | 上市公司在其 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2022 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 90% | 上市公司在其 2022 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95% | 上市公司在其 2022 年年度报告披露后的 10 日内 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现净利润未达到累计承诺净利润的 100% | 上市公司在其 2023 年年度报告披露后的 10 日内 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
根据协议相关约定，本次交易业绩承诺方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxx以下任一业绩承诺补偿触发条件达成时，均需履行业绩补偿义务。触发条件及补偿时点具体列示如下：
业绩承诺补偿触发条件 | 业绩承诺补偿具体时点 |
派斯菲科 2020 年实现的净利润未达 | 上市公司在其 2020 年年度报告披露后的 10 日内 |
根据协议相关约定，本次交易业绩承诺方浙岩投资、浙玖投资、浙景投资在以下任一业绩承诺补偿触发条件达成时，均需履行业绩补偿义务。触发条件及补偿时点具体列示如下：
当年度承诺净利润的 100% | 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2021 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 100% | 上市公司在其 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2022 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 100% | 上市公司在其 2022 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
派斯菲科 2023 年实现的净利润未达 当年度承诺净利润的 100% | 上市公司在其 2023 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到 上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额 |
当上述任一业绩承诺补偿触发条件达到时，业绩承诺方需按照如下公式进行业绩补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方对应的交易对价－累积已补偿金额。
根据上述业绩承诺安排：
1、如派xx科在业绩承诺补偿期第一年净利润达到当年度承诺净利润的
90%，当年业绩承诺方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx无需进行业绩补偿，业绩承诺方浙岩投资、浙玖投资、浙景投资需进行业绩补偿；
2、派xx科在业绩承诺补偿期第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，而业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 95%，业绩承诺方均需在第三年进行业绩补偿。
（三）股份解锁安排及风险敞口测算
1、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的股份锁定期安排及风险敞口测算
根据协议的相关约定，同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx第二至第四期股份锁定期安排中的可解除限售股份需要扣除以往年度已解除锁定部分，无需扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份，需要扣除锁定期
解除当年累计应补偿股份，此外第四期的可解除限售股份还应扣除减值测试应补偿股份。
业绩承诺期各年 实现利润占当期承诺利润的比例 | 保障倍数 | |||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
0% | 7.93 | 3.72 | 1.65 | 0.68 |
25% | 10.58 | 4.96 | 2.20 | 0.90 |
32.5% | 11.75 | 5.51 | 2.45 | 1.00 |
50% | 15.87 | 7.44 | 3.31 | 1.35 |
本次交易方案中对股份解锁的安排已充分考虑未来业绩承诺补偿义务触发时对上市公司的保障。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩承诺当年的 0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
注：保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额
由上表可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的 32.5%时，保障倍数均不低于 1，即当期可用于补偿的未解锁股份价值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的 25%、0%时，2023年未解锁股份价值分别为应补偿金额的 0.90 倍和 0.68 倍，存在一定风险敞口。
结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当实际利润低于业绩承诺的 32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。
2、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排及风险敞口测算
根据协议的相关约定，浙玖投资、浙岩投资第一期及第二期股份锁定期安排中的可解除限售股份需要扣除以往年度已解除锁定部分，无需扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份，需要扣除锁定期解除当年累计应补偿股份，此外第二期的可解除限售股份还应扣除减值测试应补偿股份。
业绩承诺期各年 实现利润占当期承诺利润的比例 | 保障倍数 | |||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
0% | 7.93 | 4.33 | 2.22 | 0.68 |
25% | 10.58 | 5.99 | 3.32 | 0.90 |
32.5% | 11.75 | 6.72 | 3.81 | 1.00 |
50% | 15.87 | 9.29 | 5.53 | 1.35 |
本次交易方案中对股份解锁的安排已充分考虑未来业绩承诺补偿义务触发时对上市公司的保障。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩承诺当年的 0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
注：保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额
由上表可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的 32.5%时，保障倍数均不低于 1，即当期未解锁股份价值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的 25%、0%时，2023 年未解锁股份价值分别为应补偿金额的 0.90 倍和 0.68 倍，存在一定风险敞口。
结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当实际利润低于业绩承诺的 32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。
九、本次交易决策审批程序
（一）上市公司履行的决策和审批程序
2020 年 5 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 20 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020 年 9 月 4 日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关 议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案
（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）标的公司履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 1 日，派xx科召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020 年 6 月 29 日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
（三）重组交易对方履行的决策和审批程序
x次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（四）中国证监会的核准
2020 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412 号），核准本次交易方案。
十、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的
2019 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 | 七度投资 | 交易价格 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 127,164.21 | 86,020.31 | 39,706.30 | 334,718.18 | 334,718.18 | 263.22% |
营业收入 | 91,565.66 | 35,089.84 | - | 35,089.84 | 38.32% | |
资产净额 | 80,022.20 | 42,597.67 | 39,705.30 | 334,718.18 | 418.28% |
注：1、本次交易派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%企业财产份额交易价格合计为 334,718.18 万元；
2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科及七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，公司控制权未发生变化
x次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司 31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的 0.56%的股权比例，并按照七度投资 100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：
单位：万元，万股
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 0.56%股权 | 七度投资 | 对应股权交 易价格 | 标的资产相关指 标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 132,057.98 | 485.99 | 39,706.30 | 41,482.89 | 41,482.89 | 31.41% |
营业收入 | 68,537.81 | 198.25 | - | 198.25 | 0.29% | |
资产净额 | 55,524.36 | 240.66 | 39,705.30 | 41,482.89 | 74.71% | |
股份数量 | 48,921.31 | 101.77 | 2,272.74 | 2,374.51 | 4.85% |
注：1、本次交易派斯菲科 0.56%股权及七度投资 100%企业财产份额的交易价格合计为 41,482.89 万元；
2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即 2017 年财务数据，派斯菲科及七
度投资财务数据取 2019 年财务数据；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数，并考虑除权除息事项对股份总数的影响；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系xxx控制的企业，重组交易对方xx、xx系xxx之女。同时，xxx参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后，预计xxx、xx、xxxxx并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有 10 家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
（实际数） | （备考数） | （实际数） | （备考数） | |
流动资产（万元） | 109,240.37 | 163,052.99 | 77,892.50 | 126,282.29 |
非流动资产（万元） | 49,881.55 | 376,396.55 | 49,271.71 | 379,549.08 |
资产总计（万元） | 159,121.93 | 539,449.54 | 127,164.21 | 505,831.37 |
流动负债（万元） | 69,369.21 | 106,044.58 | 44,005.81 | 83,306.03 |
非流动负债（万元） | 6,554.84 | 14,004.80 | 2,998.00 | 9,956.80 |
负债合计（万元） | 75,924.05 | 120,049.38 | 47,003.81 | 93,262.83 |
所有者权益合计（万元） | 83,197.87 | 419,400.16 | 80,160.40 | 412,568.53 |
归属于母公司所有者权益合计（万 元） | 83,187.73 | 419,390.01 | 80,022.20 | 412,430.33 |
流动比率 | 1.57 | 1.54 | 1.77 | 1.52 |
速动比率 | 0.98 | 0.84 | 0.85 | 0.57 |
资产负债率 | 47.71% | 22.25% | 36.96% | 18.44% |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | ||
根据上市公司 2019 年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445 号）、2020年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2020 年 1-6 月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]007329 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
（实际数） | （备考数） | （实际数） | （备考数） | |
营业收入（万元） | 42,712.95 | 68,102.00 | 91,565.66 | 126,655.50 |
利润总额（万元） | 7,565.62 | 12,169.65 | 18,900.51 | 16,292.33 |
净利润（万元） | 6,165.98 | 9,958.99 | 15,783.76 | 13,457.15 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,294.03 | 10,087.04 | 16,044.80 | 13,718.20 |
基本每股收益（元/股） | 0.2307 | 0.2090 | 0.5886 | 0.2530 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 49,243.47 万股。本次交易上市
公司发行 16,886.85 万股购买派斯菲科 87.39%股权，发行 2,272.74 万股用于购买七度投资 99.9997%财产份额。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将从 49,243.47 万股增加至 68,403.06 万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | ||||||
持股数（股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比例 | |||
1 | 浙民投及其一致行动人 | 浙民投天弘 | 134,464,531 | 27.31% | 134,464,531 | 19.66% |
浙民投 | 11,718,671 | 2.38% | 11,718,671 | 1.71% | ||
浙民投实业 | 7,569,610 | 1.54% | 7,569,610 | 1.11% | ||
浙岩投资 | - | - | 15,149,684 | 2.21% | ||
浙玖投资 | - | - | 142,747 | 0.02% | ||
合计 | 153,752,812 | 31.22% | 169,045,243 | 24.71% | ||
2 | 航运健康 | 91,468,779 | 18.57% | 91,468,779 | 13.37% | |
3 | xxx及其一致行动 人 | 同智成科技 | - | - | 80,381,128 | 11.75% |
xx生物 | - | - | 22,916,777 | 3.35% | ||
xx | - | - | 16,029,172 | 2.34% | ||
xx | - | - | 16,029,172 | 2.34% | ||
合计 | - | - | 135,356,249 | 19.79% | ||
4 | xxx | - | - | 10,686,115 | 1.56% | |
5 | 源丰投资 | - | - | 21,808,400 | 3.19% | |
6 | 七度投资其他 16 位股 东 | - | - | 8,452,700 | 1.24% | |
合计 | 245,221,591 | 49.80% | 436,817,486 | 63.86% | ||
本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司 15,375.28 万股股份，占公司目前股份总数的 31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司 16,904.52 万股股份， 占上市公司总股本的 24.71%。本次交易完成后，浙民投仍为上市公司第一大股东；同时，根据浙民投、航运健康及xxx签署的《合作协议》，发行完成后浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据
《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。
根据浙民投、航运健康及xxx签署的《合作协议》中的相关约定，本次重
大资产重组完成后，三方将共同促成将公司董事会调整为 13 人，监事会调整为
5 人。其中，浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、xxx及其一致行动人分别提名 7 名、3 名、3 名董事；分别提名 1 名监事。各方提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
十二、溢价收购和差异化定价安排
（一）溢价收购的原因和合理性
1、本次交易系交易各方基于评估结果，经充分市场化协商谈判确定，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序及关联交易回避程序
x次交易由具备证券资格的评估机构中联评估出具了《资产评估报告》，对标的公司的价值进行评估。本次交易各方以评估值为基础，经充分市场化谈判最终确定交易作价。本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十二次、第二十五次、第二十八次、第三十次会议（临时会议）审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易方案经上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。就本次交易方案，上市公司已经履行了必要的内部审议程序。
2、本次交易完成后，上市公司有望跻身行业第一梯队，是上市公司基于行业发展趋势和自身战略规划，为实现业务跨越式发展、巩固和增强可持续性盈利能力的重要战略举措
上市公司与派斯菲科均从事血液制品的研发、生产及销售。从全球范围来看，出于如下方面的原因，血液制品行业集中度不断提升，行业内龙头企业的竞争优势不断得到巩固和增强：
（1）血液制品关乎广大民众的健康安全，行业准入、行业监管不断增强，合规成本持续提升。只有具备足够规模体量的血制品企业才能够持续进行卫生安全投入和生产工艺升级，承担合规运营成本，符合不断提高的卫生监管要求；
（2）血液制品行业具备较为显著的规模效应。一方面，只有较大规模的企业才能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性，与渠道及下游客户建立稳固的业务关系；另一方面，经营规模的提升也能够快速摊薄固定成本，提升企业的盈利能力；
（3）血液制品行业有较高的技术研发投入需求。在同等血浆投入量下，研发能力更强、产品储备更丰富的企业能够产出更多、附加值更高的血液制品，进而提升市场竞争力和盈利能力。规模较大的血液制品企业现金流更为充沛，能够更好的筹集资金投入新产品、新工艺的研发和应用。从长期来看，具备更强的竞争力。
因此，通过并购整合提升企业规模成为血液制品行业发展的关键路径。2010年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。目前 CSL Behring、Baxalta（Shire）、Grifols 三大巨头占据了全球血制品市场 60%以上，且地位难以撼动2；自 2008 年起，我国血液制品行业同样拉开兼并收购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。
双林生物 2019 年采浆量约 400 吨，属于国内规模较大的血液制品企业。但相较于天坛生物、华兰生物、上海莱士、泰邦生物等国内血液制品第一梯队企业
（2019 年采浆量均在 1,000 吨以上）仍有一定差距。通过本次重组，双林生物将合计拥有 21 个在采浆站，随着广东双林 2 家浆站验收完成，且本次交易募集配套资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站数量将达到 32 家。届时，预计双林生物的采浆规模将跻身行业第一梯队，从而确保在行业集中度持续提升的大趋势下夺得先机，进一步巩固自身的竞争优势和可持续盈利能力。因此，本次交易是在行业整合不断整合的大背景下，双林生物基于自身战略发展及产业前瞻性思考而作出的重要决策，对双林生物未来发展具有关键战略意义。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司预计可形成较为显著的协同效应，而本次评估过程中未考虑协同效应对估值的影响
2 数据来源：平安证券研究报告《生物医药行业全景图·血制品篇》
本次交易评估为市场价值，未考虑本次交易完成后协同效应对上市公司带来的促进作用。上市公司与派斯菲科均为我国血液制品行业中资质较强的企业，且在销售渠道、产品储备、生产工艺水平、浆站资源等方面各有优势和特色，预计本次交易完成后，通过资源整合，能够形成显著的协同效应。具体而言，血液制品行业竞争的核心驱动力在于原料血浆供应的规模和稳定性、下游销售渠道的畅通以及产品体系的完善和丰富，本次交易完成后，预计上市公司与派斯菲科之间可在如下方面形成协同效应：
原料血浆的充足、稳定供应是血液制品企业生存、发展的根基，随着我国行业监管的不断趋严、生产工艺要求持续提升，血液制品企业的固定运营成本在不断提升。只有具备充足、稳定的原料血浆供应，达到足够规模的投浆生产，形成规模效应，才能够实现盈亏xx乃至盈利。同时，在我国血液制品市场总体呈现紧xx的状态下，下游客户（尤其是大型公立医院等）对血液制品企业供应能力的稳定性尤为关注，具备足够规模，能够持续、稳定供应各类血液制品是终端客户进行采购决策重要考量因素之一。本次交易完成后，上市公司将合计拥有 21
个在采浆站，同时还能够在 9 个指定的县市中新设置浆站，采浆能力和未来增长潜力显著增长，采浆站布局得到进一步优化。收购完成后，上市公司将积极通过优化采浆站管理，继续提升单站采浆规模，还将充分利用上市公司平台的融资能力和资金实力，利用派斯菲科已有省卫生部门关于新设浆站的批示文件，推动新设单采血浆站，进一步提升总体采浆规模。随着上市公司整体投浆量水平的快速增长，预计上市公司在市场中的议价能力、品牌影响力也将进一步提高。此外，目前上市公司与派斯菲科在特定品种上的生产工艺等存在一定差异，部分产品的收率等工艺指标上各有领先之处，上市公司将根据两家公司之间的生产工艺优势、产能利用率等情况，向国家主管部门提交申请，实现原料血浆、组分等在广东双林和派斯菲科及其下属单采血浆站之间的调配，在保障两家公司血浆供应充足、稳定的同时，进一步提升原料血浆资源的利用效率，提升公司盈利能力。
构筑良好的销售体系、打造高效的产品推广能力是血液制品企业正在面临的新挑战。近年来，随着我国逐步放松血液制品行业价格管制等行政监管措施，我国血液制品行业市场化竞争程度快速提升，构筑良好的销售体系成为血液制品企业综合竞争能力中日益重要的一环；同时，我国血液制品（尤其是静丙等产品）
的人均用量相对发达国家而言仍有较大差距，静丙等血液制品由于用药方法较为复杂，在我国医生群体中尚未形成成熟的用药习惯，虽然潜在市场空间广阔，但仍有待血液制品企业做好市场推广和市场培育。双林生物、派斯菲科均建立了较为良好的经销商体系，两家公司的经销网络在终端层面重叠度较低，能够形成较好的销售网络资源复用。两家公司整合后，能够进一步增强对经销商、终端市场的话语权和定价权，加强对经销商的管控，提升销售体系的整体质量。同时，通过整合销售团队、统一进行产品推广和销售，能够有效控制销售费用率，提升产品推广能力，增强公司整体盈利能力。
完善、丰富的产品体系和高效的生产体系将是血液制品行业企业未来竞争的关键。从血液制品企业的增长逻辑来看，由于原料血浆的天然稀缺性，从单位血浆中分离出越多的品种，回收效率越高，则企业的运营效率、盈利能力越强。从行业发展趋势来看，随着近年来全行业采浆规模的快速提升，血液制品内部结构已呈现一定程度分化。其中，人血白蛋白产品工艺成熟，行业内血液制品行业企业基本都具备生产能力，随着投浆量逐年增加，产品价格趋于稳定；而增长空间更大的免疫球蛋白产品，以及具备更高工艺要求和良好增长潜力的凝血因子类产品则是血液制品行业企业未来盈利、发展的关键要素。整体来看，上市公司与派斯菲科在血液制品制备的工艺路径上具备较高相似度，具备在技术工艺优化、新产品研发等方面进行协同的技术基础。派斯菲科在产品数量、工艺技术水平、在研产品储备等方面都处于行业较领先水平，而上市公司在特免类产品方面亦具备一定优势和特色，本次交易完成后，通过技术交流、技术整合，有望实现上市公司在产品数量、工艺水平方面的整体性提升。同时，后续上市公司可以统筹两家公司之间的产品、工艺研发计划，有效提升单位研发支出的产出效率，以研发驱动生产，提升上市公司的可持续竞争能力。
4、本次交易标的具有较显著的稀缺性
长期以来，为保障国民卫生健康安全，我国对血液制品行业企业实行严格的准入管理。血液制品生产企业必须达到《药品生产质量管理规范》规定的标准，经国家相关监管部门审查合格后，方可从事血液制品的生产活动。2001 年、2006年国务院办公厅两次发布相关通知，提出国家实行血液制品生产企业总量控制。
自 2001 年起，我国未再批准设立新得血液制品生产企业。除严格实施总量控制以外，我国血液制品行业监管政策总体上向优质、大型企业倾斜，促进行业优质企业的发展和整合，实现行业整体水平的提升。2008 年、2012 年、2016 年，国家相关部门出台了多项单采血浆站管理政策及实施意见，要求新设浆站企业必须具备三大类至少 6 个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位至少 5个品种）的生产能力，强调浆站设置必须向研发能力强、血浆综合利用率高、单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜。
截至 2016 年 12 月 31 日，全国约有 28 家血液制品企业，其中 25 家通过 2010 年版 GMP 证书认证。近年来，随着进一步的行业竞争与行业整合，从同一控制口径来看，血液制品企业数量进一步减少，血液制品行业中第一梯队企业与其余企业的差距显著扩大。比较来看，我国血液制品行业第一梯队企业（如天坛生物、华兰生物、泰邦生物、上海莱士等）的年采浆量均在 1,000 吨以上，最
多具备 14 种血液制品的生产能力，一般产品数量也在 8-9 种或以上，而行业中规模较小的企业年采浆量仅几十吨，获批产品数量也极其有限，盈利能力较弱。随着行业整合的不断进行，政策、监管门槛的不断提高，预计行业中综合实力靠后的企业的经营发展将愈发艰难，最终可能逐步退出市场竞争；而行业中资质相对较好的企业将迎来一轮市场份额快速提升、综合实力显著增强的良好机遇，具备较高的投资价值。
本次交易标的派斯菲科系血液制品行业中具备较强竞争力的企业。从产品数量来看，派斯菲科具备 3 大类 9 个品种的生产能力，品种数量与我国已上市血液制品主要企业的品种数量不相伯仲。同时，派xx科已取得人凝血酶原复合物的药物临床试验批件；此外，派斯菲科还积极推进多项产品的临床前研究工作。从采浆规模来看，派斯菲科下属 10 个运营单采血浆站 2019 年实现采浆 240 吨，在行业中也处于中上水平。根据一般运营经验，现有在运营浆站的采浆规模预计仍有进一步挖潜空间；此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。
总体而言，血液制品行业门槛较高，现存企业经营分化明显，具备投资价值的非上市血液制品企业极为稀缺。派斯菲科在产品数量、采浆规模、技术水平等关键指标较优良，在行业快速整合的背景下，具备良好的投资价值和显著的稀缺性。
综上，本次交易定价系基于评估结果，经交易各方充分市场化协商谈判最终确定，上市公司履行了必要的审议程序和关联交易回避程序。本次交易系典型的同行业整合。本次产业整合完成后，预计上市公司的综合竞争能力将大幅提升，有望跻身行业第一梯队，符合血液制品行业集中度不断提升的总体发展趋势。本次交易标的具有显著的稀缺性，预计能够与上市公司形成较为显著的协同效应。而本次评估过程中，未考虑前述因素对交易作价的影响。因此，本次交易在评估结果的基础上，予以一定溢价，具备合理性。
（二）补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益
1、本次交易采用差异化作价的原因及合理性
x次交易中，xxx及其一致行动人作为派xxx的实控人，其所持有的派斯菲科股权的交易估值高于其他交易对方，主要系因为xxx及其一致行动人作为派斯菲科实际控制人，对派斯菲科的发展贡献最大。xxx具备三十余年的血液制品行业经验，具备深厚的经验积累和行业号召力，对派斯菲科乃至未来上市公司的运营和发展均能够提供重要的支持和帮助。此外，本次交易过程中，xxx及其一致行动人均作出业绩承诺，2020 年至 2023 年内如派斯菲科业绩未达承诺利润，则以其因本次交易所获对价进行业绩补偿。其所获股份对价亦相应分 4 年解锁，承担更长的股份锁定义务。
2、本次交易已设置业绩承诺，能够较好的保护上市公司及中小股东的权益
x次交易中，除财务投资人以外的交易对方均已作出业绩承诺，业绩承诺期为 2020 年至 2023 年合计 4 个会计年度。业绩承诺各方以其所获得的全部交易对价为业绩承诺提供补偿义务。承担业绩承诺的交易对方所获对价占交易总作价的比例如下：
单位：万元
承担业绩承诺的交易对方所获对价 | 281,852.02 |
总交易作价 | 334,718.18 |
占比 | 84.21% |
通过上述业绩承诺，能够较好的降低重组完成后标的公司业绩不达预期的风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（三）补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力
x次交易过程中，上市公司控股股东的关联方浙景投资获得现金对价 0.12
万元，金额较小，业绩补偿的履约难度较小。
本次交易过程中，上市公司控股股东的关联方浙岩投资、浙玖投资已出具承诺，取得本次交易股份对价后 36 个月不减持。待 36 个月届满，且业绩承诺期
业绩承诺期各年实现利润占当期 承诺利润的比例 | 保障倍数 | |||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
0% | 7.93 | 4.33 | 2.22 | 0.68 |
25% | 10.58 | 5.99 | 3.32 | 0.90 |
32.5% | 11.75 | 6.72 | 3.81 | 1.00 |
50% | 15.87 | 9.29 | 5.53 | 1.35 |
第三年的业绩补偿义务履行完毕后，75%的股份可解除锁定；待 48 个月届满，且业绩承诺第四年的业绩补偿义务履行完毕后，剩余 25%股份可解除锁定。根据前述锁定期安排，浙岩投资、浙玖投资未解除锁定的股份能够较好的保障其业绩补偿义务的履行。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩承诺当年的 0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
本次交易过程中，交易对方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxx出具承诺，取得本次交易股份对价后 12 个月不减持。其后，在业绩承诺期 4 年内，待每年业绩补偿义务履行完毕后，25%的股份可解除锁定。根据前述锁定期安排，xxx及其一致行动人、xxx未解除锁定的股份能够较好的保障其业绩补偿义务的履行。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩
业绩承诺期各年实现利润占当期 承诺利润的比例 | 保障倍数 | |||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
0% | 7.93 | 3.72 | 1.65 | 0.68 |
25% | 10.58 | 4.96 | 2.20 | 0.90 |
32.5% | 11.75 | 5.51 | 2.45 | 1.00 |
50% | 15.87 | 7.44 | 3.31 | 1.35 |
承诺当年的 0%、25%、32.5%、50%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
由前述测算可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的 32.5%时，保障倍数均不低于 1，即各交易对方当期可用于补偿的未解锁股份价值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的 25%、0%时，2023 年未解锁股份价值分别为应补偿金额的 0.90 倍和 0.68 倍，存在一定风险敞口。结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当实际利润低于业绩承诺的 32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。交易各方业绩承诺的履行能力有较好的保障。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 南方双林生物制药股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 双林生物 |
股票代码 | 000403 |
成立日期 | 1995 年 5 月 22 日 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | 山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 3004 室 |
办公地址 | 广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路 1 号 |
统一社会信用代码 | 91140000160963703Y |
注册资本 | 492,434,666.00 元 |
法定代表人： | xxx |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0759-2931213 |
经营范围： | 生物化工，制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；电子产品信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜春工程机械股份有限公司，系经江西省股份制改革联审小组
（1993）13 号《关于同意设立宜春工程机械股份有限公司的批复》批准，由原江西宜春工程机械厂（该公司为设立于 1969 年的国有企业）采取定向募集方式改组设立。1993 年 12 月，公司在宜春市工商局登记注册，公司设立时的股本总额为 4,018 万元，由国家股、法人股和内部职工股组成。其中国家股由原宜春工程机械厂经过具有评估资格的宜春会计师事务所评估并经宜春地区国资局确认的生产经营性净资产 3,018 万元折价入股，占总股本的 75.11%；法人股为 900万元，占总股本的 22.40%；内部职工股为 100 万元，占总股本的 2.49%。
公司设立时的股东结构如下表：
股份类别 | 持有股份（万股） | 占总股本比例（%） |
国家股 | 3,018 | 75.11 |
法人股 | 900 | 22.40 |
内部职工股 | 100 | 2.49 |
合计 | 4,018 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会证监发审字（1996）69 号文批准，公司于 1996 年 6 月向社
会公开发行人民币普通股 2,400 万股，总股本增至 6,418 万股。经深交所深证发
（1996）170 号文批准，公司本次向社会增资公开发行的社会公众股 2,400 万股和占额度上市的原内部职工股 100 万股于 1996 年 6 月 28 日在深交所挂牌交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下表：
股份类别 | 持有股份（万股） | 占总股本比例（%） |
国家股 | 3,018 | 47.02 |
法人股 | 900 | 14.02 |
社会公众股 | 2,500 | 38.96 |
其中：内部职工股 | 100 | 1.56 |
合计 | 6,418 | 100.00 |
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、1996 年资本公积转增股本
经 1996 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，公司以总股本 6,418
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，转增股本总额为 3,850.80
万股。本次转增股本于 1997 年 1 月实施完毕。本次增资后，公司总股本为
10,268.80 万股。
2、1997 年配股
1997 年 8 月，经中国证监会证监上字[1997]63 号文批准，公司以 1996 年末总股本 10,268.80 万股为基数，以 10∶1.875 的比例向全体股东配售新股，社会公众股股东还可以根据自己的意愿，按 10∶2.17915 的比例认购国家股和法人股股东同意转让之配股。本次配售股份合计 946.58 万股，配售完毕后公司股
本总额为 11,215.38 万股。
3、1998 年股权转让
经中国证监会证监函［1998］123 号文、财政部办公厅财国字［1998］300号文、江西省国有资产管理局赣国资企字［1998］14 号文、江西省证券管理办公室赣证办［1998］21 号文批准，控股股东宜春工程机械集团公司以协议方式将所持有的宜春工程国家股 4,928.8 万股转让给三九企业集团，转让价格为每股
人民币 2.03 元，转让金额为人民币 10,005.464 万元，以上股份占宜春工程总股本的 43.95%，转让完成后三九企业集团成为公司控股股东。
4、1999 年配股
1999 年 2 月，经中国证监会证监公司字[1999]15 号文批准，公司以 1998
年 6 月 30 日总股本 11,215.38 万股为基数，以 10∶3 的比例向全体股东配售新
股。本次配售股份合计 1,896.85 万股，配售完毕后公司股本总额为 13,112.23
万股。
5、2000 年名称变更
经 1999 年 9 月 25 日召开的公司 1999 年度临时股东大会通过，并报国家工
商总局批准，公司于 2000 年 3 月 28 日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。
2000 年 4 月 3 日，经深交所批准，公司股票简称相应变更为“三九生化”，证券代码不变。
6、2000 年资本公积转增股本
经 2000 年 8 月 27 日召开的临时股东大会审议通过，公司以 2000 年 6 月
30 日总股本 13,112.23 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，
转增股本总额为 6,556.12 万股。本次转增股本于 2000 年 9 月实施完毕。本次
增资后，公司总股本为 19,668.35 万股。
7、2002 年吸收合并
2002 年 3 月，经中国证监会证监公司字[2002]5 号文批准，公司向衡阳市金汇医用材料股份有限公司（简称金汇医材）全体股东定向增发三九生化人民币普通股 1,500.00 万股，以换股方式吸收合并金汇医材，本次合并的换股比例为 2： 1，即每 2 股金汇医材人民币普通股股票可换取 1 股三九生化人民币普通股。本
次吸收合并完成后，公司总股本为 21,168.35 万股。
8、2002 年股权转让
2002 年 4 月，经中国证监会证监函［2002］52 号文、国家财政部财企［2002］
25 号文批准，公司控股股东三九企业集团与三九医药股份有限公司签定股权转
让协议，三九企业集团将其持有的公司国有法人股 8,068.2 万股转让给三九医药
股份有限公司，转让价格为每股 3.94 元。本次股权转让后，三九医药股份有限公司持有公司股份 8,068.2 万股，占公司总股本的 38.11%，成为公司控股股东；三九企业集团不再持有本公司的股权。
9、2007 年股权转让
2007 年 12 月，经中国证监会证监公司字［2007］146 号文批准，控股股
东三九医药股份有限公司以协议转让的方式将其持有的本公司 6,162.11 万股股
份转让给振兴集团， 转让价格为每股人民币 2.55 元， 转让金额为人民币
15,713.37 万元，以上股份占公司总股本的 29.11%；此外三九医药股份有限公
司将其持有的本公司 1,906.09 万股股份转让给山西恒源煤业有限公司，转让金额为人民币 4,860.54 万元，以上股份占公司总股本的 9.00%。本次股权转让后，振兴集团成为公司控股股东。
10、2010 年名称变更
经 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2009 年度股东大会通过，并报山西省工商
局批准，公司于 2010 年 6 月 28 日正式更名为“振兴生化股份有限公司”。2010年 8 月，经深交所批准，证券代码及证券简称“*ST 生化”不变。
11、2013 年股权分置改革
2012 年 12 月 17 日，根据公司召开的 2012 年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的决议和修改后的章程规定，振兴生化申请增加注册资本 6,089.41 万元，以流通股股东 2013 年 1 月 8 日所持有的股份 10,149.018 万股
为基数，按每 10 股转增 6 股的比例向全体流通股股东转增 6,089.41 万股，变更
后的注册资本为 27,257.76 万元。2013 年 1 月 9 日，本次股权分置改革实施完毕。
12、2017 年要约收购
2017 年 11 月 2 日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自 2017
年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为 74,920,360 股，要约价格为 36.00 元/股。
2017 年 12 月 14 日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完
成后，浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股，成为公司第一大股东。
13、2019 年名称变更
经 2019 年 11 月 7 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会通过，并报山
西省工商局批准，公司于 2019 年 11 月正式更名为“南方双林生物制药股份有限公司”。2019 年 11 月，经深交所批准，证券简称由“振兴生化”变更为“双林生物”，公司证券代码保持不变。
14、2020 年股权激励
经 2020 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事第十九次会议（临时会议）、
2020 年 5 月 13 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司向激
励对象授予 205 万股限制性股票（包括预留限制性股票）及 205 万份股票期权
（包括预留期权）。2020 年 5 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十三次会
议（临时会议），确定该次激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日，并同
意向符合授予条件的 41 名激励对象分别授予 181.5 万份股票期权及 181.5 万股
限制性股票。2020 年 6 月 12 日，上市公司完成期权及限制性股票的授予登记工作。1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的2 万股限制性股票，故上市公司实际授予限制性股票的激励对象为 40 名，实际授予的限制性股票的
数量为 179.5 万股。该次股权激励授予完成并办理股份登记后，公司总股本为
27,437.26 万股。
15、2019 年度利润分配
双林生物于2020 年5 月29 日召开2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 21 日披露了《南方双林生物制药股份有
限公司关于 2019 年度利润分配实施的公告》，公司按最新股本计算的 2019 年度
权益分派方案为：以现有总股本 274,372,599 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.202083 元人民币现金。同时，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股
3.973831 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.973831 股。该
次利润分配的股权登记日为 2020 年 7 月 24 日，除权除息日为 2020 年 7 月 27
日。利润分配方案实施完毕后，双林生物总股本增至 492,434,666 股。
三、最近六十个月控制权变动情况
2017 年 11 月 2 日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自 2017
年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为74,920,360 股，要约价格为36.00 元/股。2017
年 12 月 14 日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后，
浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股，成为公司第一大股东；同时，浙民投、浙民投实业分别持有上市公司 6,529,358 股、323,462 股股份，浙民投及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份。2018 年 5 月 2 日，经上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议，补选浙民投及其一致行动人所提名的 2 名非独立董
事及 2 名独立董事人选，浙民投取得对上市公司董事会的控制权，进而实现对上市公司的实际控制。
浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制。因此，此次控制权变更后，公司无实际控制人。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘持有上市公司 134,464,531 股股份，占公司总股本的 27.31%，为公司控股股东。
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的基本情况如下：
公司名称 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2017 年 6 月 14 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室 |
统一社会信用代码 | 91330104MA28U0HH96 |
经营状态 | 存续 |
执行事务合伙人 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，浙民投对浙民投天弘实施控制。此外，浙民投直接持有公司 2.38%的股权，浙民投通过其 100%控股的浙民投实业持有公司 1.54%的股权，浙民投合计直接和间接持有公司 31.22%的股权。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。
五、公司主营业务概况
上市公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，上述产品主要应用于血液制品适应症等生物医药领域。报告期内，上市公司营业收入规模保持稳定增长，其中血液制品收入占营业收入的比例在 95%以上，主营业务未发生变更。
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
分行业 | ||||||
制药业 | 90,796.76 | 99.16% | 84,753.31 | 98.57% | 68,096.04 | 99.36% |
其他行业 | 768.89 | 0.84% | 1,231.02 | 1.43% | 441.77 | 0.64% |
分产品 | ||||||
血液制品 | 90,796.76 | 99.16% | 84,748.94 | 98.56% | 68,067.66 | 99.32% |
细胞培养基 | - | - | 4.38 | 0.01% | 28.38 | 0.04% |
其他 | 768.89 | 0.84% | 1,231.02 | 1.43% | 441.77 | 0.64% |
合计 | 91,565.66 | 100.00% | 85,984.33 | 100.00% | 68,537.81 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总额 | 146,437.51 | 127,164.21 | 131,961.99 | 132,057.98 |
负债总额 | 59,159.00 | 47,003.81 | 69,807.83 | 77,840.73 |
所有者权益 | 87,278.51 | 80,160.40 | 62,154.16 | 54,217.25 |
归属于母公司所 有者权益 | 87,284.22 | 80,022.20 | 63,977.40 | 55,524.36 |
资产负债率 | 40.40% | 36.96% | 52.98% | 58.94% |
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 66,212.45 | 91,565.66 | 85,984.33 | 68,537.81 |
营业利润 | 12,801.82 | 18,003.81 | 9,346.26 | 8,363.62 |
利润总额 | 12,451.63 | 18,900.51 | 9,758.88 | 4,442.46 |
净利润 | 10,232.56 | 15,783.76 | 7,493.98 | 1,524.47 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 10,376.46 | 16,044.80 | 7,998.28 | 2,159.69 |
销售毛利率 | 48.42% | 52.34% | 53.33% | 56.98% |
基本每股收益 | 0.2111 | 0.5886 | 0.2934 | 0.0792 |
（三）现金流量表主要财务指标
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现 | -6,168.51 | 19,084.33 | 11,663.48 | -1,495.21 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x流量净额 | ||||
投资活动产生的现 金流量净额 | -4,635.35 | -2,979.51 | -1,049.24 | -4,337.56 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 6,017.55 | -20,477.04 | -6,734.93 | -2,859.09 |
现金及现金等价物 净增加额 | -4,786.31 | -4,372.22 | 3,879.31 | -8,691.85 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况
（一）派斯菲科 87.39%股权 1、同智成科技
（1）基本情况
公司名称 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
成立日期 | 2017 年 12 月 13 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
注册地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街西、四平路北科研培训中心 |
主要办公地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街西、四平路北科研培训中心 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91230111MA1AWKB74P |
经营范围 | 医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（2）历史沿革
① 2017 年 12 月，同智成科技设立
2017 年 12 月 12 日，xxx、xx签署《哈尔滨同智成科技开发有限公司
章程》，约定成立哈尔滨同智成科技开发有限公司，注册资本 5,000 万元，股东xxx、xx分别以货币方式出资 4,500 万元、500 万元，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售：电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。
2017 年 12 月 12 日，同智成科技召开 2017 年第一次股东会，会议一致通过并决议：1）选举xxx为执行董事，并作为法定代表人；2）选举xxx监事；
3）通过公司章程，由全体股东签字后生效。
2017 年 12 月 13 日，哈尔滨市呼兰区市场监督管理局为同智成科技颁发了
《营业执照》。
同智成科技设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,500.00 | 90.00 |
2 | xx | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，同智成科技最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，同智成科技的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年同智成科技未具体经营业务，其实际控制人xxx之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股
份募集配套资金之交易对方的基本情况”之（“ 六）xxx”。
同智成科技最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 5,729.23 | 8,812.96 |
负债合计 | 5,729.33 | 11,645.71 |
所有者权益 | -0.10 | -2,832.75 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.10 | -2,832.65 |
利润总额 | -0.10 | -2,832.65 |
净利润 | -0.10 | -2,832.65 |
（6）主要下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有 限公司 | 83.78 | 100.00 | 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 38.27%股权外，同智成科技的主要下属企业如下表所示：
2、兰香生物
（1）基本情况
公司名称 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 |
成立日期 | 2015 年 8 月 20 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 83.7780 万元 |
注册地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街东、珠海路南利民生物医药研发中心 生命医药创业大厦 |
主要办公地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街东、珠海路南利民生物医药研发中心 生命医药创业大厦 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 9123010033645329X5 |
经营范围 | 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（2）历史沿革
① 2015 年 8 月，兰香生物设立
2015 年 7 月 30 日，国香控股有限公司签署《哈尔滨兰香生物技术咨询有
限公司章程》，由国香控股有限公司以现汇方式出资 100 万港币，设立兰香生物技术咨询有限公司，经营范围为生物技术咨询。
2015 年 8 月 17 日，哈尔滨市投资促进局出具《市投资局关于哈尔滨兰香
生物技术咨询有限公司章程的批复》，批准：1）外资企业章程生效；2）外资企业名称：哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司；3）外资企业法定地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x；0）外资企业投资总额 100 万元港币，全额注册，现汇出资；5）外资企业经营范围：生物技术咨询。同日，哈尔滨市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资哈投资证字[2015]0027号），载明兰香生物企业类型为外资企业。
2015 年 8 月 20 日，哈尔滨市市场监督管理局为兰香生物颁发了《营业执照》。
兰香生物设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万港币） | 出资比例（%） |
1 | 国香控股有限公司 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
② 2018 年 5 月，股权转让
2018 年 5 月 9 日，国香控股有限公司与同智成科技签署《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 100%股权转让之协议书》，国香控股将其持有的兰香生物 100%股权转让至同智成科技。同日，国香控股有限公司签署《股东决定》同意上述股权转让事项。同智成科技签署《股东决定》，同意兰香生物公司类型由“有限责任公司（台港澳法人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，同意兰香生物的注册资本按照 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公布的汇率中间价由 100
万港币折算为 83.7780 万元人民币。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 | 83.78 | 100.00 |
合计 | 83.78 | 100.00 | |
2018 年 5 月 10 日，兰香生物完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，兰香生物的股权结构如下：
（3）最近三年注册资本变化情况
2018 年 5 月，兰香生物的注册资本由 100 万港币折算为 83.7780 万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，兰香生物最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，兰香生物的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年兰香生物未具体经营业务，其实际控制人xxx之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份
募集配套资金之交易对方的基本情况”之（“ 六）xxx”。
兰香生物最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 29,874.02 | 29,890.02 |
负债合计 | 29,782.12 | 29,782.48 |
所有者权益 | 91.90 | 107.53 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 8.90 | -1.91 |
利润总额 | 8.90 | 23.15 |
净利润 | 8.01 | 16.97 |
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 12.72%股权外，兰香生物无其它下属企业。
3、源丰投资
（1）基本情况
企业名称 | 宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2015 年 6 月 23 日 |
执行事务合伙人 | 宁波国君xx投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0331 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0331 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2015 年 6 月 23 日至 2022 年 6 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91330206316967592J |
经营范围 | 投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
① 2015 年 6 月，xx投资设立
2015 年 6 月 19 日，宁波国君xx投资管理有限公司与xxx签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人宁波国君xx投资管理有限公司以货币方式出资 500 万元，有限合伙人xxx以货币方
式出资 500 万元，设立宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙），并委托宁波国君xx投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2015 年 6 月 23 日，宁波市北仑区市场监督管理局为源丰投资颁发了《营
业执照》。2015 年 6 月 26 日，宁波市北仑区质量技术监督局为源丰投资颁发了
《组织机构代码证》。同日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局为源丰投资颁发了《税务登记证》。
xx投资设立时的出资结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 500.00 | 50.00 |
2 | 郭留希 | 500.00 | 50.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
② 2017 年 7 月，第一次份额变更
2017 年 7 月 20 日，宁波国君xx投资管理有限公司和xxx签署《全体
合伙人变更决定书》，同意宁波国君xx投资管理有限公司将其在源丰投资 40%
的财产份额转让给xx，同意xxxxxx投资出资额 350 万元，同意xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx分别以货币方式认缴出资共计 31,150 万元，成为xx投资有限合伙人。同日，宁波国君xx投资管理有限公司与xx签署《财产份额转让协议书》，xx、xxx等 34 位有限合伙人签署《入伙协议》，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 100.00 | 0.31 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.31 |
3 | xx | 100.00 | 0.31 |
4 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.31 |
5 | 高华 | 100.00 | 0.31 |
6 | 刘利钢 | 200.00 | 0.63 |
7 | xxx | 200.00 | 0.63 |
8 | xx | 200.00 | 0.63 |
9 | xx | 200.00 | 0.63 |
10 | 潘广辉 | 200.00 | 0.63 |
11 | 索爱琴 | 200.00 | 0.63 |
12 | 赵天琦 | 200.00 | 0.63 |
13 | xx | 300.00 | 0.94 |
14 | xx | 300.00 | 0.94 |
15 | 康红中 | 300.00 | 0.94 |
16 | 支焕成 | 400.00 | 1.25 |
17 | 李雪林 | 400.00 | 1.25 |
18 | 赵刚 | 400.00 | 1.25 |
19 | 叶树华 | 500.00 | 1.56 |
2017 年 8 月 1 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
20 | 朱海涛 | 500.00 | 1.56 |
21 | xx | 500.00 | 1.56 |
22 | 郭留希 | 500.00 | 1.56 |
23 | xx | 530.00 | 1.66 |
24 | xx | 750.00 | 2.34 |
25 | 方海江 | 800.00 | 2.50 |
26 | xx | 800.00 | 2.50 |
27 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
28 | xx | 1,000.00 | 3.13 |
29 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
30 | xxx | 1,500.00 | 4.69 |
31 | xx | 1,500.00 | 4.69 |
32 | xxx | 0,000.00 | 5.25 |
33 | xxx | 2,000.00 | 6.25 |
34 | xx | 2,000.00 | 6.25 |
35 | xxx | 0,000.00 | 13.91 |
36 | xx | 6,990.00 | 21.84 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
③ 2017 年 7 月，第二次份额变更
2017 年 7 月 31 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xx将xx投资 1.5625%的财产份额转让给xx，同意xxxxx投资 0.3125%的财产份额转让给xx，同意xx将xx投资 0.0003%的财产份额转让给浙景投资，浙景投资成为源丰投资普通合伙人。同日，xx与xx签署《财产份额转让协议书》，xx与xx签署《财产份额转让协议书》，xx与浙景投资签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将xx投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁波国君xx投资管理有限公司。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西藏浙景投资管理有限公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 100.00 | 0.31 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.31 |
2017 年 8 月 4 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
4 | xx | 100.00 | 0.31 |
5 | xx | 100.00 | 0.31 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.31 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.31 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.63 |
9 | xxx | 200.00 | 0.63 |
10 | xx | 200.00 | 0.63 |
11 | xx | 200.00 | 0.63 |
12 | xx | 200.00 | 0.63 |
13 | 潘广辉 | 200.00 | 0.63 |
14 | 索爱琴 | 200.00 | 0.63 |
15 | 赵天琦 | 200.00 | 0.63 |
16 | xx | 300.00 | 0.94 |
17 | 康红中 | 300.00 | 0.94 |
18 | 支焕成 | 400.00 | 1.25 |
19 | 李雪林 | 400.00 | 1.25 |
20 | 赵刚 | 400.00 | 1.25 |
21 | 叶树华 | 500.00 | 1.56 |
22 | 朱海涛 | 500.00 | 1.56 |
23 | xx | 500.00 | 1.56 |
24 | xx | 500.00 | 1.56 |
25 | 郭留希 | 500.00 | 1.56 |
26 | xx | 530.00 | 1.66 |
27 | xx | 749.90 | 2.34 |
28 | 方海江 | 800.00 | 2.50 |
29 | xx | 800.00 | 2.50 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
31 | xx | 1,000.00 | 3.13 |
32 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
33 | xxx | 1,500.00 | 4.69 |
34 | xx | 1,500.00 | 4.69 |
35 | xxx | 0,000.00 | 5.25 |
36 | xxx | 2,000.00 | 6.25 |
37 | xx | 2,000.00 | 6.25 |
38 | xxx | 0,000.00 | 13.91 |
39 | xx | 6,490.00 | 20.28 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 8 月，第三次份额变更
2017 年 8 月 10 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
同意将xx投资的出资额由 32,000 万元减少至 31,435 万元，其中宁波国君xx
投资管理有限公司以货币方式减少出资额 99 万元，xxx以货币方式减少出资额 466 万元；同意xx将源丰投资 0.4454%的财产份额转让给xx。同日，xx与xx签署《财产份额转让协议书》，本次变更后的xx投资全体合伙人签署
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西藏浙景投资管理有限公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 1.00 | 0.0032 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | xx | 100.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | xxx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | xx | 200.00 | 0.64 |
13 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
14 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
15 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
16 | xx | 300.00 | 0.95 |
17 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
18 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
19 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
20 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
21 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
22 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 500.00 | 1.59 |
24 | xx | 500.00 | 1.59 |
25 | 郭留希 | 500.00 | 1.59 |
26 | xx | 530.00 | 1.69 |
27 | xx | 749.90 | 2.39 |
28 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
29 | xx | 800.00 | 2.54 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xx | 1,000.00 | 3.18 |
《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2017 年 9 月 15 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
32 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
33 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
34 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
35 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
36 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
37 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
38 | xxx | 0,000.00 | 12.67 |
39 | xx | 6,630.00 | 21.09 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑤ 2017 年 9 月，第四次份额变更
2017 年 9 月 30 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意宁波国君xx投资管理有限公司将源丰投资 0.0032%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意xx将源丰投资 2.5423%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意xxx将xx投资 0.6356%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）成为源丰投资普通合伙人；同意浙景投资将源丰投资 0.0003%的财产份额转让给xx。同日，宁波国君xx投资管理有限公司、xx、xxxxx与宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，浙景投资与xx签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将xx投资的执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 7 月，xx投资之普通合伙人宁波国君xx投资管理有限公司尚未完成私募基金管理人登记工作，为了尽快完成源丰投资的私募基金备案工作，鉴于浙景投资已于 2015 年 12 月 2 日完成私募基金管理人登记工作， 2017 年 7
月 31 日，xx与浙景投资签署《财产份额转让协议书》，xx将其持有的源丰投资 0.0003%的财产份额转让给浙景投资，xx投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁波国君xx投资管理有限公司。2017 年 9 月 7 日，宁波国君xx投
资管理有限公司完成私募基金管理人登记工作，2017 年 9 月 30 日，浙景投资
与xx签署《财产份额转让协议书》，浙景投资将其持有的源丰投资 0.0003%的财产份额转让给xx。2017 年 10 月 18 日，xx投资完成私募基金备案工作。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.18 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
3 | xx | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
6 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
7 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
8 | xxx | 200.00 | 0.64 |
9 | xx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
20 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
21 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 500.00 | 1.59 |
24 | 郭留希 | 500.00 | 1.59 |
25 | xx | 530.00 | 1.69 |
26 | xx | 750.00 | 2.39 |
27 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
28 | xx | 800.00 | 2.54 |
29 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
30 | xx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
32 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
33 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
34 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
2017 年 9 月 30 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
35 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
36 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
37 | xxx | 0,000.00 | 12.04 |
38 | xx | 5,830.80 | 18.55 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑥ 2018 年 7 月，第五次份额变更
2018 年 7 月 1 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xxxxxx投资 1.5906%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，xxx与宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
3 | xx | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
6 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
7 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
8 | xxx | 200.00 | 0.64 |
9 | xx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
20 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
21 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 500.00 | 1.59 |
2018 年 8 月 7 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
23 | xx | 500.00 | 1.59 |
24 | xx | 530.00 | 1.69 |
25 | xx | 750.00 | 2.39 |
26 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
27 | xx | 800.00 | 2.54 |
28 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
29 | xx | 1,000.00 | 3.18 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
32 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
33 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
34 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
35 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
36 | xxx | 0,000.00 | 12.04 |
37 | xx | 5,830.80 | 18.55 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑦ 2019 年 4 月，第六次份额变更
2019 年 4 月 12 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xx将xx投资 0.0003%的财产份额转让给宁波国君xx投资管理有限公司，宁波国君xx投资管理有限公司成为xx投资普通合伙人，同意宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人转变为有限合伙人。同日，xx与宁波国君xx投资管理有限公司签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019 年 4 月 17 日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托宁波国君xx投资管理有限公司为执行事务合伙人。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
2019 年 4 月 17 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | xx | 100.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | xxx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | xx | 200.00 | 0.64 |
13 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
14 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
15 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
16 | xx | 300.00 | 0.95 |
17 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
18 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
19 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
20 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
21 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
22 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 500.00 | 1.59 |
24 | xx | 500.00 | 1.59 |
25 | xx | 530.00 | 1.69 |
26 | xx | 750.00 | 2.39 |
27 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
28 | xx | 800.00 | 2.54 |
29 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
30 | xx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
32 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
33 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
34 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
35 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
36 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
37 | xxx | 0,000.00 | 12.04 |
38 | xx | 5,830.70 | 18.55 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑧ 2019 年 7 月，第七次份额变更
2019 年 7 月 2 日，xx投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xx将xx投资 3.1812%的财产份额转让给xx， 同意xx将xx投资
1.2725%的财产份额转让给xxx，同意xx将xx投资 0.6362%的财产份额转让给xxx。同日，xx与xx签署《财产份额转让协议书》，xx、xx分别与xxxxx《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | xx | 100.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | xxx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
20 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
21 | xx | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 530.00 | 1.69 |
24 | xx | 750.00 | 2.39 |
25 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
26 | xx | 800.00 | 2.54 |
27 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
28 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
29 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
30 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
2019 年 7 月 19 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
31 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
32 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
33 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
34 | xxx | 0,000.00 | 13.95 |
35 | xx | 6,830.70 | 21.73 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑨ 2019 年 8 月，第八次份额变更
2019 年 8 月 6 日，宁波国君xx投资管理有限公司、宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）、xx签署《变更决定书》，经执行事务合伙人宁波国君xx投资管理有限公司决定及全体合伙人授权，执行事务合伙人同意xx将源丰投资 1.2725%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）指定的xx，执行事务合伙人同意xx将xx投资 1.2724%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）指定的xxx，转让xxx按合伙协议约定自行通知其他合伙人。同日，xx与xx、xxxxx签署《财产份额转让协议书》。同日，执行事务合伙人宁波国君xx投资管理有限公司代表本次变更后的xx投资全体合伙人签署《宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
5 | xx | 100.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | xxx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
2019 年 9 月 6 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
20 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
21 | xx | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 530.00 | 1.69 |
24 | xx | 750.00 | 2.39 |
25 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
26 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
27 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
28 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
29 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
30 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
31 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
32 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
33 | xxx | 4,784.20 | 15.22 |
34 | xx | 7,230.70 | 23.00 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑩ 2019 年 11 月，第九次份额变更
2019 年 11 月 30 日，拍卖人郑州xx技术产业开发区人民法院作出《拍卖
成交确认书》，买受人xx于 2019 年 11 月 2 日以最高价竞得源丰投资股权，成
交价为 200 万元，买受人xx已支付全部拍卖款项。同日，郑州xx技术产业开发区人民法院作出《执行裁定书》，裁定被执行人xxxx有的源丰投资 0.6362%的财产份额归买受人xx所有。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君xx投资管理有限 公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 100.00 | 0.32 |
2020 年 1 月 9 日，xx投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，xx投资的出资结构如下：
5 | xx | 100.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | xxx | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 200.00 | 0.64 |
11 | xx | 200.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | xx | 300.00 | 0.95 |
15 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
16 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
17 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
18 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
19 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
20 | xx | 500.00 | 1.59 |
21 | xx | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 530.00 | 1.69 |
23 | xx | 950.00 | 3.02 |
24 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
25 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
26 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
27 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
28 | xx | 1,360.00 | 4.33 |
29 | xxx | 0,000.00 | 5.34 |
30 | xxx | 2,000.00 | 6.36 |
31 | xx | 2,000.00 | 6.36 |
32 | xxx | 0,000.00 | 15.22 |
33 | xx | 7,230.70 | 23.00 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
（3）最近三年注册资本变化情况
2017 年 8 月，xx投资的注册资本由 1,000 万元人民币变更为 32,000 万元人民币。
2017 年 9 月，xx投资的注册资本由 32,000 万元人民币变更为 31,435 万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，xx投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，xx投资的产权控制关系如下所示：
xx投资合伙人的基本情况如下：
1）宁波国君xx投资管理有限公司
公司名称 | 宁波国君xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2015 年 6 月 9 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0330 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0330 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 9133020631697969X2 |
经营范围 | 投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2017 年 9 月 26 日 |
执行事务合伙人 | 宁波国君xx投资管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0338 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E0338 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2017 年 9 月 26 日至 2047 年 9 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AEHKP4M |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
3）xx
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41110219710101XXXX |
住所 | 湖北省武汉市解放南路 | ||
通讯地址 | 湖北省武汉市解放南路 | ||
4）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519811221XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区机场路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
0）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519680413XXXX |
住所 | 河南省郑州市二七区中投汇金城 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx | ||
0）毋晓冬
姓名 | 毋晓冬 | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41080219701217XXXX |
住所 | 河南省郑州市农业南路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x | ||
0）高华
姓名 | 高华 | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41302419701031XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水花园 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx | ||
0）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41112319710120XXXX |
住所 | 上海市xx区桂林东街 | ||
通讯地址 | 上海市xx区桂林东街 | ||
9）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41082219850823XXXX |
住所 | 河南省焦作市山阳区长恩路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519620709XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区人民路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41020519820109XXXX |
住所 | 河南省郑州市xx新区永平路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx | ||
00）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41110219731008XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区九如路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）索爱琴
姓名 | 索爱琴 | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519461028XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区马庄街 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41120219900523XXXX |
住所 | 北京市东城区西滨河路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx | ||
00）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41040219700407XXXX |
住所 | 河南省郑州市xx新区众意路 | ||
通讯地址 | 河南省郑州市xx新区众意路 | ||
16）支焕成
姓名 | 支焕成 | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41272219660204XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区天明路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xxx
xx | xxx | xx | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 | 否 |
地区的居留权 | |||
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41110219691218XXXX |
住所 | 河南省漯河市召陵区金山路 | ||
通讯地址 | 河南省漯河市召陵区金山路 | ||
18）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519610530XXXX |
住所 | 河南省郑州市如意河路 | ||
通讯地址 | 河南省郑州市xx新区平安大道 | ||
19）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41110219751119XXXX |
住所 | 河南省漯河市召陵区漓江路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519700315XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区天赋路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41272819901018XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区天赋路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用x | xxx | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41080219660423XXXX |
住所 | 河南省焦作市山阳区解放中路 | ||
通讯地址 | 河南省焦作市山阳区解放中路 | ||
23）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010219750203XXXX |
住所 | 河南省郑州市百花路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx | ||
00）方海江
姓名 | 方海江 | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 43010419680816XXXX |
住所 | 河南省郑州市中原区岗坡路 | ||
通讯地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街 | ||
25）xxx
姓名 | xxx | xx | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010319710804XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水东路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx | ||
00）xxx
姓名 | xxx | xx | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41112319720430XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区天明路 | ||
通讯地址 | 河南省郑州市金水路 | ||
27）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32042119711017XXXX |
住所 | 江苏省常州市钟楼区西林街 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx |
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519681210XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区地润路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519701222XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区健康路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx | ||
00）xxx
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41012419670912XXXX |
住所 | 河南省郑州市迎宾路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx | ||
00）xx
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名 | xxx | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41030519830401XXXX |
住所 | 北京市朝阳区xxx路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx | ||
00）xxx
xx | xxx | xx | 男 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010519670419XXXX |
住所 | 河南省漯河市郾城区金山路 | ||
通讯地址 | 河南省漯河市郾城区金山路 |
33）xx
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 41010319701122XXXX |
住所 | 河南省郑州市金水区健康路 | ||
通讯地址 | 河南省郑州市xx新区金水东路 | ||
根据源丰投资合伙人出具的调查问卷、承诺函及公开信息查询，xx投资合伙人与双林生物控股股东及其关联方不存在关联关系。
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年源丰投资的主营业务为股权投资。
xx投资 2018 年经审计、2019 年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 30,517.66 | 30,516.61 |
负债合计 | 5.47 | 4.47 |
所有者权益 | 30,512.20 | 30,512.14 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -664.54 | -0.05 |
利润总额 | -664.54 | -0.05 |
净利润 | -664.54 | -0.05 |
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 12.11%股权外，源丰投资无其它下属企业。
（7）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，xx投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：SX4009。
4、浙岩投资
（1）基本情况
公司名称 | 西藏浙岩投资管理有限公司 |
成立日期 | 2015 年 7 月 7 日 |
法定代表人 | 袁华刚 |
注册资本 | 100,000 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x一单 元 801-2 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 x |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91540195321364737E |
经营范围 | 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可展开经营活动。】 |
（2）历史沿革
① 2015 年 7 月，浙岩投资设立
2015 年 6 月 18 日，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、xx、xxx签署《西藏浙岩投资管理有限公司章程》，约定成立西藏浙岩投资管理有限公司，注册资本 1,000 万元，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、陈耿、饶康达分别以货币方式出资 400 万元、400 万元、150 万元、50 万元，经营范围为投资管理，投资管理咨询。同日，浙民投、岩山投资管理（上海）有限公司、陈耿、饶康达签署《股东会决议》，一致通过成立浙岩投资。
2015 年 7 月 7 日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局为浙岩投资颁发了
《营业执照》。2015 年 7 月 10 日，西藏自治区拉萨市质量技术监督局为浙岩投
资颁发了《组织机构代码证》。2015 年 7 月 20 日，拉萨市柳梧新区工商行政管理局为浙岩投资颁发了《税务登记证》。
浙岩投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江民营企业联合投资股份 有限公司 | 400.00 | 40.00 |
2 | 岩山投资管理（上海）有限 公司 | 400.00 | 40.00 |
3 | 陈耿 | 150.00 | 15.00 |
4 | 饶康达 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
② 2017 年 10 月，股权转让及增资
2017 年 10 月 12 日，浙岩投资全体股东签署《原股东会决议》，同意陈耿、岩山投资管理（上海）有限公司、饶康达将其持有的浙岩投资 15%、40%、5%股权转让给浙民投。同日，陈耿、岩山投资管理（上海）有限公司、饶康达分别与浙民投签署《股权转让协议书》。同日，浙民投签署《新股东会决定》，决定将浙岩投资注册资本由 1,000 万元变更为 100,000 万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江民营企业联合投资股份 有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2017 年 10 月 26 日，浙岩投资完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，浙岩投资的股权结构如下：
（3）最近三年注册资本变化情况
2017 年 10 月，浙岩投资的注册资本由 1,000 万元人民币变更为 100,000
万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，浙岩投资最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，浙岩投资的产权控制关系如下：
其中，浙民投的产权控制关系如下所示：
国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年浙岩投资的主营业务为股权投资。浙岩投资最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,466.53 | 12,718.39 |
负债合计 | - | - |
所有者权益 | 4,466.53 | 12,718.39 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.50 | -48.14 |
利润总额 | -0.50 | -48.14 |
净利润 | -0.50 | -48.14 |
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 0.56%股权及七度投资 62.18%
财产份额外，浙岩投资的主要下属企业如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 宁波浙民投星光投资合伙企 业（有限合伙） | 20,000.10 | 100.00 | 实业投资、投资管理、投资咨询。 |
2 | 杭州七度投资合伙企业（有限合伙） | 3,600.00 | 100.00 | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
3 | 平潭浙民投恒富投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 99.50 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 杭州浙民投人 工智能产业投 | 20,000.00 | 97.50 | 实业投资；服务：股权投资、股权投 资管理（未经金融等监管部门批准， |
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