交易对方 住所/通讯地址 北明控股 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店一层 B89 号 万峰嘉晔 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店 B-8 号 万峰嘉华 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店一层 B86 号 广发信德 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园3 层办公楼 45 号 合赢成长 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼 411 房 西域至尚 广州市中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 107 房 李锋等 41 名自然人 具体信息详见本报告书“第三节...
证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所
石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北明控股 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X00 x |
xx嘉晔 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx X-0 x |
xx嘉华 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X00 x |
广发信德 | 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园3 层办公 楼 45 号 |
合赢成长 | 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼 411 房 |
西域至尚 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx 000 x |
xx等 41 名自然人 | 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” |
其他特定投资者 | 新华基金恒定20 号、广发资管公司恒定21 号资产管理计划， 机构投资者神华投资、神华期货，具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” |
独立财务顾问
二〇一四年十一月
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次常山股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得常山股份股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
x次发行股份购买资产的交易对方北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人分别承诺：
一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在常山股份拥有权益的股份。
重大事项提示
2014 年 11 月 26 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
一、本次交易方案概要
x公司拟向北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
x公司拟以发行股份的方式购买北明控股、xxxx、xx嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人持有的北明软件 100%的股
权，交易价格为 21.7 亿元，发行股份价格为 4.92 元/股，共计发行 441,056,890
股。
（二）配套融资
x公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用xxx软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。
本次重组配套融资募集不超过 54,870 万元资金，按照发行价格 4.92 元/股计
算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 111,524,388 股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
x次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估机构中联评估采取收益法和市场法对标的资产北明软件 100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联评报字[2014]第 1033 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，北明软件 100%股权的评估值为 217,476.74 万元，较 2014 年 6 月
30 日经审计的母公司报表净资产账面价值增加 177,108.17 万元,评估增值率约为
438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案。
具体情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
x公司向北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
x次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股份发行数量
序 号 | 股 东 | 交易对价 | 发行股份数 | 发行后持股比例 |
1 | 北明控股 | 946,732,250 | 192,425,254 | 15.13% |
2 | xxxx | 297,394,305 | 60,445,996 | 4.75% |
3 | xx嘉华 | 237,305,444 | 48,232,813 | 3.79% |
4 | 广发信德 | 75,534,386 | 15,352,517 | 1.21% |
5 | 合赢成长 | 75,534,386 | 15,352,517 | 1.21% |
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人持有的北明软件 100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格等相关约定，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下表，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890 股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
6 | xx | 67,828,083 | 13,786,195 | 1.08% |
7 | 应华江 | 64,353,964 | 13,080,074 | 1.03% |
8 | xx | 54,068,660 | 10,989,565 | 0.86% |
9 | xxx | 49,630,308 | 10,087,460 | 0.79% |
10 | xxx | 46,388,080 | 9,428,471 | 0.74% |
11 | xxx | 25,434,570 | 5,169,628 | 0.41% |
12 | 西域至尚 | 18,883,585 | 3,838,127 | 0.30% |
13 | xxx | 12,746,422 | 2,590,736 | 0.20% |
14 | xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% |
15 | xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% |
16 | xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% |
17 | 芦兵 | 11,802,248 | 2,398,830 | 0.19% |
18 | xxx | 11,580,401 | 2,353,740 | 0.19% |
19 | xx | 10,885,578 | 2,212,515 | 0.17% |
20 | 武海涛 | 10,490,896 | 2,132,295 | 0.17% |
21 | xxx | 9,926,066 | 2,017,493 | 0.16% |
22 | xx | 7,343,621 | 1,492,605 | 0.12% |
23 | 罗騉 | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% |
24 | xxx | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% |
25 | xxx | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% |
26 | xxx | 6,220,336 | 1,264,295 | 0.10% |
27 | xxx | 5,826,491 | 1,184,246 | 0.09% |
28 | 肖怀念 | 5,406,875 | 1,098,958 | 0.09% |
29 | 冷冰 | 5,406,875 | 1,098,958 | 0.09% |
30 | xxx | 5,245,438 | 1,066,145 | 0.08% |
31 | xxx | 4,963,028 | 1,008,745 | 0.08% |
32 | 富莉莉 | 4,567,602 | 928,374 | 0.07% |
33 | xxx | 4,565,990 | 928,046 | 0.07% |
34 | xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
35 | 任靖 | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
36 | xxx | 0,000,000 | 672,496 | 0.05% |
37 | xx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
38 | xx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
39 | xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
40 | xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
41 | xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
42 | xx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
43 | xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
44 | xx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
45 | 易鸣 | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
46 | 宛若虹 | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
47 | xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% |
合 计 | 2,170,000,000 | 441,056,890 | 34.69% | |
2、募集配套资金股份发行数量
序号 | 配套融资投资者 | 认购金额（万元） | 发行股份数量（股） | 发行后持股比例 |
恒定 20 号 | 23,870.00 | 48,516,260.00 | 3.82% | |
恒定 21 号 | 11,000.00 | 22,357,723.00 | 1.76% | |
神华投资 | 15,000.00 | 30,487,804.00 | 2.40% | |
神华期货 | 5,000.00 | 10,162,601.00 | 0.80% | |
合计 | 54,870 | 111,524,388 | 8.78% | |
本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体情况如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终的认购金额及发行数量将以公司根据实际情况并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1、北明控股、xxxx、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、xxxx、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxxxx：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 36 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2、广发信德、合赢成长、西域至尚、xxx的股份锁定及股份解锁安排 广发信德、合赢成长、西域至尚、xxx承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、其余 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
（3）第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
x次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
五、本次交易构成关联交易
x次交易完成后，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxx将合计持有公司股份超过 5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxx为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，
本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定 20 号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
x次重组，公司拟购买北明软件 100%股权，交易价格为 21.7 亿元；截至 2013
年 12 月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
上市公司 | 标的公司 | 比值 | ||
资产总额 | 57.73 | 交易价格 | 21.7 | 37.59% |
营业收入 | 58.57 | 营业收入 | 18.39 | 31.40% |
资产净值 | 24.42 | 交易价格 | 21.7 | 88.86% |
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
x次交易前，常山集团持有上市公司 345,514,011 股股份，持股比例为 48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为 27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为 15.13%，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxx持有上市公司股份占总股本的比例为 17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为 21.7 亿元，占上市公司 2013 年末经审计资产总额比例为 37.59%，未达到 100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、盈利预测补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响1，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014 年度、2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 14,233.00 万元、17,002.00 万元、21,102.00 万元。如果本次交易未能于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033 号《评估报告》确定，2017 年预测净利润为 25,377.00 万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净 利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第 1-00729 号《审核报告》，标的公司 2014
年及 2015 年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 13,849.53万元、16,431.39 万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本
1北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预测净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的 50%作为最佳估计数确认为预计负债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、xxx不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、xxx在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）
－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）
=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、业绩超额完成的奖励机制
为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的 50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及
《减值测试报告》披露后的 20 个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的 20 个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。
十、竞业限制的相关安排
为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职 36 个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件任职的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者；离职人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的五倍向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约方应继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理层团队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。
十一、独立财务顾问保荐资格及独立性
x公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对手方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定 20 号、
21 号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易价格为 21.7 亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发恒定 20 号、21 号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例预计超过 5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，公司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与广发证券无关
联关系的第三方机构新华基金作为恒定 20 号资产管理计划的管理人，同时，恒
定 21 号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定 20 号资产管理计划管
理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例为 2.97%，未超过 5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件 100%股份，其中包含xx、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合
《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
十三、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）精神和及 2014 年 8 月 31 日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于 2014 年 11 月 23 日起施行。
公司将于 2014 年 11 月 23 日之后召开股东大会审议本次重组相关议案，根据过渡期的安排，公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结合新修订的《重组管理办法》相关规定，公司对相关内容进行了补充披露，主要包括：
1、根据《重组管理办法》第二十六条 “前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺，详见本报告书“交易对方声明与承诺”部分的内容。
2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充披露了公司符合该条规定的合规性分析。详见本报告书“第七节/本次交易的合规性及合法性分析”。
3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即4.92元/股。具体详见本报告书重大事项提示“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。
4、根据证监会上市公司监管部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，补充披露了本次募集配套资金的相关内容。具体详见“第九节/董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批风险
x次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、河北省国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）估值风险
x次标的资产交易作价的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，收益法评估值为
217,476.74 万元，增值率约为 438.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次北明软件交易定价较账面净资产增值较大的风险。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购北明软件100%
股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者北明软件自身因素导致北明软件未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。本次交易完成后，公司将利用和北明软件在人员、资金及信息技术资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北明软件的研发技术、客户资源等优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次重组配套融资不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用xxx软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持 有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。
（七）本次交易完成后的业务整合风险
x次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并主要在其原管理团队管理下运营。但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。尽管公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）所得税税收优惠政策不能持续获得的风险
x次交易标的公司北明软件及其子公司广州龙泰、珠海震星、武汉网软均为xx技术企业，适用15%所得税率，本次评估，评估机构假设xx技术企业证书到期后仍能申请获得xx技术企业证书，所得税税收优惠能够持续享有。若xx技术企业证书到期后上述公司无法继续取得xx技术企业的认证，或者主管政府部门对xx技术企业的认定标准、xx技术企业税收优惠政策进行调整，可能导致上述公司不能享受xx技术企业税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。若上述公司xx技术企业证书到期后，未来均无法获得xx技术企业认定，到期后所得税税率保持在25%，则本次评估标的资产收益法评
估结果为197,083.59万元，估值水平下降20,393.15万元，估值下降9.38%。
二、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
（二）产业政策和监管体制发生重大变化的风险
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发 展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。
北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。
（三）销售收入波动风险
北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。
（四）盈利预测风险
x次交易标的资产的盈利预测报告已经大信所审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素，比如软件行业出现的新变化、新政策的出台等，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（五）供应商集中度较高风险
北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、xx铁克、F5 Networks、EMC、微软等代理 商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级 资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。
（六）应收账款质押风险
截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等机构（具体情况详见以下附表）。为此，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxx出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。
1、已经形成短期借款的应收账款质押情况
截至 2014 年 6 月 30 日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：
序号 | 应收账款范围 | 主债务内容 | 质押期限 | 解除质押的条件 | ||||
应收账款债务人 | 合同签订时应收账款金额 （元） | 质押权人情况 | 截至 2014 年 6 月 30日发生的债务金额 （短期借 款，元） | 债务形成原因 | 截至 2014 年 9 月 22 日债务偿还情况 | |||
1 | 广州市荔湾区教育局 | 7,446,530.00 | 广州银行股份有限公司华师大支行 | 5,957,224.00 | 经营需要 | 已还款 | 314 天 | 到期还款 |
2 | 广东省地方税务局信息中心 | 7,731,600.00 | 广州银行股份有限公司华师大支行 | 6,185,280.00 | 经营需要 | 未还款 | 365 天 | 到期还款 |
3 | 广东省信息中心 | 9,877,076.95 | 广州银行股份有限公司华师大支行 | 7,901,661.56 | 经营需要 | 未还款 | 365 天 | 到期还款 |
4 | 石化盈科信息技术有限责任公司 | 115,884,740. 00 | 中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行 | 25,000,000.0 0 | 经营需要 | 已还款 | 148 天 | 到期还款 |
5 | 石化盈科信息技术有限责任公司 | 22,095,661.3 0 | 中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行 | 15,000,000.0 0 | 经营需要 | 已还款 | 合同借款 123 天，实际提前归还款项借款 98 天 | 提前还款 |
1-1-23
6 | 百度（中国）有限公司 | 22,361,300.0 0 | 中国银行股份有限公司广州东山支行 | 19,534,817.70 | 经营需要 | 已还款 | 105 | 到期还款 |
7 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 48,820,903.0 0 | 中国银行股份有限公司广州东山支行 | 28,239,929.60 | 经营需要 | 未还款 | 170 | 到期还款 |
8 | 百度时代网络技术（北京）有限公司 | 33,989,017.0 0 | 中国银行股份有限公司广州东山支行 | 23,792,311.90 | 经营需要 | 未还款 | 170 | 到期还款 |
合计 | 268,206,828. 25 | 131,611,224. 76 |
2、用于银行授信的应收账款质押情况
截至 2014 年 6 月 30 日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：
应收账款范围 | 主债务内容 | ||||||
序号 | 应收账款债务人 | 合同签订时应收账款金额 （元） | 质押权人情况 | 截至2014 年6 月 30 日授信金额 （元） | 债务形成原因 | 质押期限 | 解除质押的条件 |
1 | 百度（中国）有限公司 | 28,081,800.00 | 上海浦东发展银行股份有限 公司广州分行 | 11,614,651.00 | 经营需要 | 180 天 | 到期还款 |
2 | 广东省信用合作清算中心 | 18,279,200.00 | 中国民生银行股份有限公司 广州分行 | 14,623,360.00 | 经营需要 | 730 天 | 到期还款 |
3 | 广州建设工程交易中心 | 8,100,000.00 | 中国民生银行股份有限公司 广州分行 | 6,480,000.00 | 经营需要 | 730 天 | 到期还款 |
4 | 惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术 开发区分局 | 11,834,413.50 | 中国民生银行股份有限公司 广州分行 | 9,467,530.80 | 经营需要 | 680 天 | 到期还款 |
5 | 南京住房公积金管理中心 | 11,947,000.00 | 中国民生银行股份有限公司 广州分行 | 9,557,600.00 | 经营需要 | 730 天 | 到期还款 |
合计 | 78,242,413.50 | 51,743,141.80 |
（七）人才流失的风险
北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。
北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。
（八）技术风险
北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不xx，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。
（九）房屋租赁风险
北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本报告书“第四节交易标的
基本情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、租赁房产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。
北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损 失予以赔偿或补偿。
（十）经营资质不能续期的风险
截至本报告书签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。
（十一）资产负债率较高风险
北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在 70%以上，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需营运资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成
高负债率的财务结构。
较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金xx，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 2
交易对方的声明与承诺 3
重大事项提示 4
重大风险提示 18
第一节 x次交易概述 34
第二节 上市公司基本情况 47
第三节 交易对方基本情况 54
第四节 交易标的情况 81
第五节 发行股份情况 139
第六节 财务会计信息 154
第七节 对本次交易的结论性意见 159
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
上市公司、常山股份、本公司、公司 | 指 | 石家庄常山纺织股份有限公司 |
常山集团 | 指 | 石家庄常山纺织集团有限责任公司 |
石家庄国资委 | 指 | 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
拟购买资产、标的资产 | 指 | 北明软件股份有限公司 100%股权 |
x次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重 组、本次重组 | 指 | 常山股份发行股份购买北明控股、xxxx、xx嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人所持北明软件 100%股权，并配套募集不超过 54,870 万元资金 |
发行股份 | 指 | 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股） |
交易对方 | 指 | 北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人及其他特定投资者 |
xx等 41 名自然人 | 指 | xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx x、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx |
xx资管公司 | 指 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
新华基金 | 指 | 新华基金管理有限公司 |
神华期货 | 指 | 神华期货有限公司 |
神华投资 | 指 | 深圳市神华投资集团有限公司 |
特定投资者 | 指 | 新华基金恒定 20 号、广发资管公司恒定 21 号资产管理计划、神华期货、神华投资 |
标的公司、北明软件 | 指 | 北明软件股份有限公司 |
广州北明 | 指 | 广州北大明天资源科技发展有限公司，于 2010 年 10 月更名为北明软件有限公司 |
北明有限 | 指 | 北明软件有限公司，北明软件前身 |
北明控股 | 指 | 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东 |
xxxx | 指 | 北京xx嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 |
xx嘉华 | 指 | 北京xx嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 |
广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东 |
合赢成长 | 指 | 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东 |
西域至尚 | 指 | 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 |
恒定 20 号 | 指 | 新华恒定 20 号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金管理有限公司设立并管理 |
恒定 21 号 | 指 | 广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发资管公司设立并管理 |
珠海震星 | 指 | 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司 |
伟业科技 | 指 | 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司 |
武汉网软 | 指 | 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司 |
北明正实 | 指 | 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司 |
广州龙泰 | 指 | 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司 |
北明云易 | 指 | 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司 |
《发行股份购买资 产暨利润补偿协议》 | 指 | 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京xx嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京xx嘉华投资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议》 |
《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京xx嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京xx嘉华投资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 |
利润承诺方、业绩补偿方、补偿方 | 指 | 北明控股、xxxx、xxxx等 3 家机构及除xxx外的其 他 40 名自然人股东。 |
审计、评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、广发证券、保荐机构 （主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
中兴财光华所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
大信所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
法律顾问、天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《决定》 | 指 | 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
章程、公司章程 | 指 | 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
系统集成 | 指 | 根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发，将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统 集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性 |
CMMI | 指 | 能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代 |
表最高级别水平 | ||
ISO9001 | 指 | 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量 管理和质量保证方面的系列标准 |
ISO20000 | 指 | 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的 IT 服务管理体系标准 |
SOA 架构 | 指 | 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、贯彻、推进混合所有制改革
根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经 济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。
在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向xx技术产业领域延伸。
2、原有主业进入市场、客户调整优化期
常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。
常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运
营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。
3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域
项目 | 原有经营主业 | 拟延伸的业务 |
资产类型 | 重资产型 | 轻资产型 |
进入门槛 | 较低 | 较高 |
技术特点 | 一般制造 | 创新尖端 |
成本特征 | 受政策影响较大 | 受政策影响较小 |
场所要求 | 集中规模 | 灵活机动 |
下游群体 | 印染企业和贸易公司 | 大型优质企业 |
客户粘性 | 薄弱 | 良好 |
为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：
经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。
4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3 等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的 IT 服务企业。在纵深方面，北明软件形成自 IT 规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿 IT 建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的 IT 解决方案提供商行列。
综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。
（二）本次交易目的
1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进
x次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。
本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。
2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化
x次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件 100%股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力
常山股份自 2000 年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来
市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件 2013 年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
二、本次交易的主要内容
x公司拟向北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
x次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股
份购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
北明软件 100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033 号《评估报告》，以 2014 年
标的资产 | 母公司报表净资产 账面价值（万元） | 评估值（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） |
北明软件 100%股权 | 40,368.57 | 217,476.74 | 438.73% | 217,000.00 |
6 月 30 日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交易价格如下：
4、发行价格及定价依据
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司向北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等
6 家机构及xx等 41 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 4.92 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及xx等41名自然人持有的北明软件100%的股 权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交
序 号 | 股 东 | 交易对价 | 发行股份数 | 发行后持股比例 |
北明控股 | 946,732,250 | 192,425,254 | 15.13% | |
xxxx | 297,394,305 | 60,445,996 | 4.75% | |
xx嘉华 | 237,305,444 | 48,232,813 | 3.79% | |
广发信德 | 75,534,386 | 15,352,517 | 1.21% | |
合赢成长 | 75,534,386 | 15,352,517 | 1.21% | |
xx | 67,828,083 | 13,786,195 | 1.08% | |
应华江 | 64,353,964 | 13,080,074 | 1.03% | |
xx | 54,068,660 | 10,989,565 | 0.86% | |
xxx | 49,630,308 | 10,087,460 | 0.79% | |
xxx | 46,388,080 | 9,428,471 | 0.74% | |
xxx | 25,434,570 | 5,169,628 | 0.41% | |
西域至尚 | 18,883,585 | 3,838,127 | 0.30% | |
xxx | 12,746,422 | 2,590,736 | 0.20% | |
xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% | |
xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% | |
xxx | 13,113,599 | 2,665,365 | 0.21% | |
芦兵 | 11,802,248 | 2,398,830 | 0.19% |
易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
xxx | 11,580,401 | 2,353,740 | 0.19% | |
xx | 10,885,578 | 2,212,515 | 0.17% | |
武海涛 | 10,490,896 | 2,132,295 | 0.17% | |
xxx | 9,926,066 | 2,017,493 | 0.16% | |
xx | 7,343,621 | 1,492,605 | 0.12% | |
罗騉 | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% | |
xxx | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% | |
xxx | 6,617,374 | 1,344,994 | 0.11% | |
xxx | 6,220,336 | 1,264,295 | 0.10% | |
xxx | 5,826,491 | 1,184,246 | 0.09% | |
肖怀念 | 5,406,875 | 1,098,958 | 0.09% | |
冷冰 | 5,406,875 | 1,098,958 | 0.09% | |
xxx | 5,245,438 | 1,066,145 | 0.08% | |
xxx | 4,963,028 | 1,008,745 | 0.08% | |
xxx | 0,000,000 | 928,374 | 0.07% | |
xxx | 0,000,000 | 928,046 | 0.07% | |
xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
任靖 | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
xx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
xx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% |
xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
xxx | 3,308,682 | 672,496 | 0.05% | |
xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
xx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
xx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
xx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
宛若虹 | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
xxx | 1,654,346 | 336,249 | 0.03% | |
合 计 | 2,170,000,000 | 441,056,890 | 34.69% | |
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定 20 号、21 号资产管理计划、神华投资、神华期货。
2、发行价格及定价依据
公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 4.92 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
x次重组配套融资募集不超过 54,870 万元资金，按照发行价格 4.92 元/股计
序号 | 配套融资投资者 | 认购金额（万元） | 发行股份数量（股） | 发行后持股比例 |
恒定 20 号 | 23,870.00 | 48,516,260.00 | 3.82% | |
恒定 21 号 | 11,000.00 | 22,357,723.00 | 1.76% | |
神华投资 | 15,000.00 | 30,487,804.00 | 2.40% | |
神华期货 | 5,000.00 | 10,162,601.00 | 0.80% | |
合计 | 54,870 | 111,524,388 | 8.78% | |
算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 111,524,388 股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
三、本次交易构成关联交易
x次交易完成后，北明控股及其一致行动人xx、xxx、xxx、xxx将合计持有公司股份超过 5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxxx成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定 20 号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
x次重组，公司拟购买北明软件 100%股权，交易价格为 21.7 亿元；截至 2013
年 12 月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：
单位：亿元
上市公司 | 标的公司 | 比值 | ||
资产总额 | 57.73 | 交易价格 | 21.7 | 37.59% |
营业收入 | 58.57 | 营业收入 | 18.39 | 31.40% |
资产净值 | 24.42 | 交易价格 | 21.7 | 88.86% |
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易前，常山集团持有上市公司 345,514,011 股股份，持股比例为 48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为 27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为 15.13%，北明控股及其一致行动人xx、应华江、xxx、xxx持有上市公司股份占总股本的比例为 17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为 21.7 亿元，占上市公司 2013 年末经审计资产总额比例为 37.59%，未达到 100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割
目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件 100%股份，其中包含xx、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。
为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相
关规定，北明控股、xxxx、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6
家机构及xx等 41 名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件 100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014 年 9 月 19 日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。
本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。
七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）交易进程
1、2014 年 6 月 26 日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014 年 9 月 28 日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。
3、2014 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
4、2014 年 11 月 25 日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至 2014 年 11 月 26 日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。
6、 2014 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
（二）本次交易尚需取得批准
x次交易预案及正式方案已经公司第五届董事会第十六次、第十八次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、河北省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 石家庄常山纺织股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 718,861,000.00 元 |
实收资本 | 718,861,000.00 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1998 年 12 月 29 日 |
住所 | 河北省石家庄市和平东路 183 号 |
上市地点 | 深交所 |
股票代码 | 000158 |
股票简称 | 常山股份 |
企业法人营业执照注册号 | 130100000545465 |
税务登记号码 | 000000000000000 |
组织机构代码 | 70071592-0 |
邮政编码 | 050011 |
电话、传真号码 | 电话：0000-00000000 传真：0311-86673929 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。 |
二、历史沿革
（一）公司设立及上市过程
公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64 号”文件
批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北xx集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 29 日在河北省工商行政
管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为 30,000 万元。其中，常山集团认缴股份比例为 99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例为 0.235%，河北xx集团公司认缴股份比例为 0.235%，河北宁纺集团有限责任公司认缴股份比例为 0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股份比例为 0.235%。
经中国证监会“证监发行字[2000]91 号”文件批准，公司于 2000 年 7 月 6 日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股。经深圳证券交易所“深证上 2000［106］号”文批准，公司于 2000 年 7 月 24 日发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，注册资本变更为 40,000 万元。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字
[2003]91 号”文核准，本公司于 2003 年 8 月向社会公众股股东配售普通股 3,000
万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为 43,000 万元。
2005 年 12 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价
方案，即以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的全体流通股股东每持有
10 股流通股获得非流通股股东支付 3.5 股对价股股份，该方案于 2006 年 1 月 13
日正式实施完毕。
截至 2008 年 12 月 31 日，除控股股东常山集团持有的公司 252,107,700 股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于 2009 年
1 月 16 日上市流通。
公司根据 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增
注册资本人民币 7,270 万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）
384 号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、xxx、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、xxx、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,270万股，发行后的注册资本为 50,270 万元。
公司根据 2007 年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资
本为 21,616.1 万元，公司以 2008 年 2 月 1 日非公开发行后的总股本 50,270 万股
计算，按每10 股转增4.3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1
万股，每股面值 1 元，变更后注册资本为 71,886.1 万元。
（三）公司股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 718,861,000 | 100 |
三、总股本 | 718,861,000 | 100 |
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
石家庄常山纺织集团有限责任公司 | 345,514,011 | 48.06 |
长江证券股份有限公司 | 8,075,567 | 1.12 |
吉林省兴国投资有限公司 | 3,425,400 | 0.48 |
xxx | 3,188,000 | 0.44 |
xxx | 2,549,134 | 0.35 |
杨圣明 | 2,225,900 | 0.31 |
xxx | 2,100,000 | 0.29 |
盛安龙 | 1,929,800 | 0.27 |
xxx | 1,870,000 | 0.26 |
xxx | 1,717,600 | 0.24 |
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。四、主营业务发展情况
公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口
业务；棉花批发、零售。
2013 年，公司根据年初确定的全年经营计划，市内未搬迁企业、恒新和正定园区加大了产品调改力度，实施了强有力的节本降耗措施，进出口公司不断提高贸易量和创效水平，但受市内部分企业停产搬迁，产能和产销量下降幅度较大，职工安置一次性支出较多等影响，公司纺织主业经营出现亏损。
公司最近三年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
棉纺织业 | 219,118.94 | 580,201.36 | 497,835.91 | 465,977.49 |
合计 | 219,118.94 | 580,201.36 | 497,835.91 | 465,977.49 |
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 559,112.85 | 577,323.92 | 571,686.69 | 529,111.36 |
负债总额 | 319,805.09 | 333,082.17 | 328,921.44 | 287,626.47 |
所有者权益 | 239,307.76 | 244,241.75 | 242,765.25 | 241,484.89 |
归属于母公司的所有者权益 | 239,263.83 | 244,196.85 | 242,704.09 | 241,417.44 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 221,362.54 | 585,739.53 | 502,251.42 | 470,488.36 |
利润总额 | -4,798.56 | 2,157.52 | 1,590.56 | 6,199.58 |
净利润 | -4,943.59 | 1,754.26 | 1,170.03 | 5,718.99 |
归属上市公司股东的净利润 | -4,942.61 | 1,756.59 | 1,176.31 | 5,728.40 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,471.19 | -5,508.78 | -12,117.22 | -17,973.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,382.17 | -20,342.00 | 521.18 | -20,128.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,037.81 | -15,919.74 | 29,881.94 | 4,826.17 |
现金及现金等价物净增加额 | -17,891.17 | -41,770.52 | 18,285.91 | -33,276.06 |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，公司产权控制关系如下：
石家庄国资委 | |
100% | |
常山集团 | |
48.06% | |
常山股份 | |
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东
截至 2014 年 6 月 30 日，常山集团持有公司 345,514,011 股，占公司股本总额的 48.06%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：xxx
注册资本：125,354万元设立日期：1996年3月8日
住所：河北省石家庄市和平东路260号
经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品的设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。
主要业务：针纺织品开发、制造、销售，纺织配件配材加工销售等。常山集团2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年/2000 x 0-0 x | 0000 x/0014 年度 |
资产总额 | 743,005.92 | 765,628.33 |
负债总额 | 404,685.59 | 421,817.99 |
所有者权益 | 338,320.33 | 343,810.34 |
营业收入 | 288,237.10 | 707,376.70 |
利润总额 | -5,341.68 | 1,641.70 |
注：常山集团2013年财务数据已经河北中君汇信源会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。
2、实际控制人
公司控股股东常山集团为国有独资公司，常山集团的出资人石家庄国资委为公司实际控制人。
第三节 交易对方基本情况
一、拟发行股份购买资产的交易对方
x次拟发行股份购买资产为北明软件 100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、xx嘉晔、xx嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及xx等 41 名自然人，具体情况如下：
（一）xx等 41 名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除xxx取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所及通讯地址 | 近三年主要工作经历 | 与任职单位（北明软件除外）的产权关系 | 北明软件持股情况 | |
股数 （万股） | 比例 （%） | |||||||
1 | x x | x | 11010819700323**** | 北京市朝阳区北四环中路 | 2011 年至今先后xxx控股执行董事、董事长； 2011 年 9 月至今xxx软件董事长 | 持有北明控股股权比例为 19.96% | 656.4008 | 3.1257 |
2 | 应华江 | 男 | 33022219690204**** | 广东省广州市天河区体育西路 | 2011 年至今xxx软件董事、总裁； 2011 年至今先后xxx控股执行董事、董事； 2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司独立董事 | 持有北明控股股权比例为 13.30%； | 622.7803 | 2.9656 |
3 | x x | 女 | 11010819700401**** | 北京润泽庄园 259-1 | 2011 年至今系北京盈之宝汽车销售部服务有限公司董事长 | 无 | 523.2451 | 2.4916 |
4 | xxx | 男 | 33082319750907**** | 浙江省江山市石门镇西山村 | 2011 年至今任杭州银江实业有限公司部门经理 | 无 | 480.2933 | 2.2871 |
5 | xxx | 男 | 11010819711018**** | 广东省广州市东山区农林下路 | 2011 年至今任广州市龙泰信息技术有限公司总经理、董事长 | 无 | 448.9169 | 2.1377 |
6 | xxx | 男 | 11010819660501**** | 北京市海淀区清华园 | 2011 年至今系北明软件股东、北明正实法定代表人 | 无 | 246.1410 | 1.1721 |
7 | xxx | 男 | 44010719641212**** | 广东省广州市天河区金海南街 | 2011 年至今任广东西域投资管理有限公司董事长 | 42.59% | 137.0583 | 0.6527 |
8 | 鲍宪国 | 男 | 22232419690916**** | 吉林省安图县二道镇长白天地小区 | 2011 年至2013 年6 月任松原市博润热建集团总经理； 2013 年 6 月至今任吉林省长白山开发建设 （集团）有限责任公司副总经理 | 持有松原市博润热建集团 50%股权 | 126.9058 | 0.6043 |
9 | xxx | 男 | 23082619730121**** | 广州市越秀区福今东 | 2011 年至今任广州朗奇信息科技有限公司执行董事 | 持有 80%股权 | 126.9058 | 0.6043 |
10 | xxx | 女 | 44252719680703**** | 广东省东莞市虎门镇太平新洲二巷 | 2011 年至今担任东莞市科达计算机系统工程有限公司法定代表人 | 持有 96.77%股权 | 126.9058 | 0.6043 |
11 | 芦 兵 | 男 | 42010619650416**** | 北京市朝阳区科荟路 | 2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司董事、总裁 | 持有 0.53%股权。 | 114.2153 | 0.5439 |
12 | xxx | 男 | 11010819630503**** | 北京海淀区中关村 | 2011 年至今xxx软件董事会秘书、副总裁 | 无 | 112.0684 | 0.5337 |
13 | x x | 男 | 33010319620610**** | 浙江省杭州市西湖区山水人家彩云天 | 2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公司、杭州前方信息技术有限公司董事； | 持有杭州网新颐和科技有限公司 29.09%股权；杭州前方信息技术有限 公司 30.59%股权； | 105.3443 | 0.5016 |
14 | 武海涛 | 男 | 11010519701026**** | 北京市西城区月坛北 | 2011 年至今为自由职业者 | 无 | 101.5248 | 0.4835 |
街 | ||||||||
15 | xxx | 男 | 11010819700417**** | 北京市东城区安定门内大街 | 2011 年至2013 年11 月xxx软件副总裁； 2013 年 11 月至今为自由职业者 | 无 | 96.0587 | 0.4574 |
16 | x x | x | 37080219710512**** | 上海市仙霞西路 300 弄 | 2011 年至今任上海国信典当有限公司总经理 | 持有上海国信典当行 4%股权 | 71.0673 | 0.3384 |
17 | x x | x | 44010219900305**** | 广东省广州市越秀区寺贝新街 | 2011 年至今系北明软件股东 | 无 | 64.0391 | 0.3049 |
18 | xxx | 女 | 11010819700111**** | 北京市海淀区四道口路 | 2011 年至今任职于中国通用技术(集团)控股有限责任公司 | 无 | 64.0391 | 0.3049 |
19 | xxx | 女 | 3205031972022**** | 江苏省苏州市金阁区彩香二村 | 2011 年至今任苏州莫迪温空气控制技术有限公司主管 | 无 | 64.0391 | 0.3049 |
20 | xxx | 女 | 43052119790905**** | 江苏省南京市秦淮区xx南路 | 2011 年至今xxx软件南京分公司总经理 | 无 | 60.1968 | 0.2867 |
21 | xxx | 男 | 42242919700930**** | 广东省广州市天河区五山路 | 2011 年至今xxx软件南区企业事业部经理 | 无 | 56.3854 | 0.2685 |
22 | 肖怀念 | 男 | 42010719720405**** | 北京市昌平区回龙观镇xxx小区 | 2011 年至 2014 年 2 月xxx软件部门经理；2014 年 3 月至今任北京xx其咨询有限公司咨询师 | 无 | 52.3246 | 0.2492 |
23 | 冷 冰 | 男 | 11010419590615**** | 北京东城区安定门东大街 | 2011 年至2013 年6 月xxx软件金融事业本部一部销售总监；2013 年 7 月至今为自由职业者 | 无 | 52.3246 | 0.2492 |
24 | xxx | 男 | 44052019691028**** | 广东省深圳市罗湖区龙园山庄 | 2011 年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理 | 无 | 50.7623 | 0.2417 |
25 | xxx | 男 | 42212919700423**** | 湖北省xx市西塞山区 | 2011 年至2013 年7 月任上海易谷市场部经理；2013 年 8 月至今任职于北京恒泰实达科技发展有限公司销售部 | 持有上海易谷 2%股权，持有北京恒泰实达科技发展有 限公司 0.2%股权 | 48.0293 | 0.2287 |
26 | 富莉莉 | 女 | 11010819680619**** | 北京市朝阳区东四环北路 | 2011 年至今任 Avaya (China)渠道总监 | 无 | 44.2026 | 0.2105 |
27 | xxx | x | 11010819681205**** | 成都市武侯区丽都路 | 2011 年至今系北明软件四川分公司总经理 | 无 | 44.1870 | 0.2104 |
28 | xxx | 女 | 42212919651113**** | 湖北省武穴市栖贤路南 | 2012 年至今任上海易谷网络科技有限公司 （简称上海易谷）董事长；2013 年至今xxx控股董事 | 持有北明控股 4.83 的股权；持有上海易谷 19%股权。 | 32.0195 | 0.1525 |
29 | 任 靖 | 男 | 11010119771117**** | 北京市朝阳区西坝路东里 | 2011 年至 2013 年 12 月xxx软件技术经 理；2014 年 1 月至今任北京亿融软件有限公司总经理 | 有北京亿融软件有限公司 100%股权 | 32.0195 | 0.1525 |
30 | xxx | x | 11010519730117**** | 北京市朝阳xxx路 | 2011 年至2013 年5 月任四川依米康环境科 技股份有限公司北区总经理；2013 年 6 月至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理 | 持有北京腾达鼎业科技有限公司 55% 股权 | 32.0195 | 0.1525 |
31 | x x | 女 | 22010519780114**** | 长春市二道区杏花苑 | 2011 年至今为自由职业者 | 无 | 32.0195 | 0.1525 |
32 | x x | x | 23010519880718**** | 北京市海淀区民族园路 | 2011 年至今为自由职业者 | 无 | 32.0195 | 0.1525 |
33 | xxx | 男 | 22010419681221**** | 北京市朝阳区枣子营北里 | 2005 年至今任北京中远瑞天科技发展有限公司总经理 | 无 | 32.0195 | 0.1525 |
34 | xxx | 男 | 11010519751108**** | 北京市朝阳区和平街 | 2011 年至2012 年2 月xxx软件电力事业部国网北区总经理；2012 年 2 月至今任甲骨文（中国）软件系统有限公司产品销售 总监 | 无 | 32.0195 | 0.1525 |
35 | xxx | 女 | 31010819660123**** | 江苏省南京市栖霞区迈皋桥街 | 2011 年至 2012 年 3 月xxx软件助理总裁；2012 年 3 月至今xxx软件副总裁 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
36 | x x | x | 11010819760229**** | 北京市海淀区田村山南路 | 2011 年至今任职于太极计算机股份有限公司 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
37 | xxx | 女 | 11010619820728**** | 北京市丰台区右安门外开阳里小区 | 2011 年至今xxx软件销售助理 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
38 | x x | x | 15263419760612**** | 内蒙古乌兰察市四王子旗乌兰花镇 | 2011 年至今xxx软件产品总监 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
39 | 易 鸣 | 女 | 42092219850816**** | 北京市海淀区苏州街 | 2011 年至今xxx软件客户经理 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
40 | 宛若虹 | 女 | 62290119760408**** | 北京市东城区北总布胡同 | 2011 年至今任中国版本图书馆编辑 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
41 | xxx | 男 | 43010319711124**** | 湖南省长沙市雨花区劳动西路 | 北明软件员工 | 无 | 16.0098 | 0.0762 |
2、自然人股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东控制的核心企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 北明软件自然人股东在该企业的持股比例 | 营业范围 |
1 | 北明控股 | 3,150 | 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店一层 B89 号 | xx 22.36% 应华江14.90% 徐卫波11.12% | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 广州朗奇信息科技有限公司 | 500 | 广州市天河区马场路 16 号之一 1012房 | 王大铭 80% | 信息服务业务（仅限移动网信息服务业务；覆盖范围：广东省；在《增值电信业务经营许可证》核定项目及有效期限内开展经营）；计算机信息系统集成（在《计算机信息系统集成企业资质证书》核定项目及有效期限内开展经营）；信息技术、电子技术、计算机技术的研 究、技术转让；电子产品维修；计算机设备的维修、安装、调试；计算机机房设 计；室内装饰；室内水电安装；商品信息咨询；批发贸易（国家专营专控项目除 外）。 |
3 | 东莞市科达计算机系统工程有限公司 | 3,100 | 东莞市虎门镇金龙路工贸大厦Ｂ栋四楼 | 吴惠霞96.77% | 计算机软、硬件及xx设备的研发、生产、销售、维修及技术服务；网络及数据通信产品的生产、销售；一类医疗器械的销售、维修、技术服务；计算机机房建设，设计、承接计算机网络工程和系统集成；提供机房工程测试、软件测试、计量校 准、视频测量服务；建筑智能化系统集成；建筑智能化工程设计；企业策划、招标咨询；停车场系统、监控系统、门禁系统、有线电视系统、数字网络系统的专项工程设计及专业承包；信息系统工程的监理、规划、咨 询；设计、施工、维修：安 全技术防范系统；教学设 |
备、自动化设备的研发、销售、安装、维修。因特网接入服务业务、信息服务业务 （仅限互联网信息服务和移 动网信息服务业务）。 | |||||
4 | 东莞市萌毅园林绿化有限公司 | 1,010 | 东莞市虎门镇港口路中豪大厦ＴＣ楼层 | 吴惠霞94.06% | 设计、施工、养护：园林绿化工程，园林景观工程，市政公用工程，排水工程，室内装修工程，水电安装工程 （凭有效资质证经营）；陆域范围生活垃圾人工清扫、机械清扫，陆域范围日常生活垃圾，粪便收集运输，公厕日常维护管理，小区维护管理；销售：苗木、花卉、 盆景。 |
5 | 东莞市同易信息网络有限公司 | 50 | 东莞市虎门镇金龙南路 88 号俪城女人新天地商业广场 3B28 商铺 | xxx 50% | 计算机软件、计算机网络开发（不含网页制作），计算机网络信息咨询；销售：计算机软件、硬件、计算机配件、办公设备；监控安装综合布线工程；网络维护。 （法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许 可后方可经营）。 |
6 | 广州xx信息科技有限公司 | 501 | 广州市天河区龙口东路 5 号 6 楼自编 5、7、10 房 | 吴惠霞66.67% | 计算机系统集成技术服务 （计算机信息系统集成除 外）；数据处理；计算机的维护；计算机软、硬件的开发；批发、零售：电子产 品、仪器仪表、网络设备、办公设备；批发和零售贸易 （国家专营专控商品才除 外）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方 可经营。） |
7 | 杭州汉唐信息技术有限公司 | 500 | 西湖区文三路 90 号 （71 幢）杭州东部软件园科技大厦 A1301-A1304 室 | xx 50% | 一般经营项目：服务：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、计算机系统集成；批发、零售：计算机及配件，通信设备（除专控），办公自动化设备；其他无需报经 审批的一切合法项目。 |
8 | 北京腾达鼎业科技 | 500 | 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 | 李智勤 55% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 |
有限公司 | 608-2 室 | 统服务；计算机维修；办公设备维修；电脑动画设计；销售电子产品、五金、交 电、家用电器、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||
9 | 北京亿融软件有限公司 | 10 | 北京市海淀区厢黄旗 2 号楼 2 层 X06-526 室 | 任靖 100% | 软件开发、技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让；计算机技术培训；计算机系统服务；销售电子产 品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外） |
10 | 松原市博润热建集团有限公司 | 3,200 | 松原经济技术开发区镜湖区 | xxx 50% | 供热、管道安装及维修、生产装饰板材、卷材、釉面砖、 人造石、门窗材料； |
11 | 广州移动科技有限公司 | 240 | 广州市天河区天河科技园思成路 | 应华江配偶穆慧持股31.04% | 生物科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；场地出租；房地产中介服务；商品信息咨询；投资管理（股权投资 管理除外）；企业管理咨询。 |
12 | 广州合海信息科技有限公司 | 540 | 广州市天河区体育东路体育东横街 27 号 04 商铺 | 应华江配偶穆慧持股74.07% | 网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务;生物技术开发服务；生物技术转让服务;办公设备批发；生物技术咨询、交流服务；办公设备耗材零售；仪器仪表批发；五金零售；电子元器件批发；五金产品批发；电子元器件 零售。 |
13 | 杭州源合科技有限公司 | 2020 | 杭州市西湖区文三路 477 号华星科技 大厦五楼 580 号房 | xxx之妻xxx弟弟xxxx股 68% | 许可经营项目：无 一般经营项目：生物技术开发，动漫技术开发、咨询、服务及成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
（二）六家机构
拟购买资产交易对方中的机构为北明控股、xx嘉华、xxxx、广发信德、合赢成长、西域至尚。
1、北明控股
（1）基本情况
名称：北京北明伟业控股有限公司成立时间：2010 年 11 月 24 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店一层 B89 号法定代表人：xx
注册资本：3,150 万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
北明控股主要从事投资业务，不具体从事进行生产经营业务。北明控股近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,383.93 | 4,429.92 | 2838.10 |
负债总额 | 1,398.43 | 1,567.84 | 42.68 |
所有者权益 | 2,985.50 | 2,862.09 | 2,795.42 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 1,513.42 | 1,833.71 | -13.39 |
净利润 | 1,514.58 | 1,834.45 | -13.39 |
注：北明控股 2013 年财务数据已经大信所审计。2011-2012 年财务数据未经
审计。
（3）产权结构及控制关系
19.96%
13.30%
9.93%
北明控股
其他35名自然人
xxx
应华x
xx
56.81%
xx、xxx、xxx为北明控股的共同控制人，具体情况详见本报告书“第四节/交易标的情况/一、交易标的基本情况”。
2、xxxx
（1）基本情况
名称：北京xx嘉华投资管理中心（有限合伙）成立时间：2010 年 11 月 19 日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店一层 B86 号执行事务合伙人：xxx
出资额：806.8718 万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
xx嘉华的经营范围是投资管理，资产管理，投资咨询。xxxx最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,154.69 | 1,152.39 | 779.60 |
负债总额 | 387.50 | 387.50 | 18.50 |
所有者权益 | 767.19 | 764.89 | 761.10 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | 431.41 | 524.99 | -13.99 |
（3）产权结构及控制关系
xx嘉x
xx楼等41名自然人
（有限合伙人）
xxx
（普通合伙人）
10.88% 89.12%
根据合伙协议的约定，xxx为xxxx普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定xxx为xxxx的实际控制人，xxx基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区） |
xxx | 女 | 中国 | 北京市海淀区小单位海淀操场乙 73 号 | 142701197711*** *** | 无 |
最近三年的职务：最近三年xxx软件证券投资部副总。
3、xxxx
（1）基本情况
名称：北京xxxx投资管理中心（有限合伙）成立日期：2011 年 7 月 2 日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店 B-8 号
执行事务合伙人：xxxx额：1,011.1823 万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
xxxx的经营范围是投资管理；资产管理；投资咨询。xxxx最近三年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,030.18 | 2,026.32 | 912.38 |
负债总额 | 1,113.52 | 1,113.51 | 1.90 |
所有者权益 | 916.66 | 912.80 | 910.48 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | 565.17 | 647.12 | -1.90 |
（3）产权结构及控制关系
xxxx
xxx等28名自然人
（有限合伙人）
xx
（普通合伙人）
5.56% 94.44%
根据合伙协议的约定，xx为xxxx普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定xxxxxxx的实际控制人，xxxx情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请说明国家或地区） |
xx | x | 中国 | 广东省广州市天河区体育东横街 72 号 301 房 | 410105196903* ***** | 无 |
最近三年工作经历：最近三年xxx软件商务部副总经理
4、广发信德
（1）基本情况
名称：广发信德投资管理有限公司成立日期：2008 年 12 月 3 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号注册资本：200,000 万元
实收资本：200,000 万元 注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
广发信德的主营业务为股权投资，近三年经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 292,774.01 | 293,155.56 | 189,815.70 |
负债总额 | 11,761.30 | 22,548.12 | 10,453.00 |
所有者权益 | 279,512.71 | 270,607.44 | 179,362.70 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 940.00 | 1,175.00 | 940.00 |
净利润 | 21,907.22 | 20,724.28 | 1,090.68 |
（3）产权结构及控制关系
广发证券 | |
100% | |
广发信德 | |
广发证券（000776）为深交所上市公司，无实际控制人。
5、合赢成长
（1）基本情况
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业成立日期：2011 年 10 月 20 日
企业性质： 有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34 号口岸综合大楼 411 房执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：xx）
出资额：47,000 万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
合赢成长主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 47,439.78 | 46,399.52 | 46,325.79 |
负债总额 | 982.23 | 40.00 | 0 |
所有者权益 | 46,457.55 | 46,359.52 | 46,325.79 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 750.00 | 0 | 0 |
净利润 | 98.03 | 33.73 | -674.21 |
注：2012 年财务数据已经审计，2011、2013 年数据未经审计。
（3）产权结构及控制关系
39.75%
100%
广州市xx投资有限公司
其他10名自然人
xx
21.28%
10.64%
其他18名有限合伙人
其他 16名自然人
深圳市怡化软件有限公司
广州诚信创业投资有限公司
60.25%
100%
51.26%
17.02%
合赢成长
广州聚昌投资有限公司
（普通合伙人）
82.98%
根据合伙协议的约定，广州聚昌投资有限公司为合赢成长普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定广州聚昌投资有限公司可以实际控制合赢成长，广州聚昌投资有限公司为广州市xx投资有限公司全资子公司，根据工商查询信息，广州市xx投资有限公司第一大股东为xx，基本情况如下：
1）基本情况
成立日期：2006 年 9 月 27 日企业性质：有限责任公司
住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 537 号番禺节能科技园内番山创业
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 90.00 | 3.00 |
xx灼 | 810.00 | 27.00 |
xx | 1192.50 | 39.75 |
xxx | 135.00 | 4.50 |
刘国祥 | 45.00 | 1.50 |
xxx | 16.50 | 0.55 |
雷和江 | 16.50 | 0.55 |
罗强 | 135.00 | 4.50 |
xxx | 16.50 | 0.55 |
齐振雄 | 3.00 | 0.10 |
xxx | 540.00 | 18.00 |
中心 1 号楼 2 区 503 之一号法定代表人： xx 注册资本：3,000 万元 2）股权结构
合赢成长其他 18 名有限合伙人基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广州诚信创业投资有限公司 | 10,000.00 | 21.28% |
2 | 深圳市怡化软件有限公司 | 5,000.00 | 10.64% |
3 | xxx | 5,000.00 | 10.64% |
4 | xxx | 0,000.00 | 6.38% |
5 | xx | 2,000.00 | 4.26% |
6 | xxx | 2,000.00 | 4.26% |
7 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
8 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
9 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
10 | xx | 1,000.00 | 2.13% |
11 | xx虚 | 1,000.00 | 2.13% |
12 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
13 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
14 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
15 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
16 | x x | 1,000.00 | 2.13% |
17 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
18 | xxx | 1,000.00 | 2.13% |
执行事务合伙人广州聚昌投资有限公司委派代表xx基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 （如有，请说明国 家或地区） |
xx | x | 中国 | 广州市天河区粤垦路 | 440803197006****** | 否 |
最近三年工作经历： 最近三年任广州xx投资有限公司总经理助理
6、西域至尚
（1）基本情况
名称：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）成立日期：2011 年 7 月 5 日
企业性质： 有限合伙企业
住所：广州市中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 107 房
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx
x）
注册资本：7,437 万元
注册号：440101000170394
税务登记证号：440100578028210经营范围：商业服务业
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
西域至尚主要从事股权投资，最近三年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,237.04 | 8,350.19 | 5,085.57 |
负债总额 | 24.60 | 4.60 | 3.61 |
所有者权益 | 8,212.44 | 8,345.59 | 5,081.96 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -133.15 | -104.96 | -136.64 |
净利润 | -133.15 | -104.96 | -136.64 |
（3）产权结构及控制关系
42.59%
xxx、xxx
广东西域投资管理有限公司（普通合伙人）
其他10名股东
xxx
57.41%
100%
西域至尚
其他24名有限合伙人
广州西域投资管理中心（有限合伙）
（普通合伙人）
4.66%
95.34%
执行事务合伙人广州西域投资管理中心（有限合伙）成立于 2010 年 10 月
27 日，注册资本为 300 万元，由广东西域投资管理有限公司、xxx、xxx出资设立。
xxx持有广东西域投资管理有限公司 42.59%的股权，并且直接持有西域
至尚 8.63%的股权，xxx为西域至尚的实际控制人，xxx基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权（如有，请说明国家或地区） |
xxx | 男 | 中国 | 广东省广州市天河区金海南街 | 440107196412* ***** | 无 |
最近三年工作经历： 任广东西域投资管理有限公司董事长
xxx同时为本次交易对方，本次交易完成后，xxx将与西域至尚持有同一上市公司股权，构成一致行动关系。
二、募集配套融资的交易对方
x次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金设立的资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：
（一）新华基金设立的资产管理计划
1、新华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立日期：2004 年 12 月 9 日
住所：xxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0 x 0-0
法定代表人：xx
注册资本：16,000 万元
注册号：500000000004719
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、新华基金设立的新华恒定 20 号常山股份定向增发资产管理计划
（1）概况
恒定 20 号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山
股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额 23,870 万元。认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与认购，最低认购金额为 100 万元人民币；
2）该计划为参与人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014 年 6 月 26 日停牌日前 6
个月（即 2013 年 12 月 26 日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；
5）主要以上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）为主等。
此外，认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
恒定 20 号常山股份定向增发资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
（二）广发资管公司设立的集合资产管理计划
1、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 1 月 2 日
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285法定代表人：xx
注册资本：30,000 万元
注册号： 440003000028681
经营范围：商事主体的经营范围有章程确定
2、广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划
（1）概况
恒定 21 号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额 1.1 亿元，认购对象选择标准如下：
1）认购人自愿参与，最低认购金额为 100 万元人民币，并可提供相应资产证明；
2）认购人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；
3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；
4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014 年 6 月 26 日停牌日前 6
个月（即 2013 年 12 月 26 日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；
5）主要以北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）为主。
认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。
（2）主要经营业务
广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
（三）深圳市神华投资集团有限公司
（1）基本情况
名称：深圳市神华投资集团有限公司成立日期：1996 年 3 月 25 日
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦 29 层 E1
法定代表人：xxx 注册资本：10,600 万元
注册号：440301102938811
税务登记证号码：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。神华投资最近三年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 28,117.94 | 27,349.35 | 23,500.15 |
负债总额 | 16,195.87 | 15,985.46 | 12,360.05 |
所有者权益 | 11,922.07 | 11,363.89 | 11,140.10 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 560.64 | 225.70 | 374.28 |
净利润 | 558.18 | 223.80 | 372.50 |
（3）产权结构及控制关系
5.66%
深圳市神华投资集团有限公司
9.43%
78.31%
5.66%
xx
xx
xx宜
xxx
xx
0.94%
神华投资的实际控制人为xxx，基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
xxx | 男 | xx | xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000x | 110108196111*** *** | 否 |
最近三年的职务：任神华投资、神华期货董事长
（四）神华期货有限公司
（1）基本情况
名称：神华期货有限公司
成立日期：1995 年 1 月 6 日
注册地点：广东省深圳市福田区xxxx 0000 xxxxxxxx 00X
xxxx人： xxx注册资本： 5,000 万元
注册号： 440000000040188
税务登记证号码：440300100021503
经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）
（2）主营业务发展状况及主要财务指标
神华期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪经营业务。神华期货最近三年经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 40,053.71 | 36,225.88 | 38,153.82 |
负债总额 | 33,780.34 | 30,213.98 | 31,277.43 |
所有者权益 | 6,273.36 | 6,011.91 | 6,876.39 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 5,458.11 | 4,087.58 | 5,028.49 |
利润总额 | 385.98 | -730.38 | -463.85 |
净利润 | 297.71 | -570.79 | -401.46 |
（3）产权结构及控制关系
深圳市神华投资集团有限公司 | |
70% | |
神华期货有限公司 | |
神华期货的控股股东为神华投资，实际控制人为xxx。神华投资和xxx具体情况详见本部分“（二）深圳市神华投资集团有限公司”。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
1、关于一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第 83 条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，xx、应华江、xxx、北明控股为本次交易对方，且xx、xxx担任北明控股董事、xxx担任北明控股总经理，
则本次交易完成后xx、xxx、xxxx与北明控股持有同一上市公司股份，xx、应华江、xxx与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83 条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于xxx担任北明控股总经理，xxx与xxx为姐弟关系，xxx为本次交易对方，本次交易完成后，将与xxxxx持有上市公司股份，则xxx与xxx构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83 条“投资者之间有股权控制关系”之规定，本次交易对方神华投资是神华期货的控股股东，构成一致行动关系；本次交易对方xxx是西域至尚的实际控制人，xxx与西域至尚构成一致行动关系。
综上，本次交易对方中，xx、应华江、xxx、xxx与北明控股构成一致行动关系；神华投资与神华期货构成一致行动关系，xxx与西域至尚构成一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
2、关于关联关系的说明
x次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人xx、xxx、xxx、xxx与持有的上市公司股份超过 5%。根据《上市规则》10.1.6 条，北明控股及其一致行动人为公司潜在关联方。
（二）交易对方关于注入资产权属的声明
x次发行股份购买资产标的资产为北明软件 100%股权，不存在代持等情形，本次发行股份购买资产交易对方均出具了《关于注入资产权属之承诺函》，内容如下“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件 100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。”
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日，交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第四节 交易标的情况
x次交易中，拟购买资产为北明软件 100%股权。北明软件基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）北明软件概况
名称：北明软件股份有限公司
住所：广州市天河区思成路 1 号北明软件大楼 7、8 层注册资本：21,000 万元
法定代表人：xx
企业类型：非上市股份有限公司成立日期：1998 年 3 月 31 日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440106000316437
税务登记证号码：粤国/地税字 44010670829418X
经营范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备；生产、组装机械电子设备；销售机械电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至 2016 年 6 月 15 日)；物联网技术及应用产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外)。建筑工程施工(凭有效资质证书经营)；环保技术研究、开发、技术转让、技术咨询，销售：环保产品。
（二）产权结构及下属公司基本情况
1、北明软件的股权结构
北明控股
xx嘉晔 xx嘉华 广发信德 合赢成长 西域至尚 xx等41名
自然人
42.6927%
13.7048%
10.9357%
3.8676%
3.8676%
0.9669%
23.9647%
北明软件
截至本报告书签署日，北明软件的股权结构如下：
100% | 100% | 100% | 100% | 69.60% | 65.00% | ||
珠海震星 | 伟业科技 | 北明正实 | 广州龙泰 | 武汉网软 | 北明云易 | ||
具体如下： |
序号 | 姓名或名称 | 持有股份数（万股） | 占股份总额比例（%） |
1 | 北明控股 | 8,965.4747 | 42.6927 |
2 | xxxx | 2,878.0094 | 13.7048 |
3 | xx嘉华 | 2,296.5043 | 10.9357 |
4 | 广发信德 | 812.1977 | 3.8676 |
5 | 合赢成长 | 812.1977 | 3.8676 |
6 | x x | 656.4008 | 3.1257 |
7 | 应华江 | 622.7803 | 2.9656 |
8 | x x | 523.2451 | 2.4916 |
9 | xxx | 480.2933 | 2.2871 |
10 | 严道平 | 448.9169 | 2.1377 |
11 | 王良科 | 246.1410 | 1.1721 |
12 | 西域至尚 | 203.0493 | 0.9669 |
13 | 周水江 | 137.0583 | 0.6527 |
14 | 鲍宪国 | 126.9058 | 0.6043 |
15 | 王大铭 | 126.9058 | 0.6043 |
16 | 吴惠霞 | 126.9058 | 0.6043 |
17 | 芦 兵 | 114.2153 | 0.5439 |
18 | 何长青 | 112.0684 | 0.5337 |
19 | x x | 105.3443 | 0.5016 |
20 | 武海涛 | 101.5248 | 0.4835 |
21 | 王维宁 | 96.0587 | 0.4574 |
22 | x x | 71.0673 | 0.3384 |
23 | 罗 騉 | 64.0391 | 0.3049 |
24 | 王天舒 | 64.0391 | 0.3049 |
25 | xxx | 64.0391 | 0.3049 |
26 | xxx | 60.1968 | 0.2867 |
27 | 黄万勤 | 56.3854 | 0.2685 |
28 | 肖怀念 | 52.3246 | 0.2492 |
29 | 冷 冰 | 52.3246 | 0.2492 |
30 | 杨时青 | 50.7623 | 0.2417 |
31 | 朱勇涛 | 48.0293 | 0.2287 |
32 | xxx | 44.2026 | 0.2105 |
33 | 杨雪峰 | 44.1870 | 0.2104 |
34 | 朱星铭 | 32.0195 | 0.1525 |
35 | 任 靖 | 32.0195 | 0.1525 |
36 | xxx | 32.0195 | 0.1525 |
37 | x x | 32.0195 | 0.1525 |
38 | x x | 32.0195 | 0.1525 |
39 | 宋立丹 | 32.0195 | 0.1525 |
40 | 杨国林 | 32.0195 | 0.1525 |
41 | 贺利群 | 16.0098 | 0.0762 |
42 | x x | 16.0098 | 0.0762 |
43 | 耿欣燕 | 16.0098 | 0.0762 |
44 | x x | 16.0098 | 0.0762 |
45 | 易 鸣 | 16.0098 | 0.0762 |
46 | 宛若虹 | 16.0098 | 0.0762 |
47 | 许丹宇 | 16.0098 | 0.0762 |
合 计 | 21,000.00 | 100.00 | |
（1）实际控制人认定
北明软件控股股东为北明控股，实际控制人为xx、xxx、xxx，主要理由如下：
xx、xxx、xxxx 2014 年 3 月 10 日签署《共同控制协议》，确认自
2010 年 12 月xx、xxxxx北明有限以后与应华江在北明软件、北明控股董
事会、股东大会/股东会的重大决策上始终保持一致；一方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东大会时、向北明软件董事会/股东大会提出提案或临时提案、向北明软件股东大会推荐董事或监事人选时，应事先与该协议其他方协商一致；各方在所有需要北明软件之董事会、股东大会同意的事项上必须经各方事先协商并形成一致意见，各方在董事会、股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。《共同控制协议》效力溯及北明控股成立之日起，至任何一方对外转让其在北明软件及北明控股全部权益，且不再担任北明软件/北明控股董事、高级管理人员之日。
xx、xxx、xxxxx为北明控股的董事会成员，xx、xxx、xxxxx北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，xx、xxx、xxx合计持有北明控股 43.19%股权。因此，xx、xxx、xxx为北明控股的共同控制人。
（2）北明控股其他自然人股东是否存在一致行动关系或董事会安排可能影响前述三人的控制力的情形
北明控股董监高情况如下：
姓名 | 职务 | 持有北明控股股权比例 |
xx | 董事、董事长 | 19.96% |
应华江 | 董事 | 13.30% |
xxx | xx | 9.93% |
荆永生 | 董事 | 5.36% |
xxx | 董事 | 3.17% |
xxx | 总经理 | 4.83% |
xx | 监事 | - |
上述董事会成员中，xx、xxx、xxxxx为北明控股的董事会成员，xx、xxx、xxxxx北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，xx、xxx、xxxxx持有北明控股 43.19%股权。因此，xx、xxx、xxx为北明控股的共同控制人及一致行动人。
根据《收购管理办法》第 83 条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，xx、xxx、xxx、北明控股为
x次交易对方，且xx、xx江担任北明控股董事、xxx担任北明控股总经理，则本次交易完成后xx、xxx、xxxx与北明控股持有同一上市公司股份，xx、xxx、xxx与北明控股构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第 83 条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于xxx担任北明控股总经理，xxx与xxx为姐弟关系，xxx为本次交易对方，本次交易完成后，将与xxxxx持有上市公司股份，则xxx与xxx构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东与北明控股实际控制人及其一致行动人不存在亲属关系，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系。
综上，除xx、应华江、xxx、xxx外，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系，北明控股管理层股东中，xx、应华江、xxx、xxx合计持有北明控股的股权比例为 48.02%，占比较大，北明控股目前的董事会安排不存在可能影响前述三人及其一致行动人的控制力的情形。
（3）北明软件其他股东对北明控股及其一致行动人控制能力的影响
根据上述分析，北明软件其他股东中，xx、应华江、xxx、xxx与北明控股构成一致行动关系，合计持有北明软件股权比例为 49.17%，同时，根据前述北明软件股东持股情况，除北明控股及其一致行动人外，其他股东持股比例较低，且较为分散，由于其他股东之间不存在一致行动关系，其合计所拥有的表决权对北明软件实际控制人表决权影响不大，且xx、应华江、xxx分别担任北明软件董事长、总裁、董事，无论从表决权层面或者董事会层面，北明控股及其一致行动人均对北明软件具有控制能力。
（4）实际控制人基本情况
xx、应华江为本次交易对方，其基本情况详见“第二节交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方/（一）xx等 41 名自然人”。xxxxx情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权（如有，请 |
说明国家或地区） | |||||
xxx | x | 中国 | 浙江省杭州市xxx | 33082319721108**** | 否 |
最近三年工作经历：主要担任北明控股、北明软件董事。对外投资情况：持有北明控股 9.93%股权。
2、北明软件下属公司情况
截至 2014 年 6 月 30 日，北明软件下属控股子公司 6 家、参股并存续的公司
2 家，出资并存续的企业 1 家，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比 例（%） | 注册资本 （万元） | 营业范围 |
1 | 珠海市震星信息技术有限公司 | 100 | 1,000 | 软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。 |
2 | 北京北明伟业科技有限公司 | 100 | 1,000 | 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。 |
3 | 北京北明正实科技有限公司 | 100 | 500 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
4 | 广州市龙泰信息技术有限公司 | 100 | 300 | 一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；创意策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；仪器仪表批发。 许可经营项目：无 |
5 | 武汉北大青鸟网软有限公司 | 69.604 | 1,500 | 研究、开发、生产、销售计算机软件和硬件产品、网络系统及通讯设备；承接网络系统集成工程。 |
6 | 北京北明云易信息科技有限公司 | 65.00 | 1,000 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子 产品、通讯设备。（以工商局核定为准） |
7 | 上海易谷网络科技有限公司 | 5.00 | 2,000 | 计算机网络领域内的技术转让、技术开 发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，通信设备、计算机软硬件、网络设备销售，数字程控调度机、数 字程控用户交换机的开发生产服务 |
8 | 北京北明大成科技有限公司 | 10.00 | 300 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；公共软件服务（不含医用软件）；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 |
9 | 北京未名雅集文化传播中心（有限合伙） | 3.86 | 1,398 | 许可经营项目：无 一般经营项目：组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业管 理；投资管理；市场调查；经济贸易资 讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策 划；公共关系服务；教育咨询；文化咨 询。（未取得行政许可的项目除外） |
北明软件子公司基本情况如下：
（1）珠海市震星信息技术有限公司
1）基本情况
成立时间 | 2008 年 1 月 24 日 |
注册地址 | 珠海市吉大九洲大道中 1082 号三层 1-5 轴 305B |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | xx劲 |
营业执照注册号 | 440400000056298 |
企业性质 | 有限责任公司 |
税务登记证号码 | 粤国/地税字：440401675153769/440402675153769 |
经营范围 | 软件开发及相关技术服务；数据处理；电子计算机软硬件的开发、批发、零售；网络工程（不含上网服务）；通讯设备、机械设备的批发、零售；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。 |
2）历史沿革
①2008 年 1 月设立
珠海震星成立于 2008 年 1 月 24 日，注册资本 3 万元，由xx劲、xxx分
别以货币出资 1.5 万元共同设立。经珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2008
年 1 月 16 日出具的永安达验字 2008-0030 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 16
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx劲 | 1.50 | 50.00 |
2 | 周若愚 | 1.50 | 50.00 |
合计 | 3.00 | 100.00 | |
日，珠海震星已收到全体股东缴纳的注册资本 3 万元。珠海震星设立时的出资结构如下：
②2008 年股权转让及增资至 100 万元
珠海震星于 2008 年 11 月 17 日召开股东会，审议同意xx劲将其持有的 1.5
万元出资额（50%股权）转让予xx；注册资本由 3 万元增加至 100 万元，其中
xx、xxx、魏艳晓、xx和xxx分别以现金向珠海震星增资 23.5 万元、
14 万元、14 万元、39 万元、6.5 万元。
2008 年 11 月 17 日，xxx与xx签署《股权转让协议》，约定xx劲将
其所持珠海震星 1.5 万元出资额（50%股权）转让予xx。
经珠海xx会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 27 日出具的珠海xx
Y2008-1142-1 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 27 日，珠海震星已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 23 万元，其中xx、xxx、魏艳晓、xx和xxx分别缴纳 4.25 万元、3.22 万元、3.22 万元、8.97 万元和 0.34 万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 39.00 | 8.97 | 39.00 |
2 | xx | 23.50 | 5.75 | 25.00 |
3 | 董志祥 | 14.00 | 3.22 | 14.00 |
4 | 魏艳晓 | 14.00 | 3.22 | 14.00 |
5 | 周若愚 | 6.50 | 1.84 | 8.00 |
合计 | 100.00 | 23.00 | 100.00 | |
③2009 年股权转让
珠海震星于 2009 年 5 月 15 日召开股东会，审议同意xx将珠海震星 28.30%的股权转让予xxx，将 10.70%的股权转让予xx劲，xxxx 14%的股权转让予xx劲，魏艳晓将 14%的股权转让予xx，xxx将 5%的股权转让予xxx、将 2.17%的股权转让予xx，将 0.83%的股权转让予xx劲。
2009 年 5 月，上述自然人分别签订《股权转让协议》，约定转让方将相应股权转让予受让方。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王德强 | 28.30 | 6.5090 | 28.30 |
2 | xx劲 | 25.53 | 5.8719 | 25.53 |
3 | xx | 25.00 | 5.7500 | 25.00 |
4 | xx | 16.17 | 3.7191 | 16.17 |
5 | 林垂勋 | 5.00 | 1.1500 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 23.0000 | 100.00 | |
④2010 年足额缴纳注册资本
珠海震星于 2010 年 1 月 5 日召开股东会，审议同意珠海震星实缴资本由 23
万元增至 100 万元，增加实缴资本 77 万元，其中xx、xxx、xx、xxx和xx劲分别出资 19.2500 万元、21.7910 万元、12.4509 万元、3.8500 万元和 19.6581 万元。
经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 12 月 30 日出具的珠
海正德验字[2009]0231 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 30 日，珠海震星已
收到全体股东缴纳的新增注册资本 77 万元。
本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王德强 | 28.30 | 28.30 |
2 | xx劲 | 25.53 | 25.53 |
3 | xx | 25.00 | 25.00 |
4 | xx | 16.17 | 16.17 |
5 | 林垂勋 | 5.00 | 5.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
⑤2011 年股权转让
珠海震星于 2011 年 6 月召开股东会，审议同意全体股东将其持有珠海震星全部的股权转让予北明有限。
2011 年 6 月 5 日，北明有限与珠海震星全体股东签订股权转让协议，由北明有限收购上述股东持有的珠海震星 100%的股权。2011 年 8 月 30 日，珠海震星完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，珠海震星的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北明有限 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
⑥2013 年增资
珠海震星于 2013 年 1 月 5 日作出股东决定，同意注册资本由 100 万元增加
至 1,000 万元，由北明有限全额出资。经珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）
出具的珠海正德验字[2013]0013 号《验资报告》，截至 2013 年 1 月 30 日，珠海
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北明有限 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
震星已收到北明有限缴纳的新增注册资本 900 万元。本次增资完成后，珠海震星的出资结构如下：
3）主营业务情况
珠海震星从事银行业应用软件开发及信息技术服务，为银行核心业务、银行卡业务、综合前置、国际结算业务等提供成熟的产品及解决方案。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,455.50 | 1,436.16 | 581.99 |
非流动资产 | 241.76 | 49.51 | 50.92 |
总资产 | 1,697.26 | 1,485.68 | 632.91 |
流动负债 | 428.43 | 283.31 | 416.76 |
非流动负债 | - | - | - |
总负债 | 428.43 | 283.31 | 416.76 |
所有者权益 | 1,268.83 | 1,202.37 | 216.15 |
②利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 594.93 | 837.76 | 839.27 |
营业成本 | 406.78 | 365.86 | 416.10 |
营业利润 | 77.53 | 95.23 | 48.49 |
利润总额 | 77.53 | 98.41 | 83.49 |
净利润 | 66.46 | 86.22 | 62.70 |
③现金流量表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -231.94 | -848.41 | 166.41 |
投资活动产生的现金流量净额 | -13.31 | -1.49 | -5.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 900.00 | - |
（2）北京北明伟业科技有限公司
1）基本情况
成立时间 | 2010 年 10 月 27 日 |
注册地址 | 北京市朝阳区北四环中路 27 号 A 座写字楼 0802-0818 室 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | 荆永生 |
营业执照注册号 | 110105013311852 |
企业性质 | 有限责任公司 |
税务登记证号码 | 000000000000000 |
经营期限 | 2030 年 10 月 26 日 |
经营范围 | 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、电子产品。 |
2）历史沿革
伟业科技成立于 2010 年 10 月 27 日，注册资本 1,000 万元，由广州北明出
资设立。经北京中怡和会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 25 日出具的中怡
和验字[2010]第 937 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 25 日，伟业科技已收
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 广州北明 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
到广州北明缴纳的注册资本 1,000 万元。伟业科技的出资结构如下：
3）主营业务情况
伟业科技主要从事系统集成与 IT 产品增值销售业务。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 8,206.91 | 4,999.97 | 4,968.20 |
非流动资产 | 324.25 | 330.64 | 338.00 |
总资产 | 8,531.16 | 5,330.61 | 5,306.20 |
流动负债 | 8,361.57 | 5,045.95 | 5,038.77 |
非流动负债 | - | - | - |
总负债 | 8,361.57 | 5,045.95 | 5,038.77 |
所有者权益 | 169.59 | 284.66 | 267.43 |
注：最近两年一期北明伟业资产负债率较高，主要系负债中其他应付款较高所致。北明伟业负债主要为其他应付款，占比在94%以上，主要为其他应付母公司的往来款，该往来款为内部往来款，不影响北明软件合并口径的资产负债率。
②利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 2,173.85 | 5,667.74 | 2,489.03 |
营业成本 | 2,090.98 | 4,928.98 | 2,212.95 |
营业利润 | -123.13 | -4.30 | -349.00 |
利润总额 | -123.13 | -4.30 | -349.00 |
净利润 | -115.08 | 17.24 | -261.75 |
③现金流量表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -103.28 | -200.19 | 327.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
（3）北京北明正实科技有限公司
1）基本情况
成立时间 | 2011 年 6 月 22 日 |
注册地址 | 北京市海淀区北四环中路 209 号健翔园 G 座 6 号楼 2401 室 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110108013982675 |
税务登记证号码 | 110108576877542 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营期限 | 2031 年 6 月 21 日 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）历史沿革
①2011 年设立
北明正实成立于 2011 年 6 月 22 日，注册资本 500 万元，由北明有限与xx
x等 12 名自然人共同出资设立，其中北明有限以货币出资 75 万元。根据北京润
鹏冀能会计师事务所于 2011 年 6 月 15 日出具的京润（验）字[2011]-213440 号
《验资报告》，截至 2011 年 6 月 9 日，北明正实已收到全体股东缴纳的注册资
本 500 万元。
设立之初，北明正实的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北明有限 | 75.00 | 15.00 |
2 | xx | 20.00 | 4.00 |
3 | 崇珊 | 40.00 | 8.00 |
4 | 段运波 | 70.00 | 14.00 |
5 | 黄谋亮 | 15.00 | 3.00 |
6 | xx | 15.00 | 3.00 |
7 | 李万军 | 15.00 | 3.00 |
8 | xx | 15.00 | 3.00 |
9 | xx | 15.00 | 3.00 |
10 | xxx | 15.00 | 3.00 |
11 | 王良科 | 182.00 | 36.40 |
12 | xx | 20.00 | 4.00 |
13 | xx | 3.00 | 0.60 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
②2012 年第一次股权转让
北明正实于 2012 年 2 月 11 日召开股东会，审议同意xxx将其持有北明正
实的 15 万元出资额（3%股权）转让予xxx。2012 年 2 月 11 日，xxx与xxx签订《出资转让协议书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北明有限 | 75.00 | 15.00 |
2 | xx | 20.00 | 4.00 |
3 | 崇珊 | 40.00 | 8.00 |
4 | 段运波 | 70.00 | 14.00 |
5 | 黄谋亮 | 15.00 | 3.00 |
6 | xx | 15.00 | 3.00 |
7 | xx | 15.00 | 3.00 |
8 | xx | 15.00 | 3.00 |
9 | xxx | 15.00 | 3.00 |
10 | 王良科 | 197.00 | 39.40 |
11 | xx | 20.00 | 4.00 |
12 | xx | 3.00 | 0.60 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
③2012 年第二次股权转让
北明正实于 2012 年 12 月 10 日召开股东会，审议同意北明正实自然人股东将其持有北明正实的 85%股权转让予北明有限。2012 年 12 月 10 日，北明有限与北明正实其他全体股东签订《出资转让协议书》。2012 年 12 月 13 日，北明正实完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北明正实的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北明有限 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
3）主营业务情况
北明正实主要从事发电厂信息化管理、咨询、实施及相应管理软件的开发。
4）简要财务数据
①资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,544.24 | 1,873.00 | 1,141.76 |
非流动资产 | 9.95 | 5.64 | 12.61 |
总资产 | 1,554.18 | 1,878.63 | 1,154.37 |
流动负债 | 636.98 | 746.79 | 682.47 |
非流动负债 | - | - | - |
总负债 | 636.98 | 746.79 | 682.47 |
所有者权益 | 917.20 | 1,131.84 | 471.90 |
注：最近两年一期，北明正实资产负债率为59.12%、39.75%、40.98%，主要为应付供应商采购款较高所致。
②利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 188.94 | 2,167.97 | 1,713.71 |
营业成本 | 117.52 | 1,117.49 | 1,386.26 |
营业利润 | -218.75 | 659.21 | 62.00 |
利润总额 | -218.75 | 659.42 | 62.00 |
净利润 | -214.64 | 659.94 | 61.48 |
③现金流量表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 23.99 | 101.26 | -122.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2.82 | -0.18 | -0.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
（4）广州市龙泰信息技术有限公司
1）基本情况
成立时间 | 2000 年 12 月 28 日 |
注册地址 | 广州市天河区天河科技园思成路 1 号北明软件大楼 8 楼自编 802 室 |
注册资本 | 300 万元 |
实收资本 | 300 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440106000120298 |
税务登记证号码 | 粤国/地税字 440106725626561 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；创意策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；仪器仪表批发。许可经营项目：无 |
2）历史沿革
①2000 年 12 月设立
广州龙泰成立于 2000 年 12 月 28 日，注册资本 50 万元，由xxx、xx共
同出资设立，其中xxx以货币出资 30 万元，xx以货币出资 20 万元。根据广州信瑞有限责任会计师事务所出具的信瑞验字（2000）C0020017 号验资报告，截至 2010 年 12 月 19 日，广州龙泰已收到股东缴纳的注册资本 50 万元。
广州龙泰发起人的出资额、出资形式及持股比例如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 30.00 | 60.00 |
2 | xx | 20.00 | 40.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
②2004 年增资
广州龙泰于 2004 年 9 月 30 日召开股东会，审议同意将注册资本增至 200 万元，全部由xxx出资。根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师内验字（2004）第 174 号验资报告，截至 2004 年 10 月 9 日，广州龙泰已收到xx
x缴纳的新增注册资本 150 万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 180.00 | 90.00 |
2 | xx | 20.00 | 10.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
③2005 年增资
广州龙泰于 2005 年 9 月 16 日召开股东会，审议同意将注册资本增至 500 万
元，其中xxx以货币出资 400 万元，xx以货币出资 100 万元。根据广州深信会计师事务所有限公司出具的穗深信[2005]验字 B395 号验资报告，截至 2005 年 9 月 19 日，广州龙泰已收到xxx、xxxx的新增注册资本 300 万元。
本次增资完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 400.00 | 80.00 |
2 | xx | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
④2006 年股权转让
广州龙泰于 2006 年 4 月 15 日召开股东会，审议同意xxx将占注册资本
25%的 125 万元出资转让予xxx。2006 年 4 月 15 日，xxx与xxx签订《股
东转让出资合同书》，约定xxx将其所持广州龙泰 125 万元出资额（25%股权）转让予xxx。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 275.00 | 55.00 |
2 | xx | 100.00 | 20.00 |
3 | 徐洪军 | 125.00 | 25.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
⑤2007 年股权转让
广州龙泰于 2007 年 7 月 18 日召开股东会，审议同意xxxx 125 万元出资
（25%股权）转让予xxx，xx分别将 25 万元出资（5%股权）、50 万元出资
（10%股权）和 25 万元出资（5%股权）转让予xxx、xx和xxx。2007 年 7 月 26 日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 300.00 | 60.00 |
2 | 庄晓敏 | 150.00 | 40.00 |
3 | xx | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
⑥2008 年股权转让
广州龙泰于 2008 年 1 月 25 日召开股东会，审议同意xxx分别将 135 万元出资（27%股权）、7.5 万元出资（1.5%股权）和 7.5 万元出资（1.5%股权）转让予xxx、xx和xx。2008 年 1 月 20 日，以上人员分别签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 435.00 | 87.00 |
2 | xx | 50.00 | 10.00 |
3 | xx | 7.50 | 1.50 |
4 | 杨阳 | 7.50 | 1.50 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
⑦2009 年股权转让
广州龙泰于2009 年12 月4 日召开股东会，审议同意xx将50 万元出资（10%
股权）转让予xxx。2009 年 12 月 4 日，xx和xxx签订《股东转让出资合同书》，对上述转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，广州龙泰的出资结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 严道平 | 485.00 | 97.00 |