Contract
別記様式第2号(第7条関係)
国立大学法人鹿児島大学(以下「甲」という。)と○○○○○○(以下「乙」という。)は、次の各条によって受託研究契約を締結するものとする。
(定義)
第1条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、第5条に規定する研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物(プログラム及びデータベースに係るものに限る。)、有体物(実験動物、試薬、材料、サンプル等)、ノウハウ等の技術的成果をいう。
二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法(昭和34年法律第121号)に規定する特許権、実用新案法(昭和34年法律第123号)に規定する実用新案権、意匠法(昭和34年法律第125号)に規定する意匠権、商標法(昭和34年法律第127号)に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律(昭和60年法律第43号)に規定する回路配置利用権、種苗法(平成10年法律第83号)に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第3条第1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第3条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx(昭和45年法律第48号)に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下
「プログラム等」という。)の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 次に掲げるもののうち、学術的、財産的、その他の価値を有する研究成果としての有体物(以下｢有体物｣という。)に係る財産権
① 本受託研究において創作又は取得されたものであって、本受託研究の目的を達成したことを示すもの
② 本受託研究において創作又は取得されたものであって、①を得るのに利用されるもの
③ ①又は②を創作又は取得するに際して、派生して創作又は取得されたもの
④ ①から③について記録、記載した電子記録媒体及び紙記録媒体等に該当するもの
ホ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)
2 「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるもの並びに有体物については創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう。
3 「知的財産権の実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第3項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第4項に定める行為、著作xx第2条第1項第15号及び同項第 19号に定める行為並びに有体物及びノウハウの使用をいう。
4「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する本契約の別表に掲げる者及び第4条第3項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本契約の別表に掲げる者及び第4条第3項記載以外の者であって、第24条に従って本受託研究に協力する者をいう。「研究代表者」とは、本契約の第4条第2項に基づき指名される者であって甲で行われる本受託研究を総括する者をいう。
(受託研究の題目等)
第2条 甲は、次の受託研究を実施するものとする。
(1)研究題目 (2)研究目的 (3)研究内容
(4)研究分担 「別表のとおり」
(5)研究スケジュール(※研究の進行予定を詳細に記す必要がある場合に記載) (6)研究実施場所
(7)その他（※特記事項がある場合に記載）
(研究期間)
第3条 本受託研究の研究期間は、平成 年 月 日から平成 年 月 日までとする。
(受託研究に従事する者)
第4x xは、別表に掲げる者を本受託研究の研究担当者として、研究における役割を明確にして参加させるものとする。ただし、合理的な理由がある場合には、研究担当者及び研究における役割について変更又は追加を行うことができる。
2 研究担当者のうち、1名を研究代表者とする。
3 甲は、研究担当者の変更又は追加を行う場合には、あらかじめ乙に書面により通知するものとする。
(研究成果報告書の作成)
第5x xは、本受託研究の実施期間中に得られた研究成果について、報告書を本受託研究期間満了日の翌日から30日以内に取りまとめるものとする。
2 前項に基づき取りまとめられる報告書は2部作成するものとし、甲及び乙がそれぞれ保管するものとする。
(ノウハウの指定)
第6条 甲及び乙は、協議の上、前条に規定する報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
2 ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
3 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上決定するものとし、原則として、本受託研究完了の翌日から起算して3年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
(再委託)
第7条 甲は、書面による事前の乙の承諾なしに、本受託研究の再委託等、本契約に基づく権利及び義務を第三者に承継させてはならない。
(研究経費の負担)
第8x xは、別表に掲げる研究経費を負担するものとする。
(研究経費の納付)
第9x xは、別表に掲げる研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書の発行の日から起算して20
日以内に納入しなければならない。
2 乙が所定の納入期限までに前項の研究経費を納入しないときは、納入期限の翌日から納入の日までの日数に応じ、その未納額に年5％の割合で計算した延滞金を納入しなければならない。
(経理)
第10条 前条の研究経費の経理は甲が行うものとする。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
(研究経費により取得した設備等の帰属)
第11条 別表に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
(施設・設備の提供等)
第12条 甲は、別表に掲げる施設・設備を本受託研究の用に供するものとする。
2 甲は、本受託研究の用に供するため、乙から別表に掲げる乙の所有に係る設備を無償で受け入れ、使
用するものとする。なお、甲は、乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
3 前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
(研究の中止又は期間の延長)
第13条 天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は、本受託研究の中止等に伴い相手方に生じる損害について、責任を負わないものとする。
(研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い)
第14条 本受託研究を完了し、又は前条の規定により、本受託研究を中止した場合において、第9条第1項の規定により納入された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は、甲に対し不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
2 甲は、研究期間の延長により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知し、甲及び乙は、不足する研究経費の負担について協議するものとする。
3 甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときには、第12条第2項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
(知的財産権の出願等)
第15条 甲は、本受託研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに乙に通知しなければならない。
2 本受託研究の実施により得られる研究成果に係る知的財産権は、原則として甲に帰属するものとする。
3 本受託研究の成果に係る知的財産権(著作権、有体物に係る財産権及びノウハウを除く。以下本条において同じ。)の出願手続き及び権利維持に要する費用は甲が負担するものとする。
4 著作権、有体物に係る財産権及びノウハウの取扱いについては、第6条に規定するもののほか、甲乙協議の上、別に定めることができる。
(外国出願等)
第16条 前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権(著作権、有体物に係る財産権及びノウハウを除く。)の設定登録出願、権利保全等(以下「外国出願等」という。)についても適用する。
2 甲は、外国出願を行うにあたっては、乙と協議の上行うものとする。
(独占的実施)
第17条 xは、本受託研究の結果生じた発明等であって第15条第2項の規定により甲に承継された知的財産権(著作権、有体物に係る財産権及びノウハウを除く。以下「甲に承継された知的財産権」という。)を、乙又は乙の指定する者から独占的に実施したい旨の書面による申し出を受けた場合には、当該知的財産権を出願したときから5年間独占的に実施させることを許諾することとし、具体的な条件は実施契約で定める。
2 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的に実施する期間(以下「独占的実施期間」という。)を更新したい旨の申し出があった場合には、更新する期間について、甲乙協議の上、定めるものとする。
(第三者に対する実施の許諾)
第18条 甲は、乙又は乙の指定する者が、甲に承継された知的財産権を、前条第1項及び第2項に規定する独占的実施期間xxx第2年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
(持分の譲渡等)
第19x xは、本受託研究の結果生じた発明等であって、甲に承継された知的財産権を甲乙協議の上指定した者に限り譲渡又は専用実施xxの設定ができるものとし、別に定める契約により、これを行うものとする。
(実施料)
第20条 甲に承継された知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、乙は別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。
(情報交換・進行状況報告)
第21条 乙は、本受託研究の実施に必要な情報、資料等を甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
2 甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料等を、本受託研究完了後又は本受託研究中止後、乙に返還するものとする。
3 甲は、必要に応じ進行状況報告を行い、本受託研究の進行状況について報告を行うとともに、乙は進行その他について意見を述べることができる。甲は、その意見に十分留意しなければならない。
(秘密の保持)
第22条 本契約書において秘密情報とは次の各号のいずれかに該当するものをいう。
一 本受託研究の結果得られた成果のうち、秘密である旨の表示が付された書面、サンプル等の有形物、又は、有形無形を問わず甲及び乙で秘密情報として取り決め書面により確認されたもの
二 相手方より秘密の表示がなされた書類、図面、写真、試料、サンプル、磁気テープ、フロッピーディスク等により開示された情報
三 相手方より秘密であることを告げた上で口頭によって開示され、かつ開示後30日以内にその要旨を書面で交付された情報
ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
イ 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報ロ 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
ハ 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
ニ 正当な権限を有する甲及び乙以外の者から守秘義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる情報
ホ 相手方から開示された情報によることなく独自に開発、取得していたことを証明できる情報ヘ 書面により事前に相手方の同意を得た情報
2 甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、秘密情報について、別表の研究担当者以外に開示又は漏洩してはならない。
3 甲及び乙は、秘密情報について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め別表の研究担当者以外の者に開示又は漏洩しない義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。
4 第2項の規定にかかわらず、甲及び乙は別表の研究担当者以外の秘密を知る必要のある甲及び乙［(乙の連結子会社である○○○○株式会社を含む。)、又は、(乙の親会社である○○○○株式会社を含む。)(注)必要がある場合に［ ］を挿入。］それぞれの役職員に対して、当該役職員がその所属を離れた後も含め本条に規定する秘密保持義務を遵守する義務を課した上で、秘密情報を開示することができる。
5 甲及び乙は、秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
6 第2項から第5項の有効期間は、第3条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後3年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
(研究成果の取扱い)
第23条 甲及び乙は、本受託研究完了(研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末)の翌日から起算し6ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果(研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果)について、第22条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること(以
下「研究成果の公表等」という。)ができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の書面による同意なく、ノウハウを開示してはならない。
2 前項の場合、甲又は乙(以下「公表希望当事者」という。)は、研究成果の公表等を行おうとする日の3 0日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
3 通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは、当該通知受理後14日以内に研究成果の公表等の対象となる技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の書面による同意なく、研究成果の公表等をしてはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
4 第2項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して2年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
5 本受託研究の研究期間中及び本受託研究完了の翌日から起算して6ヶ月未満においては、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、甲は、第22条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で乙の同意を得た場合は、研究成果の公表等ができるものとする。この場合、甲は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて乙に通知し同意を求めるものとする。
6 第2項及び前項に規定する通知のうち甲からの通知は、甲の研究代表者からの通知をもって足りるものとする。
(研究協力者の参加及び協力)
第24x xが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
2 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、甲は、研究協力者となる者に本契約に基づき甲が負う義務と同様の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者によるその義務の履行につき責任を持つものとする。
3 甲は、研究協力者となる者との間で、本研究への参加に先立ち、本契約に基づき甲が負う義務と同様の義務の遵守に関して、書面による合意を得るものとする。
4 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合は、第15条の規定を準用するものとする。
(契約の解除)
第25条 甲は、乙が第9条第1項に規定する研究経費を所定の納入期限までに納入しないときは、本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後7日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき二 相手方が本契約に違反したとき
(損害賠償)
第26x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った被害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供する設備、情報、資料等に瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
2 甲又は乙は、相手方による本契約上の義務の不履行によって損害を被ったときは、その賠償を請求できるものとする。ただし、相手方に故意又は重大な過失が認められない場合(前項ただし書きの場合を除
く。)はこの限りではない。
(契約の有効期間)
第27条 本契約の有効期間は、第3条に定める期間とする。
2 本契約の失効後も、第5条及び第6条、第14条から第24条、前条及び第29条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
(協議)
第28条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
(裁判管轄)
第29条 本契約において紛争が生じ、双方の協議により解決しないときの訴えの管轄は、甲の所在地を管轄区域とする鹿児島地方裁判所とする。
この契約の締結を証するため、本契約書を2通作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。
平成 年 月 日
(甲) xxxxxxxxxxxxx00x00x国立大学法人鹿児島大学契約担当役
産学官連携推進機構長 ○ ○ ○ ○ 印
(乙) 住所
○ ○ ○ ○ 印
※ 注
この契約書は、本学の提示案であり、委託者との協議で必要に応じて条文を加除・修正できる。