四、Kellwood Apparel 的相关风险 33
股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 上海亿桌实业有限公司 |
xxxx和投资合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
募集配套资金的交易对方 | 包括旭森投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所xx事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
目 录
交易对方声明 3
目 录 4
释 义 8
一、普通术语 8
二、专业术语 11
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易对标的资产的预估值及定价 13
三、本次交易的具体方案 13
四、本次交易的进程 21
五、本次交易构成关联交易 23
六、本次交易构成重大资产重组 23
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 24
八、本次交易对上市公司的影响 24
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序 25
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 26
十二、本公司股票停复牌安排 30
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 30
重大风险提示 32
一、特别风险提示 32
二、本次交易可能取消的风险 32
三、本次交易的审批风险 33
四、Kellwood Apparel 的相关风险 33
五、海外收购整合风险 35
六、正式评估结果低于预估值的风险 36
七、商誉减值风险 36
八、业绩承诺无法实现风险 37
九、外汇波动风险 37
第一节 本次交易概况 38
一、本次交易的背景 38
二、本次交易的目的 39
三、本次交易方案概述 40
四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析 41
五、本次交易的具体方案 46
六、本次交易构成关联交易 46
七、本次交易构成重大资产重组 46
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 47
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定 47
十、本次交易决策过程和审批程序 54
十一、本次交易尚需履行的审批程序 54
第二节 上市公司基本情况 55
一、上市公司基本信息 55
二、上市公司设立及股本变动情况 55
三、上市公司最近三年的控制权变动情况 59
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 60
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况 60
六、上市公司主营业务发展情况 62
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 63
八、其他事项说明 63
第三节 交易对方基本情况 67
一、交易对方股权控制关系 67
二、交易对方基本情况 68
三、交易对方与上市公司关联关系说明 71
四、上市公司或其实际控制人xx及其关联方与上海创开及其股东存在的资
❹往来、借贷或担保等关系 71
五、交易对方之间的关联关系说明 72
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 73
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 73
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 73
第四节 交易标的基本情况 74
一、交易标的控制权结构 74
二、标的公司的基本情况 76
三、前次交易概述 104
第五节 交易协议的主要内容 112
一、交易协议签署主体及签订时间 112
二、交易协议约定的标的资产 112
三、交易方案 112
四、过渡期的损益安排 114
五、人员安排 115
六、补充协议 115
七、交易协议的生效和终止 115
八、补偿协议 116
第六节 非现❹支付方式情况 119
一、发行股份购买资产基本情况 119
二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 120
第七节 配套募集资❹ 122
一、本次交易中配套募集资❹概况 122
二、募集配套资❹的股份发行情况 122
三、募集配套资❹的用途 126
四、募集配套资❹的必要性和合规性分析 126
五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响 129
第八节 本次交易对上市公司的影响 130
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 130
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 131
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 131
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 132
五、对上市公司股权结构及控制权的影响 133
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 135
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 135
二、本次交易的风险提示 135
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 142
一、严格履行上市公司信息披露义务 142
二、严格履行关联交易批准程序 142
三、严格履行上市公司审议和表决程序 142
四、股东大会及网络投票安排 143
五、股份锁定安排 143
六、确保本次交易标的资产定价公允 143
七、其他保护投资者权益的措施 143
第十一节 其他重大事项 145
一、独立董事意见 145
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 146
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 147
第十二节 独立财务顾问核查意见 148
第十三节 上市公司及全体董事声明 149
释 义
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 商赢环球 | 指 | 商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd |
商赢控股 | 指 | 商赢控股集团有限公司，截至本预案签署日，持有商赢 环球 15.53%的股份，为商赢环球第一大股东 |
中淘实业 | 指 | 上海中淘实业有限公司 |
商融共赢 | 指 | 商融共赢控股有限公司 |
乐源资产 | 指 | 上海乐源资产管理有限公司 |
旭森国际 | 指 | 旭森国际控股（集团）有限公司 |
旭源投资 | 指 | 旭源投资有限公司 |
江苏隆明 | 指 | 江苏隆明投资有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx投资有限公司 |
南通琦艺 | 指 | 南通琦艺投资有限公司 |
恒盛投资 | 指 | 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
恒隆投资 | 指 | 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
南通泓翔 | 指 | 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx和 | 指 | xxx和投资合伙企业（有限合伙） |
乐源控股 | 指 | 乐源控股有限公司 |
大连实德 | 指 | 大连实德投资有限公司 |
上海泓泽 | 指 | 上海泓泽世纪投资发展有限公司 |
xxxx | 指 | 上海旭森世纪投资有限公司 |
正道咨询 | 指 | 达孜县正道咨询有限公司 |
世峰黄金 | 指 | xx县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司 |
北方矿业 | 指 | xx县北方矿业有限公司 |
大xxx | 指 | 北京大xxx矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公 司 |
上海亿桌 | 指 | 上海亿桌实业有限公司，持有上海创开 89.30%的股权 |
宁波景丰和 | 指 | 宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），持有上海创开 7.70%的股权 |
旭森投资 | 指 | xxx斯旭森股权投资有限公司，旭森国际的全资子公 司 |
交易对方 | 指 | 上海亿桌、xxxx和和xxx |
交易双方 | 指 | 商赢环球、上海亿桌、xxxx和和xxx |
交易各方 | 指 | 商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、xxx和xxx， 其中，上海亿桌、xxxx和和xxx为交易对方，xxx为标的公司的实际控制人 |
上海创开 | 指 | 上海创开企业发展有限公司 |
Kellwood Apparel | 指 | Kellwood Apparel, LLC (USA) |
Kellwood HK | 指 | Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司 |
Kellwood Company | 指 | Kellwood Company, LLC (USA)，拥有 Kellwood Apparel100%的股权 |
Sino Acquisition | 指 | Sino Acquisition, LLC (USA)，拥有 Kellwood Company100%的股权 |
Sino Jasper | 指 | Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有 Sino Acquisition100%的股权及 Kellwood HK100%的股权 |
Action Xxxx | 指 | Action Xxxx Holdings, Ltd.(BVI)，景活控股有限公司， 拥有 Sino Jasper100%的股权 |
St. Xxxxx | 指 | St. Xxxxx Transition Services, LLC，Kellwood Company 原股东 Sun Capital Securities Group 控制的企业 |
OSI、环球星光 | 指 | Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光 国际控股有限公司），商赢环球持有其 95%的股权 |
BVI | 指 | 英属维京群岛 |
本次收购、本次交易、本次 重组 | 指 | 商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方 式购买上海创开 100%的股权 |
标的资产、收购标的、交易 标的、标的公司 | 指 | 上海创开 100%的股权 |
资产包 | 指 | Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的 股权 |
前次交易 | 指 | 上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产 包 100%的股权 |
承诺期间 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年 |
定价基准日 | 指 | 商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告 日 |
交割日 | 指 | 标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完 成日 |
评估基准日 | 指 | 暂定为 2017 年 3 月 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
收购环球星光项目 | 指 | 商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月 |
预案、本预案 | 指 | 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
重组报告书 | 指 | 《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
交易协议 | 指 | 2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 xxx和xxx签订的《发行股份购买资产协议》 |
补偿协议 | 指 | 2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 xxx和xxx签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
UPA | 指 | 上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》 |
SPA | 指 | 上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Share Purchase Agreement》 |
股份认购协议 | 指 | 商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》 |
《有限责任公司协议》 | 指 | Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》 |
《第一次修正案》 | 指 | Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效 |
《出资协议》 | 指 | Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》 |
TSA | 指 | Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签 订并生效的《Transition Services Agreement》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
Fast Fashion 业务 | 指 | 原先由 Kellwood Company 拥有的快速时尚女装业务， 现由 Kellwood Apparel 继承 |
ODM | 指 | 向客户提供产品设计方案，最终产品贴加客户标签的业 务模式 |
OEM | 指 | 根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴加客户标 签的代工业务模式 |
注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与xxx等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的定价
27.22 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，其中：
1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份，购买其持有的上海创开
89.30%股权；
2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份，购买其持有的上海创开
7.70%股权；
3、拟向xxx发行 1,871,419 股上市公司股份，购买其持有的上海创开 3.00%
股权。
（二）募集配套资金
序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
1 | 线上销售平台建设项目 | 23,225.96 | 23,225.96 |
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
2 | 研发中心建设项目 | 12,987.76 | 12,987.76 |
小计 | 36,213.72 | 36,213.72 | |
支付中介机构费用 | 5,000.00 | ||
合计 | 41,213.72 | 41,213.72 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对标的资产的预估值及定价
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为
180,789 万元（按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为
16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的协议签署情况
2017 年 6 月 5 日，商赢环球与上海亿桌、xxxx和、xxx和xxx签署了交易协议和补偿协议。
（二）本次股份发行的发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝30.242 元/股×90%=27.218 元/股，经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）本次股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本
次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算，
上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
1 | 上海亿桌 | 55,705,877 |
2 | 宁波景丰和 | 4,803,306 |
3 | xxx | 1,871,419 |
合计 | 62,380,602 | |
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意，本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则交易各方同意向下取整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过 41,213.73 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函，交易对方因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认
购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）生效条件
根据交易协议的约定，交易协议自交易各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下；
2、本次交易已通过美国反垄断审查；
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议，本次交易的相关补偿义务具体如下：
1、盈利预测补偿义务
交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：
承诺期间 | 上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 （以下简称“承诺净利润数”） |
2018 年度 | 不低于 1.7 亿元 |
2019 年度 | 不低于 1.9 亿元 |
2020 年度 | 不低于 2.1 亿元 |
合计 | 不低于 5.7 亿元 |
根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），确定盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数）。计算实际净利润数时，还应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下：
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
（如盈利预测差异数为负，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务）。
2、标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告，确定标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下：
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）
3、补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份
价格
所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时，交易对方同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（2）仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
4、补偿的保障条款
序号 | 交易对方 | 限制设定权利限制股份数量（股） |
1 | 上海亿桌 | 19,684,057 |
2 | 宁波景丰和 | 1,697,281 |
3 | 吴丽珠 | 661,278 |
合计 | 22,042,616 | |
为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%（即 22,042,616 股）上设定任何权利限制。具体如下：
注：上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则上述股份数量应进行相应调
整。
5、本次业绩承诺的合理性
报告期内，资产包的业绩情况如下：
单位：万美元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
销售收入 | 12,393.27 | 41,181.53 | 38,497.91 |
营业利润 | 591.05 | 1,832.73 | 640.96 |
净利润 | 591.05 | 1,832.73 | 640.96 |
注：1、上表为资产包管理层按照 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于 Kellwood Apparel 的相关业务历史上属于 Kellwood Company，而 Kellwood Company 长期处于亏损状态，因此 Kellwood Apparel 的相关业务报告期内实际无需缴纳所得
税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定，Kellwood Apparel 适用的所得税税率为 40%，Kellwood HK 适用的所得税税率为 16.50%。
资产包管理层根据实际运营情况和未来市场的发展趋势，预计 2017-2020 年资产包的营业收入将保持每年增长 4%-8%的趋势，同时综合考虑税务筹划方案和成本削减计划的实施对资产包产生的影响，资产包 2018-2020 年的综合所得税税率预计在 18%左右，净利润率预计在 5%-6%之间。基于上述预测，资产包实现承诺业绩的可能性较大。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将公告评估机构出具的评估报告，其中包含资产包未来盈利预测的具体内容，特提请广大投资者注意。
因此，本次业绩承诺较为合理。
6、本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过 6 亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例
（1）采取“孰高”原则是合理的
根据交易各方签订的补偿协议，交易对方在本次交易中的相关补偿义务包括盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务。交易对方作出的业绩承诺是上市公司考量交易价格合理性的重要因素之一，如在承诺期间内，标的资产未实现承诺净利润数，则交易对方需承担相应的盈利预测补偿义务；此外，如承诺期末，标的资产的股权价值出现减值且低于交易价格，交易对方需承担相应的标的资产减值补偿义务。上述两项补偿义务的设置，均为上市公司出于充分保证自身及中小投资者的利益，通过与交易对方反复协商谈判确定的。
采取“孰高”原则的原因及合理性有以下两点：
① 盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务可能存在重复计算。在承诺期间发生导致标的资产股权价值大幅减值的原因，同样有可能对标的资产的业绩水平造成不利影响。如采用“相加”原则而非“孰高”原则，则类似原因造成的影响被重复计算，导致交易对方需承担双重补偿义务，不符合商业的合理性。
同时，盈利预测补偿义务的设置存在“倍数效应”，即交易对方需按未实现承诺净利润数的比例注销其因本次交易获得的上市公司股份，该条款设置已较为严格，因此采用“相加”原则的必要性较小；
② 标的资产减值补偿义务并非必要的商业条款。在商业并购中，盈利预测补偿义务为较为常见的条款。上市公司通过协商谈判最终设置了标的资产减值补
偿义务。因此，相较于一般商业并购，采取“孰高”原则更有利于上市公司及中小投资者的利益。
综上所述，采取“孰高”原则是合理的。
（2）“不超过 6 亿元”是合理的
前次交易的价格约为 12.98 亿元，本次交易价格暂定为 16.98 亿元。“不超
过 6 亿元”的补偿金额上限意味着交易对方最终获得不低于 10.98 亿元的股份对价，但同时承担一定的风险。上述补偿金额的上限是交易各方基于各方的利益，经过反复协商谈判最终确定的。虽然存在补偿金额的上限，但补偿义务的相关条款设置已较为严格，能够较好地保障上市公司的利益。
（3）业绩承诺的补偿比例
补偿金额的上限为 6 亿元，占交易价格的 35.34%。根据补偿协议中约定的盈利预测应补偿金额的计算方式，盈利预测的补偿比例为 35.34%，即承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 5.7 亿元，当承诺期间内实际净利润数总和（以下
简称“实际净利润数”）在 3.69 亿元（5.7 亿元*（1-35.34%）=3.69 亿元）至 5.7亿元区间内，交易对方按盈利预测差异数占承诺净利润数的比例计算应补偿金额；当实际净利润数低于 3.69 亿元，交易对方按照实际净利润数为 3.69 亿元，
即补偿上限 6 亿元进行补偿。
根据资产包管理层按照 GAAP 编制的未经审计的财务数据，资产包 2016 年实现的净利润约为 1.27 亿元（按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算），
假设资产包在承诺期间仅维持 2016 年的业绩水平，则实际净利润数为 3.81 亿元。因此，交易各方在谈判过程中认为上述盈利预测的补偿比例较为合理，上市公司因补偿金额上限的存在而遭受额外损失的可能性较小。
（七）过渡期的损益安排
交易协议约定，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按
照各自股权比例共享。
四、本次交易的进程
（一）本次交易的进程
2017 年 1 月 5 日停牌后，上市公司与 Kellwood Company 等达成收购的意向
性协议，并于 2017 年 2-3 月份组织了相关中介机构开展对资产包的初步尽调工作。
上市公司前期在筹划资产包收购方案过程中，基于自身利益及方案可行性的角度，考虑过换股及现金等多种方案。但由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入一名具有一定资金实力的投资者共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一。最终经介绍，上市公司于 2017 年 3 月联系了吴宇昌，达成了共同出资收购资产包的意向，其中 Kellwood Apparel 为资产包的主要资产，由上市公司与 Kellwood Company 等先行进行谈判。
2017 年 3 月下旬，Kellwood Company 等向上市公司发出了商务谈判邀请，
2017 年 4 月上旬，上市公司赴美国与 Kellwood Company 等进行洽谈。
2017 年 4 月中旬，上市公司在按照意向性协议支付意向金后，与 Kellwood Company 等进行了正式的收购条款谈判。随后， 上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company 等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受 Kellwood Company 等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。
吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在 2017 年 4 月下旬，吴宇昌决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与 Kellwood Company 等进行谈判，并于 2017 年 5 月 3 日最终达成了以 12.98 亿元收购
Kellwood Apparel100%股权和 100 港币收购 Kellwood HK100%股权的交易，即前次交易，并签订了 UPA 和 SPA。
在吴宇昌和 Kellwood Company 等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市公司与吴宇昌就上市公司发行股份购买上海创开 100%股权事宜进行了初步谈判，并在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同日，上市公司与吴宇昌、杨勇剑签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。
随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于 2017 年 6 月 5 日签署了本次交易相关的交易协议。
根据本次交易的进程备忘录以及吴宇昌的确认，在吴宇昌收购 Kellwood Apparel 的谈判过程中，上市公司未就收购 Kellwood Apparel 向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议。
（二）公司支付意向金的原因及合理性
前期，为确保上市公司与 Kellwood Company 等进行商业谈判的排他期权利，上市公司通过环球星光向 Kellwood Company 支付了 2,800 万美元的意向金，且支付该等意向金是 Kellwood Company 等与上市公司开启谈判的前提条件。
之后，上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍， Kellwood Company 等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与 Kellwood Company 等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company 等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付 2,800 万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向 Kellwood Company 支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的 2,800 万美元意向金转为上海创开向 Kellwood Company 支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权。因此，2017 年 5 月 3 日，在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同时，环球星光与上海创开、吴宇昌签署了关于 2,800 万美元的借款协议。
综上所述，公司前期支付 2,800 万美元的意向金以及后期将该笔资金转为对上海创开的债权，其目的均为促成本次交易，具有商业合理性。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 标的资产 | 孰高 | 商赢环球 | 占比 |
资产总额/交易价格孰高 | 169,800.00 | 113,957.29 | 169,800.00 | 395,442.47 | 42.94% |
净资产/交易价格孰高 | 169,800.00 | 58,932.71 | 169,800.00 | 290,397.86 | 58.47% |
营业收入 | - | 285,676.28 | 285,676.28 | 42,967.22 | 664.87% |
注：1、本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算；
2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元
中间价 6.9370 折算为人民币金额。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份，持股比例为
15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为
112,300,000 股，直接或间接持股比例合计为 23.90%，为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为 21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠出具的承诺，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和交
易价格 16.98 亿元计算，上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602 股。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
杨军 | 458,800 | 0.10% | 458,800 | 0.09% |
商赢控股 | 73,000,000 | 15.53% | 73,000,000 | 13.71% |
旭森国际 | 16,000,000 | 3.40% | 16,000,000 | 3.01% |
乐源控股 | 11,300,000 | 2.40% | 11,300,000 | 2.12% |
旭源投资 | 6,500,000 | 1.38% | 6,500,000 | 1.22% |
旭森世纪 | 5,041,200 | 1.07% | 5,041,200 | 0.95% |
上海亿桌 | - | - | 55,705,877 | 10.46% |
宁波景丰和 | - | - | 4,803,306 | 0.90% |
吴丽珠 | - | - | 1,871,419 | 0.35% |
其他股东 | 357,670,000 | 76.10% | 357,670,000 | 67.19% |
总股本 | 469,970,000 | 100.00% | 532,350,602 | 100.00% |
注：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。由上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化，杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节 配套募集资金”之“二、（七）旭森投资认购股份的相关情况”。因此，发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
交易对方在交易协议第 8.1.2 条中作出陈述、保证和承诺：交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
2017 年 7 月 24 日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于申请文件及 所提供信息真实 | 本公司/本人保证本次交易的申请文件及所提供的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | |
上市公司及 | 性、准确性、完 | 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 |
其董事、监事 | 整性的承诺 | 别和连带的法律责任。 |
和高级管理 人员 | 关于上市公司全 体董事、监事及 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形； |
高级管理人员任 职合法合规性的 | 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 |
承诺 | 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立 | |
案调查的情形； | ||
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 | ||
关于本次发行股 | 商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会等的审批或备案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。 | |
份购买资产并募 | ||
集配套资金暨关 | ||
联交易履行法定 | ||
程序的完备性、 | ||
合规性及提交法 | ||
律文件的有效性 | ||
的承诺 | ||
本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交 | ||
易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | ||
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料 | ||
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | ||
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 | ||
有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整， | ||
所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公 司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他 | |
上海亿桌、宁 | 相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 | |
波景丰和、吴 | 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 | |
丽珠、吴宇昌 | 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 | |
明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益 的股份。 | ||
承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、 | ||
关于股份锁定的承诺 | 转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内且在承诺人完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标 的资产减值补偿义务前不进行转让，若承诺人认购股份的 | |
锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺 | 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中 |
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
等情况。 | ||
1、承诺人对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽 逃出资的情形； | ||
2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持 股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资 | ||
产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方 | ||
面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资 | ||
关于标的资产权 | 产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或 | |
属清晰及合法合 | 限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的 | |
规性之承诺 | 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程 | |
序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过 | ||
户或相关转移手续不存在法律障碍； | ||
3、承诺人依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使 用、 收益及处分权； | ||
4、承诺人不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资 产的情形。 | ||
1、承诺人在持有商赢环球股票期间，承诺人及承诺人控 制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如 | ||
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承 | ||
诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件 | ||
关于减少及规范 | 和商赢环球公司章程等有关规定履行关联交易决策程序， | |
关联交易的承诺 | 遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允， | |
并予以充分、及时地披露。 | ||
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间 | ||
接损失。 | ||
1、本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、机构、人 员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，商赢 | ||
环球的业务、资产、人员、财务和机构独立。 | ||
关于保证上市公 司独立性之承诺 | 2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、人 员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易 | |
完成后，作为商赢环球控股股东或实际控制人，承诺人将 | ||
继续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方 | ||
杨军、商赢控股 | 面的独立性。 | |
1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直 | ||
接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。 | ||
关于避免同业竞争之承诺 | 2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或 将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。 | |
3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢 | ||
环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通 |
知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球。 | ||
4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经 | ||
营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经 | ||
营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球 | ||
经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三 | ||
方的方式避免同业竞争。 | ||
5、对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不 利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环 | ||
球中小股东的利益。 | ||
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量 避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致 | ||
必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业 | ||
关于减少及规范关联交易的承诺 | 将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有 关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 | |
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间 | ||
接损失。 | ||
承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、 | ||
关于股份锁定的承诺 | 转增股本而孳生股份）自股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让，若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机 | |
构的监管意见进行相应调整。 | ||
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市 | ||
关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺 | 场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | |
等情况。 | ||
旭森投资 | 本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交 | |
易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | ||
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料 | ||
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | ||
关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本 次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担 | |
个别和连带的法律责任。 | ||
如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公 司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他 | ||
相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 |
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益 的股份。 |
十二、本公司股票停复牌安排
为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2017 年 1 月 6 日
公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2017 年 1 月 5
日开始停牌。
后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、特别风险提示
在前次交易中，根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和Kellwood HK 于同日签订的 SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
三、本次交易的审批风险
2017 年 7 月 24 日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、Kellwood Apparel 的相关风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境
内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，上海创开和 Kellwood HK 均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注 Kellwood Apparel 相关的以下风险：
（一）财务管理风险
目前，Kellwood Apparel 由 St. Louis 为其提供相关的财务管理服务，具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等，具体原因请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、（十一）过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期，且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受 St. Louis 提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，上市公司监管不力的风险。
（二）业绩波动风险
Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然 Kellwood Apparel 的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风险。
同时，Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成 Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。
（三）客户消费习惯变化的风险
目前，Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。
（四）人才流失风险
Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。
（五）客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel 目前全部通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，Kellwood Apparel 的客户会相对较集中。2016 年全年，Kellwood Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上，集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家
（根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜，Kellwood Apparel的第一大客户Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
五、海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验，并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理，上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购，资产包与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。鉴于以上客观存在的差异，公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响，提请投资者注意相关风险。
六、正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为
180,789 万元（按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为
16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
七、商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排
除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
八、业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。
九、外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经确立打造国际化大型服装平台的战略背景
2016 年 10 月，上市公司通过收购环球星光项目，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
上市公司致力于将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台，在完成收购环球星光项目后，上市公司已具备了良好的发展基础。上市公司拟将充分结合自身作为融资平台的资源，进一步实现供应链的垂直整合和横向并购，坚持通过跨境并购，将海外优秀的服装品牌和运营战略引入中国，并将自身出众的 “供应链+品牌+渠道”的运营优势与境外品牌充分整合，在全球范围内实现利益最大化。而本次交易无疑是对上市公司“品牌+渠道”的极大补强，对上市公司在流行女装品牌中的地位提升具有极为重要的战略意义。
（二）标的资产所在地区经营环境和制度较好
相比于中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），美国的服装企业往往采用终端
（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。同时美国服装企业更加注重生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
（三）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》和《国家“十三五”规划纲要》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
二、本次交易的目的
（一）加快上市公司发展战略的实施
标的资产主要经营业务与上市公司现有的国际化服装业务相契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强，是上市公司在打造国际大型服装平台道路上的重要环节。
同时，在完成收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验，若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系，加快上市公司的战略进程。此外，根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够为上市公司贡献的利润较为丰厚，上市公司及其投资者将获得良好的投资回报。
（二）为未来的海外并购发展奠定基础
在坚持对外收购以及全球化发展，实现供应链的垂直整合和横向并购的战略下，上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
（三）Kellwood Apparel 与环球星光能够发挥较大的协同效应
Kellwood Company 长期处于亏损状态，主要原因是 Kellwood Company 历史上经历了多次资产重组，体内存在盈利能力较差的不良资产和费用部门。而 Kellwood Apparel 拥有的 Fast Fashion 业务在报告期内则持续保持盈利状态。本次交易完成后，Kellwood Apparel 与环球星光之间的协同效应主要将体现在以下方面：
（1）供应链共享
在供应链模式上，Kellwood Apparel 与环球星光具有较高的相似度，即基本采用以销定产的经营理念，综合考虑报价等多种因素后选择劳动力成本相对较低地区的 OEM 厂商进行代工，并由注册在香港的公司提供供应链管理服务。同时， 2016 年度，Kellwood Company 为环球星光的前五大客户，环球星光对其实现销售收入约 4,305 万美元。2017 年度环球星光预计将对资产包（Kellwood Apparel继承了 Kellwood Company 的 Fast Fashion 业务）实现销售收入 1.5 亿美元。该业务主要为环球星光为 Kellwood Apparel 提供 OEM 服务。因此，本次交易完成后，
随着服装业务体量的扩充，Kellwood Apparel 与环球星光在优质 OEM 厂商共享、集中议价、供应链集中管理、物流与仓储的共享等方面均具有较高的协同可行性，并有利于上市公司进一步打通上述业务的上下游，尽可能地将利润留存在上市公司体内。
（2）客户共享
Kellwood Apparel 与环球星光的主要客户均包含美国大型商场和服装超市。而基于美国大型商场和服装超市集中度较高的特点，Kellwood Apparel 与环球星光的主要客户群存在一定的重合度。因此，本次交易完成后，上市公司在拥有 Kellwood Apparel 与环球星光两大板块的服装业务后，在美国服装行业的地位将进一步提升，随之具有更强的商业谈判能力，包括议价权等。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的定价
27.22 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，其中：
1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份，购买其持有的上海创开
89.30%股权；
2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份，购买其持有的上海创开
7.70%股权；
3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份，购买其持有的上海创开 3.00%
股权。
（二）募集配套资金
序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
1 | 线上销售平台建设项目 | 23,225.96 | 23,225.96 |
2 | 研发中心建设项目 | 12,987.76 | 12,987.76 |
小计 | 36,213.72 | 36,213.72 | |
支付中介机构费用 | 5,000.00 | ||
合计 | 41,213.72 | 41,213.72 | |
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析
（一）标的资产的预估值及定价
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为
180,789 万元（按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为
16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的定价合理性分析
1、关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易的交易价格暂定为 16.98 亿元，同时交易对方承诺标的公司 2018年度、2019 年度和 2020 年度合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.7 亿元、1.9 亿元和
2.1 亿元，如下表所示：
项目 | 交易价格 | 2018 年 承诺净利润数 | 2019 年 承诺净利润数 | 2020 年 承诺净利润数 |
16.98 亿元 | 1.7 亿元 | 1.9 亿元 | 2.1 亿元 | |
对应的市盈率 PE 倍数 | 9.99 | 8.94 | 8.09 |
注：1、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）；
2、根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
2、与国内可比公司的对比分析
国内 A 股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值（1、剔除 PE 倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森股份（002569.SZ）、棒杰股份（002634.SZ）、摩登大道（002656.SZ）、美尔雅
（600107.SH）、浪莎股份（600137.SH）和际华集团（601718.SH）等 10 家上市公司；2、剔除 PE 倍数超过 100 的上市公司，包括星期六（002291.SZ）和金发拉比（002762.SZ）等 2 家上市公司；3、剔除数据不全的上市公司，即比音勒芬
（002832.SZ））后的可比公司估值情况如下表所示：
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
1 | 002003.SZ | 伟星股份 | 24.03 |
2 | 002029.SZ | 七匹狼 | 52.56 |
3 | 002404.SZ | 嘉欣丝绸 | 59.25 |
4 | 002425.SZ | 凯撒文化 | 72.18 |
5 | 002503.SZ | 搜于特 | 59.21 |
6 | 002563.SZ | 森马服饰 | 19.91 |
7 | 002612.SZ | 朗姿股份 | 66.18 |
8 | 002687.SZ | 乔治白 | 59.79 |
9 | 002740.SZ | 爱迪尔 | 94.28 |
10 | 002763.SZ | 汇洁股份 | 38.46 |
11 | 300005.SZ | 探路者 | 42.47 |
12 | 600398.SH | 海澜之家 | 15.34 |
13 | 600400.SH | 红豆股份 | 98.65 |
14 | 601566.SH | 九牧王 | 27.91 |
15 | 603518.SH | 维格娜丝 | 71.53 |
16 | 603555.SH | 贵人鸟 | 71.54 |
17 | 603808.SH | 歌力思 | 57.86 |
18 | 603839.SH | 安正时尚 | 48.91 |
19 | 603877.SH | 太平鸟 | 43.83 |
中位数 | 57.86 | ||
平均数 | 53.89 | ||
注 1：上表中 PE 数据的截至日期为 2017 年 3 月 31 日扣除非经常性损益后滚动市盈率。注 2：上表数据来源于 Wind 资讯。
较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。
3、与可比交易的对比分析
序号 | 市场案例 | 标的公司主营业务 | 市盈率 | 交易价格 （亿元） |
1 | 潮宏基收购FION LIMITED（菲安 妮有限公司）62.97%股权 | FION女包品牌 | 12.72 | 8.79 |
2 | 凯诺科技购买海澜之家100%股权 | 男士全系列服装以及 配饰 | 15.23 | 130.00 |
3 | 维格娜丝收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie 品牌及该 品牌相关的资产和业务 | Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、 品牌运营和销售 | 11.25 | 49.32 |
平均市盈率 | - | 13.07 | - | |
上市公司及中介机构通过 Wind 资讯、百度、谷歌等公开查询途径搜寻了近几年美国市场服装行业的相关交易，但获得的交易案例披露的信息有限，且客观存在不可比的原因。因此，公司以近年来国内 A 股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易作为可比交易，具体情况如下：
注：潮宏基分别受让 Hunters Worldwide Group Limited 和卓凌科技融资有限公司持有的
FION LIMITED 合计 62.97%股权。
本次交易的交易价格暂定为 16.98 亿元，根据交易对方作出的业绩承诺，标
的资产在承诺期间内平均每年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 1.9 亿元，估值市盈率为 8.94 倍，与上表中交易的估值市盈率水平相比较低。
综上，本次交易作价是合理的。
（三）前次交易的作价依据及合理性
前次交易中，上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel及 Kellwood HK 经过多轮谈判，结合国际并购的通行惯例，最终协商确定了 Kellwood Apparel100%股权在“全额现金支付+无业绩承诺”的条件下 12.98 亿元的交易作价（Kellwood HK 目前无主要实际经营业务，其 100%股权的交易作价为 100 港币）。
根据资产包管理层按照 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据（未经国内具有相关资质的会计师事务所审计），2016 年度资产包实现的净利润为 1,832.73
万美元。按照 2016 年 12 月 31 日人民币兑美元中间价 6.9370 折算，估值市盈率
为 10.21 倍。同时，考虑资产包管理层在盈利预测中考虑两项盈利增长计划的影响因素，按照 Kellwood Apparel2017 年适用的平均税率 25%来模拟测算Kellwood Apparel2016 年应缴纳的所得税，2016 年度资产包实现的净利润为 1,374.55 万美元，估值市盈率为 13.61 倍。
序号 | 市场案例 | 标的公司主营业务 | 市盈率 | 交易价格 （亿元） |
1 | 潮宏基收购FION LIMITED（菲安 妮有限公司）62.97%股权 | FION女包品牌 | 12.72 | 8.79 |
2 | 凯诺科技购买海澜之家100%股权 | 男士全系列服装以及 配饰 | 15.23 | 130.00 |
3 | 维格娜丝收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie 品牌及该 品牌相关的资产和业务 | Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、 品牌运营和销售 | 11.25 | 49.32 |
平均市盈率 | - | 13.07 | - | |
近年来国内 A 股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易案例如下表：
注：潮宏基分别受让 Hunters Worldwide Group Limited 和卓凌科技融资有限公司持有的
FION LIMITED 合计 62.97%股权。
由上表可知，前次交易的估值市盈率倍数与上述交易案例的市盈率倍数相当，其交易作价具有合理性。
（四）本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性
前次交易中，Kellwood Apparel100%股权的交易作价为 12.98 亿元，Kellwood HK100%股权的交易作价为 100 港币。本次交易的交易价格暂定为 16.98 亿元。本次交易价格和前次交易价格存在差异的理由如下：
1、前后两次交易的交易条款不同
基于国际并购的通行惯例，上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company、 Kellwood Apparel 及 Kellwood HK 经过多轮谈判，最终协商确定了“全额现金支付+无业绩承诺”的交易形式。而在本次交易中，上市公司为充分保护自身和中小投资者的利益，经过与交易各方的多轮谈判，在补偿协议中约定交易对方在一定条件下需承担盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务。同时，基于对目前上市公司自身资金实力的考量，交易各方约定本次交易以股份支付。上述交易条款的不同导致前后两次交易价格存在合理差异的原因如下：
（1）按照商业惯例，交易对方在前次交易中享受了一定的现金折扣；同时，交易对方因本次交易所取得的股份存在 36 个月的锁定期，且在交易对方完全履行补偿义务前不得转让，交易对方需承担未来股价波动的风险，由此导致前后两次交易价格存在合理差异；
（2）交易对方因补偿义务的存在需承担相应风险。同时，上市公司基于资产包管理层提供盈利预测，经过财务分析和论证，认为资产包未来保持业绩增长并实现承诺业绩的可行性较高，且具有业绩承诺的保障。因此，上市公司与交易对方在本次交易的协商谈判过程中，在资产包未来的业绩预期上达成了合理共识，并合理地纳入了交易价格的考量因素中，导致前后两次交易价格存在合理差异；
2、前后两次交易的交割时间不同
前次交易完成为交易协议的生效条件。因此，完成前次交易的价款支付与交易对方获得本次交易对价之间预计存在半年以上的时间间隔，交易对方因完成前次交易所筹集的资金将产生一定的成本，同样导致前后两次交易价格存在合理差异。
综上所述，本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性。
（五）本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形
本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性，且本次交易作价是公允的。同时，根据资产包及上市公司目前的利润水平，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将显著高于因本次交易增发股本的比例。因此，本次交易有利于增加公司每股收益。待本次交易相关的审计、评估工作完成以及备考报表编制完成后，公司将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中就本次交易对上市公司的影响进行进一步分析。
综上所述，本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 交易价格 | 标的资产 | 孰高 | 商赢环球 | 占比 |
资产总额/交易价格孰高 | 169,800.00 | 113,957.29 | 169,800.00 | 395,442.47 | 42.94% |
净资产/交易价格孰高 | 169,800.00 | 58,932.71 | 169,800.00 | 290,397.86 | 58.47% |
营业收入 | - | 285,676.28 | 285,676.28 | 42,967.22 | 664.87% |
注：1、本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算；
2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元
中间价 6.9370 折算为人民币金额。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份，持股比例为
15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为
112,300,000 股，直接或间接持股比例合计为 23.90%，为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为 21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠出具的承诺，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为 469,970,000 股。本次交易完成后，不
考虑募集配套资金，公司股本总额预计为 532,350,602 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格为参考标的资产的预估值，由交易各方协商暂定，最终交易价格将以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成，上海创开暂未拥有资产包的所有权。但前次交易完成为交易协议的生效条件。
根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠
为上海创开的股东，持有上海创开 100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。
根据 UPA 中的陈述与保证，Kellwood Company 对 Kellwood Apparel 全部的股份单位拥有状况良好的、可变现的并且有效的权利及实益拥有权，该股份将在不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的情况下被转让。该股份一经转让至上海创开，上海创开将成为该股份的实益所有人，并且同时对该股份拥有状况良好的、可变现的、不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的权利。不存在合同性义务，根据该合同性义务，Kellwood Company 已经（无论直接或间接地）授予任何实体期权、保证或其他权利去购买上述股份；在完成股份购买后，也不会产生上述合同性义务。
根据 SPA 中的陈述与保证，Sino Jasper 是 Kellwood HK100%股份的实益拥有人，不受任何权利负担、抵押或产权负担的影响。Kellwood HK 没有对其任何已发行股份行使任何权利负担，也没有对任何股份有任何催缴。所有出售股份已经缴足。
本次交易亦不涉及债权债务处理。
综上所述，Kellwood Company 及Sino Jasper 分别持有Kellwood Apparell00%的股份单位及 Kellwood HK100%的股份，权属清晰；前次交易完成后，上海创开将持有 Kellwood Apparell00%的股份单位及 Kellwood HK100%的股份；交易对方持有上海创开 100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。上海创开和 Kellwood HK 目前无主要实际经营业务。Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售。若本次交易顺利完成，上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充，市场地位将得到明显提升。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为纺织服装、服饰业，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
① 本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
② 本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
③ 本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上海创开将纳入上市公司的合并报表范围，其业务也将纳入上市公司的整体业务体系，成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交易的公
允性和合理性，保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不会增加上市公司的经常性关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规的要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易，公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
（i）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；
（ii）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上海创开将成为上市公司的全资子公司，商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
① 承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务；
② 承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务；
③ 如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球；
④ 如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
⑤ 对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并于 2017 年 3 月 17 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光
华审会字（2017）第 104003 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA，上海创开或其
全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开 100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2017 年 7 月 24 日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司） |
英文名称 | Shangying Global Co., Ltd. |
法定代表人 | 罗俊 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600146 |
注册资本 | 46,997.00 万元 |
经营范围 | 服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
注册地址 | 宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 |
办公地址 | 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场A 座 606 室-608 室 |
统一社会信用代 码 | 91641100710658608A |
邮政编码 | 200235 |
电话号码 | 021-66223666-3130 |
传真号码 | 021-64699688 |
公司网址 | |
电子信箱 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]64 号文批准，公司于 1999 年 6 月 14 日通过
上海证券交易所向社会公众发行 5,400 万股人民币普通股，另向证券投资基金配
售 600 万股，每股发行价格 3.95 元。经上海证券交易所上证 [1999]42 号文《上
市通知书》审核批准，公司 5,400 万股可流通股于 1999 年 7 月 7 日在上海证券
交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600 万股于 1999 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后） 22,740 万元。
1999 年 6 月 29 日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本 20,000 万元，注册号为 6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 股权性质 | 持股数量(万股) | 占总股本比例(%) |
宁夏大元炼油化工有限责任公司 | 国有法人股 | 14,000.00 | 70.00 |
公众投资者 | 社会公众股 | 6,000.00 | 30.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（二）2003 年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107 号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000 万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003 年 12 月 22 日经中国证监会审核，公司于 2004 年 5 月 14 日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
股东名称 | 股权性质 | 持股数量(万股) | 占总股本比例(%) |
宁夏回族自治区综合投资公司 | 国有法人股 | 14,000.00 | 70.00 |
公众投资者 | 社会公众股 | 6,000.00 | 30.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（三）2005 年股权转让及股权分置改革
2005 年 6 月 16 日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转
让协议》，将其持有的公司 14,000 万股国家股转让给大连实德。该项股权转让
于 2005 年 7 月 13 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95 号文批准，2005
年 8 月 26 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016 号文批准。
2006 年 2 月 7 日经中国证监会以证监公司字[2006]11 号文审核无异议并被豁免
要约收购义务。大连实德于 2006 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司 14,000 万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于 2006 年 2 月实施了股权分置改革方案：公
司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排 1,920 万股股份作为股权分置
改革的对价，即方案实施股权登记日（2006 年 2 月 21 日）登记在册的流通股股
东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司 12,080
万股股份，占总股本的 60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例(%) |
一、有限售条件的股份 | 12,080.00 | 60.40 |
其中：大连实德 | 12,080.00 | 60.40 |
二、无限售条件的流通股份 | 7,920.00 | 39.60 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
（四）2009 年股权转让
2009 年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司 7,000
万股股份后，将其余 5,080 万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并
于 2009 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户
手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080 万股股份，占总股本的
25.40%。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例(%) |
一、有限售条件的股份 | 0.00 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股份 | 20,000.00 | 100.00 |
其中：上海泓泽 | 5,080.00 | 25.40 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
（五）2011 年股权转让
2011 年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280 万股股份，占本公司总股本的 11.40%。2011 年 12 月 8 日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司 1,100 万股股份（占本
公司总股份的 5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份 1,700 万股，占总股份 8.5%，仍为公司第一大股东。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
股份类型 | 持股数（万股） | 占总股本比例(%) |
一、有限售条件的股份 | 0.00 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股份 | 20,000.00 | 100.00 |
其中：上海泓泽 | 1,700.00 | 8.50 |
旭森世纪 | 1,100.00 | 5.50 |
三、股份总数 | 20,000.00 | 100.00 |
注 1：2012 年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至 2012
年 12 月 31 日，旭森世纪持有公司股份 6,521,878 股，占公司股份的 3.261%；2013 年度，
旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至 2013 年 12 月 31 日，旭森世纪持有公司股份 7,995,000 股，占公司股份的 3.9975%。
注 2：2014 年 3 月 12 日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司 1,200,000 股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司 15,800,000 股股份，占总股本的 7.90%。
（六）2014 年股权转让
2014 年 4 月 13 日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司 9,000,000 股股份（占本公司总股本 4.5%）转让给正道咨询。
2014 年 4 月 15 日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份（占本公司总股本 3.4%）转让乐源控股； 2014 年 4 月 15 日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司 2,953,800 股股份（占本公司总股本 1.4769%）转让给乐源控股。
2014 年 5 月 14 日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有本公司 1,546,200 股股份（占本公司总股本 0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有本公司 11,300,000 股股份（占本公司总股本 5.65%），成为本公司第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司 7,995,000 股股份（占本公司总股本 3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司 5,041,200 股股份（占本公司总股本 2.5206%）；杨军个人持有本公司 458,800 股股份（占本公司总股本 0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有本公司 16,800,000 股股份（占本公司总股本 8.40%），成为
本公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
股东 | 本次转让前 | 本次转让 | 本次转让后 | |||
股数 （万股） | 比例 （%） | 增减 （万股） | 受让方 /转让方 | 股数 （万股） | 比例 （%） | |
上海泓泽 | 1,580.00 | 7.90 | -1,580.00 | 正道咨询 900.00、 乐源控股 680.00 | - | - |
旭森世纪 | 799.50 | 3.9975 | -295.38 | 乐源控股 295.38 | 504.12 | 2.5206 |
乐源控股 | 154.62 | 0.7731 | +975.38 | 上海泓泽 680.00、 旭森世纪 295.38 | 1,130.00 | 5.65 |
杨军 | 45.88 | 0.2294 | - | - | 45.88 | 0.2294 |
正道咨询 | - | - | +900.00 | 上海泓泽 900.00 | 900.00 | 4.50 |
其他股东 | 17,420.00 | 87.10 | - | - | 17,420.00 | 87.10 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | - | - | 20,000.00 | 100.00 |
（七）更名
2015 年 8 月 3 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。 2015 年 8 月 19 日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（八）2016 年非公开发行股份
2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091 号），核准公司非公开发行股票不超过 26,997 万股。
2016 年 9 月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江
苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10 名特定对
象非公开发行股票 26,997 万股，发行后注册资本增至 46,997 万元，总股本增至
46,997 万股。其中商赢控股持有公司股份 7,300 万股，占本次发行后总股本的
15.53%， 成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为
23.90%，仍为公司实际控制人。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
2014 年 4 月 15 日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份（占本公司总股本 3.4%）转让给乐源控股
（具体见本节之“二、本公司的历史沿革”之“（六）2014 年股权转让”）。
转让后，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
截至本预案签署日，本公司实际控制人未再发生变化。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司于 2015 年 7 月进入重大资产重组程序，公司向台州泰润通宝股权投资管理有限公司出售公司世峰黄金 72%的股权，台州泰润通宝股权投资管理有限公司将以货币方式支付对价 7,700 万元。
2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第三十一次临时
会议和 2015 年第三次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。
本次重大资产出售前，世峰黄金长期处于停运状态，连续亏损，且其名下资产存在一定瑕疵，世峰黄金自身涉诉较多。因此，该交易保护了上市公司股东的利益，降低了公司的财务风险，为公司未来的转型提供了空间，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司）注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本：人民币 10,000 万元法定代表人：陈永贵
成立日期：2014 年 9 月 16 日企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320691314138969E
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：乐源控股持有 98%的股权，旭森世纪持有 2%的股权。杨军直接或间接持有乐源控股和旭森世纪 100%的股权。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，商赢控股持有公司 73,000,000 股股票，占总股本的
15.53%，为公司第一大股东；旭森国际持有公司 16,000,000 股股票，占总股本的
3.40%；乐源控股持有公司 11,300,000 股股票，占总股本的 2.40%；旭源投资持有公司 6,500,000 股股票，占总股本的 1.38%；旭森世纪持有公司 5,041,200 股股票，占总股本的 1.07%，杨军个人持有公司 458,800 股股票，占总股本的 0.10%。杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。
杨军直接或间接持有本公司 112,300,000 股股份（占本公司总股本 23.90%），为本公司的实际控制人。
杨军，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、商赢融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海商赢典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
（三）股权结构及控制关系图
截至本预案签署日，杨军与商赢控股及本公司的股权控制关系如下图所示：
六、上市公司主营业务发展情况
公司历史上主业不突出，2015 年公司仅实现营业收入 1,486.02 万元。公司拥有的资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
公司 2015 年 10 月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定将公司持有的子公司世峰黄金矿业有限公司 72%股权以现金出售的方式转让给台州泰润通宝股权投资管理有限公司，拟彻底剥离黄金业务。2017 年 3月，上述股权已完成全部交割手续。
公司 2014 年 10 月起筹划收购环球星光项目，并于 2016 年 10 月完成了环球星光 95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。2016 年和 2017 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 42,967.22 万元和
38,904.09 万元。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利能力，并改善公司财务状况，本次交易拟以发行股份购买资产并募集配套资金的
方式购买上海创开 100% 的股权。本次交易完成后， 公司将持有 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在纺织服装板块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2015 年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 104010 号）、
2016 年度审计报告（中兴财光华审会字（2017）第 104003 号），以及 2017 年
1-3 月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总额 | 427,886.66 | 395,442.47 | 19,678.24 |
负债总额 | 137,070.50 | 105,044.61 | 11,223.43 |
归属于母公司的所有者权益 | 287,527.74 | 287,136.26 | 8,454.81 |
所有者权益合计 | 290,816.16 | 290,397.86 | 8,454.81 |
资产负债率 | 32.03% | 26.56% | 57.03% |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 38,904.09 | 42,967.22 | 1,486.02 |
营业利润 | 775.10 | 3,041.44 | -6,563.49 |
利润总额 | 772.96 | 2,976.71 | -6,848.83 |
净利润 | 769.98 | 3,195.63 | -6,848.83 |
归属于母公司所有者净利润 | 725.58 | 2,890.86 | -6,107.29 |
经营活动产生的现金流量净额 | -12,995.14 | -7,731.99 | -4,159.26 |
毛利率 | 34.24% | 34.79% | -8.73% |
基本每股收益（元/股） | 0.020 | 0.108 | -0.305 |
稀释每股收益（元/股） | 0.020 | 0.108 | -0.305 |
八、其他事项说明
由于 2014 年以前公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
持有 5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：
（一）违规事项
1、出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于 2012 年 9 月 19 日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款 4,450 万元，实现收益 2,500 万元。交易达成时，邓永新已是公
司间接大股东并于 2012 年 9 月 24 日成为公司实际控制人，并且在 2012 年 5-6月期间为交易对方方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012 年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250 万元转让款中，1,950 万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012 年 9 月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司 2012 年年报未将北方矿业列为关联方。
2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012 年 5 月，本公司原子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司 0.49%股权，交易价 996 万元，由大元益祥完成后续交易，支付 996 万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012 年 5 月 21 日，大元益祥划款 996 万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司 2012 年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
（二）处罚情况
1、证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于 2015 年 7 月 14 日针对上述违法
行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015] 14 号），认定：
邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议 2012 年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：
一、对本公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（因邓永新控制的上海泓泽 2014 年 4 月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务）
2、交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于 2014 年 4 月 29 日出具上海证券交易所纪律处分
决定书 [2014]11 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评。（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）
上交所依照《上市规则》于 2014 年 5 月 23 日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。
（因邓永新控制的上海泓泽 2014 年 4 月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）
除上述情况外，截至本预案签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人员、
持有 5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方股权控制关系
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company 和Kellwood Apparel 于 2017年 5 月 3 日签订的 UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA ， 上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后，将直接或间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。
前次交易完成后，资产包的控制权结构如下：
注：架构图中交易对方以黄色填充示意，标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
二、交易对方基本情况
（一）上海亿桌
1、基本信息
公司名称 | 上海亿桌实业有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 李洋 |
成立日期 | 2017 年 5 月 22 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，日用百货、工艺品、矿产品、体育用品、文化用品、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（除增值电信、金融业务），各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
注册地址 | 上海市徐汇区钦州路 201 号 456 室 |
统一社会信用代 码 | 91310104MA1FR8GR47 |
上海亿桌为持股型公司，无实际经营业务。截至本预案签署日，上海亿桌除持有上海创开 89.30%股权外，无其他下属企业。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 5 月 22 日，上海亿桌在上海市徐汇区市场监督管理局完成注册登记，
注册资本为 10,000 万元。
上海亿桌设立时的股东及持股比例情况如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吴宇昌 | 货币 | 9,990.00 | 99.90 |
2 | 李洋 | 货币 | 10.00 | 0.10 |
合计 | - | 10,000.00 | 100 | |
截至本预案签署日，上海亿桌的股权结构及注册资本未发生变化。
3、股权结构及控制关系
上海亿桌的股权结构如下：
吴宇昌持有上海亿桌 99.90%的股权，为上海亿桌的控股股东及实际控制人。
4、控股股东及实际控制人情况
吴宇昌先生，男，1981 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号 21022219810918****，住址为上海市长宁区黄金城道。
吴宇昌先生主要从事房地产开发、企业投资等业务，在相关行业具有多年的经营管理经验。
（1）最近三年主要职业和职务
序 号 | 公司 | 担任职务 | 任职起始时间 | 任职结束时间 | 是否有股权 |
1 | 大连盛麟商贸有 限公司 | 执行董事兼 总经理 | 2011 年 | 至今 | 持有 100%股权 |
2 | 上海亿桌 | 监事 | 2017 年 | 至今 | 持有 99.90%股权 |
（2）主要控制及关联企业情况
截至本预案签署日，吴宇昌主要控制及关联企业情况如下：
序号 | 控制及关联企业 | 主营业务 |
1 | 上海亿桌 | 投资 |
2 | 大连盛麟房屋开发有限公司 | 房地产开发 |
3 | 上海创开 | 投资 |
4 | 大连盛麟商贸有限公司 | 贸易 |
5 | 大连颐安市场有限公司 | 市场管理服务 |
（二）宁波景丰和
1、基本信息
名称 | 宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 杨勇剑 |
认缴出资额 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2017 年 5 月 19 日 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
主要经营场所 | 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（3-105）室 |
统一社会信用代 码 | 91339293MA29115D5Q(1/1) |
宁波景丰和为持股型企业，无实际经营业务。截至本预案签署日，宁波景丰和除持有上海创开 7.70%股权外，无其他下属企业。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017 年 5 月 19 日，杨勇剑和陈宇平签订了《宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同日，宁波景丰和在宁波市海曙区市场监督管理局完成注册登记。
宁波景丰和设立时的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨勇剑（GP） | 货币 | 950.00 | 95.00 |
2 | 陈宇平（LP） | 货币 | 50.00 | 5.00 |
合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，宁波景丰和的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
3、股权结构及控制关系
宁波景丰和的股权结构如下：
杨勇剑为宁波景丰和的普通合伙人，出资比例为 95%。
4、普通合伙人情况
杨勇剑先生，男，1983 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号 33100219830810****，住址为浙江省台州市椒江区下洋孔村。
杨勇剑先生主要从事企业投资等业务，在相关行业具有多年的经营管理经验。
（1）最近三年主要职业和职务
序号 | 公司 | 担任职务 | 任职起始时间 | 任职结束时间 | 是否有股权 |
1 | 宁波景丰和 | 执行事务合伙人 | 2017 年 | 至今 | 持有 95%的股权 |
2 | 上海创开 | 监事 | 2017 年 | 至今 | 通过宁波景丰和 持有 7.70%的股权 |
3 | 浙江誉融金 属有限公司 | 监事 | 2015 年 | 至今 | 持有 20%的股权 |
（2）主要控制及关联企业情况
截至本预案签署日，杨勇剑主要控制及关联企业情况如下：
序号 | 控制及关联企业 | 主营业务 |
1 | 宁波景丰和 | 投资 |
（三）吴丽珠
吴丽珠女士，女，1977 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号 46002219770809****，住址为上海市闵行区航北路。
吴丽珠女士，最近三年未在任何企业担任职务，亦无控制及关联企业。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资❹往来、借贷或担保等关系
根据上市公司与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 共同签署的意向书，上市公司于 2017 年 4 月 12 日通过环球星光向 Kellwood Company 支付了 2,800 万美元的意向金。之后，上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company 等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与 Kellwood Company 等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company 等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付 2,800 万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向 Kellwood Company 支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的 2,800 万美元意向金转为上海创开向 Kellwood Company 支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权。因此，2017 年 5 月 3 日，在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同时，环球星光与上海创开、吴宇昌签署了关于 2,800 万美元的借款协议。
此外，上市公司实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产 100%的股权，杨勇剑直接持有浙江誉融金属有限公司 20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限公司共同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有 78%的股权，浙江誉融金属有限公司持有 20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系。
通过查阅相关方提供的银行流水以及杨军、上海创开、交易对方、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠出具的承诺，除上述 2,800 万美元的借贷外，上市公司和实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其直接或间接股东不存在其 他任何资金往来、借贷或担保等关系。同时，根据各方作出的承诺，除上述情况外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。
五、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company 和Kellwood Apparel 于 2017年 5 月 3 日签订的 UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA ， 上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后，将直接或间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。
一、交易标的控制权结构
（一）前次交易完成前，资产包的控制权结构前次交易完成前，资产包的控制权结构如下：
注：架构图中资产包以蓝色填充示意。
（二）前次交易完成后，资产包的控制权结构前次交易完成后，资产包的控制权结构如下：
注：架构图中交易对方以黄色填充示意，标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充
示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
（三）本次交易完成后，资产包的控制权结构
本次收购完成后，上市公司将直接持有上海创开 100%的股权，届时资产包的控制权结构如下：
注：架构图中标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
（三）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，上海创开的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，上海创开不存在影响其独立性的协议或其他安排。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
1、上海创开的基本情况
公司名称 | 上海创开企业发展有限公司 |
注册地址 | 上海市徐汇区钦州路 201 号 445 室 |
注册资本 | 18 亿元 |
成立日期 | 2014 年 4 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 9131010430154567X6 |
法定代表人 | 吴宇昌 |
经营范围 | 企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，企业营销策划，文化艺术交流策划（除经纪），市场营销策划，商务咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），投资管理，投资咨询（除经纪），物业管 理，停车收费 |
上海创开无主要经营业务，未来主要作为持股型公司。
2、Kellwood Apparel 的基本情况
公司名称 | Kellwood Apparel, LLC |
注册地址 | 1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901 |
发行股份 | 1,100 股 |
成立日期 | 2016 年 12 月 22 日 |
首席执行官 | David Falwell |
股东结构 | Kellwood Company 持有其 100%的已发行股份 |
Kellwood Apparel 主要从事服装设计和销售业务，详情请参见本节之“二、
（六）主营业务情况”。
3、Kellwood HK 的基本情况
公司名称 | Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司） |
注册地址 | 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 11 楼 1103 室 |
股本 | 100 港币 |
成立日期 | 2016 年 10 月 28 日 |
公司编码 | 2443449 |
商业登记证号码 | 66829945-000-10-16-5 |
董事 | Wong Tak Hau |
股东结构 | Sino Jasper 持有其 100%的股份 |
Kellwood HK 为 Sino Jasper 于 2016 年 10 月设立的香港子公司，出于提升运营效率，节省运营成本及税务筹划的考虑，Kellwood HK 将为 Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。截至本预案签署日，Kellwood HK 无主要实际经营业务，其未来发展计划请参见本节之“二、（九）资产包的盈利增长计划”。
（二）合法存续情况
交易对方在交易协议第 8.2.4 条中作出陈述、保证与承诺，标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，标的公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。
此外，Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 在 UPA 中作出陈述与保证，Kellwood Apparel 是一家在特拉华州法律下有效成立、有效存续以及状态良好的有限责任公司。
同时，根据境外律师于 2017 年 5 月 15 日出具的关于 Kellwood HK 的香港法律意见，Kellwood HK 截至意见出具日在香港有效存续。
（三）控制权情况
标的公司及资产包的控制权情况详情请参见本节之“一、交易标的控制权结构”。
（四）历史沿革
1、上海创开的简要历史沿革
（1）设立
2014 年 4 月 25 日，上海创开在上海市工商行政管理局徐汇分局完成注册登记，注册资本为 20.00 万元，注册号为 310104000574958。
上海创开设立时的股东及持股比例情况如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海中帛贸易有限公司 | 货币 | 10.00 | 50 |
2 | 上海闪亚会务服务中心 | 货币 | 10.00 | 50 |
合计 | - | 20.00 | 100 | |
（2）股权转让
2014 年 6 月 28 日，上海闪亚会务服务中心与上海伟事财务咨询有限公司签订了《股权转让协议》，上海闪亚会务服务中心将其持有的上海创开 50%的股权转让给上海伟事财务咨询有限公司。
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海中帛贸易有限公司 | 货币 | 10.00 | 50 |
2 | 上海伟事财务咨询有限公司 | 货币 | 10.00 | 50 |
合计 | - | 20.00 | 100 | |
2014 年 7 月 17 日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
（3）股权转让
2015 年 12 月 2 日，上海中帛贸易有限公司、上海伟事财务咨询有限公司与张红兵、朱小平签订了《股权转让协议》，上海中帛贸易有限公司将其持有的上海创开 50%的股权转让给张红兵，上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开 45%的股权转让给张红兵，上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开 5%的股权转让给朱小平。
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 张红兵 | 货币 | 19.00 | 95 |
2 | 朱小平 | 货币 | 1.00 | 5 |
合计 | - | 20.00 | 100 | |
2016 年 1 月 7 日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
（4）股权转让
前次交易属于跨境并购项目，为顺利推进前次交易，吴宇昌及杨勇剑决定收购上海创开，并将其作为收购资产包的特殊目的公司。
2017 年 4 月 8 日，张红兵、朱小平与吴宇昌、杨勇剑签订了《股权转让协议》，张红兵、朱小平将其持有的上海创开的全部股权转让给吴宇昌、杨勇剑。吴宇昌自张红兵处受让上海创开 95%的股权，交易对价为 9.50 万元；吴宇昌自朱小平处受让上海创开 4%的股权，交易对价为 0.4 万元；杨勇剑自朱小平处受让上海创开 1%的股权，交易对价为 0.1 万元。
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吴宇昌 | 货币 | 19.80 | 99 |
2 | 杨勇剑 | 货币 | 0.20 | 1 |
合计 | - | 20.00 | 100 | |
2017 年 4 月 13 日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
（5）增资
2017 年 4 月 13 日，上海创开召开临时股东会，审议通过将上海创开的注册
资本由 20 万元增至 18 亿元。
2017 年 4 月 14 日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吴宇昌 | 货币 | 178,200.00 | 99 |
2 | 杨勇剑 | 货币 | 1,800.00 | 1 |
合计 | - | 180,000.00 | 100 | |
截至本预案签署日，上海创开 18 亿元注册资本尚未实缴到位。
（6）股权转让
2017 年 5 月 25 日，吴宇昌、杨勇剑与上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠签订了《股权转让协议》，吴宇昌、杨勇剑将其持有的上海创开的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠。
序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海亿桌 | 货币 | 160,740.00 | 89.30 |
2 | 宁波景丰和 | 货币 | 13,860.00 | 7.70 |
3 | 吴丽珠 | 货币 | 5,400.00 | 3.00 |
合计 | - | 180,000.00 | 100 | |
2017 年 6 月 2 日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
本次股权转让完成后，截至本预案签署日，上海创开的股东及股权结构未发生任何变更。
根据本次交易的相关文件，上市公司与上海创开及其股东未明确约定上海创开 18 亿元注册资本的出资期限及具体安排。根据上海创开的公司章程，上海创
开的注册资本出资时间为 2023 年 12 月 30 日前。
上市公司未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排的原因为：根据 UPA 及 SPA，上海创开就前次交易应向 Kellwood Company 及Sino Jasper 支付的对价总额约为 12.98 亿元。为完成前次交易之目的，交易对方对上海创开的实缴出资只需不低于 12.98 亿元。同时，上市公司与交易
对方和吴宇昌签署交易协议等相关交易文件时，前次交易的 OD（I
对外直接投资）
的相关审批备案尚在进行中。因此，若提前约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排，可能无法与前次交易对价支付的进程及金额匹配，从而导致不必要的资金成本。
上市公司虽然未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期
限及具体安排，但在交易协议中进行了如下约定，以充分保护上市公司及上市公司股东的利益：
（1）前次交易的完成为交易协议的生效条件之一；
（2）在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证上海创开及其子公司在过渡期间不得增加与正常生产经营无关的重大债务（100 万元及以上）。因此，交易对方只得通过向上海创开实缴注册资本的方式筹措前次交易的交易对价，不会导致上市公司承担交易对方为前次交易而使上海创开或其子公司举借的额外重大债务；
（3）交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格
确定为 16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。因此，最终交易价格的确定已考量了上海创开注册资本实缴情况的因素，即便上海创开注册资本未足额实缴，上市公司也不会因此遭受损失。
综上所述，上市公司未与上海创开及其股东明确约定补缴 18 亿注册资本的出资期限及具体安排具有合理性，上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，通过交易协议的相关安排确保了上市公司不会因此遭受损失，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
2、Kellwood Apparel 的简要历史沿革
（1）设立
Kellwood Apparel 于 2016 年 12 月 22 日在美国特拉华州成立。根据 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于同日签订并生效的《有限责任公司协议》， Kellwood Apparel 对其唯一成员 Kellwood Company 发行了 100 股股份。
Kellwood Apparel 设立时的股东及持股比例情况如下：
序号 | 成员 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Kellwood Company | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
（2）股份发行及资产吸收
根据 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订并于 2017 年 1 月 24 日生
效的《出资协议》和《第一次修正案》，Kellwood Apparel 通过向 Kellwood Company额外发行 1,000 股股份，吸收 Kellwood Company 持有的除特定除外资产和义务外的全部资产和义务。主要的特定除外资产包括：3,000 万美元现金；持有的其他子公司的股权，关于保留诉讼的保险权利等；主要的特定除外义务包括：特定人员的死亡福利义务，一些环保与房地产方面的义务，之前兼并、收购以及资产剥离中衍生出的一定义务，从特定诉讼中衍生出的责任等。由此， Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的主要经营业务。
本次股份发行完成后，Kellwood Apparel 的股东及持股比例情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Kellwood Company | 1,100 | 100 |
合计 | 1,100 | 100 | |
截至本预案签署日，除上述情况外，Kellwood Apparel 的股东及股权结构未发生其他变更。
3、Kellwood HK 的简要历史沿革
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sino Jasper | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
Kellwood HK 于 2016 年 10 月 28 日根据香港相关法律在香港成立。Kellwood HK 成立时的股东及持股比例情况如下：
截至本预案签署日，Kellwood HK 的股东及股权结构未发生任何变更。
（五）员工情况
1、员工构成
Kellwood Apparel 为新设立公司，并于 2017 年 1 月才继承了 Kellwood Company 的相关经营业务，人员团队的劳动关系尚未完成交接，因此，Kellwood Apparel 目前主要通过向 Kellwood Company 租借员工的方式进行正常运营。截至 2017 年 5 月，Kellwood Apparel 共向 Kellwood Company 租借了约 650 名员工。此外，Kellwood Apparel 为应对货物收发和赶制样衣的需要，时常会雇佣临时工。
在部门构架上，Kellwood Apparel 主要分为两部分。一部分是与业务直接相关的设计部、销售部和产品线管理部门；另一部分主要为共享服务部门，主要
包括物流部、样衣制作部门、客户服务部、进出口部门及其他行政部门等。 针对上述情况，为避免前次交易完成后 Kellwood Apparel 出现大量员工流
失，从而影响正常经营的风险，UPA 第 3.16 条第（a）款约定，在前次交易交割前，所有 Kellwood Apparel 从 Kellwood Company 处租用的重要员工应已经被转移到 Kellwood Apparel 处。
2、本次交易完成后对员工的安排
为保证 Kellwood Apparel 在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次交易完成后基本沿用 Kellwood Apparel 现有的人员团队。
在 UPA 第 3.17 条中，Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel已就员工福利计划向上海创开作出了明确的陈述与保证，其中包括 Kellwood Apparel 在前次交易交割日需向员工提供的员工福利的计划表，以及员工福利计划需满足相关法律法规的条款。
同时，交易各方在交易协议中明确约定，本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
通过上述措施，上市公司将尽可能地保留 Kellwood Apparel 的核心员工团队，以降低人员流失影响 Kellwood Apparel 正常经营的风险，充分维护上市公司及中小投资者的利益。
（六）主营业务情况
1、主营业务及产品
Kellwood Company 于 1961 年 8 月 28 日在美国特拉华州成立，主要从事服装生产和销售，产品以女装为主，同时涵盖男装和童装。随后，Kellwood Company逐步收购了 15 家独立的供应商，并在美国纽约证券交易所上市。2008 年，在中国雅戈尔集团收购了其男装业务之后， Kellwood Company 被 Sun Capital Securities Group 私有化。2016 年，Kellwood Company 经过资产剥离，仅保留了其最为核心的 Fast Fashion 业务，并被 Sino Acquisition 收购。2017 年 1 月 24 日， Kellwood Company 通过资产注入的方式，将其业务注入到 Kellwood Apparel。
Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的 Fast Fashion 业务，主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。该业
务已经有超过 50 年的运营历史。Fast Fashion 业务旗下拥有多个流行女装品牌，主要定位于中低端的女性客户群，其品牌基本可以分为 Juniors and Girls（年轻女性和女童服装）、Briggs（传统裤装）和 Dresses（时尚连衣裙）三大类。各类品牌中大部分均为自有品牌，同时存在少量 ODM 产品，但自有品牌产品和 ODM产品的毛利率差异不大。Fast Fashion 业务各类别核心品牌的具体情况如下：
类型 | 核心品牌 | 品牌介绍 | 平均价格区间 |
Juniors and Girls | Democracy 是一个基于牛仔休闲风格的品牌，定位为追求时尚但生活忙碌的中年女性。混合当代审美和现代少女的穿着风格，Democracy 给永葆青春的女性彰显品位与个性的生活态度。 | 10-10.5 美元 | |
My Michelle 品牌主要提供儿童和年轻女孩的时尚运动服装、休闲以及特殊场合的礼服。 |
Jolt 为童装品牌，覆盖各种类型的产品，包括牛仔和非牛仔的下装、上装、连衣裙、室内和户外服装，面料和剪裁主要遵循时尚年轻的休闲生活方式，定位于高层次的消费者。 | |||
Rewind 与 Jolt 服装款式类型基本一致，但定位于中等层次的消费者。 |
XOXO 主要针对年轻时髦女性，主打性感且有女人味的礼服及运动装，市场定价在中等水平。该品牌为特许经营品牌，2013 年 12 月 11 日，Kellwood Company 与 XOXO 的品牌持有人 Global Brand Holdings, LLC 签订了特许经营协议，Kellwood Company 可以在美国和加拿大范围内使用 XOXO 的品牌。依照《出资协议》，该特许经营协议已由 Kellwood Company 转让至 Kellwood Apparel。由于该品牌经营业绩一般，2017 年 2 月 24 日，Kellwood Apparel与 Global Brand Holdings, LLC 签订了合作终止协议，XOXO 品牌在 2017 年 12 月 31 日之后不再被Kellwood Apparel 使用。 | |||
Briggs | Briggs 为下装产品，主要包括长裤、短裤等，版型简洁、经典和传统，常用于办公场合，穿着人群为上班族和中年女性。 | 9.6-9.9 美元 |
Dresses | JAX 品牌主打礼服裙装，基于当代风格，面料、印花、细节较为复杂，品质较高，适合办公室或晚宴等特殊场合穿着。 | 19.8-21 美元 | |
Sangria 主打裙装，定位于追求时尚但勤俭持家的女性，因此价格得到了女性客户的普遍接受，该品牌通过添加更多色彩，将经典款式和时尚潮流较好地融合。 |
Kellwood Apparel 的运营总部位于洛杉矶，销售总部位于纽约。其总部占地面积约 4.37 万平方米，包括设计、办公、物流、仓储等功能区域，同时，Kellwood Apparel 在美国范围内拥有 5 个销售展厅。得益于出众的设计能力及周到完善的销售策略，目前在美国的快速时尚服装领域，Kellwood Apparel 是最大的年轻女性服装企业，同时也是美国最大的服装企业之一。Kellwood Apparel 的产品在设计和剪裁方面具有独到的理念，在女性消费者中拥有较高的认可度和客户忠诚度， 其客户全部为美国大型商场和服装超市， 包括 Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。
2、主要经营模式
目前 Kellwood Apparel 的运营流程如下图：
作为典型的品牌设计类服装企业，Kellwood Apparel 不直接从事服装生产环
节。其定期根据设计团队的设计方案及面料选择生产出样衣并推介给美国各大商场和服装超市。客户选中某款式后，销售部门负责与客户在款式细节修改和价格上达成一致，并建立订单。采购部门根据销售订单，选择 OEM 厂商进行生产。产品将视具体情况送至 Kellwood Apparel 仓库或第三方物流仓库。经过验收和处理后，产品将在仓库交接给客户。同时，Kellwood Apparel 所执行的严格的质量控制流程，在很大程度上确保了最终向客户提供的服装质量和准确性。
（1）设计模式
服装设计是 Kellwood Apparel 的核心竞争力，也是其作为一家快速时尚服装企业的基础。目前，Kellwood Apparel 的 Fast Fashion 业务拥有上百名设计师，基本上每个品牌都会配备独立的设计团队，以专门研究市场潮流，形成该品牌特有的产品理念。Kellwood Apparel 庞大的设计师团队平均每月能推出 1-2 千个服装设计方案，充分保证了其能够在快速时尚女装市场迎合消费者日新月异的口味，并引领市场的流行趋势。
（2）销售与收款模式
目前，Kellwood Apparel 在纽约拥有 2 个、在洛杉矶有 2 个，在旧金山有 1个销售展厅，销售部门平均每月都会举办新品推介会，凭借雄厚的新品储备满足美国大型商场、服装连锁超市的需求。客户对样衣形成购买意向后，销售部门会将客户的修改要求反馈给生产部门。生产部门基于上述要求，在向多家 OEM 厂商询价的基础上，最终向销售部门报价。销售部门负责最终与客户达成一致。OEM 厂商根据 Kellwood Apparel 的要求送至仓库后，Kellwood Apparel在仓库与客户完成货物的交接，并在发货时确认收入。Kellwood Apparel 通过将产品卖断给大型商场和服装超市的方式转嫁了自身的压库风险，并基本实现了以产定销。同时，Kellwood Apparel 的销售模式避免了开设大量门店，达到了轻
资产运营，充分利用资金的目的。
2016 年 12 月 19 日，Kellwood Company 与 Wells Fargo Bank 签订了应收账款保理协议（Factoring Agreement），约定 Kellwood Company 可将经过 Wells Fargo Bank 信贷审批的应收账款出售给 Wells Fargo Bank，应收账款的回收风险将由 Wells Fargo Bank 承担。根据《出资协议》，Kellwood Apparel 同样享有和承担该应收账款保利协议项下的相关权利和义务。根据 UPA 第 7.2 条第 h 款约定，Kellwood Company 中止应收账款保理协议项下与 Kellwood Apparel 的连带责任（Kellwood Apparel 与 Wells Fargo Bank 的应收账款保理协议仍单独有效）为该交易的先决条件。鉴于 Kellwood Apparel 的客户基本为信誉良好的大型客户，其销售收入在开票后基本全部都可在短期内从保理商获得，确保了流动性，为其商业运营提供了良好的基础。
（3）采购及物流模式
Kellwood Apparel 基本采用以销定产的经营理念（除部分畅销品会预留部分库存），在接到客户的订单后，向多个供应商进行询价，综合考虑报价和竞争力后将特定服装款式的样式、指标发送给 OEM 厂商。Kellwood Apparel 根据产品是否需要分拆、包装和增加衣架等，指定供应商将产品送至洛杉矶的仓库或第三方物流仓库。供应商将产品送至指定地点后完成货物的风险转移。Kellwood Apparel 在 OEM 厂商出厂前、收货后均会对货物进行质量和数量的检查，核对无误后在仓库交接给客户，完成货物的风险转移。Kellwood Apparel 在全部过程中不承担运输的相关风险。
（七）主要财务指标
1、上海创开的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9.52 | 9.73 | 10.05 |
负债总额 | 26.92 | 37.04 | 36.50 |
所有者权益 | -17.40 | -27.31 | -26.45 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年 |
销售收入 | 13.24 | 19.42 | - |
营业利润 | -0.09 | -0.86 | -36.45 |
净利润 | 0.09 | -0.86 | -36.45 |
注：上表为按照中国会计准则编制的财务报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据上海创开提供的未经审计的财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，上海创开的负债主要由预收账款和其他应付款构成。其中，预收账款和其他应付款的形成主要为 2014 年至 2015 年上海张臣投资发展有限公司（以下简称“张臣
公司”）支付给上海创开的款项，合计为人民币 36.50 万元，预收账款 23.29 万
元主要为代收代付的租金，其他应付款 13.21 万元主要为代收的租赁保证金。截至本预案签署日，张臣公司并未向上海创开追讨租赁保证金，也未要求
其退还预付租金，上海创开的实际控制人吴宇昌已出具承诺，如果出现债权人追讨债权的情况，会保证通过借款或增资的形式使上海创开具有相应资金归还债务，不会导致其出现破产清算的可能。
综上所述，上海创开存在破产清算的可能性极小，不会对本次交易产生影响。
2、资产包的主要财务指标
资产包的并表范围包括 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 两部分，其中 Kellwood Apparel 的模拟财务报表是基于模拟编制假设在Kellwood Company 原始报表基础上进行模拟调整之后编制的；而 Kellwood HK 为 2016 年 10 月新成立的公司，2017 年开始产生少量运营费用，但在报告期内并无主要实际经营业务，因此 Kellwood HK 合并的报表为原始报表。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
报告期内，资产包模拟报表数据如下：
单位：万美元
项目 | Kellwood Apparel | Kellwood HK | 合并抵消 | 资产包合并 | ||||||||
2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2017.03.31 | 2016. 12.31 | 2015. 12.31 | 2017.03.31 | 2016. 12.31 | 2015. 12.31 | 2017.03.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |
流动资产 | 11,313.68 | 9,293.60 | 9,023.37 | 53.82 | - | - | - | - | - | 11,367.50 | 9,293.60 | 9,023.37 |
非流动资产 | 7,013.45 | 7,133.86 | 7,812.55 | 1.19 | - | - | -50.00 | - | - | 6,964.64 | 7,133.86 | 7,812.55 |
总资产 | 18,327.12 | 16,427.46 | 16,835.92 | 55.01 | - | - | -50.00 | - | - | 18,332.14 | 16,427.46 | 16,835.92 |
净资产 | 8,939.53 | 8,495.42 | 5,215.57 | -4.36 | - | - | - | - | - | 8,935.16 | 8,495.42 | 5,215.57 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 12,393.27 | 41,181.53 | 38,497.91 | 0.11 | - | - | -0.11 | - | - | 12,393.27 | 41,181.53 | 38,497.91 |
营业利润 | 595.29 | 1,832.73 | 640.96 | -4.24 | - | - | - | - | - | 591.05 | 1,832.73 | 640.96 |
净利润 | 595.29 | 1,832.73 | 640.96 | -4.24 | - | - | - | - | - | 591.05 | 1,832.73 | 640.96 |
净利润（40% 所得税税率） | 357.17 | 1,099.64 | 384.58 | -3.54 | - | - | - | - | - | 353.63 | 1,099.64 | 384.58 |
净利润（25% 所得税税率） | 446.46 | 1,374.55 | 480.72 | -3.54 | - | - | - | - | - | 442.93 | 1,374.55 | 480.72 |
注：1、上表为 Kellwood Apparel 管理层按照GAAP 编制的 Kellwood Apparel 模拟报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于Kellwood Apparel 的相关业务历史上属于 Kellwood Company，而 Kellwood Company 长期处于亏损状态，因此 Kellwood Apparel 的相关业务报告期内实际无需缴纳所得税。根据相关规定，Kellwood Apparel 适用的所得税税率为 40%，Kellwood HK 适用的所得税税率为 16.50%。在模拟测算所得税时，资产包管理层选用了两个税率来计算，一是按照 Kellwood Apparel 适用的法定所得税税率 40%来计算；二是按照资产包管理层在盈利预测中考虑两项盈利增长计划的影响因素，Kellwood Apparel2017 年适用的平均税率 25%来测算 Kellwood Apparel 模拟税前利润应缴纳的所得税。
从上表可以看出，Kellwood HK 的经营数据占资产包比重很小，且大部分为资产包内部往来，已经进行合并抵消，资产包财务数据的变动主要受 Kellwood Apparel 财务数据变动影响。
2016 年末较 2015 年末，Kellwood Apparel 总资产、净资产基本持平，较为
平稳。Kellwood Apparel 流动资产 2017 年 3 月 31 日较 2016 年末增加较多，主要由于第一季度为销售旺季，截至 3 月底 Kellwood Apparel 应收账款大部分仍在信用期内，余额较高，导致总资产和净资产相应增加。
报告期内，Kellwood Apparel 利润表的主要数据如下：
单位：万美元
科目名称 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 12,393.27 | 41,181.53 | 38,497.91 |
减：营业成本 | 9,025.90 | 29,624.97 | 28,453.84 |
销售毛利 | 3,367.37 | 11,556.56 | 10,044.07 |
减：销售费用 | 375.31 | 1,435.91 | 1,454.78 |
管理费用 | 2,358.46 | 8,276.51 | 7,942.16 |
财务费用 | 38.31 | 11.41 | 6.17 |
营业利润 | 595.29 | 1,832.73 | 640.96 |
净利润 | 595.29 | 1,832.73 | 640.96 |
注：1、上表为 Kellwood Apparel 管理层按照GAAP 编制的 Kellwood Apparel 模拟报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于 Kellwood Apparel 的相关业务历史上属于 Kellwood Company，而 Kellwood Company 长期处于亏损状态，因此 Kellwood Apparel 的相关业务报告期内实际无需缴纳所得税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定，Kellwood Apparel 适用的所得税税率为 40%。
2017 年 1-3 月，得益于销售渠道的稳定和品牌认可度提升带来的更多订单， Kellwood Apparel 的营业收入同比增长约 6%，净利润相应增长，与资产包管理层的预期较为符合。同时，Kellwood Apparel2017 年 1-3 月的净利润年化数和 2016 年相比，有较大增加，主要是由于 Fast Fashion 业务的销售存在淡季和旺季造成的。第一季度和第三季度是 Fast Fashion 业务的传统旺季，主要由于各品牌的主力消费群体为年轻女性和学生，会在寒假和暑假时添置新衣以迎接新学期，各大百货公司也会在冬季到春季，夏季到秋季的时候大规模更新商品。因此使用 2017 年第一季度收入得到的年化收入，较 2016 年全年增加较多，而管
理费用相对固定，净利润有较大增幅。
Kellwood Apparel2016 年净利润和 2015 年相比大幅增加的主要原因是 2016年收入的增加，特别是高毛利业务的收入增加带来的毛利大幅增加，而费用相对固定并未同比变动。具体变动项目如下：
（1）销售收入增加主要是由于 Juniors and Girls 大类销售收入的大幅度上涨造成的。Juniors and Girls 包括了 Fast Fashion 业务最热门的一些品牌，比如 My Michelle、Rewind、Democracy 和 Jolt 等，除此之外还包括美国大型商场和服装超市 Target Store（以下简称“Target”）和 Kohl’s Department Stores Inc.（以下简称 Kohl’s）的多个自有商标，比如 Xhilaration 和 KnoxRose 等。由于设计上的优势，Fast Fashion 业务自有品牌的产品在 2016 年销售量有所增长，同时 Target 和 Kohl’s 也将更多的自有商标产品的生产订单给了 Kellwood Company。综合上述原因，Fast Fashion 业务 2016 年销售给 Target 的收入增长了约 2,900万美元，销售给 Kohl’s 的收入增长了约 1,200 万美元。
（2）销售毛利率从 26%上升到 28%，这主要是由于 Juniors and Girls 和 Briggs 的平均毛利率均有所上升，同时 Dresses 的平均毛利率基本保持稳定。其中，Juniors and Girls 大类的产品收入在整体收入中占比较高，其 2016 年收入比重和平均毛利率的提升为 Kellwood Apparel 整体毛利率提升的主要原因。2016年，Juniors and Girls 的平均毛利率由 27.00%增至 29.31%，同时其收入比重从 2015 年的 71.33%上升到了 73.90%。收入和毛利率的增加使销售毛利增加了约
1,500 万美元。
（3）管理费用增加 334.35 万美元，较 2015 年增加 4.21%，主要由于随着业务量的提高，应收应付管理团队、会计团队、售前售后团队等产生的工资薪酬和相关费用也相应有所增加。但由于管理费用中仍有一部分为固定费用，因此管理费用增幅小于收入增幅。
综上所述， Kellwood Apparel 及资产包报告期内净利润波动较为合理。
3、Kellwood Company 与环球星光的往来款情况
截至2017 年4 月30 日，环球星光对Kellwood Company 的应收账款为415.85万美元，均为环球星光为 Kellwood Company 提供 OEM 业务服务产生。除此之外，环球星光与 Kellwood Company 无其他往来款，亦不存在资金占用的情形。
本次交易完成后，Kellwood Apparel 和环球星光将成为上市公司合并报表范围内的子公司，两者之间的交易为上市公司内部的交易，不会造成关联交易的增加。
（八）Kellwood Apparel分品牌的收入分析
公司根据资产包系统中的销售报告，按照品牌种类对收入和成本进行了拆分（未经审计），具体如下：
1、Juniors and Girls 按品牌分析
单位：万美元
业务中心/品牌名称 | 销售收入 | 销售成本 | 销售毛利率 | ||||||
Juniors and Girls | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
My Michelle | 1,709.44 | 6,201.90 | 5,610.20 | 1,167.87 | 4,366.78 | 3,999.96 | 31.68% | 29.59% | 28.70% |
Xhilaration | 1,342.14 | 6,130.43 | 4,385.76 | 1,036.25 | 4,662.30 | 3,411.45 | 22.79% | 23.95% | 22.22% |
Rewind | 919.53 | 3,697.75 | 2,993.86 | 678.91 | 2,716.58 | 2,204.71 | 26.17% | 26.53% | 26.36% |
Democracy | 1,225.52 | 3,328.52 | 2,888.37 | 782.78 | 2,129.47 | 1,933.78 | 36.13% | 36.02% | 33.05% |
Jolt | 603.46 | 2,993.85 | 3,340.51 | 431.82 | 2,126.78 | 2,411.44 | 28.44% | 28.96% | 27.81% |
XOXO | 350.49 | 1,516.85 | 2,112.12 | 289.06 | 1,031.20 | 1,609.87 | 17.53% | 32.02% | 23.78% |
其他品牌 | 2,511.57 | 6,562.91 | 6,128.89 | 1,765.59 | 4,480.44 | 4,473.06 | 29.70% | 31.73% | 27.02% |
合计 | 8,662.15 | 30,432.21 | 27,459.71 | 6,152.28 | 21,513.55 | 20,044.27 | 28.98% | 29.31% | 27.00% |
Juniors and Girls 中主要品牌为 My Michelle，Xhilaration，Rewind，Democracy 和 Jolt，占 Juniors and Girls 类产品销售收入的 70%左右。在 Juniors and Girls 所有品牌中，Democracy 的毛利率较高，2015 年为 33.05%，2016 年和 2017 年 1-3 月约为 36%；My Michelle随着品牌认可度的提高，销量和毛利率逐年有所提高；Jolt 和Rewind 居中，毛利率约在 26%-29%之间；Xhilaration 维持在 22%以上。
My Michelle 是 Juniors and Girls 中的主打品牌，报告期内收入占比稳定在 20%左右。报告期内，随着品牌认可度的不断提高， My Michelle 的销售收入和毛利率呈上升趋势；
Xhilaration 为 Target Store 的自有品牌，Kellwood Apparel 为其提供 ODM 服务。得益于出色的设计能力，Xhilaration 的销售收入
2016 年较 2015 年增长了约 39%，同时毛利率比较稳定；
Rewind 是 Kellwood Apparel 自有的主力品牌，特供 Khol's。Rewind2016 年收入相比 2015 年增长了约 23%，主要得益于市场对 Rewind 相关设计团队设计能力的更加认可，Rewind 在 Khol's 的销售量不断增加；
Democracy 为 Fast Fashion 业务近年来力捧的品牌，Kellwood Apparel 集中了最好的资源，投入了大量的人力物力在精心培养
Democracy，因此该品牌的销量和毛利率持续攀升。2016 年，Democracy 收入相比 2015 年增长了约 15%，毛利率超过了 36%；
特许经营品牌 XOXO 报告期内的销售收入呈下降趋势，主要是由于该品牌的定位不清晰，经营业绩一般，Kellwood Apparel 在
2017 年 12 月 31 日后将不再经营 XOXO 相关的业务。
2、Briggs 按品牌分析
单位：万美元
业务中心/品牌名称 | 销售收入 | 销售成本 | 销售毛利率 | ||||||
Briggs | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
Briggs | 669.29 | 1,988.13 | 2,091.40 | 525.03 | 1,569.25 | 1,669.41 | 21.55% | 21.07% | 20.18% |
Dana Buchman | 337.38 | 1,258.45 | 1,196.69 | 257.30 | 981.09 | 925.42 | 23.73% | 22.04% | 22.67% |
Kim Rogers | 514.86 | 919.66 | 547.44 | 380.64 | 697.68 | 427.95 | 26.07% | 24.14% | 21.83% |
CROFT & BARROW | 251.94 | 552.40 | 496.26 | 200.78 | 434.26 | 390.10 | 20.30% | 21.39% | 21.39% |
DEPT222 | 105.32 | 355.70 | 479.95 | 71.12 | 256.01 | 355.71 | 32.47% | 28.03% | 25.89% |
其他品牌 | 1,049.57 | 3,371.13 | 3,400.04 | 777.34 | 2,591.18 | 2,710.65 | 25.94% | 23.14% | 20.28% |
合计 | 2,928.36 | 8,445.47 | 8,211.78 | 2,212.21 | 6,529.47 | 6,479.24 | 24.46% | 22.69% | 21.10% |
Briggs 主要品牌的收入波动较为平稳，其中 Briggs 和专供 Kohl's 的 Dana Buchman 两个品牌收入比重较大。该类业务销售毛利率总体与 Juniors and Girls 相比较低，普通品牌 Briggs 毛利率为 20%-22%，为客户专供的品牌毛利率则相对较高。
3、Dresses 按品牌分析
单位：万美元
业务中心/品牌名称 | 销售收入 | 销售成本 | 销售毛利率 | ||||||
Dresses | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
Sangria | 201.52 | 850.57 | 1,054.08 | 189.30 | 575.59 | 738.16 | 6.07% | 32.33% | 29.97% |
JAX | 100.73 | 504.65 | 857.09 | 79.21 | 350.79 | 557.80 | 21.36% | 30.49% | 34.92% |
Sangria Private Label | 300.80 | 472.21 | 442.88 | 244.98 | 329.06 | 295.25 | 18.56% | 30.31% | 33.33% |
其他品牌 | 199.71 | 476.42 | 472.37 | 147.92 | 326.51 | 339.12 | 25.93% | 31.47% | 28.21% |
合计 | 802.76 | 2,303.85 | 2,826.42 | 661.41 | 1,581.95 | 1,930.33 | 17.61% | 31.33% | 31.70% |
Dresses 产品中主要品牌为 Sangria 和 JAX，销售收入 2015-2016 年占 Dresses 总体收入的 80%以上。Dresses 的毛利率相对高但由于 Dresses 产品的同质性不高，不同的产品订价的差别比较大，导致 2015 年和 2016 年毛利率波动较大。从整体来看，Dresses 产品 2016年收入和毛利率均有所降低，一方面由于市场周期原因导致这两年收入萎缩，另一方面 Dresses 部门原先一名关键负责人因个人原因暂时离职（目前已回到 Dresses 部门工作），接手人员短期内在客户关系维护和产品设计方面的把控不太到位，导致收入下滑。2017