Contract

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-058 号

中粮屯河股份有限公司子公司中粮屯河北海糖业有限公司签署托管协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易简要内容：公司子公司中粮屯河北海糖业有限公司（以下简称“北海糖业”）受托管理广西合浦西场永鑫糖业有限公司（以下简称“西场永鑫”）

⚫ 本次交易未构成关联交易

⚫ 本次交易未构成重大资产重组

⚫ 交易实施不存在重大法律障碍

⚫ 本次交易经中粮屯河股份有限公司第七届董事会第四十次会议审议通过。

一、交易概述

2016 年 11 月 22 日，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）子公司北海糖业与广西永鑫华糖集团有限公司（以下简称“永鑫华糖”）、西场永鑫、xxx签署了关于西场永鑫之《托管协议》。

本次托管事项经公司第七届董事会四十次会议审议通过，无需经过公司股东大会批准。

二、 交易各方当事人

1、中粮屯河北海糖业有限公司

注册地：北海市铁山港区南康镇富康路 166 号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：x x

注册资本：壹亿零捌拾万元整

主营业务：糖（白砂糖、赤砂糖）的生产及自产产品的销售。

截止2016年9月30日，北海糖业总资产138,476,959.69元 ；归属于母公司所有者权益130,095,636.33元； 2016年1-9月实现营业收入221,466,947.02元，净利润20,935,171.51元。（以上数据未经审计）

公司持有北海糖业 100%股权。

2、广西永鑫华糖集团有限公司住所：南宁市青秀区金湖路38号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：xxx 注册资本：伍仟万元整

经营范围：销售：纸、糖、糖蜜桔水、橡胶制品、机电产品、建筑材料、钢

材、仪器仪表、塑料原料及制品；制糖技术、工艺的技术开发、技术转让、技术 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（凡涉及许可证的凭证经营）；自有房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年9月30日，永鑫华糖总资产3,939,262,873.43 元 ；归属于母公司所有者权益-160,933,131.30元； 2016年1-9月实现营业收入 1,599,612,036.45 元，净利润-229,871,715.20元。（以上数据未经审计）

永鑫华糖，主营业务为食用白砂糖和赤砂糖的生产销售，具有自营进出口经营权；是广西重点扶持的大型制糖企业；是中国轻工业制糖行业十强企业之一。

xxx持有永鑫华糖76.28%股权。公司与永鑫华糖不存在关联关系。

3、xxx，男，汉族，1959 年 7 年生，中国国籍的自然人 ；住所地：南宁市青秀区金浦路一支路 1 号 1 栋 1-1401；为永鑫华糖的股东，持有永鑫华糖 76.28%股权。永鑫华糖及西场xx的实际控制人。

xxx与公司不存在关联关系。三、交易标的基本情况

名称：广西合浦西场永鑫糖业有限公司注册地：合浦县西场镇

企业性质：有限责任公司（私营法人独资）法定代表人：xxx

注册资本：壹仟壹佰万元

主营业务：生产销售食糖（白砂糖、赤砂糖），废糖蜜（工业用），塑料编织袋，委托仓储，制糖机械设备安装，机械加工，制糖技术咨询，信息服务，经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

永鑫华糖持有西场永鑫 100%股权。

截止2016年9月30日，西场永鑫资产总额280,225,069.61元 ；负债合计 243,890,396.76元，归属于母公司所有者权益36,334,672.85元； 2016年1-9月实现营业收入142,320,535.39元，净利润-24,907,663.37元。（以上数据未经审计）

四、协议的主要内容

（一）托管事项

1、北海糖业负责西场永鑫的经营管理，具体事项有：决定公司的经营管理；决定提供给西场永鑫有偿使用的资金数额、用途以及协助西场永鑫取得的相应的银行贷款的用途，以确保顺利开榨和公司的正常运营；决定所有产成品的对外销售，但应当接受西场永鑫或永鑫华糖的监督。

2、西场永鑫资产的所有权仍由西场永鑫拥有。在托管期间新增或添附的资产和财产的所有权，自北海糖业收回托管期间投入资金和利息后，归西场永鑫所有。

3、 托管期间，西场永鑫的法人地位仍保持不变，即西场永鑫仍保留其独立法人地位，独立享有和承担其自身的债权债务等。

（二）托管期限

x协议的托管期限为 1 年。托管期内，中粮屯河股份有限公司受让永鑫华糖 55%的股权并完成工商变更登记之日起，本协议终止。

（三）托管期间的资金提供及托管费用

1、托管期间西场永鑫生产经营相关的资金由北海糖业提供或由北海糖业协调帮助西场永鑫获得银行贷款，北海糖业确保西场永鑫托管期间生产正常运营。

2、托管期间,西场永鑫生产出的全部产成品的所有权归北海糖业所有。产成品的所有权自产成品离开生产线后，所有权即刻转移至北海糖业。

3、北海糖业提供资金的利息自资金到达西场永鑫账户之日起至实际抵充之日止按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率折合的日利率（一年 365 日）计算，按月结算。每月五日前结算上月利息。

4、托管期间，北海糖业投入资金专款、专用，各方协商确定托管期资金使用管理办法。永鑫华糖、xxxx及任何第三方不得干涉。

5、托管费用

托管期内北海糖业提供资金购买的原料蔗对应的产成品全部计收托管费用，托管费用计算方式如下：

托管费用＝产品总销售量×各方共同确定的产成品销售价格（不含税）× 2.5%；上述产成品数量包括本协议签订前被托管方已签订销售合同的数量。2017年 5 月 1 日前，完成托管费用的最终核算。

（四）保证和承诺

1、永鑫华糖、西场永鑫承诺：

（1）永鑫华糖合法拥有西场永鑫股权，有权确认西场永鑫董事会对托管经营的相关授权。

（2） 西场永鑫具备进行蔗糖生产的全部经营资质，并保证在本协议有效期内该等资质持续有效。

（3）在托管期间，就本协议的相关事项，永鑫华糖、西场永鑫承诺将无条件的予以同意，并根据相关法律法规及被委托方《公司章程》的规定，形成有效的决议。

（4）保证西场永鑫资产的质量、使用年限及合法真实，保证西场永鑫的资

产权属无争议、无司法执行（因托管期间内未按期支付款项导致纠纷引起的司法执行除外），并且拥有完全的权利，如由此发生有关产权纠纷，由永鑫华糖、西场永鑫承担全部责任。

（5）永鑫华糖、西场永鑫应对移交北海糖业保管的包括财务账册在内的文书档案资料的真实性、准确性和完整性负责，北海糖业对以上资料保密负责，不得外泄。

2、北海糖业承诺：

（1）在永鑫华糖、西场永鑫履行本协议项下义务的前提下，托管期间西场永鑫生产经营相关的资金（包括支付 2015／2016 榨季西场永鑫尚欠蔗农的不高于 4230 万的蔗款）由北海糖业提供资金或协调帮助其获得银行贷款，确保托管期内西场永鑫生产运营正常。

（2） 在托管期间，不得占用、挪用西场永鑫的资产或资金，并保证不以任何形式转移或私分西场永鑫的财产。

（五）托管交割

1、本协议生效后，西场永鑫所有印章包括但不限于公章、合同专用章、发票专用章、财务专用章、法定代表人印鉴等由北海糖业派人负责监管，双方共同制定印章监管办法，印章的使用须取得北海糖业派驻人员的同意。

2、 在本协议生效后，永鑫华糖、西场永鑫须配合北海糖业进驻西场永鑫工厂，若北海糖业需要，西场永鑫需配合向北海糖业提供包括但不限于西场永鑫的所有证、照、章程、财务账册、西场永鑫的有形/无形资产的证书、技术图纸、全部合同、文件及资料等相关资料。

（六）担保责任

1、托管终止时，若中粮屯河公司仍未取得永鑫华糖 55%的股权并完成工商 变更登记，西场永鑫生产的所有权归属于北海糖业的产成品按照各方协商确定的 销售价格计算的交易总额少于北海糖业提供的有偿资金本金及利息的，不足部分，西场永鑫应归还北海糖业。永鑫华糖对上述不足部分承担连带保证责任，保证期 间自托管终止日起两年。

2、担保人xxx对上述不足部分及永鑫华糖应付北海糖业托管费用提供不可撤销的连带责任保证担保。

3、担保人xxx以其持有的永鑫华糖的全部股权（转让给中粮屯河股份有限公司的股权除外）对 1 所述不足部分及永鑫华糖应付北海糖业托管费用提供质

押担保，本协议签订之日 2 个工作日内xxx及永鑫华糖配合北海糖业完成股权质押设立登记。

五、本次交易的目的和对公司的影响 1、目的

按照公司“十三五”规划，公司将建立“世界一流大糖商”定为公司未来的战略目标。公司第七届董事会第三十九次会议已通过拟收购永鑫华糖 55%股权的框架协议，以提升公司食糖规模，增强公司食糖产业链的基础能力。但由于目前南糖已进入榨季生产期，且因收购条件尚不完全成熟，双方签订正式股权收购协议尚需一段时间，为不影响西场永鑫新榨季正常运营，公司与永鑫华糖达成一致意见由公司对西场永鑫暂时托管经营，为下一步能顺利收购股权做好基础工作。

2、对公司的影响

x次交易对公司 2016 年度经营和业绩不构成重大影响。根据测算，北海糖

业在托管西场永鑫期间将提供不超过人民币 1 亿元的xx资金，主要用于原料的收购、生产经营，并以西场永鑫的产品作为质押以保证资金安全；同时公司将派出专业管理人员入驻西场永鑫，参与企业的生产经营，有利于发现西场永鑫存在的潜在风险与问题。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十三日