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无锡上机数控股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会及股东大会组成。

第五条 股东大会在绩效考核体系中的职能：审批公司的年度经营目标；审批股权激励计划草案；审批董事、监事薪酬及绩效奖励方案。

第六条 董事会在绩效考核体系中的职能：拟定公司的年度经营计划及目标，并提交股东大会审议；审议股权激励计划草案，并提交股东大会审议；审议或修改董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，并提交股东大会审议；审议董事会薪酬与考核委员会拟定的董事、高级管理人员薪酬及绩效奖励方案，并将董事薪

酬及绩效奖励方案提交股东大会审议。

第七条 监事会在绩效考核体系中的职能：拟定监事薪酬及绩效奖励方案，并提交股东大会审议；监督董事、高级管理人员的履职情况。

第八条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度；制定股权激励计划或员工持股计划；审批公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案、年度工作考核目标、基本薪酬及绩效奖励标准；检查公司董事及高级管理人员履职情况。

第九条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、监事及高级管理人员年度绩效考核方案；拟定公司副经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工作考核目标、基本薪酬及绩效奖励标准，提交薪酬与考核委员会审议；在授权范围内审批董事、高级管理人员的基本薪酬及绩效奖励。

第十条 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组成。其中，独立董事的薪酬仅包含基本薪酬。

公司非独立董事、监事不在公司领薪，如果非独立董事、监事为公司员工的，按劳动合同的约定执行；高级管理人员的薪酬按照公司劳动合同的约定执行。如高级管理人员在公司兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。

公司独立董事的基本薪酬原则上不低于每年 8 万元人民币，薪酬标准经股东大会审议确定，并以具体聘任协议为准。

第十二条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事和监事的薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

在董事、监事及高级管理人员基本薪酬不发生变化的情况下，新一年度的薪酬继续适用上年度标准而无需重新履行审议程序。

第十三条 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、监事及高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、监事及高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发个人的奖励。

在当年度绩效奖励金额与上年度经审批的额度持平或调整额度不超过 10%

的范围内，授权总经理审议批准董事、监事及高级管理人员当年度的绩效奖励金额。

第十四条 董事、监事换届或离任、高级管理人员新入职或离职，当年任期未满一年时，按实际任职的月数核算发放当年度薪酬及绩效奖励。

董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度薪酬与绩效奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三） 公司盈利状况。

（四） 公司发展战略或组织结构调整。

第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。

在上述奖励、惩罚额度年度合计不超过董事、监事、高级管理人员上年度薪酬总额 10%或本年度剔除绩效奖励后薪酬总额 20%的范围内（以孰高者为准），授权总经理审议批准单次的专项奖励或惩罚。

第十八条 公司董事、监事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条 x制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条 x制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定，由董事会负责解释和修改。

第二十一条 x制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2022 年 4 月