发行股份购买资产交易对方住所（通讯地址）中国航天空气动力技术研究院北京市丰台区云岗西路 17 号航天投资控股有限公司北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层保利科技有限公司北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 27 层天津海泰控股集团有限公司天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层募集配套资金交易对方住所（通讯地址）中国航天空气动力技术研究院北京市丰台区云岗西路 17 号航天投资控股有限公司北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层...

股票代码：002389 股票简称：南洋科技上市地：深圳证券交易所

浙江南洋科技股份有限公司

发行股份购买资产交易对方	住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院	xxxxxxxxxx 00 x
航天投资控股有限公司	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
保利科技有限公司	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxx 0 xxxxx 11-12 层
募集配套资金交易对方	住所（通讯地址）
中国航天空气动力技术研究院	xxxxxxxxxx 00 x
航天投资控股有限公司	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
航天科技财务有限责任公司	xxxxxxxxxxxx 00 x-00 至 03 层,07 至 09 层
航天长征国际贸易有限公司	xxxxxxxxxxx 00 x X x三层
北京航天宏康信息技术有限公司	xxxxxxxxx 00 x
台州市金融投资有限责任公司	台州市市府大道 489 号
保利科技有限公司	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
中国电子进出口总公司	xxxxxxxxx 00 x X x（0-00 x）
重庆天骄航空动力有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

二〇一七年四月

上市公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本次重组前的上市公司股权架构 ‌

2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为xxxxx和xxxxx，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结构图如下：

42.09%

57.91%

其他股东

xxx、xxx父子

南洋科技

2016 年 6 月 24 日，xxx与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，

根据该协议，xxx将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每

股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016

年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记

确认书》，确认其持有的公司 14,940 万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图如下：

台州市国资委

100%

台州金投

100%

21.076%

21.078%

57.846%

其他股东

xxx父子

x投航天

南洋科技

注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

二、本次重组情况概要 ‌

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）股份无偿划转

截至本报告书签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为 21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

航天十一院

100%

21.076%

21.078%

57.846%

其他股东

xxx、xxx父子

x投航天

南洋科技

（二）发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司 16%股权。

上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

22.90%

100%

1.119%

15.779% 21.775% 15.78%

43.307%

1.119%

海泰控股

保利科技

其他股东

xxx、xxx父子

x投航天

航天投资

航天十一院

100%

84%

南洋科技

神飞公司

彩虹公司

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金将用于标的公司核心项目建设。

募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

（四）交易前后上市公司股权结构变动情况

根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元，募集配套资金不

超过 128,500.00 万元。发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

股东	交易前		交易后（不含募集配套资金）
	交易前		无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
xxx	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
xxx	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

注：1、由于南洋科技 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由 709,923,000 股变更为 708,846,900 股；

2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。

本次重组完成前，上市公司控股股东为xxx、xxxxx，实际控制人为xxx、xxxxx，二人系父子关系，合计持有上市公司 21.078%的股权。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,166,919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司

37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

三、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2015 年末/度	111,004.33	69,404.91	46,658.58
成交金额	313,632.00	-	313,632.00
孰高	313,632.00	69,404.91	313,632.00
上市公司 2015 年末/度	369,120.46	92,336.62	333,367.37
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	94.08%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

2、本次交易导致上市公司控制权发生变更

x次交易前，xxx、xxx先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,166,919 股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000 股，合计控制公司 37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

3、本次交易不构成借壳上市

x次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元/万股

项目

资产总额

营业收入

净利润

资产净额

发行股份

标的资产2015 年末/

度

111,004.33

69,404.91

8,202.49

46,658.58

23,796.05

成交金额

313,632.00

孰高	313,632.00	69,404.91	8,202.49	313,632.00	23,796.05
上市公司2015 年末/ 度	369,120.46	92,336.62	10,007.79	333,367.37	70,992.30
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	81.96%	94.08%	33.52%
《重组管理办法》规定的借壳标准	100%	100%	100%	100%	100%
是否达到借壳标准	否	否	否	否	否

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2015 年度，标的资产营业收入金额为 69,404.91 万元，根据备考合并审计报告，本次重组完

成后，上市公司 2015 年度营业收入为 153,096.21 万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于 50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份购买资产 ‌

（一）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、

前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	14.66	13.20
前 60 个交易日	18.36	16.53
前 120 个交易日	16.95	15.26

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利

润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股

利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为

13.18 元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股

东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，

交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按 13.18 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

标的公司	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）	发行股份数（股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
彩虹公司	小计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	84%	73,332.00	55,638,845
合计			313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有

关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航

天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划

转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本

次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（六）业绩补偿安排

1、利润补偿期间

根据目前的交易进度，本报告书所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度。若本次交易于 2017 年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至 2018 年、2019 年、

2020 年三个会计年度。

2、预测净利润数和承诺净利润数

根据注入标的资产的评估情况，标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）如下：

单位：万元

目标公司	预测净利润数（万元）
目标公司	2017 年	2018 年	2019 年
彩虹公司	12,564.48	18,516.19	24,133.79
神飞公司	5,447.10	7,385.63	8,861.12
合计	18,011.58	25,901.82	32,994.91

各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在 2017 年度至 2019 年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签订补充协议确定。

如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。

3、实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期净利润数的差异情况。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补偿责任。

（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。

（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

（七）发行价格调整机制

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

x价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

2、价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93 点）跌幅超 10%；或

（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续 20 个交易日中任意

10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数

（即 2,195.58 点）跌幅超 10%。

5、调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

6、调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

7、调整机制

在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。x

（1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

（2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

（3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

五、上市公司控股股东业绩补偿安排 ‌

（一）业绩补偿期间

上市公司控股股东邵雨田、xxx向上市公司进行利润补偿的期间为 2016

年、2017 年、2018 年三个年度。

（二）承诺净利润数

xxx、xxx承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币 3 亿元，否则xxx、xxx需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。

（三）实际净利润的确定

1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。

2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。

（四）业绩补偿的方式及计算公式

1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低xxxx、xxx承诺净利润数 3 亿元，否则xxx、xxx应按照约定对南洋科技予以补偿：

补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。

2、xxx、xxx对业绩补偿义务承担连带责任。

3、xxx、xxx应以现金方式支付上述补偿金额。

（五）xxx、xxx的承诺和保证

1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，xxx、xxx合计持有南洋科技股份合计 149,444,398 股，其中xxx持有南洋科技股份 120,344,398 股。xxxxx在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。xxx违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求xxx、xxx将减持股份

所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且xxx、xxx的相关补偿义务完全履行。

2、xxx、xxx承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋科技实现约定的承诺净利润数。

（六）业绩补偿的实施

如果xxx、xxx须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定xxx、xxx应补偿的金额，并书面通知xx

x、xxx。xxx、xxxx在收到南洋科技通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。

（七）违约责任

1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过 1/2 的，xxx应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的基础上延长锁定 36 个月。

2、xxx、xxx未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额 0.5‰的违约金。

（八）生效条件

上市公司控股股东xxx、xxx向上市公司进行利润补偿的相关安排与本次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行完毕的除外），上市公司控股股东xxx、xxx向上市公司进行利润补偿的相关安排也相应解除或终止。

六、本次交易标的资产的评估情况概要 ‌

根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 10 号）、

《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11 号），以 2016 年 4 月 30

日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进

行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

单位：万元

标的公司

评估报告编号

评估值

账面值

增值

增值率

彩虹公司

100%股权

中同华评报字

（2017）第 10 号

240,300.00

100,272.41

140,027.59

139.65%

神飞公司

100%股权

中同华评报字

（2017）第 11 号

87,300.00

40,782.96

46,517.04

114.06%

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

七、非公开发行股票募集配套资金 ‌

（一）发行价格

x公司拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等 9 名特定投资者发行股票募集配套资金。南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价基准日前 20 个交易日南洋科技股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（二）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（三）发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）募集资金金额和发行股份数量

x次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 141,769,380 股。如本次募集配套资金

128,500.00 万元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20% 即

141,769,380 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（五）发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额情况如下表所示：

单位：万元

序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	重庆天骄	4,000.00
6	保利科技	4,000.00
7	航天长征	4,000.00
8	航天投资	3,000.00

序号	认购方	认购金额
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

（六）股份锁定情况

航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。

（七）募集资金用途

x次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ‌

本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69 万股。本次发行股份购买资产拟发

行股份 23,796.05 万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总

额将增至 94,680.74 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；

2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司 16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84%股权的相关议案；

2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；

2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

x次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

2、本次重组事宜取得财政部批准；

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约；

4、本次重组事宜获得中国证监会核准；

5、其他政府主管部门批准（如需）。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

关于所提供信息的真实、准确、完整的承诺和声明

上市公司

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完

成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票

经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、海泰控股、中电进出口、重庆天骄

交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免同业竞争的承诺函

航天科技集团

x次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其它企业之间的同业竞争情况如下：

1、上市公司重组完成后从事大中型无人机，与浙江南洋科技股份有限公司所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。

2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况。

南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国xx集团有限公司（以下简称“xx集团”）也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后，将通过划分南洋科技和xx集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技从事反射膜、增亮膜的生产销售，xx集团从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。

对于锂离子电池隔膜，截至本承诺函出具之日，南洋科

技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。航天科技集团承诺：航天科技集团将督促

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

上市公司在本次重组完成后三年内，按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。

二、避免同业竞争进一步的承诺

航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司。

2、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真

实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此造成的损失。

关于避免与浙江南洋科技股份有限公司同业竞争的承诺函

航天气动院

1、航天气动院及航天气动院控制的企业目前与南洋科技及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其下属全资、控股子公司。

4、航天气动院正在研发中的无人机项目，若在本次重组后完成研发并具备条件可以投入生产时，航天气动院将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。

5、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。

除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南

洋科技及其股东造成损失，一切损失将由航天气动院承担。

关于减少并规范与浙江南洋科技股份有限公司关联交易的承诺函

航天科技集团、航天气动院

1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航

天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。

关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函

航天科技集团、航天气动院

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、

航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独

立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

关于股份锁定期的承诺函

航天气动院

1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无

偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行

股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。

3、航天气动院通过本次募集配套资金认购取得南洋科技发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

4、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

5、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证

监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

航天投资

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份

购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及

深圳证券交易所的有关规定执行。

保利科技、海泰控股

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、重庆天骄

募集配套资金交易对方本次认购取得上市公司发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，募集配套资金交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

若募集配套资金交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

金投航天

x投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

亦遵守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

关于无违法违规行为的确认函

航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股

交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象

的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

关于拟注入标的资产的承诺函

航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股

1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承担。

5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。

交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷

（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给南洋科技造成的损失。

关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函

航天气动院

截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称 “军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与

航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即 2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：

1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申请并取得军工四证。

2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方式进行正常生产经营。

3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比

例或现金对南洋科技承担赔偿责任。

业绩补偿的相关承诺

航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控

股

见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”

关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

航天科技集团

1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；

2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投

资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。

航天气动院

1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；

2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意

依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。

南洋科技董事、高级管理人员

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

序号

承诺名称

承诺方

承诺的主要内容

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担

对公司或者投资者的补偿责任。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

十二、本次重组对上市公司影响 ‌

（一）对上市公司股权结构的影响

x次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 11 月 30 日 /2016 年 1-11 月		2015 年 12 月 31 日 /2015 年
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	386,259.90	657,407.54	369,120.46	583,238.56
归属于母公司所有者权益	343,759.10	590,645.33	333,367.37	489,398.34
营业收入	107,423.42	172,787.35	92,336.62	153,096.21
归属于母公司所有者的净利润	11,547.87	15,779.85	10,007.79	12,185.50
资产负债率	8.96%	8.79%	8.04%	14.81%
每股净资产（元/股）	4.85	6.24	4.70	5.16
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.16	0.13

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015

年及 2016 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将进一步下降。

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/

股增至 0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，同时民品业务市场竞争激烈，因此上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提

供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/

股增至 0.17 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜及无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，同时，募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，因此在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

针对上述风险，航天科技集团、航天气动院以及南洋科技的董事、高管已就本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施出具承诺函，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露

义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（六）严格执行关联交易批准程序

x次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（七）股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有

关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航

天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划

转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

十四、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过 30%‌

可免于提交豁免要约收购申请

x次重组完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，航天气动院持有本公司股权比例将达到 37.554%；在考虑配套融资的情况下，航天气动院及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过 30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

航天气动院及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约后，航天气动院及其一致行动人通过本次交易持有本公司的股权比例超过 30%可免于提交豁免要约收购申请。

十五、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 ‌

本次交易标的主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特

殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节

x报告书对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如下表所示：

序号

涉密信息及类别

处理方式

交易对方最近两年主要财

务指标，最近一年简要财务报表

“第三节交易对方的基本情况”交易对方航天气动

院、保利科技的主要财务指标及最近一年的简要财务报表未披露。

军品业务的产能、产量、库存、销量、销售价格、客户名称等信息

“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于

机密信息，相关信息未予披露。

军品业务的供应商、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势

“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势属于机密信息，相关信息未予

披露。

军品生产技术所处阶段

“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品生产技术所处阶段属于机密信息，相关信息未

予披露。

所有及正在申请的国防专利具体内容

“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司

所有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信息，相关信息未予披露。

军品市场占有率及主要竞争对手等

“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息

披露说明，相关信息未予披露。

武器装备科研生产许可

证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具体信息

“第四节标的资产基本情况”神飞公司经营资质部

分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息。

（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定

1、相关规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，

部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》

（科工法[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕 1366 号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准

x次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程

x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。

参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

中介机构	证券服务机构名称	军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书编号
独立财务顾问	中信建投证券	00163008
律师	嘉源	00169002
审计机构	致同	00164018
评估机构	中同华	00132023

十六、上市公司章程的修订 ‌

为更好履行军工上市公司责任，上市公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2016 年修订）新增“第十一章军工事项特别条款”，具体内容如下：

“第一百八十八条根据国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理等各个环节，公司接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定。

第一百八十九条中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公司的持股比例不得低于公司总股本的 1/3。

第一百九十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百九十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百九十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百九十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第一百九十四条按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百九十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百九十六条公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第一百九十七条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第一百九十八条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天科技集团公司或中国航天科技集团公司所属单位持有”。

十七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ‌

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，南洋科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次重大资产重组不会摊薄即期回报

根据本次审计机构出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2016

年 1-11 月的基本每股收益增加 0.01 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

x次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。

同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 12.85 亿元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

1、应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

x次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

x次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（4）加强募集资金的管理和运用

x次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，南洋科技全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

承诺对本人的职务消费行为进行约束；

承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、航天科技集团及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

x次重组完成后，上市公司的实际控制人航天科技集团及控股股东航天气动院对填补回报措施作出的承诺详见本节之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十八、彩虹公司涉及的军品资质风险

彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截至本报告书签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、

《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。

针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易有关的风险 ‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、如果本次拟注入标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而南洋科技又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

x次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委、天津市国资委批准本次交易方案，财政部批准本次交易方案，南洋科技股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，南洋科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）本次募集配套资金不足风险

x次交易方案中，南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口及重庆天骄非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 128,500.00 万元，主要用于标的资产核心项目建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（四）本次重组摊薄即期回报的风险

x次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜及无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，同时，募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，因此在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

（五）资本市场风险

x次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特提请投资者注意相关投资风险。

（六）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险

x次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密

风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

二、本次重组完成后上市公司的风险 ‌

（一）国际政治格局变化的风险

彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、xx战略力量等方面发挥着独特作用，是国家间政政治关系的直接反映，军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响。

随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）业务整合的经营风险

x次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因

此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。

（四）税收优惠风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审 [2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。彩虹公司系由航天气动院以无人机业务经营性资产出资设立，相关军工资质的转接申请正在办理中，由于成立时间较短，截至本报告书签署日，彩虹公司尚未取得军品免税的认定。如果彩虹公司未来不能取得军品免税的认定，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

针对上述风险，航天气动院已出具《关于彩虹无人机科技有限公司税收优惠事项的承诺函》，“在彩虹公司取得军品业务从业资质之前的过渡期内彩虹公司若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或者彩虹公司因此受到罚款或遭受其他损失的，本院将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为止”。

（五）军品资质的风险

针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）募集配套资金运用的风险

x次交易拟募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设、新概念无人机研制等方面。尽管上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

（七）技术创新的风险

作为xx技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，则可能出现技术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。

（八）人才流失和人力成本上升的风险

专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。本公司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。

作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（九）标的公司客户集中度风险

标的公司生产的无人机产品主要用xx贸和军品，因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2014年、2015年及2016年1-11月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%。这种特点能够为标的公司带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

第一节本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）符合军民融合发展的国家战略

在军民融合发展上升为国家战略的背景下，《中国的军事战略》（2015 中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局”。

国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。

近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。

本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求。

（二）符合军工装备资产证券化的要求

近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的注入上市公司平台，使军工装备资产证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。

（三）符合高端设备制造业发展的要求

2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造大

国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年整体

达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制造强国前列。加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的资产在无人机领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易的目的 ‌

（一）丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

x次交易完成后，公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。

（二）转换体制机制，提高效率和效益

x公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。

（三）吸收社会资本，优化资源配置

通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展。

三、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；

2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜；

2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

x次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

2、本次重组事宜取得财政部批准；

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约；

4、本次重组事宜获得中国证监会核准；

5、其他政府主管部门批准（如需）。

四、本次重组前的上市公司股权架构 ‌

2016 年 7 月 18 日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为xxxxx和xxxxx，二人系父子关系，合计持有南洋科技 42.09%的股权，公司股权结构图如下：

42.09%

57.91%

其他股东

xxx、xxx父子

南洋科技

2016 年6 月24 日，xxx与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，xxx将其持有的南洋科技 14,940 万股股票转让给金投航天，每

股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币 197,163.18 万元。2016

年 7 月 18 日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记

台州市国资委

100%

台州金投

100%

21.076%

21.078%

57.846%

其他股东

xxx父子

x投航天

南洋科技

注：2016 年 12 月 9 日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

五、本次重组情况概要 ‌

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）股份无偿划转

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

航天十一院

100%

21.076%

21.078%

57.846%

其他股东

xxx、xxx父子

x投航天

南洋科技

（二）发行股份购买资产

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

22.90%

100%

1.119%

15.779% 21.775% 15.78%

43.307%

1.119%

海泰控股

保利科技

其他股东

xxx、xxx父子

x投航天

航天投资

航天十一院

100%

84%

南洋科技

神飞公司

彩虹公司

（三）发行股份募集配套资金

（四）交易前后上市公司股权结构变动情况

根据本次重组方案，标的资产评估作价为 313,632.00 万元，募集配套资金不

股东	交易前		交易后（不含募集配套资金）
	交易前		无偿划转后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
航天气动院	-	-	-	-	206,166,919	21.775%
金投航天	149,400,000	21.076%	149,400,000	21.076%	149,400,000	15.779%
航天气动院实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	355,566,919	37.554%
航天投资	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
航天科技集团实际控制小计	-	-	149,400,000	21.076%	366,164,794	38.674%
保利科技	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
天津海泰	-	-	-	-	10,597,875	1.119%
xxx	29,100,000	4.105%	29,100,000	4.105%	29,100,000	3.073%
xxx	120,310,798	16.973%	120,310,798	16.973%	120,310,798	12.707%
其他股东	410,036,102	57.846%	410,036,102	57.846%	410,036,102	43.307%
合计	708,846,900	100.000%	708,846,900	100.000%	946,807,444	100.000%

37.554%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技 38.674%的股权，为上市公司的实际控制人。

六、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2015 年末/度	111,004.33	69,404.91	46,658.58
成交金额	313,632.00	-	313,632.00
孰高	313,632.00	69,404.91	313,632.00
上市公司 2015 年末/度	369,120.46	92,336.62	333,367.37
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	94.08%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

2、本次交易导致上市公司控制权发生变更

x次交易前，xxx、xxx先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

3、本次交易不构成借壳上市

x次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：

单位：万元/万股

项目

资产总额

营业收入

净利润

资产净额

发行股份

标的资产2015 年末/

度

111,004.33

69,404.91

8,202.49

46,658.58

23,796.05

成交金额

313,632.00

孰高	313,632.00	69,404.91	8,202.49	313,632.00	23,796.05
上市公司2015 年末/ 度	369,120.46	92,336.62	10,007.79	333,367.37	70,992.30
标的资产（或成交金额）/上市公司	84.97%	75.17%	81.96%	94.08%	33.52%
《重组管理办法》规定的借壳标准	100%	100%	100%	100%	100%
是否达到借壳标准	否	否	否	否	否

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。

神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准。

根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易的具体方案 ‌

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件。募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

（一）交易对方

x次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股；募集配套资金认购方为航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投等 9 名特定投资

者。

（二）交易标的

x次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司 100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司 84%的股权。

（三）交易价格

标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为依据最终确定。标的资产截至基准日的评估值及交易价格如下：

单位：万元

目标公司	交易对方	标的公司股权比例	注入资产的评估值	交易价格
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	240,300.00
彩虹公司	合计	100%	240,300.00	240,300.00
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	31,428.00
	航天投资	16%	13,968.00	13,968.00
	海泰控股	16%	13,968.00	13,968.00
	保利科技	16%	13,968.00	13,968.00
	合计	84%	73,332.00	73,332.00

（四）发行股份购买资产情况

1、发行价格

前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	14.66	13.20
前 60 个交易日	18.36	16.53

前 120 个交易日

16.95

15.26

日股票交易均价的 90%作为发行价格，即 13.20 元/股。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总量。经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利

润分配方案为以 2015 年底的总股本 70,992.30 万股为基数，每 10 股派发现金股

利 0.2 元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元，最终调整为

13.18 元/股。

2、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

3、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行数量

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股

东权益评估值分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司 100%股权交易作价为 240,300.00 万元，交易标的神飞公司 84%股权的交易作价为 73,332.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按 13.18 元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

标的公司	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）	发行股份数（股）
彩虹公司	航天气动院	100%	240,300.00	182,321,699
彩虹公司	小计	100%	240,300.00	182,321,699
神飞公司	航天气动院	36%	31,428.00	23,845,220
	天津海泰	16%	13,968.00	10,597,875
	航天投资	16%	13,968.00	10,597,875
	保利科技	16%	13,968.00	10,597,875
	小计	84%	73,332.00	55,638,845
合计			313,632.00	237,960,544

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

5、股份锁定安排

关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如南洋科技股票连续 20 个交易日收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航

天投资的上述股份锁定期自动延长 6 个月。

航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划

转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（五）募集配套资金的情况

1、发行价格

股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

2、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

3、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4、募集资金金额和发行股份数量

x次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 141,769,380 股。如本次募集配套资金

128,500.00 万元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20% 即

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份

数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

5、发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额情况如下表所示：

单位：万元

序号	认购方	认购金额
1	航天气动院	15,000.00
2	台州金投	85,000.00
3	中电进出口	7,500.00
4	航天财务	5,000.00
5	重庆天骄	4,000.00
6	保利科技	4,000.00
7	航天长征	4,000.00
8	航天投资	3,000.00
9	航天宏康	1,000.00
合计		128,500.00

6、股份锁定情况

7、募集资金用途

x次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟用募集配套资金投入
彩虹无人机产业基地建设	106,000.00	100,000.00
新概念无人机研制	29,440.00	28,500.00
合计	135,440.00	128,500.00

八、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司股权结构的影响

x次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 11 月 30 日 /2016 年 1-11 月		2015 年 12 月 31 日 /2015 年
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	386,259.90	657,407.54	369,120.46	583,238.56
归属于母公司所有者权益	343,759.10	590,645.33	333,367.37	489,398.34
营业收入	107,423.42	172,787.35	92,336.62	153,096.21
归属于母公司所有者的净利润	11,547.87	15,779.85	10,007.79	12,185.50
资产负债率	8.96%	8.79%	8.04%	14.81%
每股净资产（元/股）	4.85	6.24	4.70	5.16
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.16	0.13

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015

年及 2016 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量

和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将进一步下降。

根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，2016 年 1-11 月基本每股收益将由 0.16 元/

股增至 0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年，导致公司即期回报被摊薄的风险。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司基本信息 ‌

中文名称：	浙江南洋科技股份有限公司
股票简称：	南洋科技
股票代码：	002389
股票上市交易所：	深圳证券交易所
成立日期：	2006 年 11 月 23 日
上市日期：	2010 年 4 月 13 日
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	xxx
注册资本：	70,884.69 万元
住所：	xxxxxxxxxxxxx 000 x
公司类型：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：	91330000734507783B
邮政编码：	318000
联系电话：	0000-00000000，0000-00000000
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxx.xx
经营范围：	电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。

二、历史沿革 ‌

（一）改制与设立情况

南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。2006 年 11 月 23

日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以 2006

年 8 月 31 日经审计的净资产 6,664.04 万元中的实收资本 5,000.00 万元折为股份

公司股本 5,000.00 万元（每股面值 1 元），剩余净资产中的 1,505.69 万元计入资本公积，158.35 万元计入盈余公积，整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。

2006 年 11 月 7 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]

第 95 号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。

2006 年 11 月 23 日，南洋科技在浙江省台州市工商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元，注册登记号为 3310001001649。

南洋科技设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股数（万股）	股权比例
1	xxx	2,975.00	59.50%
2	xxx	900.00	18.00%
3	冯海斌	585.00	11.70%
4	郑发勇	540.00	10.80%
	合计	5,000.00	100.00%

（二）设立后历次股本变动情况

1、2010 年 7 月，南洋科技首次公开发行并上市

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]285 号），核准南洋科技公开发行不超过 1,700 万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]115 号）同意，2010 年 4 月 13 日，南洋科技在深交所挂牌交易，股票简称“南洋科技”，股票代码“002389”。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,700 万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并出具了天健验[2010]79 号《验资报告》。

2、2011 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2011 年 4 月 1 日，南洋科技 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010

年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股

本 6,700 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并以股本溢价形

成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案实施后，公司总股份由 6,700

万股增加到 13,400 万股。2011 年 6 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

3、2012 年 4 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2012 年 2 月 9 日，南洋科技 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润

分配及资本公积转增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万

股为基数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），以股本溢价形成的资本公

积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司总股份由 13,400 万股增加到

20,100 万股。2012 年 4 月 10 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

4、2012 年 7 月，南洋科技非公开发行

根据中国证监会于 2012 年 4 月 10 日作出的《关于核准浙江南洋科技股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）核准，2012 年 5 月 10

日，南洋科技向特定对象非公开发行 4,818.48 万股人民币普通股，该部分股票已

于 2012 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，南洋科技

总股本由 20,100.00 万股变更为 24,918.48 万股。2012 年 7 月 11 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

5、2013 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

2013 年 4 月 19 日，南洋科技 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利

润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本

24,918.48 万股为基数，按照每股派发现金股利 0.8 元（含税），以股本溢价形成

的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后公司总股本由

24,918.48 万股增加为 49,836.96 万股。2013 年 6 月 19 日，公司取得了变更后的

《企业法人营业执照》。

6、2014 年 6 月，南洋科技授予限制性股票

2013年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2013年6月17日，证监会对公司修订后的《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无异议并进行了备案。

2014 年 3 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关文件。

2014 年 3 月 27 日，南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票 291.00 万股，公

司总股本由 49,836.96 万股增加为 50,127.96 万股。2014 年 6 月 11 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

7、2014 年 10 月，南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 7 月 28 日，南洋科技取得中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 [2014]727 号），核准南洋科技向xxx、xxx、xxx、宁波新亚联合科技

有限公司发行 6,418.60 万股新股，同时核准南洋科技非公开发行不超过 2,241.38

万股新股募集配套资金。

2014 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]165

号《验资报告》，确认截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人xxx、x

xx、xxx、新亚联合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 414,00.00

万元。其中计入实收资本共计人民币 6,418.60 万元，计入资本（股本溢价）共计

人民 34,981.40 万元。

2014 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]186

号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 16 日止，公司本次非公开发行

共计募集资金总额为 13,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,531.36 万元后，募

集资金净额为 11,468.64 万元。其中：新增股本人民币 1,589.24 万元；出资额溢

价部分为人民币 9,879.40 万元，全部计入资本公积。

本次发行股份购买资产并配套募集资金后，公司总股本由 50,127.96 万股增

加为 58,135.81 万股。2014 年 10 月 23 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

8、2015 年 10 月，南洋科技非公开发行

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039 号），核准南洋科技非公开发行不超过 12,929.32 万股新股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370 号《验资报告》，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集资金合计人民币 113,777.31

万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,442.91 万元，南洋科技实际募集资金净额

为人民币 112,334.40 元。其中计入“股本”人民币 12,929.24 万元，计入“资本公x

—股本溢价”人民币 99,405.16 万元。

本次定向增发后，公司总股本由 58,135.81 万股增加至 71,065.05 万股。2015

年 10 月 29 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

9、2015 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

2015 年 2 月 4 日，南洋科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司 2014 年经营业

绩未能达到考核目标而失效，拟回购注销限制性股票 72.75 万股。

2015 年 10 月 23 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 72.75

万股后减少为 70,992.30 万股。注册资本相应减少为 70,992.30 万元。

2015 年 12 月 18 日，公司进行了注册登记变更并取得变更后的《企业法人营业执照》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015 年 12 月 24 日，上述股票期权注销事宜已全部办理完毕。

10、2016 年 7 月，南洋科技股份协议转让

2016 年6 月24 日，xxx与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，xxx将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票）

转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197 元，合计转让价款为人民币

197,163.18 万元。金投航天同意受让上述股份。

2016 年 6 月 27 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“台国资

[2016]48 号”《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公

司股份的批复》，同意金投航天收购南洋科技 14,940 万股股份。

2016 年 7 月 1 日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》，对xxx将其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 万股股票）转让给金投航天事宜予以确认。

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2016 年 7 月 18 日出具的业务编号为 1607150007、1607150008 的《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成过户登记，过户日期为 2016 年 7 月 15 日。

11、2016 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回购注销

公司于 2016 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2015 年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。

2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 107.61

万股后减少为 70,884.69 万股。注册资本相应减少为 70,884.69 万元。

2016 年 12 月 9 日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

股份类别	股份数量	占总股本比例
一、限售流通股	180,938,337	25.53%
国有股以外的内资股	180,938,337	25.53%

股份类别	股份数量	占总股本比例
其中：境内法人持股	12,740,932	1.80%
境内自然人持股	168,197,405	23.73%
二、非限售流通股	527,908,563	74.47%
人民币普通股	527,908,563	74.47%
合计	708,846,900	100.00%

三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ‌

（一）公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东和实际控制人均为xxxxx、xxx先生。xxxxx、xxx先生分别持有公司股票 29,100,000 股、120,310,798股，分别占公司股份总数的 4.11%、16.97%，合计持有公司总股本的比例为 21.078%。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。

四、公司最近三年主营业务发展情况 ‌

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司目前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。

最近三年，公司分产品主营业务收入构成情况如下表：

单位：万元

产品	2015 年度		2014 年度		2013 年度
产品	销售收入	比例	销售收入	比例	销售收入	比例
电容膜	26,474.79	28.76%	33,484.68	47.98%	35,715.65	80.87%
背材基膜和绝缘材料	31,945.71	34.70%	23,242.80	33.31%	8,448.22	19.13%
光学膜	33,644.20	36.54%	13,057.61	18.71%	-	-

合计

92,064.70

100%

69,785.09

100%

44,163.87

100.00%

TFT-LCD 背光模组用光学膜是公司收入和利润的主要来源，相关业务主要由控股子公司东旭成开展。背光模组是 TFT-LCD 面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。2014年 8 月，公司收购东旭成 80%的股权，东旭成是国内少数几家能生产反射膜、扩散膜和增亮膜的公司之一，成产品的重要性能指标已接近甚至超过国际知名生产厂商同类产品。

太阳能背材基膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料的组件，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 XXX 胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用，是太阳能电池背板的核心材料，广泛应用于光伏发电行业。太阳能电池背材基膜已成为公司的第二大利润来源，目前生产线处于满产满销状态。公司在超薄和超厚双拉膜领域，取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果。尤其在耐候性太阳能电池背材基膜领域，率先研发出具有国际领先水平的超高温高湿高压PCT 测试超 72 小时的太阳能电池背材基膜，已经被广大背材企业接受。此外，在环保型纯 PET 背材膜领域，也就是使用改性 PET 取代不环保的氟膜领域，公司率先开发，并已取得下游背材企业的广泛认可。该产品在日本和欧洲等对环保要求更高的先进发达国家有比较广阔的应用空间。

电容器薄膜是薄膜电容器的核心介质材料，是薄膜电容器最主要的原材料，电容器薄膜可占薄膜电容器原材料成本 70%。公司目前是国内主要的超薄、耐高温、安全膜供应商，公司研发的“电容器用耐高温聚丙烯薄膜”、“PPM2.8 微米超薄型电容器用聚丙烯膜”等多项新产品通过了浙江省科技厅组织的科技成果鉴定。其中，“PPM2.8 微米超薄型电容器用聚丙烯膜”填补国内空白，达国际领先水平。

锂离子电池隔膜应用于便携装置用储能电池和动力电池，便携装置用储能电池主要应用在 3C 产品（即计算机、通讯和消费电子产品）和电动工具等领域；动力电池主要应用在新能源汽车等领域。公司锂离子电池隔膜的干湿法生产线是世界上第一条线，目前公司的干湿法产品仍处于小批量供货的状态。

本次交易完成后，公司将持有彩虹公司 100%的股权和神飞公司 84%的股权，并将以此快速切入无人机研制业务领域，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

五、主要财务数据 ‌

本公司 2013 年、2014 年及 2015 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	369,120.46	283,888.76	178,579.03
负债总额	29,667.78	67,130.56	23,374.62
所有者权益	339,452.68	216,758.21	155,204.41
归属于上市公司普通股股东的股东权益	333,367.37	212,141.07	155,204.41
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	92,336.62	69,962.26	44,194.76
营业利润	12,901.84	6,506.83	3,182.76
利润总额	13,518.41	7,055.94	4,294.86
净利润	11,475.96	5,464.48	3,648.64
归属于上市公司普通股股东净利润	10,007.79	4,864.69	3,519.92
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,569.89	14,713.28	1,356.70
投资活动产生的现金流量净额	-89,173.16	-37,092.34	-11,284.30
筹资活动产生的现金流量净额	79,960.24	22,672.74	2,770.05
现金及现金等价物净增加额	356.98	293.68	-7,157.56
主要财务指标
资产负债率	8.04%	23.65%	13.09%
毛利率	32.33%	23.75%	16.87%
基本每股收益	0.16	0.09	0.07
稀释每股收益	0.16	0.09	0.07
加权平均净资产收益率	4.09%	2.80%	2.28%

六、控股股东及实际控制人概况 ‌

（一）控股股东和实际控制人概述

x公司的控股股东和实际控制人均为xxxxx和xxxxx，二人系父子关系，分别持有公司股票 29,100,000 股、120,310,798 股，分别占公司股份总数的 4.105%、16.973%，合计持有公司总股本的比例为 21.078%。截至本报告书签署日，南洋科技的股权结构如下图所示：

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

航天十一院

100%

21.076%

21.078%

57.846%

其他股东

xxx、xxx父子

x投航天

南洋科技

（二）控股股东情况

1、控股股东基本情况

邵雨田先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任xx市三江电器有限公司董事长、浙江南洋电子薄膜有限公司董事长、台州市南洋文化教育投资有限公司执行董事、台州富洋投资有限公司董事长、公司董事长、总经理；现任台州富洋投资有限公司执行董事、经理、台州市南洋投资有限公司执行董事，兼任台州经济开发区企业家协会会长。

xxxxx，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 9 月起任公司总经理助理，2010 年 10 月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长、经

理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，2011 年 6 月起任台州市南洋文化教育投资有限公司监事，2012 年 11 月起任公司董事，2012 年 12 月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、总经理，2014 年 7 月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，现任公司董事长，总经理。

2、控股股东控制的下属单位情况

截至本报告书签署日，控股股东控制的下属单位情况如下：

（1）内蒙古兴洋新材料科技有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的注册号为 150694000008660，登记状态为“存续”，公司类型为有限责任公司

（自然人投资或控股），住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

0 x，xx代表人为xxx，注册资本为人民币 6,000 万元，营业期限为 2014 年

08 月 22 日至长期，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：硅材料研发、制造、销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据内蒙古兴洋新材料科技有限公司工商登记信息及最新的公司章程，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资方式	占注册资本比例
1	邵雨田	2,400	货币	40%
2	xxx	600	货币	10%
3	xxx	1,500	货币	25%
4	xxx	1,500	货币	25%
	合计	6,000		100.00%

（2）台州市南洋投资有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋投资有限公司的注册号为 91331000785694013U，登记状态为“存续”，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市东海大道 680 号，法

定代表人为xxx，注册资本为人民币 8,100 万元，营业期限为 2006 年 03 月

07 日至 2026 年 03 月 06 日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务；电子元件及组件、水泵、电动机、汽车零配件制造；塑料制品、金银首饰销售。”

根据台州市南洋投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，台州市南洋投资有限公司的股权结构如下：

单文：万元

序号	股东名称	出资额	出资方式	占注册资本比例
1	邵奕兴	4098.60	货币	50.60%
2	xxx	1198.80	货币	14.80%
3	xxx	1198.80	货币	14.80%
4	冯江霞	1198.80	货币	14.80%
5	xxx	405.00	货币	5.00%
	合计	8,100.00		100.00%

（3）台州市南洋文化教育投资有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋文化教育投资有限公司的注册号为 913310006866937790，登记状态为“存续”，公司类型为私营有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市建军路 133

号，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 500 万元，营业期限为 2009 年

04 月 01 日至 2029 年 03 月 31 日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务。（需经前置审批的项目除外）”

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例
1	xxx	200.00	货币	40.00%
2	邵奕兴	300.00	货币	60.00%
	合计	500.00		100.00%

根据台州市南洋文化教育投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，台州市南洋文化教育投资有限公司的股权结构如下：

（4）浙江赞洋黄金股份有限公司

根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，浙江赞洋黄金股份有限公司的注册号为 9133100058904219XP，登记状态为“存续”，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为台州经济开发区纬二路 158 号 508 室（仅限办公用），法定代表人为xxx，注册资本为人民币 2,000 万元，营业期限为 2012 年 05

月 13 日至 9999 年 09 月 09 日，经营范围为“黄金首饰、金属工艺品设计、制造、销售；模具制造；策划创意服务；珠宝首饰加工技术开发；市场调查；货物和技术的进出口，自由房屋租赁服务。”

根据浙江赞洋黄金股份有限公司工商登记信息及最新的公司章程，赞浙江赞洋黄金股份有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	股份数量	占总股本比例
1	xxx	500	25%
2	郭海滨	140	7%
3	台州市新南洋教育投资有限公司	600	30%
4	浙江赞佳黄金股份有限公司	400	20%
5	台州市开发投资有限公司	360	18%
	合计	2,000	100%

（三）实际控制人情况

实际控制人的基本情况及控制的下属单位情况参见本节之“六、（二）控股股东情况”。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ‌

截至本报告书签署日，南洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ‌

截至本报告书签署日，南洋科技现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ‌

截至本报告书签署日，南洋科技及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

第三节交易对方的基本情况 ‌

本次交易方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。南洋科技拟向航天气动院发行股份购买其持有的彩虹公司 100%和神飞公司 36%股权；同时向航天投资发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权；向保利科技发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权；向海泰控股发行股份购买其持有的神飞公司 16%股权。

同时，南洋科技向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、重庆天骄、保利科技、中电进出口、台州金投等 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院 ‌

（一）基本情况

单位名称：	中国航天空气动力技术研究院
经济性质：	事业单位法人
举办单位：	中国航天科技集团公司
经费来源：	财政补助、事业、经营收入
开办资金：	56,300 万元
住所：	xxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：	xx
统一社会信用代码：	12100000400010152M
宗旨和业务范围：	开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发展。飞行器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器气动力与气动热地面模拟实验。风洞与风工程设备设计制造。环保工程研究及相关设备设计制造。高速船及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等离子体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件研

制。压力容器检测与无损操作。

（二）历史沿革

中国航天空气动力技术研究院由xxxxx创建于 1956 年 12 月，前身是国防部第五研究院空气动力研究室，是我国第一个大型空气动力研究与试验基地。

1959 年 4 月，国防部第五研究院空气动力研究室扩建为空气动力研究所（即北京空气动力研究所），直属国防部第五研究院领导。

1965 年 1 月，国防部第五研究院改建为第七机械工业部，航天气动院更名为第七机械工业部第七〇一研究所。

1981 年 12 月，国务院决定第七机械工业部改为航天工业部，航天气动院更名为航天工业部第七〇一研究所。

1993 年 4 月，国务院决定成立中国航天工业总公司，航天气动院更名为中国航天工业总公司第七〇一研究所。

1999 年 7 月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司和中国航天机电集团公司（2001 年改称中国航天科工集团公司），航天气动院划入中国航天科技集团公司，更名为中国航天科技集团公司第七〇一研究所。

2004 年 10 月，中国航天科技集团公司第七〇一研究所升级为研究院，更名为航天空气动力技术研究院。

2007 年 2 月，由中央机构编制委员会批准冠名“中国”（批复文号：中央编办复字【2007】18 号），更名为中国航天空气动力技术研究院。

（三）最近三年主营业务发展状况

航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力/热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。

进入 21 世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空气动力及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动力、无人机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发展的新局面。主营业务涵盖飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保工程装

备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成与物联网。

在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40 架 1 吨级无人机生产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR 脱硝技术以及水处理技术等，完成大型环保工程 60 余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系统方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过资源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成了国内外市场并举的发展态势。

（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

航天科技集团

100%

航天气动院

航天科技集团的基本情况如下：

公司名称	中国航天科技集团公司
住所	xxxxxxxxxxx
法定代表人	xxx

成立日期	1999 年 6 月 29 日
注册资本	1,112,069.90 万元
类型	全民所有制
营业执照注册号	100000000031878
经营范围	国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国航天行业和国防行业领导者。

（五）与上市公司之间的关联关系

航天气动院与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（六）下属公司

截至本报告书签署日，航天气动院下属公司的基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例	核心业务
1	北京航天益森风洞工程技术有限公司	北京市	3,000.00	100.00%	技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包。
2	彩虹公司	河北省	100,272.00	100.00%	无人机研发、制造和销售
3	神飞公司	天津市	25,322.35	36.00%	无人机研发、制造和

					销售
4	航天环境工程有限公司	天津市	17,119.41	32.70%	烟气治理、污水处理、废固处理
5	北京航天易联科技发展有限公司	北京市	5,000.00	44.00%	安防产品研发、制造、集成、销售、服务；安防工程项目承包及实施；光机电一体化设备、传感器、仪器仪表产品制造、销售等。
6	北京航天特种设备检测研究发展有限公司	北京市	500.00	100.00%	承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道的焊接等
7	航天南洋（浙江）科技有限公司	浙江省	3,917.91	60.00%	传感器、仪器仪表

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，航天气动院并未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十）标的资产权属情况

截至本报告书签署日，航天气动院持有的彩虹公司 100%股权和神飞公司 36.00%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资 ‌

（一）基本情况

公司名称：	航天投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
成立日期：	2006 年 12 月 29 日
注册资本：	742,500 万元
住所：	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
法定代表人：	xx
统一社会信用代码：	91110108797554210H
经营范围：	投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59,000 万元。该企业于 2013 年 10 月 25 日，由内资企业变更为外资企业。）

（二）历史沿革

2006 年 12 月，航天科技投资控股有限公司成立，注册资本 8,000 万元。

2008 年 02 月，航天科技投资控股有限公司第一次增资扩股，注册资本由

8,000 万元增至 100,000 万元。

备考合并审计报告	指	《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA2733 号）
彩虹公司审计报告	指	《彩虹无人机科技有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-11 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA2701 号）
神飞公司审计报告	指	《航天神舟飞行器有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-11 月审计报告》（致同专字（2017）第 110ZA2700 号）
彩虹公司评估报告	指	《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 10 号）
神飞公司评估报告	指	《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 11 号）
发行定价基准日	指	南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议
东旭成	指	宁波东旭成新材料科技有限公司
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
全国人大	指	全国人民代表大会
人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
中央军委	指	中共中央军事委员会
国家发改委、国家计委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防部	指	中华人民共和国国防部
财政部	指	中华人民共和国国家财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局	指	国家国防科技工业局
空管委	指	国务院、中央军委空中交通管制委员会
民航局	指	中国民用航空局
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

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台州市国资委	指	台州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中航工业	指	中国航空工业集团公司
航天科工集团	指	中国航天科工集团公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

目录

第四节标的资产基本情况 134

第五节标的资产的评估情况 186

第六节发行股份的情况 245

第七节本次交易主要合同 278

第八节本次交易的合规性分析 300

第九节管理层讨论与分析 306

第十节财务会计信息 386

第十一节同业竞争与关联交易 396

第十二节风险因素 413

第十三节其他重要事项 419

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 439

第十五节本次交易的相关中介机构 444

第十六节董事会及有关中介机构的声明 446

第十七节备查文件 454

1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

2、本次交易导致上市公司控制权发生变更

3、本次交易不构成借壳上市

（二）定价基准日

1、利润补偿期间

2、预测净利润数和承诺净利润数

3、实际净利润的确定

4、利润补偿的方式及计算公式

1、价格调整方案对象

2、价格调整方案生效条件

3、可调价期间

4、触发调价的条件

5、调价基准日

6、调整后的发行价

7、调整机制

可免于提交豁免要约收购申请

1、相关规定

2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准

1、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

2、本次交易导致上市公司控制权发生变更

3、本次交易不构成借壳上市

1、发行价格

2、定价基准日

3、发行种类及面值

4、发行数量

5、股份锁定安排

1、发行价格

2、定价基准日

3、发行种类及面值

4、募集资金金额和发行股份数量

5、发行对象

6、股份锁定情况

7、募集资金用途

2、2011 年 6 月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本

1、控股股东基本情况

2、控股股东控制的下属单位情况

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