China Electronics Optics Valley Union Holding Company Limited

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關連交易 有關租賃協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月八日，武漢中原電子（作為出租人）與武漢光谷聯合（本公司之間接全資附屬公司，作為承租人）訂立出租租賃物業之租賃協議，為期四年。

由於中國電子間接持有武漢中原電子約42.18%的股權，武漢中原電子為中國電子之聯繫人，而中國電子於本公告日期間接持有本公司2,550,000,000股股份（佔本公司已發行股本約33.67%）。因此，中國電子為本公司之主要股東，以及武漢中原電子（即中國電子之聯繫人）為上市規則第14A.07(4)條項下本公司的關連人士。此外，應用國際財務報告準則第16號後，就租賃協議項下之租賃而言，該交易將被本集團確認為收購使用權資產。因此，租賃協議項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於基於使用權資產估計價值約人民幣11.5百萬元（相當於約13.8百萬港元）計算的上市規則第14.07條項下有關租賃協議的最高適用百分比率超過0.1%但不超過5%，故租賃協議項下擬進行之交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月八日，武漢中原電子（作為出租人）與武漢光谷聯合

（本公司之間接全資附屬公司，作為承租人）訂立出租租賃物業之租賃協議，為期四年。

租賃協議

租賃協議之主要條款概要載列如下：

日期： 二零二一年一月八日

訂約方： 1. 武漢中原電子（作為出租人）；及

2. 武漢光谷聯合（作為承租人）

租賃物業： 位於中國武漢市東湖新技術xxxxxxxx00x武漢中原電子民品園一期園區6＃、7＃、9＃及10＃樓的物業，總佔地面積為16,702.08平方米（「租賃物業」）

用途： 辦公場所或生產廠房

租期： 四年的租賃期限（「租期」）暫定自二零二一年一月一日起至二零二四年十二月三十一日屆滿，惟受限於(i)有關租賃物業的竣工驗收備案證之獲取，及(ii)武漢光谷聯合滿意相關現場驗收（「條件」）。因此，租期（連同免租期）自條件均獲滿足的日期開始，並於此後起計四年止當日屆滿。

租賃物業須於二零二一年一月一日後90日內交付至武漢光谷聯合，否則武漢光谷聯合有權終止租賃協議並獲賠償損失。截至本公告日期，條件均未獲滿足，預期於二零二一年三月前後完成交付租賃物業。

免租期： 武漢光谷聯合有權享有12個月的免租期（「免租期」），即租期的第一年，惟武漢光谷聯合不能於免租期內因違反合約而導致武漢中原電子單方面終止租賃協議。

租金： 經考慮免租期以及初始單位面積租金為每月每平方米人民幣22.5元，於免租期後每兩年提升5%，租賃物業於租期的總租金應為人民幣13,754,162.88元（相當於約16,480,538.34港元，包括增值稅但不包括管理服務費及其他支出及費用），租期內的年租金如下所示：

年租金

人民幣元

第一年（免租期） 0

第二年 4,509,561.60

第三年 4,509,561.60

第四年 4,735,039.68

租賃協議項下的租金乃基於訂約方經考慮租賃物業xx地區可資比較物業的現行市價及預期通脹率後公平磋商釐定。

武漢光谷聯合（作為承租人）須承擔因使用租賃物業產生的全部公共設施費用及其他開支，而武漢中原電子（作為出租人）須承擔相關土地使用稅及物業稅。

支付條款： 租賃協議項下的租金須按季度預付。首筆租金須於免租期屆滿前最後一個曆月的第20日前支付；其後每筆租金須於相關季度開始前的十日前支付。

保證金： 人民幣375,000元作為保證金（「保證金」），應於租賃協議簽署日期後十天內支付，並於租賃協議屆滿或終止後30日內退還給武漢光谷聯合，惟受限於武漢光谷聯合的任何違約行為或其結欠的未償還款項。

分租： 武漢光谷聯合可分租租賃物業。獲允許次承租人包括從事數字化經濟（包括互聯網及物聯網）、信息技術創新或光電工程的企業、孵化器公司或武漢中原電子同意的其他實體。

優先購買權及轉讓限制： 武漢中原電子可在向武漢光谷聯合發出三個月事先書面通

知後向任何第三方轉讓租賃物業，惟受限於武漢光谷聯合按相同條款收購租賃物業的優先購買權。於轉讓租賃物業後，武漢中原電子須確保該第三方受租賃協議的條款約束或以租賃協議的條款與武漢光谷聯合訂立新租賃協議。

終止及續新： 租賃協議項下概無有關提前終止的條文，除非發生租賃協

議所規定的終止事件（如三個月無法支付租金或使用租賃物業進行非法活動）。倘租賃協議因武漢光谷聯合的違約行為而予以終止，武漢中原電子有權沒收保證金及獲賠償實際損失。倘租賃協議因武漢中原電子的違約行為而予以終止，武漢光谷聯合有權獲得保證金的雙倍金額付款及獲賠償實際損失。

武漢光谷聯合有權將租賃協議項下租賃物業的租賃進一步重續及延長三年，其後可再延長兩年，惟於整個租期（包括租期及延長期），武漢光谷聯合於免租期後應付的租金金額應每兩年提高5%。根據適用上市規則的規定，倘武漢光谷聯合有意重續租賃協議，武漢光谷聯合須於租期屆滿前三個月與武漢中原電子進行續新程序。

訂立租賃協議的理由及裨益

x集團長期扎根產業園區行業，專注於地方經濟與產業發展，深耕產業規劃和園區運營服務，截至本公告日期，本集團獲得二零二零年第十四屆中國品牌500強，入選《中國產業園區上市公司白皮書(2020)》「模式創新篇」典型案例，並榮獲「模式創新榜」第四名；榮登《2020年度xxxxxxxxxxxx00x》榜單第四名及《2020年中國產城發展企業運營表現TOP20》榜單第八名。本集團全面梳理了公司品牌及產品線，推進品牌合作模式，加快拓展產業園運營業務。

租賃物業位於武漢中原電子民品園項目一期園區6＃、7＃、9＃及10＃樓，總佔地面積為 16,702.08平方米。武漢中原電子民品園項目位於東湖新技術開發區的核心區域，毗鄰光谷金融港，交通便利，經濟活動活躍，定位為中國武漢市數字化經濟產業研發的產業園。本集團擬持有租賃物業出租給目標客戶（如孵化器公司或從事數字化經濟、信息技術創新或光電工程的企業）。

通過訂立租賃協議，武漢中原電子與武漢光谷聯合雙方可利用對方於開發及運營相關物業之資源及產業知識，由此本集團可進一步鞏固與中國電子集團的長期關係並提高本集團品牌的影響力。此外，鑒於租賃物業的優越地理位置及xx區域相對較高的入住率，本公司認為持有租賃物業將為本集團提供通過分租獲取收益之機會，從而擴大本集團的收入基礎，為股東帶來有價值的回報。

經考慮上文，董事會（包括獨立非執行董事）認為租賃協議之條款屬公平合理，且經相關訂約方公平磋商後按正常商業條款或更佳條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。

有關本集團之資料

武漢光谷聯合主要於中國從事(i)產業園物業開發、銷售及租賃服務；及(ii)產業園運營服務（包括設計與建造服務、物業管理服務、數字園區服務等），且為本公司之間接全資附屬公司。

本集團為中國一間產業園綜合運營服務供應商。本集團以中國電子的產業資源為依托，以綜合性的全生命週期運營服務為基礎，構建了「央企帶動，大中小微企業聯合創新」的產業載體，打造以產業集群化、服務智能化、投資網絡化為特徵的產業資源共享平台。

有關武漢中原電子及其最終實益擁有人之資料

武漢中原電子為一間於中國成立之有限公司，並由中國長城科技（其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：000066 ）全資擁有。於本公告日期，本公司之主要股東中國電子通過其全資附屬公司於中國長城科技的持股間接持有武漢中原電子約42.18%的股權。武漢中原電子主要從事開發及生產無線通訊設備、電子工程設備、電子應用產品及電池。

中國電子為本公司之主要股東，並為國有公司，其最終實益擁有人為中國國務院。其致力於打造網絡安全和信息化產業國家隊，以網絡安全作為核心主業和核心能力，主要業務涵蓋網絡安全、新型顯示、集成電路、高科技電子產品、信息服務及其他具有國家戰略性、基礎性、先導性的電子信息產業領域。

上市規則涵義

由於中國電子間接持有武漢中原電子約42.18%的股權，武漢中原電子為中國電子之聯繫人，而中國電子於本公告日期間接持有本公司2,550,000,000股股份（佔本公司已發行股本約33.67%）。因此，中國電子為本公司之主要股東，以及武漢中原電子（即中國電子之聯繫人）為上市規則第14A.07(4)條項下本公司的關連人士。

此外，適用於本集團的國際財務報告準則包括已於二零一九年一月一日生效的國際財務報告準則第16號「租賃」，據此，本集團（作為承租人）於本集團綜合財務狀況表中將租賃確認為使用權資產及租賃負債。應用國際財務報告準則第16號後，就租賃協議項下之租賃而言，該交易將被本集團確認為收購使用權資產。因此，租賃協議項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於基於使用權資產估計價值約人民幣11.5百萬元（相當於約13.8百萬港元）計算的上市規則第14.07條項下有關租賃協議的最高適用百分比率超過0.1%但不超過5%，故租賃協議項

下擬進行之交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定。

xxxxx及向群雄先生因其在中國電子集團任職及╱或與該集團之關係而就批准租賃協議的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於租賃協議中擁有任何重大權益。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」	指	董事會
「中國電子」	指	中國電子信息產業集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有公司，並為本公司之主要股東
「中國長城科技」	指	xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx（xxxx： 000000）
「本公司」	指	中電光谷聯合控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市
「條件」	指	具有本公告「租賃協議」一節項下賦予該詞之涵義
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區

「國際財務報告準則」	指	國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
「租賃協議」	指	武漢中原電子（作為出租人）與武漢光谷聯合（作為承租人）就租賃物業於二零二一年一月八日訂立之租賃協議
「租賃物業」	指	具有本公告「租賃協議」一節項下賦予該詞之涵義
「租期」	指	具有本公告「租賃協議」一節項下賦予該詞之涵義
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「光谷金融港」	指	光谷金融港，位於xxxxxxxxx00x的本集團之產業園區
「中國」	指	中華人民共和國
「免租期」	指	具有本公告「租賃協議」一節項下賦予該詞之涵義
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「保證金」	指	具有本公告「租賃協議」一節項下賦予該詞之涵義
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「武漢中原電子」	指	武漢中原電子集團有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司，為中國電子之聯繫人

「武漢中原電子民品園項目」	指	中原電子民品園項目，位於中國武漢市東湖新技術開發區金融港四路的武漢中原電子之產業園區
「武漢光谷聯合」	指	武漢光谷聯合集團有限公司，一間於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「%」	指	百分比
		承董事會命 中電光谷聯合控股有限公司 董事長 劉桂林
xxxxxxxx xxx一年一月八日

於本公告日期，本公司董事包括非執行董事xxxxx、向群雄先生、xxxx及xx女士；獨立非執行董事xx先生、xxxxx及xxx女士；以及執行董事xxxxx及xx先生。

就本公告而言，除另有指明者外，已採用1港元兌人民幣0.83457元之匯率（如適用），僅作說明用途，其並不表示任何金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率換算。