由於續訂台北租賃協議之業主蔡燕玉博士是本公司的非執行董事及大股東，於本公告日期間接持有本公司全部已發行股份約22.24%，而續訂八德路租賃協議之業主蘇建誠博士 在前十二個月內是本公司的執行董事，因此，蔡燕玉博士與蘇建誠博士均為本公司之關連人士。而根據上市規則第14A.31條，續訂租賃協議項下預期進行的交易構成本公司之 持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易續訂租賃協議

董事會宣佈，於二零一八年十一月十六日，(a)自然美台灣（作為租戶）與xxxxx（作為業主）簽訂續訂台北租賃協議；及(b)自然美台灣（作為租戶）與xxx博士（作為業主）簽訂續訂八德路租賃協議。

由於續訂台北租賃協議之業主xxxxx是本公司的非執行董事及大股東，於本公告日期間接持有本公司全部已發行股份約22.24%，而續訂八德路租賃協議之業主xxx博士在前十二個月內是本公司的執行董事，因此，xxxxx與xxx博士均為本公司之關連人士。而根據上市規則第14A.31條，續訂租賃協議項下預期進行的交易構成本公司之持續關連交易。

由於續訂租賃協議項下本集團應付最高年度租金總額按年計算之相關百分比率

（盈利比率除外）均超過0.1%但低於5.0%，根據上市規則第14A.76(2)條，續訂租賃協議僅須遵守上市規則第14A.35條、第14A.49條及第14A.55至14A.57條載列之公告、年度申報及年度審核規定，並獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准之規定。

xx

x提述本公司日期為二零一六年十二月八日有關現有租賃協議之公告。台北租賃協議之租約及八德路租賃協議之租約將各自於二零一八年十二月三十一日屆滿。為了延續該等租約之租賃期，台北租賃協議及八德路租賃協議的相關訂約方分別簽訂續訂台北租賃協議及續訂八德路租賃協議。有關續訂租賃協議詳情載列如下：

續訂租賃協議之主要條款

(1) 續訂台北租賃協議：

日期 : 二零一八年十一月十六日業主 : xxxxx

租戶 : 自然美台灣

物業 : 該台北物業（其總樓面面積約為2,677.85平方米）

年期 : 自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日屆滿（包括首尾兩天），為期一年

租金 : 每曆月新台幣2,250,000元（相當於約為港幣571,066元），包括政府稅項，但不包括煤氣費、水電費及所有其他開支

按金 : 無

(2) 續訂八德路租賃協議：

日期 : 二零一八年十一月十六日業主 : xxx博士

租戶 : 自然美台灣

物業 : 該八德路物業（其總樓面面積約為255.71平方米）

年期 : 自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日屆滿（包括首尾兩天），為期一年

租金 : 每曆月新台幣78,000元（相當於約為港幣19,797元），包括政府稅項，但不包括煤氣費、水電費及所有其他開支

按金 : 無

上市規則之涵義

由於續訂台北租賃協議之業主xxxxx是本公司的非執行董事及大股東，於本公告日期間接持有本公司全部已發行股份約22.24%，而續訂八德路租賃協議之業主xxx博士在前十二個月內是本公司的執行董事，因此，xxxxx與xxx博士均為本公司之關連人士。而根據上市規則第14A.31條，續訂租賃協議項下預期進行的交易構成本公司之持續關連交易。

由於續訂租賃協議均由(i)本集團旗下公司作為租戶；及(ii)相互有聯繫者作為業主訂立，續訂租賃協議之租賃或會根據上市規則第14A.81條被合併為連串關連交易。因此，就計算上市規則項下適用百分比率而言，本集團根據此等租約應付租金之全年上限將合併計算。根據續訂租賃協議載列之每月應付租金計算，本集團據此應付之全年上限細分如下：

截至二零一九年十二月三十一日

止年度

港元

續訂台北租賃協議 6,852,792

續訂八德路租賃協議 237,564

總計： 7,090,356

由於續訂租賃協議項下本集團應付最高年度租金總額按年計算之相關百分比率

（盈利比率除外）均超過0.1%但低於5.0%，根據上市規則第14A.76(2)條，續訂租賃協議僅須遵守上市規則第14A.35條、第14A.49條及第14A.55至14A.57條載列之公告、年度申報及年度審核規定，並獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准之規定。

進行交易之原因

該台北物業用作本集團於台灣台北市之總部、培訓中心及水療中心，為行政、加盟店培訓及台灣旗艦店運作提供一站式經營據點。

續訂台北租賃協議之條款乃雙方經公平磋商協定，並已參考(i)由歐亞評估該台北物業之現行市場租值為每月新台幣2,409,506元（相當於每月約港幣611,549.75元）及(ii)台北租賃協議項下之租金數額，其與續訂台北租賃協議項下所訂之租金一致。

該八德路物業用作本集團於台灣台北市之水療中心。

續訂八德路租賃協議之條款乃雙方經公平磋商協定，並已參考(i)由歐亞評估該八德路物業之現行市場租值為每月新台幣88,964元（相當於每月約港幣22,579.69元）及(ii)八德路租賃協議項下之租金數額，其與續訂八德路租賃協議項下所訂之租金相接近。

本公司之董事（不包括因利益衝突而放棄參與批准續訂租賃協議之xxx博士），包括本公司獨立非執行董事，認為續訂租賃協議之條款乃於本集團的日常業務中訂立，條款乃本集團經公平磋商後按一般商務條款訂立，有關條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

租金的資金來源

續訂租賃協議項下應付之租金將由本集團之內部資源支付。

本公司及自然美台灣之主要業務

x公司

x公司於聯交所主板上市，主要業務為(a)製造及銷售護膚產品、美容產品、香薰產品、健康食品及化妝品等各式各樣產品及(b)提供肌膚護理、美容及水療服務以及肌膚護理顧問服務及美容培訓。

自然美台灣

自然美台灣為於台灣註冊成立之有限責任公司，並為本公司間接全資附屬公司。該公司從事生產及銷售護膚及美容產品之業務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	自然美生物科技有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予涵義
「董事」	指	x公司董事
「歐亞」	指	歐亞不動產估價師聯合事務所，一家在台灣持牌的獨立房地產估價師
「現有租賃協議」	指	台北租賃協議及八德路租賃協議之統稱
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「港元」或「港幣」	指	香港法定貨幣港元
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「該八德路物業」	指	位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx物業
「八德路 租賃協議」	指	自然美台灣（作為租戶）與xxx博士（作為業主）所訂立日期為二零一六年十二月八日之租賃協議
「續訂八德路租賃協議」	指	自然美台灣（作為租戶）與xxx博士（作為業主）所訂立日期為二零一八年十一月十六日有關該八德路物業之租賃協議，其條款與八德路租賃協議大致相同

「續訂台北 租賃協議」

指 自然美台灣（作為租戶）與xxxxx（作為業主）所訂立日期為二零一八年十一月十六日有關該台北物業之租賃協議，其條款與台北租賃協議大致相同

「續訂租賃協議」	指	續訂台北租賃協議及續訂八德路租賃協議之統稱
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「該台北物業」	指	位於xxxxxxxxxxxxxxx及松勤街九號一樓二分之一、二樓、二樓之一、三樓及四樓之物業
「台北租賃協議」	指	自然美台灣（作為租戶）與xxxxx（作為業主）所訂立日期為二零一六年十二月八日之租賃協議
「台灣」	指	中華民國（台灣）
「自然美台灣」	指	自然美生物科技股份有限公司，於台灣註冊成立之有限公司，為本公司間接全資附屬公司
「新台幣」	指	台灣法定貨幣新台幣

除非文義另有所指，本公告所用匯率為1.00港元兌新台幣3.94元，惟僅供表述之用，並不表示任何金額已經、本應或可能按該等匯率或任何其他匯率兌換。

承董事會命

自然美生物科技有限公司xx

主席

香港，二零一八年十一月十六日

於本公告日期，董事會由執行董事xx博士及xxxxx；非執行董事xxxxx、xxxxx、xxx女士及xxx女士；以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx先生組成。