发行股份购买资产交易对方 地 址 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 罗惠玲 深圳市龙岗区葵涌镇高源社区高圳头工业园 A-C 栋 孟宪民 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号牛顿办公区北区 11 层 募集配套资金交易对方 地址 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）...
上市公司名称：恒信移动商务股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：恒信移动 股票代码：300081
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 | 地 址 |
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） | 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 |
无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） | 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 |
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） | 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X-X x |
xxx | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x |
募集配套资金交易对方 | 地址 |
厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxx |
xx-xx 0 x资产管理计划 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
北京君创同达投资管理有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
xx | 乌鲁木齐市天山区中环路 198 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/），并存放在恒信移动商务股份有限公司（xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x）以供投资者查阅。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。投资者若对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第三节 交易标的基本情况 104
第四节 发行股份情况 167
第五节 交易标的的评估情况 181
第六节 x次交易相关协议的主要内容 202
第七节 财务会计信息 210
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告书中有如下特定意义：
一般释义 | ||
上市公司、公司、恒信移动 | 指 | 恒信移动商务股份有限公司 |
恒信彩虹 | 指 | 北京恒信彩虹科技有限公司，上市公司全资子公司 |
赛达科技 | 指 | 安徽省赛达科技有限责任公司，上市公司子公司 |
标的公司、易视腾 | 指 | 易视腾科技有限公司，曾用名：北京易视腾科技有限公司，无锡易视腾科技有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 易视腾科技有限公司 91.30%股权 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人xxx购买其合计持有的易视腾科技有限公司 78.26%股权并向上市公司控股股东xxx购买其拟自标的公司现有股东xxx处现金受让取得标的公司 13.04%股权，共计购买标的公司 91.30%股权并募集配套资金的行为 |
发行股份购买资产 | 指 | 向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、xxx、xxx等购买其持有的易视腾 91.30%股权 |
x信博投资 | 指 | 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） |
君创同达 | 指 | 北京君创同达投资管理有限公司及其拟成立的北京君创恒通股权投资合伙企业（有限合伙） |
北辰实业 | 指 | 北京北辰实业股份有限公司 |
指 | 上市公司向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx等投资人非公开发行股票募集资金 | |
交易对方、补偿义务人 | 指 | 无锡xx、无锡xx、无锡杰华及自然人xxx、xxx |
认购方、投资人 | 指 | 上市公司非公开发行股票募集配套资金投资人，即荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx |
无锡曦杰 | 指 | 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
无锡易朴 | 指 | 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） |
无锡杰华 | 指 | 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） |
启迪创新 | 指 | 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
启迪官x | 指 | 启迪官林创业投资有限公司 |
华创策联 | 指 | 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） |
大米视讯 | 指 | 北京大米视讯科技有限公司 |
x酷倍显 | 指 | 北京米酷倍显软件科技有限公司 |
x新科技 | 指 | x新科技股份有限公司 |
北京朗新 | 指 | 北京朗新科技有限公司（曾用名为北京易视腾网络技术有限公司） |
恒海影原 | 指 | 北京恒海影原文化传媒有限公司 |
恒信奥特 | 指 | 深圳市恒信奥特投资发展有限公司 |
赛达科技 | 指 | 安徽省赛达科技有限责任公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局， 2013 年由原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版广电总局” |
央视国际/CNTV | 指 | 央视国际网络有限公司，中国中央电视台的全资子公司，是中央电视台网络新媒体业务的平台，是中央电视台以电视节目为主的各类信息网络传播和推广的独家授权机构，拥有国家主管部门颁发的开展信息网络转播 的全业务资质，包括网络电视、手机电视、 |
IP 电视等 | ||
中数寰宇 | 指 | 中数寰宇科技（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司合资成立的公司，易视腾股份比例 50% |
未来电视 | 指 | 未来电视有限公司，是中数寰宇与央视国际、腾讯公司合资成立的公司，作为央视国际网络有限公司互联网电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的建设、运营、市场开发、宣传推广及其他商业化运营 |
腾讯/腾讯公司 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司，中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一，拥有微信、 QQ 等产品 |
百视通 | 指 | 百视通新媒体股份有限公司，是上海文化广播影视集团有限公司（SMG）下属新媒体上市企业，股票代码：600637。在 IPTV、家庭游戏娱乐、互联网电视、智能电视机顶盒（OTT）、网络视频电视、手机电视、移动互联网、多媒体舞美与制作、数字媒体平台研发与建设等多个领域开展新媒体全业务运营，互联网电视牌照运营商之一 |
华数 | 指 | 华数传媒网络有限公司， 股票代码： 000156，是专业从事数字电视网络运营与新传媒发展的企业，互联网电视牌照运营商之一 |
本草案、报告书 | 指 | 恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
定价基准日 | 指 | 恒信移动商务股份有限公司第五届董事会第八次会议公告日，即 2014 年 12 月 25 日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
股权交割日 | 指 | x次交易标的资产即易视腾 91.30%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
过渡期 | 指 | 定价基准日至股权交割日所对应的期间 |
第一次董事会 | 指 | x次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议本次交易初步事项而召开的董事会会议 |
第二次董事会 | 指 | x次交易的审计、评估审核工作完成后，上市公司为审议本次交易有关确定、修订、补充和调整事项而召开的董事会会议 |
股东大会 | 指 | 上市公司为审议本次交易相关事项而召开的临时股东大会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
盈利承诺期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺标的公司 OTT 终端激活用户数累计达到 800 户、且标的公司经审计的 2015-2017 年度实现扣非净利润合计数达 到承诺扣非净利润合计数 10,080 万元；若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800 万户，则 2015 年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元 |
实现净利润 | 指 | 标的公司在 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
OTT-TV 激活用户数 | 指 | 购买易视腾经国家广播电影电视总局认证并发放序列号的互联网电视机顶盒等终端产品，及使用由易视腾内置互联网电视客户端软件与广电序列号的其他终端，并实际激活认证的用户数量 |
《专项审核报告》 | 指 | 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的专项审核报告 |
独立财务顾问、日信证券 | 指 | 日信证券有限责任公司 |
金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
立信、审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司，本次交易的评估机构 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 附条件生效之《恒信移动商务股份有限公司与xxx、xxx、xxx、无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与荣信博投资、通泉资产、君创同达、xxxxxx分别签订的附条件生效之 《股份认购协议》 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业释义 | ||
OTT | 指 | 是“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务，这些应用服务和电信运营商所提供的通信业务不同，它将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，真正的业务通过互联网跨过运营商而直接服务于最终用户。如互联网电视、微信等 |
OTT-TV | 指 | 互联网电视，是指基于开放互联网的视频服 务，是互联网电视运营服务商通过宽带互联网，向家庭用户提供互联网电视内容及相关 |
应用服务 | ||
OTT 终端 | 指 | OTT-TV 的载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等 |
OTT 平台 | 指 | 是指支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到端的业务运营与支撑平台 |
端到端 | 指 | 是指交付服务所需要的所有技术与产品，包括云端平台、CDN 服务、终端软硬件等技术与产品 |
电信运营商 | 指 | 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司 。中国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通 |
运营商 | 指 | 提供网络服务的供应商，包括中国移动、中国联通、中国电信、有线电视及电视台新媒体运营商等 |
公网 | 指 | 公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商宽带互联网而言，由互联网接入服务商租用电信运营商的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网 |
有线电视 | 指 | 一种使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视的一种系统 |
数字电视 | 指 | 从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型，其信号损失小，接收效果好 |
IPTV | 指 | 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。它能够很好地适应当今网络飞速发展的趋势，充分有效地利用网络资源 |
一体机 | 指 | 电视一体机，将机顶盒与电视集成在一起的电视机，是互联网电视一种终端形态 |
机顶盒 | 指 | 数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一个连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动 |
智能电视 | 指 | 是具有全开放式平台，搭载了智能操作系统的电视，是智能化计算能力的电视终端，是一体机在技术发展不同阶段的产品 |
集成播控平台 | 指 | 在互联网电视业务运营政策要求下，由广播电视机构负责的内容播出控制和管理平台，包括内容管理、鉴权管理、计费、用户管理等功能 |
内容服务平台 | 指 | 互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务 |
互联网电视集成服务牌照商 | 指 | 国家广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前国家广电总局发放七张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视集成服务牌照商 |
互联网电视内容服务牌照商 | 指 | 国家广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源，必须由获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照商的内容则通过集成服务牌照商平台播出 |
应用服务商 | 指 | 基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于教育、游戏、电商等等 |
CDN | 指 | 内 容 分 发 网 络 (Content Distribution Network)，为在互联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务 |
宽带 | 指 | 电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等宽带，通过宽带访问互联网服务 |
三网融合 | 指 | 电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网 |
B-B-C | 指 | 是指商品或服务提供方（第一个 B），通过中间企业（第二个 B）到达最终消费者（C）。是商品与服务到达消费者的商业模式 |
B-C | 指 | 是商品与服务提供方（B）直接为消费者（C）提供产品与服务的模式 |
O2O | 指 | Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 |
OEM | 指 | 定点生产，俗称代工（生产），品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方 式委托同类产品的其他厂家生产 |
3G | 指 | 3G 是第三代移动通信技术的简称(英语： 3rd-generation)，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声音（通话）及数据信息（电子邮件、即时 通信等）。代表特征是提供高速数据业务 |
4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G, 是集 3G与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、 高质量、音频、视频和图像等 |
x草案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
x次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、xxxx、无锡杰华及自然人xxx等 4 名交易对方购买其合计持有的易视腾 78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象xxx购买其按相同对价从xxx现金受让取得的易视腾 13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾 91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx等 5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾 8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人xxx向xxx现金购买并受让取得易视腾 13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。xxx现金方式购买xxx原有的易视腾 13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、支付现金购买股权
xxx将所持标的公司 13.04%股权，依据本次交易项下标的资产评估值而协商确定按 11,739 万元对价出售和转让给xxx，xxx以现金方式购买。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向无锡曦杰、无锡xx、无锡杰华及自然人xxx、xxx等 5 名交易对方手中购买其合计持有的易视腾 91.30%的股权。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxx
和xx等 5 名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 2.7 亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 16.51 元/股。定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 18.00 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易向无锡xx、xxxx、xxxx及自然人xxx、xxx等 5 名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾 91.30%股权的评估值 82,174 万元，双方协商作价 82,174 万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超
过 45,652,172 股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方名称 | 发行股份数 |
1 | 无锡曦杰 | 11,861,429 |
2 | 无锡易朴 | 10,225,263 |
3 | 无锡杰华 | 10,522,002 |
4 | xxx | 6,521,739 |
5 | xxx | 6,521,739 |
合 计 | 45,652,172 | |
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.51 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资
金的发行价格确定为 18.52 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总额将不超过 2.70 亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理
计划、君创同达、xxx和xx发行股票的数量不超过 14,578,832 股。向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
序号 | 认购方名称/姓名 | 认购股数（股） |
1 | 荣信博投资 | 5,129,589 |
2 | 通泉-xx 1 号资产管理计划 | 3,779,697 |
3 | 君创同达 | 1,349,892 |
4 | xxx | 0,000,000 |
5 | xx | 2,159,827 |
合 计 | 14,578,832 | |
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的评估值为
82,174 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股
东的所有者权益合计 7.82 亿元，以评估值 82,174 万元计算，本次拟购买资产的
评估值占本上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例为 105.08%，且超过 5,000
万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x公司控股股东、实际控制人xxx为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，xxx持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生，直接持有上市公司股份 31.91%。
1、本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
股东姓名或名 称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 27.43% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.44% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 3.13% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 43.23% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.60% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.69% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.86% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.63% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 179,652,172 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动 18.15%的股份；xxx持有恒信移动 27.43%的股份，三家合伙企业与xxx之间股比差距 9.28%。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
股东姓名或名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 25.37% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.10% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 2.89% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 39.98% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.11% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.26% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.42% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.36% |
xxx投资 | - | - | 5,129,589 | 2.64% |
通泉-xx 1 号资产管理 计划 | - | - | 3,779,697 | 1.95% |
君创同达 | - | - | 1,349,892 | 0.69% |
xxx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
xx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 194,231,004 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动
16.79%的股份；xxx及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距 11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，xxx持有恒信移动的股份比例为 27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，xxx直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为 28.01%。本次交易完成前后，xxx均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。xxx作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及xxxx的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。日信证券核查后认为，本次交易不构成借壳上市。
xx律师经核查后认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
x次交易项下，采用现金和股份支付两种方式。其中，xxx将所持标的公司 13.04%股权，依据本次交易项下标的资产评估值而协商确定按 11,739 万元对价出售和转让给xxx，xxx以现金方式购买；上市公司通过非公开发行股份的方式向无锡曦杰、无锡xx、无锡杰华及自然人xxx、xxx等 5 名交易对
方发行的股份数量拟不超过 45,652,172 股；上市公司拟向荣信博投资、通泉-x
x1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx发行股票的数量不超过14,578,832
股。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxx
xxx等 5 名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 2.7 亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
六、交易标的评估情况简要介绍
2015 年 3 月 27 日，xx大华出具了《恒信移动商务股份有限公司拟发行股份购买易视腾科技有限公司 91.30%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字 (2015)第 2004 号）。
评估对象：所涉及“易视腾”的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为“易视腾”经审计后的全部资产和负债。评估基准日：评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
价值类型及其定义：企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估方法：收益法、市场法
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前母公司账面价值 6,933.38 万元，股东全部权益评估
价值 90,000.00 万元，增值 83,066.62 万元，增值率 1,198.07%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前母公司账面价值 6,933.38 万元，股东全部权益评估
价值 92,637.29 万元。增值 85,703.91 万元，增值率 1,236.11%。
3、评估结论
易视腾的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法和市场法两种评估方法确定的评估结果差异 2,637.29 万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加 2.93%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于xx技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生，直接持有上市公司股份 31.91%。本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 25.37% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.10% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 2.89% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 39.98% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.11% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.26% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.42% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.36% |
xxx投资 | - | - | 5,129,589 | 2.64% |
通泉-xx 1 号资产管理 计划 | - | - | 3,779,697 | 1.95% |
君创同达 | - | - | 1,349,892 | 0.69% |
xxx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
xx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 194,231,004 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动
16.79%的股份；xxx及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距 11.22%。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，主要财务指标情况如下：
项 目 | 备考 | 上市公司实现数 | 差 异 |
流动比率 | 4.41 | 7.45 | -3.04 |
速动比率 | 4.18 | 7.00 | -2.82 |
资产负债率 | 11.80% | 10.17% | 1.63% |
应收账款xx率 | 6.35 | 12.27 | -5.92 |
存货xx率 | 8.38 | 7.53 | 0.85 |
毛利率 | 26.37% | 30.82% | -4.45% |
净利润率 | -5.01% | 1.20% | -6.21% |
基本每股收益 | -0.23 | 0.08 | -0.31 |
八、本次重组已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2014 年 12 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过发行股份购买资产的相关议案。
2、2015 年 3 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，xxx与xxx签署了《股权转让协议》。
3、2015 年 4 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2015 年 3 月 4 日、2015 年 4 月 9 日，易视腾召开股东会，审议通过了本次交易。
（二）尚未履行的审批程序
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并就xxx收购xxx所持易视腾股权放弃优先购买权；
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组各方的重要承诺
（一）业绩承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
无锡曦杰、无锡xx、xxxx及自然人xxx、xxx | 2017 年末，标的公司 OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户 且 2015—2017 年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080 万 元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015 年—2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元。 |
（二）限售承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
无锡曦杰、无锡易 x、xxxx | 在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月 x不转让 |
xxx、xxx | x次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不 转让，剩余股份则自发行结束日起 12 个月内不转让。 |
xxx投资、通泉 -xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx | 自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起 36 个月内，不得转让其所认购的股票。 |
在相关锁定期届满后，发行股份购买资产的交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
期数 | 可解锁时间 | 累计可解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满 12 个月； 2、上市公司 2015 年《年度报告》披露。 | 可解锁股份=（本次发行取得的对价股份-应法定锁定 36 个月的对价股份数量）*60% |
期数 | 可解锁时间 | 累计可解锁股份 |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满 36 个月； 2、上市公司 2017 年《年度报告》披露； 3、标的资产 2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露； 4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按 《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。 | 累计可解锁股份=本次发行取得的对价股份的 100%-已补偿股份 （如需） |
（三）不谋求控制权承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何 协议。” |
（四）非一致行动人承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx与无锡xx、无锡xx、xxxx、xxx | xxx与xxxx、xxxx、xxxx及其合伙人不存在亲属关系、委托持股关系、或其他关联关系 易视腾成立后，xxxx 2009 年 12 月曾短暂投资易视腾（持 股比例为 9.52%），2010 年 12 月股权全部退出后又于 2014年 7 月投资易视腾（持股比例为 13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资 |
或退出不受xxx及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人xxx以及无锡曦杰、无锡xx、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。 2014 年 7 月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，xxxx在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。xxx、xxxx、xxxx、xxxx就所持易视腾的股权，未与xxx在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；xxxx为依据自身的判断及决策行使股东表决权。 2014 年 7 月投资入股后，xxx及其控制的企业与xxx及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）xxx或其控制的企业与xxx或其控制的企业具有股权控制关系；（2）xxx控制的企业与xxx控制的任何企业受同一主体控制；（3）xxx在xxx控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员； （4）除易视腾外，xxx在xxx控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；（5）xxx或其控制的企业为xxx取得易视腾的股权提供融资安排，xxx或其控制的企业为xxx或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排； （6）除易视腾外，xxx或其控制的企业与xxx或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由xxxxxxx或其控制的企业持有、或由xxx或其控制的企业代xxx持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）xxx或其控制的企业与xxx或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。 |
本次交易完成后 3 年内，xxx或其控制的企业及xxx在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权利，本人或及本人所控制的企业与xxx不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。根据上述，无锡xx、xxxx、xxxx及xxx构成一致行动关系，转让xxxx与xxxx、xxxx、无锡xx、xxx不构成一致行动关系。 |
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
x次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000 股，社会公众持股比例
53.30%。本次交易完成后，按照发行股份数量上限 60,231,004 计算，上市公司股本增加到 194,231,004 股，社会公众股持股比例 36.77%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一） 严格履行上市公司信息披露的义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组草案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二） 严格履行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标
的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三） 网络投票安排
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四） 关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，承诺各方承诺 2017 年末，标的公司 OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户且 2015—2017 年度标的公司扣非净利润合计数达
到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800 万户，则 2015 年—2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元。具体补偿事宜参见本报告书“第一节、本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易方案主要内容”。
（五） 股份锁定的安排
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施 12 个月或 36个月不等的限售期。具体见“重大事项提示”之“九、本次重组各方的重要承诺”之 “（二）限售承诺”。
（六） 其他保护投资者权益的措施
x公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、报告期内收购的标的公司尚未实现盈利
易视腾审计的 2013 年度和 2014 年度净利润分别为-2,378.95 万元和
-5,475.65 万元，报告期内尚未实现盈利。本次发行股份购买资产的交易对方承诺
标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数不少于 800 万户，且 2015 年
—2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数
不低于 10,080 万元；若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015 年—2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
1、标的公司估值的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司经审计的账面合并净资产为 6,596.13 万元，评估值为 90,000.00 万元，评估增值率约为 1,264.44%。以上评估结果是根据截至评估报告签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估。尽管对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高的原因，是基于标的公司具有较为突出的行业地位、稀缺的经营资质、同时具备优秀的管理和研发能力以及未来业绩增长速度较快的预期，但上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。为应对本次估值较高的风险，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规定，在《发行股份购买资产协议》中约定了盈利预测补偿条款。
2、上市公司转型未达预期及交易完成后持续亏损的风险
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期，随着 3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O 商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
上市公司 2013 年度和 2014 年度的合并归属于母公司净利润分别为
-5,444.96 万元和 1,053.95 万元，扣除非经常性损益后的合并归属于母公司净利润为-5,601.27 万元和-1,422.65 万元，上市公司处于业务转型期，收购易视腾是
上市公司加速业务转型的重要战略，如上市公司业务转型未达预期或不能预期完成本次交易，未来三年内，上市公司的业绩可能会发生持续亏损，如连续三年不能扭亏，根据《上市规则》，上市公司存在被暂停上市的风险。
3、本次交易完成后，不能充分发挥协同效应的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，生产销售 OTT 终端并提供基础内容服务、增值服务，通过“互联网电视牌照商+通信运营商+技术和增值服务商”的模式开展业务。恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务方向，公司积极探索新媒体时代商圈营销模式的实现途径，为大型购物中心、连锁企业、零售和服务行业提供优秀的智慧型移动互联网营销服务解决方案。本次交易完成后，恒信移动将有三条平行运行且相互支持的产品线，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性，并将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。但由于恒信移动与易视腾有不完全相同的公司文化，同时在整合过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在，可能导致恒信移动与易视腾的业务不能充分进行协同，存在不能充分发挥协同效益的风险。
4、收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
5、业绩承诺补偿不足的风险
x次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的 40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。
6、本次交易的商誉减值风险
x次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾 91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、本次交易可能取消的风险
x次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
8、审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
10、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时由于市场条件的变化，尽管通过了证监会的审核，但投资人终止认购相关股份，上市公司不能募集足额的配套资金，存在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
11、停牌前股价波动较大的风险
上市公司股票自 2014 年 12 月 5 日起开始停牌。申请停牌前 20 个交易日的
区间段内上市公司股票、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
项 目 | 2014 年 11 月 6 日 | 2014 年 12 月 4 日 | 涨跌幅 |
恒信移动股价（元/股） | 17.95 元/股 | 25.45 元/股 | 41.78% |
创业板综指 | 1,701.49 点 | 1,794.69 点 | 5.48% |
通讯行业指数 | 5,456.14 点 | 6,133.37 点 | 12.41% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指、通讯行业指数波动因素影响后，恒信移动股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅为23.89%，超过 20.00%，提请投资者注意上市公司股价波动较大的风险。
12、标的公司股权存在争议的风险
根据转让方提供的相关资料，2015 年 3 月，无锡易朴执行事务合伙人收到无锡xx有一有限合伙人（以下简称“异议合伙人”）委托有关律师事务所来函，要求执行事务合伙人对异议合伙人在2014 年12 月转让无锡易朴出资额交易中遭
受的损失进行补偿，其主要主张：双方 2014 年 12 月签署的《出资额转让协议书》，约定异议合伙人将其持有的无锡易朴 20%的出资份额以对价 9,816,225 元转让给执行事务合伙人。但在订立协议过程中，执行事务合伙人故意隐瞒恒信移动将要收购无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让，据此，其要求执行事务合伙人以恒信移动最新股票价格为基准向其支付补偿金。
根据xxxx及其执行事务合伙人说明：（1）本次出资额转让自 2014 年
11 月由异议合伙人提议并进入商谈、此后经签订协议并完成工商变更登记、付清价款且转让方出具收讫凭证，由无锡xx代转让方申报本次股权转让的个人所得税，银行缴款回单显示缴款成功。在此过程中，执行事务合伙人并未故意利用其自身优势或故意隐瞒有关情况订立协议，本次合伙企业出资额转让的交易双方不存在主观上的不均衡。（2）异议合伙人转让无锡易朴 20%出资额的对价系在转让双方一致同意对当时易视腾整体股东权益估值基础上，结合价款支付形式（现金）、期限（一次付清）等条件和条款而协商确定，该转让价格是双方真实意思表示，不存在客观的利益不均衡的结果。（3）根据前述，本次出资额转让行为
及转让价格是交易双方真实意思的表示，不存在主观或客观上利益不均衡，转让协议真实、合法、有效且已实施完毕，异议合伙人要求支付补偿金没有事实或法律依据。截至目前，无锡xx及其执行事务合伙人尚未收到有关上述争议提交诉讼或仲裁的开庭通知，但执行事务合伙人已就上述争议有关事宜采取委托有关律师事务所处理等措施积极应对。
虽然上述出资额转让事实清楚，但存在可能影响本次交易顺利推进的风险。
13、《发行股份购买资产协议》自动解除的风险
交易双方在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：如《发行股份购买资产协议》约定的生效条件生效条件自其签署日起 5 个月内仍未能成就，除非本协议各方达成书面协议继续履行《购买资产协议》，否则《购买资产协议》将自动解除，且《购买资产协议》的各方均不构成违约。由于上述规定的存在，则双方签署的《发行股份购买资产协议》存在自动解除的风险。
二、标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT 业务运营服务的xx技术企业。业务的重点是生产销售 OTT 终端并提供基础内容服务、增值服务，通过牌照商+运营商+技术和增值服务商的模式开展业务，以各省市家庭电视用户数开发为重点。
截至本草案签署日，标的公司拟将业务从 20 个省份拓展到 29 个省份，需要在各地部署较多的本地分平台与 OTT 传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多的专业人才与团队对 OTT-TV 业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。为拓展更多的省份，标的公司需要进行落地推广，需要较多的资金投入进行 OTT 平台及系统开发、搭建和前期运营支出。短期内易视腾可能无法实现盈利，存在对上市公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争风险
国内互联网电视的整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集
中了数量有限的七家集成播控牌照商，但是，其上游内容端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，市场参与者主要包括强势牌照商、视频网站、技术企业等，竞争激烈。
此外，OTT 终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点。2012 年开始，易视腾自主研发推出 OTT 终端产品，与未来电视联合品牌推广，成为市场上时间较早的合规的互联网电视机顶盒产品，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，易视腾如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也将被市场所淘汰。同时，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
3、用户数无法实现的风险
x次交易中，交易对方共同承诺，2017 年末，标的公司 OTT 终端激活用户数累计达到800 万户且2015—2017 年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，标的公司未来年度激活用户数将呈现出高速增长的趋势。但是标的公司所处行业发展以及经济、政治环境等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的用户数的实现造成不利影响，进而导致终端激活用户数和业绩无法实现。为了保护上市公司和股东的利益，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了相关补偿条款。
4、与未来电视的合作风险
易视腾与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》的有效期至 2016 年 12 月 31 日，协议期满，双方无异议，则协议自动
延续 3 年。协议中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾作为企业
合作伙伴，协议规定易视腾 2015 年发展新增业务订购用户不低于 170 万户，若易视腾不能按承诺兑现发展新增业务订购用户数量，未来电视保留与易视腾合作方式的权利。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视
腾存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，虽然上述合同能够得到较好履行，但存在易视腾若不能完成承诺，未来电视有可能改变合作方式，则协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例，影响易视腾盈利能力的风险。
5、对通信运营商依赖的风险
易视腾采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾的相关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成，一定程度上易视腾存在着对各省份基础运营商的依赖，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾在当地市场的业务推广，存在影响易视腾盈利能力的风险。
6、终端产品采用委托加工方式的风险
标的公司销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式生产，易视腾对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
7、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
8、募集资金运用风险
x次募集配套资金将用于标的公司 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT
落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目，尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于互联网电视行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
9、租赁物业风险
标的公司以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则标的公司将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
10、应收账款金额较大及收回风险
根据审计的标的资产合并财务数据，2014 年易视腾营业收入 2.66 亿元，2014年年末应收账款 1.09 亿元，应收账款占营业收入的比例为 41.01%。易视腾的客户基本为中国移动各省级分公司，客户财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响易视腾的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒信移动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本
公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动终端智能化普及率逐年快速提高，随着移动互联网的发展，多功能的融合化成为发展方向，市场竞争加剧
近年来，随着通信技术的不断发展和用户需求的多样化，移动数据流量和移动互联网应用快速发展，进而推动移动智能终端普及率越来越高。
在移动互联网时代，消费者对信息服务的需求不断升级加快移动通信和互联网服务的融合，移动智能终端作为移动网络服务和移动增值服务的载体，“移动智能终端+应用服务”这一融合化的发展模式已经成为未来移动互联网的主要方向。苹果和谷歌成功的“终端+服务”商业模式给用户带来良好的体验，越来越多的应用软件和通信硬件结合，可以用于信息无障碍通信，它不仅方便了用户通信，同时也提供了各种各样的娱乐方式和商务应用。
2013 年以来，随着互联网宽带的提速以及监管政策的明朗和网络环境的改善，互联网电视智能一体机和互联网电视机顶盒进入了高速发展阶段。互联网电视集成和内容服务牌照商以及在线视频公司纷纷进入互联网电视领域，进一步推动了互联网电视的发展，同时加剧了市场竞争。
多功能的融合化成为移动智能终端的一大特点。“手机+电脑+电视+照相机+游戏机+WLAN 热点”等融合性的终端产品方便用户随时随地的开展商务和娱乐应用，得到了广大用户的认可。未来，随着移动带宽、终端处理和存储能力的进一步提升，终端可以发展为包括提供音乐、电视、游戏、聊天、交友、社区等在内的娱乐中心。
2、O2O 商业移动信息服务成为各个行业发展方向
“实体店 + 网店”运营模式的本质是探索一种虚实相融的商业模式。低价商品采购能力、及时送达的物流配送能力和贯穿各个环节的信息系统能力，是支撑电子商务未来长足发展的三大核心。O2O 模式要取得成功的关键在于“供需链”——围绕用户需求的物流体系、服务体系以及与上游供应商研发制造系统，充分整合
企业在采购、物流、信息化等方面的优势。在实践中网店和实体店可以通过 IT 系统的整合实现信息共享，以数字化消费需求为中心推动产品采购、物流配送等运营体系创新以及与上游供应商系统的无缝对接，通过调整产品战略、市场战略、组织战略、供应链战略、营销战略、物流战略、财务战略、人力资源战略，从产品、形象、营销、推广上进行资源整合，综合传播，让实体店承担起网店的配送服务，或者客户可以根据自己的意愿去实体店取货。
O2O 的使命，就是把电子商务的效力，引入目前消费中占比 90%以上的部分中去，将实体店和网店有机的结合起来。随着房地产行业开始拥抱互联网，从机票、酒店、旅游房地产等各个行业与互联网的开始融合，O2O 业务模式逐渐成为相关行业的发展方向。
3、恒信移动面临从移动信息产品销售服务向 O2O 商业服务移动信息化服务方向转型
恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务方向，O2O 商业信息服务是公认的市场机会，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，恒信移动自 2010年登陆创业板以来，一直在从事将传统实体商业与互联网相结合的创新与实践，开发和实现了《移动商业信息服务平台》等多个产品，并以“智慧商城”的形式实践和应用于深圳 U-CITY，北京xxx莎购物中心等场所，目前正在开展形成本地商圈 O2O 运营方案，针对中小商户的的掌店系统，以及针对购物中心的“智慧商城”解决方案。与全国性的纵深行业 O2O 解决方案不同，恒信移动的 O2O 本地商圈服务解决方案，以人们日常居住的地域性商圈和购物中心为核心，精耕细作每个商圈的服务内容，可以实现步步为营、跑马圈地的建设思路。
传统移动终端产品销售业务受运营商定制终端产品和合约机政策影响销售规模下滑较大，为此公司较大范围地收缩零售阵营，关停并转部分移动合作营业厅，集中力量加大 O2O 商业服务移动信息化产品项目的建设和研发投入，公司正处于从传统的移动信息产品销售服务向 O2O 商业服务移动信息化服务方向转型的过渡时期。但由于 O2O 商业服务移动信息化领域属于开拓性项目，国内没有统一的标准和实施路径，从产品形态到商业模式都有很多不确定性，对于公司来说，
产品研发的技术先进性、商业模式的成熟和稳定性都可能影响到公司的战略布局是否成功，未来能否因此带来收益增长，具有不确定因素。如何增加进入商家和家庭两端的市场能力，将决定恒信移动 O2O 平台的长久发展方向。
4、互联网电视业务具有良好的市场前景
2013 年是互联网电视发展的元年，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与牌照商合作，积极部署进入这个市场。目前，互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继续快速增长。而且，随着宽带网络的进一步优化和普及终端产品的营销推广，市场渗透率将会进一步提升。此外，用户体验提升；电视游戏等电视应用内容开发渐热；宽带提速和 4G 的推广为 OTT 提供较好的网络环境。目前 OTT TV 产品还处于萌发阶段，视频功能是其首要的切入点。OTTTV 是伴随着流媒体技术以及电视终端的智能化而产生的新型观影产品，未来互联网电视除具备视频功能外，还将拓展包括游戏、购物等智能应用。届时，视频的点播或直播应用仅为众多 APP中的一类。因此，电视终端的智能化也将催生电视屏上的互联网经济，智能电视将成为电视互联网的入口，OTT 产业前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、为进一步做大做强 O2O 商业移动信息服务，提高行业内的竞争力
生活和日常服务类产品向互联网的搬迁，与纯粹的商品类产品的搬迁不尽相同，其消费特征更具备家庭特质，包括餐饮，旅游，家政，教育等多个方面，消费决策过程涉及更多的家庭成员参与，这类面向家庭消费的入口类平台尚未出现，在 OTT-TV 出现之前，尚未出现合适的产品载体。
公司的移动商业 O2O 本地商圈服务解决方案帮助消费者家庭所在日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将家庭和个人的日常衣、食、住、行的服务商家纳入手机之中，OTT-TV 产品作为家庭日常使用的重要娱乐工具，是客户注意力的一个重要入口，将日常商圈服务纳入 OTT-TV 的展示内容内，将更好地实现服务接入。这其中可以完成多种业务场景，包括但不限于：
（1）服务预定类，例如：电视的可视化订餐、外卖服务等；
（2）服务预约类，例如：美容师预约、美甲师上门服务、家庭保洁服务等；
（3）商品订购类，例如：超市商品的半小时送达、与现有生鲜电商服务耦合，电影观影的预定选座服务、百货业的商品、电视下单，店内提货等。
相对于手机的小屏幕，OTT-TV 是消费者的一个很好的商业消费注意力入口，具有自身的优势：
（1）电视的大屏幕将为消费者提供更具视频冲击力的产品视频和音频展示效果和更多的互动操作能力；
（2）OTT-TV 作为家庭消费产品，位置相对固定，更容易整合xx服务，服务半径更准确，便于整合商家服务资源，为消费者提供更贴心的服务内容；
（3）OTT-TV 的独占性，致使其可替代性弱，客户不容易轻易流失；
（4）运营商规模化采购，便于商圈服务的数据集中运营，对于扩展服务深度提供了便利。
OTT-TV 服务将增强公司在 O2O 领域已有的产品辐射能力，将 ON LINE 的能力从手机拓展到电视，而更加便于消费者选择，对于商家来说，增加准确的流量入口，会带来更多客户，有利于商家的精准营销，助力发展商家业务，将进一步增强公司 O2O 业务的行业竞争力。
2、充分发挥协同效应，提升公司的商业价值
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O 服务链布局。一方面，连接 B 端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的 O2O 业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：
（1） 基于手机的手机视频增值业务平台；
（2） 面向商业服务的手机看店业务；
（3） 面向家庭的 OTT 业务。
从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。
在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的 O2O 服务。
3、增强公司在移动视频服务方面的整体技术能力
恒信移动目前与央视国际合作的手机视频业务，加上收购安徽赛达的“手机看店”业务，以及此次易视腾的 OTT 业务，将全面具备端到端的移动视频服务技术能力，无论是 P2P 视频编解码技术还是 CDN 的视频统一分发平台，都具备国内领先的技术能力，并将拥有多项新的自主研发知识产权技术和相关专利，形成一定的技术竞争壁垒，有力支撑和加强现有视频业务，并为未来持续发展奠定坚实技术基础。
4、提高公司的盈利能力和持续经营能力
通过本次交易，易视腾将成为上市公司的全资子公司。易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。故本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2014 年 12 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过发行股份购买资产的相关议案。
2、2015 年 3 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，xxx与xxx签署了《股权转让协议》。
3、2015 年 4 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2015 年 3 月 4 日、2015 年 4 月 9 日，易视腾召开股东会，审议通过了本次交易。
（二）尚未履行的审批程序
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
x次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、xxxx、无锡杰华及自然人xxx等 4 名交易对方购买其合计持有的易视腾 78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象xxx购买其按相同对价从xxx现金受让取
得的易视腾 13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾 91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx等 5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾 8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人xxx向xxx现金购买并受让取得易视腾 13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。xxx现金方式购买xxx原有的易视腾 13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产的价格
x次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月
31 日，评估机构卓信大华采用收益法对标的资产进行评估。经卓信大华评估，易视腾 91.30%股权的评估值约为 82,174 万元。根据恒信移动与无锡曦杰、无锡xx、无锡杰华及自然人xxx、xxx签订的附生效条件的《发行股份购买资产
协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额不超过 82,174 万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
上市公司拟向无锡曦杰、无锡xx、xxxx及自然人xxx、xxx发行股份购买其分别持有的易视腾 23.72%股权、20.45%股权、21.04%股权、13.04%股权、13.04%股权，合计持有易视腾 91.30%的股权。
2、募集配套资金
根据《股份认购协议》，上市公司拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的 25%，配套资金全部用于 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过 2.70 亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、具体发行方案
（1）发行种类和面值
x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为无锡曦杰、无锡xx、无锡xx及自然人xxx、xxx。
本次募集配套资金的发行方式为锁价发行。具体拟认购情况如下：
序号 | 认购方名称/姓名 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
1 | 荣信博投资 | 95,000,000 | 5,129,589 |
2 | 通泉-xx 1 号资产管理计划 | 70,000,000 | 3,779,697 |
3 | 君创同达 | 25,000,000 | 1,349,892 |
4 | xxx | 40,000,000 | 2,159,827 |
5 | xx | 40,000,000 | 2,159,827 |
合 计 | 270,000,000 | 14,578,832 | |
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 16.51 元/股。定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 18.00 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2）募集配套资金部分
公司本次拟向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.51 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发
行价格确定为 18.52 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（4）发行股份的数量
1）发行股份购买资产的股票发行数量
x次交易向无锡曦杰、xxxx、无锡xx及自然人xxx、xxx等 5 名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾 91.30%股权的评估值 82,174 万元，双方协商作价 82,174 万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超
过 45,652,172 股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方及持股情况 | 上市公司发行股票数量 （股） | ||
交易对方名称 | 持股比例 | 出资额（元） | ||
1 | 无锡曦杰 | 23.72% | 26,735,662 | 11,861,429 |
2 | 无锡易朴 | 20.45% | 23,047,744 | 10,225,263 |
3 | 无锡杰华 | 21.04% | 23,716,594 | 10,522,002 |
4 | 罗惠玲 | 13.04% | 14,700,000 | 6,521,739 |
5 | 孟宪民 | 13.04% | 14,700,000 | 6,521,739 |
合 计 | 91.30% | 102,900,000 | 45,652,172 | |
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2）募集配套资金的股票发行数量
x次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总额将不超过 2.70 亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理
计划、君创同达、xxx和xx发行股票的数量不超过 14,578,832 股。向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
序号 | 认购方名称/姓名 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
1 | 荣信博投资 | 95,000,000 | 5,129,589 |
2 | 通泉-xx1 号资产管理计划 | 70,000,000 | 3,779,697 |
3 | 君创同达 | 25,000,000 | 1,349,892 |
4 | xxx | 40,000,000 | 2,159,827 |
5 | xx | 40,000,000 | 2,159,827 |
合 计 | 270,000,000 | 14,578,832 | |
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
x次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（6）过渡期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均归上市公司所有。
（7）锁定期安排
1）发行股份购买资产股份的锁定期
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不转让；就xxx、xxx在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得的对价股
份，自发行结束日起 36 个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起 12 个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
期数 | 可解锁时间 | 累计可解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满 12 个月； 2、上市公司 2015 年《年度报告》披露。 | 可解锁股份=（本次发行取得的对价股份-应法定锁定 36 个月的对价股份数量）*60% |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满 36 个月； 2、上市公司 2017 年《年度报告》披露； 3、标的资产 2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露； 4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按 《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。 | 累计可解锁股份=本次发行取得的对价股份的 100%-已补偿股份 （如需） |
本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
2）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起 36 个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（8）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
x次发行股份购买资产交易对方承诺，业绩目标承诺为： 2017 年末，标的公司 OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户且 2015—2017 年度标的公司扣非
净利润合计数达到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800 万户，则 2015 年—2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元。
2）业绩承诺补偿安排
如标的公司于 2017 年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活用户合
计数即 800 万户、但标的公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于
10,080.00 万元
应补偿股份数量=（10,080.00 万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080.00万元*本次交易对价股份总数
如标的公司于 2017 年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活用户合
计数即 800 万户
应补偿股份数量=（16,800.00 万元－实现扣非净利润合计数）÷16,800.00万元*本次交易对价股份总数
交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的 40%。
交易对方中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其各自向上市公司转让的标的公司出资额占其该等出资额合计数的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则交易对方补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
交易对方方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在计算得出并确定交易对方应补偿股份数后，交易对方方应补偿的股份将由上市公司在履行程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（9）估值调整
各方同意如盈利承诺期内标的公司实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数 2/3，即达到 16,800 万元、且于 2017 年末实现终端激活用户合计数达
到 1,000 万户，则上市公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：
标的资产总对价调整数=（实现扣非净利润合计数-16,800.00 万元）×60%，且调整数总计不超过调整前的本次交易总对价的 50%。
就上述标的资产总对价调整数，由上市公司在标的资产《专项审核报告》公开披露后以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照交易对方中每一方在本次交易项下其拟向上市公司转让的标的公司股权比例分别向其支付。
（10）交易保证金
各方约定协议签署后 10 个工作日内，上市公司将向交易对方支付 8,000 万元的履约保证金，该等资金应汇入由上市公司和标的公司、xxx三方共同监管的银行账户，账户内资金除可由标的公司用于日常运营资金外，未经上市公司事先书面同意，不得用作其他任何用途。在中国证监会核准本次交易、或本次交易因任何原因被取消或终止后 3 日内，标的公司应全额退还本金。
根据补充协议，《发行股份购买资产协议》根据补充协议或经补充协议各签署方协商一致解除后，就上市公司根据《发行股份购买资产协议》的约定已向目标公司支付的 8,000 万元履约保证金，上市公司可以选择以保证金优先认购目标公司的增资，也可选择要求目标公司偿还保证金。
（11）滚存未分配利润归属
x次发行完成后，标的公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（12）募集资金用途
x次交易募集的配套资金将全部用于易视腾 OTT 终端 OEM 项目、业务推广与 OTT 落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金。
（13）决议有效期
x次交易议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
（14）董事会和核心人员安排
1）董事会的安排
易视腾现有董事会成员数为 5 人，本次交易完成后，标的公司董事会由 7 人
组成，其中上市公司委派 4 人，交易对方委派 3 人，其中董事长由上市公司所委派的董事担任。
2）核心人员的安排
标的公司的核心团队人员包括：xxx、侯立民、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxxx，共计 12 人。上述人员均在无锡xx、无锡xx、无锡杰华三家合伙企业分别担任合伙人和在易视腾担任相关职务。
本次交易完成后，除标的公司财务负责人由上市公司委派外，盈利承诺期内，标的公司原有经营管理层原则保持不变。
交易对方应保证在上述每一关键人员在标的资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同。
3）核心人员的竞业禁止规定
上述 12 名核心人员已与标的公司共同签署《竞业限制协议》，约定其在标的公司任职期间以及在离职后标的公司根据法律要求的期限内（期限暂定为劳动合同解除或终止后 2 年内，若新出台法律法规对竞业禁止期限作变更规定的，则按变更后规定的最长期限执行），不以任何身份或名义：（1）自营或参与经营或投资与标的公司有竞争关系的任何业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）在任何与标的公司经营同类业务的其他用人单位任职；（3）向标的公司竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。如上述人员违反本协议项下竞业限制义务，其应向标的公司支付其最近 12 个月薪资的 2 倍作为违约金。除要求支付违约金外，标的公司还有权要求上述人员赔偿标的公司因此遭受的全部经济损失。
上述 12 名关键人员分别为无锡xx、xxxx、无锡xx的合伙人，其已签订《合伙协议》，明确约定：合伙人应遵守标的公司及其下属企业的工作纪律，如存在合伙人违反其签署的竞业限制协议的情况，合伙人应承担赔偿责任，且合伙人离职后采取任何方式进行对易视腾科技或其关联企业的竞争行为，也应承担损失赔偿责任。
上市公司与交易对方共同签订《发行股份购买资产协议》，明确约定：每一上述关键人员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司内部关于员工聘用制度的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；每一上述关键人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。任一上述关键成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生，直接持有上市公司股份 31.91%。本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构如下：
股东姓名或名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 25.37% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.10% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 2.89% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 39.98% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.11% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.26% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.42% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.36% |
xxx投资 | - | - | 5,129,589 | 2.64% |
通泉-xx 1 号资产管理 计划 | - | - | 3,779,697 | 1.95% |
君创同达 | - | - | 1,349,892 | 0.69% |
xxx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
xx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 194,231,004 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动
16.79%的股份；xxx及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距 11.22%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的恒信移动 2014 年度审计报告和为本次交易出具的备考专项审核报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
项 目 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||
备考 | 上市公司数 | 变化比例 | |
资产总计 | 215,684.60 | 88,654.31 | 143.29% |
负债合计 | 25,448.61 | 9,018.73 | 182.17% |
所有者权益 | 190,235.99 | 79,635.58 | 138.88% |
营业收入 | 93,329.58 | 66,735.76 | 39.85% |
营业利润 | -5,799.99 | 463.57 | -1351.17% |
净利润 | -4,672.43 | 803.22 | -681.71% |
基本每股收益 | -0.23 | 0.08 | -387.50% |
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、所有者权益和营业收入均有一定程度的提升，但由于标的公司处于互联网电视业务发展的初期，前期投入较大，2014 年度产生大额亏损，致交易完成后的净利润和基本每股收益下滑。
五、本次交易构成关联交易
x公司控股股东、实际控制人xxx为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，xxx持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的评估值为
82,174 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股
东的所有者权益合计 7.82 亿元，以评估值 82,174 万元计算，本次拟购买资产的
评估值占本上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例为 105.08%，且超过 5,000
万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生，直接持有上市公司股份 31.91%。
1、本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
股东姓名或名 称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 27.43% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.44% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 3.13% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 43.23% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.60% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.69% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.86% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.63% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 179,652,172 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动 18.15%的股份；xxx持有恒信移动 27.43%的股份，三家合伙企业与xxx之间股比差距 9.28%。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
股东姓名或名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 42,759,034 | 31.91% | 49,280,773 | 25.37% |
xx | 7,968,324 | 5.95% | 7,968,324 | 4.10% |
xx | 5,615,360 | 4.19% | 5,615,360 | 2.89% |
其他股东 | 77,657,282 | 57.95% | 77,657,282 | 39.98% |
无锡曦杰 | - | - | 11,861,429 | 6.11% |
无锡易朴 | - | - | 10,225,263 | 5.26% |
无锡杰华 | - | - | 10,522,002 | 5.42% |
xxx | - | - | 6,521,739 | 3.36% |
xxx投资 | - | - | 5,129,589 | 2.64% |
通泉-xx 1 号资产管理 计划 | - | - | 3,779,697 | 1.95% |
君创同达 | - | - | 1,349,892 | 0.69% |
xxx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
xx | - | - | 2,159,827 | 1.11% |
合 计 | 134,000,000 | 100.00% | 194,231,004 | 100.00% |
根据上表，三家合伙企业无锡xx、xxxx、无锡杰华合计持有恒信移动
16.79%的股份；xxx及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距 11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，xxx持有恒信移动的股份比例为 27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，xxx直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为 28.01%。本次交易完成前后，xxx均为恒信移动的
控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。xxx作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及xxxx的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
x次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000 股，社会公众持股比例
53.30%。本次交易完成后，按照发行股份数量上限 60,231,004 计算，上市公司股本增加到 194,231,004 股，社会公众股持股比例 36.77%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次交易的相关董事会表决情况
2015 年 3 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等十三项议案。
2015 年 4 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等八项议案。
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称 | 恒信移动商务股份有限公司 |
英文名称 | HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD. |
公司简称 | 恒信移动 |
股票代码 | 300081 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13,400 万元 |
股份公司设立日期 | 2001 年 11 月 3 日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
上市日期 | 2010 年 5 月 20 日 |
住所 | 河北省石家庄市开发区天山大街副 69 号 |
办公地址 | 河北省石家庄市建设南大街 80 号恒辉商务大厦 |
营业执照注册号 | 1300000003906 |
董事会秘书 | 段xx |
邮政编码 | 050021 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 010-88846699 |
电子邮箱 | |
互联网址 | |
经营范围 | 通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的研发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新 业务及综合业务）；受托代办河北广电 CMMB 手持 |
电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信 CDMA 移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。 |
（二）设立及股本变动情况
1、公司设立情况
公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100 号）批准，由xxx、xxx、xx、xx、xxx五人发起设立的股份有限公司。2001 年 11 月 3 日，公司依法在河北省工商行政管理局注册。
公司设立时的注册资本和股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,750,000 | 37.50% |
2 | xxx | 2,250,000 | 22.50% |
3 | xx | 2,250,000 | 22.50% |
4 | xx | 875,000 | 8.75% |
5 | xxx | 875,000 | 8.75% |
合 计 | 10,000,000 | 100.00% | |
2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
经 2003 年 8 月 19 日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,000 万元增加
到 1,200 万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,750,000 | 31.25% |
2 | xxx | 2,784,000 | 23.20% |
3 | xxx | 2,250,000 | 18.75% |
4 | xx | 2,250,000 | 18.75 |
5 | xx | 966,000 | 8.05% |
合计 | 12,000,000 | 100.00% | |
经 2005 年 5 月 13 日，经公司临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,200
万元增加到 1,320 万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,750,000 | 28.43% |
2 | xxx | 3,174,000 | 24.05% |
3 | xxx | 2,250,000 | 17.04% |
4 | xx | 2,250,000 | 17.04% |
5 | xx | 1,626,000 | 12.31% |
6 | xx | 150,000 | 1.13% |
合计 | 13,200,000 | 100.00% | |
经 2007 年 4 月 20 日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,320 万元增加
到 1,716 万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 4,875,000 | 28.43% |
2 | xxx | 4,057,950 | 23.65% |
3 | xxx | 2,925,000 | 17.04% |
4 | xx | 2,925,000 | 17.04% |
5 | xx | 2,182,050 | 12.71% |
6 | xx | 195,000 | 1.13% |
合计 | 17,160,000 | 100.00% | |
2007 年 3 月 28 日，xxx将其持有的公司 408,500 股股份以每股 1 元的价
格转让给xx，将其持有的公司 408,500 股股份以每股 1 元的价格转让给xxx。本次股权转让价格经双方协商确定，并由股东大会审议通过。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 5,283,500 | 30.79% |
2 | xxx | 4,057,950 | 23.65% |
3 | xx | 2,925,000 | 17.05% |
4 | xx | 2,590,550 | 15.10% |
5 | xxx | 2,108,000 | 12.28% |
6 | xx | 195,000 | 1.14% |
合计 | 17,160,000 | 100.00% | |
（1）2007 年 10 月 11 日，全体股东经协商决定以内部股权转让的形式对公
司股权结构进行调整：股东xxx将其所持股份 138,276 股转让给xxx，股东
xxx其所持股份801,277 股转让给xxx，股东xxx将其所持股份3,982,761
股转让给xxx，股东xx将其所持股份 121,691 股转让给xxx。
（2）2007 年 10 月 13 日，股东xxx分别将其所持股份 160,000 股转让给xx、10,000 股转让给xxx、120,960 股转让给陶冶；股东xx将其所持股份 20,160 股转让给xx、80,640 股转让给xxx、40,320 股转让给xx、20,160股转让给xxx。
（3）2007 年 10 月 15 日，股东xxx将其所持股份 3,955,854 股转让xx
x、齐舰等 116 名自然人。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 6,371,651 | 37.13% |
2 | xx | 2,763,720 | 16.11% |
3 | xx | 1,789,273 | 10.43% |
4 | xxx | 1,687,764 | 9.78% |
5 | xx | 425,603 | 2.48% |
6 | 段xx | 358,216 | 2.09% |
7 | 齐舰 | 319,202 | 1.86% |
8 | xxx | 297,922 | 1.74% |
9 | xxx | 195,068 | 1.14% |
10 | 禄京 | 177,335 | 1.03% |
11 | xx等 119 名自然人 | 2,783,246 | 16.22% |
合计 | 17,160,000 | 100.00% | |
经 2007 年 11 月 10 日公司临时股东大会审议通过，公司注册资本由 1,716
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 9,371,651 | 46.49% |
2 | xx | 2,763,720 | 13.71% |
3 | xx | 1,789,273 | 8.88% |
4 | xxx | 1,678,764 | 8.33% |
万元增加到 2,016 万元。新增股本 300 万元由xxx以货币资金认购。本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
5 | xx | 425,603 | 2.11% |
6 | 段xx | 358,216 | 1.78% |
7 | 齐舰 | 319,202 | 1.58% |
8 | xxx | 297,922 | 1.48% |
9 | xxx | 195,068 | 0.97% |
10 | 禄京 | 177,335 | 0.88% |
11 | xx等 119 名自然人 | 2,783,246 | 13.81% |
合计 | 20,160,000 | 100% | |
经 2007 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金 1,784 万元、未分配
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 23,243,180 | 46.49% |
2 | xx | 6,854,464 | 13.71% |
3 | xx | 4,437,680 | 8.88% |
4 | xxx | 4,163,600 | 8.33% |
5 | xx | 1,055,563 | 2.11% |
6 | 段xx | 888,433 | 1.78% |
7 | 齐舰 | 791,672 | 1.58% |
8 | xxx | 738,894 | 1.48% |
9 | xxx | 483,800 | 0.97% |
10 | 禄京 | 439,819 | 0.88% |
11 | xx等 119 名自然人 | 6,902,895 | 13.81% |
合 计 | 50,000,000 | 100.00% | |
利润 1,200 万元转增股本，公司注册资本由 2,016 万元增加到 5,000 万元。本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
2008 年 5 月至 6 月，股东xxx将其所持股份 21,992 股、股东禄京将其所
持股份 220,000 股、股东xx将其所持股份 13,194 股转让给xxx，xxx将
其所持 2,239,870 股转让给xx等 44 位公司员工。同时xxx、xx、xxx、
xxx、xx、xx、xxx、齐舰、xx、xxx、xxx分别与xxx等 13
位自然人《股份转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 21,258,496 | 42.52% |
2 | xx | 6,494,162 | 12.99% |
3 | xx | 3,737,680 | 7.48% |
4 | xxx | 3,393,678 | 6.79% |
5 | xx | 992,230 | 1.98% |
6 | xx | 935,669 | 1.87% |
7 | 段xx | 835,127 | 1.67% |
8 | 齐舰 | 744,172 | 1.49% |
9 | xxx | 694,561 | 1.39% |
10 | 叶胜 | 400,000 | 0.80% |
11 | xxx等 161 名自然人股东 | 10,514,225 | 21.03% |
合计 | 50,000,000 | 100% | |
2009 年 2 月 18 日，xxx将其所持 253,119 股分别转让给公司员工xx
200,000 股，xxx 53,119 股，转让双方已签署股权转让协议。
同期股东xx将其所持股份 21,441 股、股东xxx将其所持股份 24,702 股、
股东xxx将其所持股份 6,062 股转让给xxx、xxx等 9 名自然人股东（均
为公司员工）。股东xx、xxx等将其所持 1,013,756 股转让给xxx等 5 名
外部自然人。股东xx将其所持有 87,964 股转让给xx。上述转让双方已签署股权转让协议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 21,005,377 | 42.01% |
2 | xx | 6,494,162 | 12.99% |
3 | xx | 3,737,680 | 7.48% |
4 | xxx | 3,573,622 | 7.15% |
5 | xx | 935,669 | 1.87% |
6 | 段xx | 835,127 | 1.67% |
7 | 齐舰 | 744,172 | 1.49% |
8 | xxx | 694,561 | 1.39% |
9 | xx | 620,144 | 1.24% |
10 | 叶胜 | 400,000 | 0.80% |
11 | xx等 168 名自然人 | 10,959,486 | 21.91% |
合计 | 50,000,000 | 100% | |
3、公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
2010 年 4 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒信移动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]533 号）的核准，公司于 2010 年 5 月 11 日前向不特定对象公开募集股份（A 股）1,700 万
股，并于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，
恒信移动的股本总额增加至 6,700 万股，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 21,005,377 | 31.35% |
2 | xx | 6,494,162 | 9.69% |
3 | xx | 3,737,680 | 5.58% |
4 | xxx | 3,573,622 | 5.33% |
5 | xx | 935,669 | 1.40% |
6 | 段xx | 835,127 | 1.25% |
7 | 齐舰 | 744,172 | 1.11% |
8 | xxx | 694,561 | 1.04% |
9 | xx | 620,144 | 0.93% |
10 | 叶胜 | 400,000 | 0.60% |
11 | xx等 168 名自然人 | 10,959,486 | 16.35% |
12 | 其他社会公众股股东 | 17,000,000 | 25.37% |
合计 | 67,000,000 | 100% |
2013 年 4 月 24 日，恒信移动 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度
利润分配预案》，以截至 2012 年 12 月 31 日股本总额 6,700 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后恒信移动股本总额增加
至 13,400 万股。
截至本草案签署日，恒信移动的股本总额为 13,400 万股。
（三）公司最近三年控制权变动情况
近三年来本公司未发生控股股东、实际控制人变动情况，控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
截至本草案签署日，恒信移动最近三年未进行重大资产重组。恒信移动涉及到的资产出售和股权收购情况如下：
1、恒信奥特股权出售
（1）交易背景
2014 年 11 月，恒信移动基于公司总体战略的考虑，将参股公司恒信奥特的部分股权予以转让，恒信奥特主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）广告
业务、展览展示设计、物业管理、房地产开发等业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故将恒信奥特的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒信奥特。
（2）交易程序
2014 年 11 月，公司与上海同源进出口有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的恒信奥特 17%股权转让给上海同源，转让价格为 2550 万元。本次股权转让完成后，公司将持有恒信奥特 18%的股权，上海同源将持有恒信奥特 17%的股权。
根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 11 月 5 日，恒信移动董事会审议通过了《关于股权转让的议案》，并于 2014
年 11 月 7 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于第五届董事会第六次会议决议的公告》。
（3）本次交易定价的基础
依据恒信奥特 2014 年 9 月会计报表（未经审计）， 截止 2014 年 9 月 30
日，该公司净资产 4169.14 万元，注册资本 5000 万股，每股净资产 0.83 元。
本次股权转让价格为每股 3 元。溢价出售的原因：恒信奥特主要投资并运营深圳 “智慧商城”项目，在各方股东及经营管理层的共同努力下， 经过二年的建设和运营，“智慧商城”资产价值有一定增值（参照xx商业房地产市场价格估值），并且商城的租金收入和盈利能力有上涨潜力。为促进恒信奥特公司进一步健康稳健发展，恒信奥特公司董事会拟引进新的经营合作伙伴和投资人加盟，经买卖双方协商定价，本公司董事会决议通过，决定按照每股 3 元的价格，本公司将持有的恒信奥特 17%股权转让给“上海同源进出口有限公司”。
2、恒海影原股权出售
（1）交易背景
2014 年底，恒信移动基于公司总体战略的考虑，将控股子公司恒海影原旗下与恒信移动业务紧密相关的央视和新华社授权的手机视频运营业务转到全资子公司恒信彩虹，恒海影原未来主营业务将集中于手机视频 APP 业务，与恒信移动现
有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故将恒海影原的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒海影原。
（2）交易程序
2014 年 12 月 2 日，在北京鸿明坊文化传媒有限责任公司放弃优先购买权的情况下，恒信移动与君创同达、xxx和xxx签订股权转让协议书，转让恒海影原 32%的股权。转让前后股权比例如下：
股东名称 | 转让前持股 | 转让后持股比例 |
恒信移动 | 51% | 19% |
北京鸿明坊文化传媒有限责任公 | 49% | 49% |
君创同达 | - | 12% |
xxx | - | 10% |
xxx | - | 10% |
合计 | 100% | 100% |
根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 12 月 8 日，恒信移动董事会审议通过了《关于转让控股子公司北京恒海影原
文化传媒有限公司 32%股权的议案》，并于 2014 年 12 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司 32%股权的公告》。2014 年 12 月 22 日，各方完成了工商变更。
根据协议规定在恒信移动董事会批准后五日内支付股份转让款的 55%，协议生效后经工商部门股权变更、公司章程变更完成之后半年内支付股份转让款的 45%。2014 年 12 月 12 日和 2014 年 12 月 15 日，xxx和君创同达支付首付款的 55%，2014 年 12 月 31 日，君创同达支付了剩余的 45%尾款。其他款项尚未支付。
（3）本次交易定价的基础
恒信移动转让恒海影原的定价依据是参照恒海影原2014 年10 月经审计的财
务报表及恒海影原主要资产的资产估值情况，交易双方协商确定交易价格。
截止 2014 年 10 月 31 日，恒海影原经审计的财务报表：净资产 981.06 万
元，注册资本 1000 万元，每股净资产 0.98 元。根据此次财务报告审计数，加上
一定的溢价，最后交易双方谈判协商的股权转让价格为每股 6 元。溢价出售的原因是各方对恒海影原现有产品未来收益预测、市场布局、人才、技术、知识产权价值等综合估值。
（4）独立财务顾问核查意见
此次股权转让前受让方君创同达、xxx和xxx与恒信移动无关联关系，均是以战略投资人的身份来购买本次股份，且三方购买股份分别为 10%、10%和 12%，均未对恒海影原造成重大影响。
本次重大资产重组是恒信移动发行股份收购易视腾的股份并募集配套资金，本次重大资产重组前恒信移动、xxx和君创同达各持有恒海影原 19%、10%、 10%的股份，对恒海影原都不能产生重大影响，恒信移动、xxx和君创同达彼此间不构成关联关系。所以本次重大资产重组收购易视腾股东xxx控制的股份以及独立投资人君创同达参与配套融资均是各方基于各自战略的考虑，并不构成关联关系。
经独立财务核查，此次恒信移动转让 32%股份不涉及关联交易，转让价格是依据 2014 年 10 月 31 日经审计的财务报表的基础上，交易双方根据对恒海影原未来收益的预测协商确定，是双方基于对恒海影原情况了解的基础上自愿协商作价。本次重大资产重组与恒信移动出售恒海影原 32%的股权是两次独立的交易，两次交易之间不存在关联关系。
3、收购赛达科技股权
（1）交易背景
赛达科技是一家专业从事移动视频技术开发和运营的xx技术企业，自 2011年与中国电信安徽公司探索移动视频监控民用市场的运营模式和平台技术开发，经过在安徽、广东、浙江、海南、湖北等省市试点，2014 年初成功地与中国电信达成重要战略合作，对中国各类连锁商业企业和迅速成长的小微商业企业提供宽
带视频移动监控的管理和云存储服务，并集约运营对所有商业企业的电子营销及移动互联网营销服务。目前已完成与全国 29 个省中国电信业务承载对接，各项
业务流程和培训及安装维护服务均已落地，并已经在 20 多个省正式开始规模放号发展。中国电信集团已将该项目列入集约推广的 4G 核心行业应用产品，赛达科技将全面为所有民用安防和移动视频应用市场提供运营服务。
随着 4G 的普及和发展，移动视频应用作为移动互联网的核心应用，必将更加快速的发展。恒信移动在手机视频和移动商业应用方面投入多年，而赛达科技作为中国电信紧密战略合作伙伴，未来三年将成为中国百万商业企业宽带视频移动化基础服务平台。通过此次投资，一方面可以将赛达移动 P2P 视频技术平台的技术融入公司 O2O 业务平台，增强恒信移动在商业 O2O 服务领域的技术竞争力，另一方面，公司可以利用赛达已有的市场渠道基础，以移动视频监控为切入点，快速将自身 O2O 产品渗入连锁商业市场。与此同时，公司也会利用自身核心优势，将赛达科技现有的核心产品带向更广阔的市场。从而达到双赢的最终目的。
（2）交易程序
公司与xx先生和xx女士于 2014 年 12 月 25 日签署了《现金购买资产和增资协议》，公司拟使用自有资金购买赛达科技部分股权，并向赛达科技进行增资。交易后公司将持有赛达科技 51%的股份，成为赛达科技的控股股东。
2014 年 12 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案》。
本次购买股权经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。 本次购买股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（3）定价依据
x次交易以恒信移动聘请的开元资产评估有限公司出具的以 2014 年 10 月
31 日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字《2014》247 号）以收益法评估确定的标的公司评估价值 26,088.11 万元为定价参考依据，经双方协商，最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为 26,000 万元，根
据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。
（4）后续安排
x次投资合计需要资金 14,790 万元，其中公司拟以自有资金 11,790 万元购买xx先生和xx女士持有赛达科技 45.3462%的股份，即购买xx先生 35.3462%股权对应的出资额 353.4615 万元、xx女士 10%股权对应的出资额
100 万元。
收购完成后，公司向赛达科技增资 3000 万元，其中 115.3846 万元计入注册资本，2,884.6154 万元计入资本公积金。增资后公司将持有赛达科技 51%的股份， xx先生将持有赛达科技 49%的股份。赛达科技将在增资结束后进行工商变更登记，将由xx先生担任赛达科技的董事长、总经理。
各方确认，上市公司和xx应当于 2017 年 7 月 1 日后启动收购xx持有的
赛达科技剩余 49%股权谈判。双方应当于 2017 年 12 月 31 日前签订框架协议。
上市公司应当按照赛达科技 2017 年经审计的实际净利润 13 倍作为赛达科技
100%股权价值来收购xx持有的赛达科技余下全部股权。在赛达科技 2017 年审
计报告出具之日起 30 日内，上市公司与xx签署收购剩余全部股权的正式协议。
xx承诺 2018 年业绩不低于 2017 年实际业绩的 110%。
（五）公司主营业务发展情况
恒信移动所处行业为移动信息通信行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。
近年来，随着 3G、4G 网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O 商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。公司的战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期。随着移动互联网快速发展的有效推动和移动应用的不断丰富，公司致力于新
模式下的移动终端销售与移动互联网商业应用两大领域，发力移动互联，稳步拓展各项业务，公司通过研发及产品战略转型，积极拓展移动互联技术在实体商业服务中的机会。从运营自主品牌的 O2O 本地商业服务平台，通过聚焦“商圈生活”为各个商业服务企业，提供低成本的 O2O 解决方案，利用社交化和游戏化的产品模式，占领消费者本地生活服务市场。与此同时，公司将“智慧商城”作为整体集成方案推向商业地产市场，建立商业数字内容云服务平台，构建更多实践案例，提升公司的盈利能力。此外，公司积极拓展其他移动互联网商业机会，侧重发展移动视频、移动传媒、移动行业信息服务等领域，力争在移动商业服务领域构建出公司全新的发展通道。
最近三年，恒信移动主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
移动信息产品销售与服务 | 66,336.45 | 99.40% | 93,345.8 0 | 99.53% | 109,459.80 | 99.56% |
分产品 | ||||||
个人移动信息终端集成销售 服务 | 54,122.93 | 81.10% | 83,875.0 8 | 89.43% | 99,305.79 | 90.32% |
个人移动信息业务销售服务 | 3,187.46 | 4.78% | 2,458.45 | 2.62% | 1,691.31 | 1.54% |
行业移动信息产品集成销售 服务 | 1,829.51 | 2.74% | 1,435.94 | 1.53% | 2,683.25 | 2.44% |
行业移动信息化业务运营 | 7,196.55 | 10.78% | 5,576.32 | 5.95% | 5,779.45 | 5.26% |
地区分布 | ||||||
河北 | 46,119.08 | 69.11% | 81,440.4 1 | 86.84% | 88,131.80 | 80.16% |
北京 | 14,406.24 | 21.59% | 6,827.92 | 7.28% | 8,943.24 | 8.13% |
山西 | 10.60 | 0.02% | 1,086.30 | 1.16% | 4,301.81 | 3.91% |
黑龙江 | 269.74 | 0.40% | 222.30 | 0.24% | 2,058.82 | 1.87% |
广东 | 1,956.07 | 2.93% | 1,627.21 | 1.74% | 1,351.93 | 1.23% |
其他地区 | 3,574.73 | 5.36% | 2,141.66 | 2.28% | 4,672.21 | 4.25% |
（七） 主要财务指标
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
资产负债表财务数据 | |||
期末资产总计（万元） | 88,654.31 | 94,552.56 | 121,034.09 |
期末负债合计（万元） | 9,018.73 | 15,250.40 | 34,422.19 |
期末股东权益合计（万元） | 79,635.58 | 79,302.16 | 86,611.90 |
期末归属于母公司股东的权益合计（万元） | 78,226.35 | 77,189.72 | 83,974.69 |
期末归属于母公司股东的每股净资产（元） | 5.8378 | 5.7604 | 6.2668 |
利润表财务数据 | |||
营业收入（万元） | 66,735.76 | 93,785.96 | 109,945.53 |
主营业务收入（万元） | 66,336.45 | 93,345.80 | 109,459.80 |
营业利润（万元） | 463.57 | -6,008.43 | 2,853.18 |
利润总额（万元） | 916.91 | -5,570.98 | 3,080.58 |
净利润（万元） | 803.22 | -5,969.86 | 2,834.09 |
归属母公司股东净利润（万元） | 1,053.95 | -5,444.96 | 3,227.28 |
基本每股收益（元） | 0.08 | - 0.41 | 0.24 |
稀释每股收益（元） | 0.08 | - 0.41 | 0.24 |
（八） 控股股东和实际控制人概况
截至本草案签署日，xxx先生持有公司 42,759,034 股，占上市公司总股本的 31.91%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
1、上市公司控制结构图
xxx | ||
31.91% | ||
恒信移动（300081） | ||
2、控股股东、实际控制人情况
最近三年，恒信移动的控股股东及实际控制人均为xxx先生，未发生控股权变更的情形，xxx先生的基本情况及主要工作经历如下：
xxxxx，男，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕士），高级
工程师。1982-1986 年，毕业于成都电子科技大学，获电子学学士学位，1986-1989年，毕业于电子工业部第 54 所，获计算机图像处理专业硕士学位；1989～1994
年任电子部第 54 研究所工程师，高级工程师，工作期间，曾获第 37 届布鲁塞尔国际发明展览会银奖；河北省发明博览会金奖；1992 年国家火炬计划重大项目—卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一；2001 至今，创立恒信移动并一直担任本公司董事长、总经理。
（1）xxx先生基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51010219630602**** |
住所 | xxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 否 | ||
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx除在恒信移动及下属公司担任职务外，没有在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
xxx除投资恒信移动外，不存在其他对外投资情况。
（九） 公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
恒信移动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）交易对方总体情况
x次发行股份购买资产的交易对方为无锡曦杰、xxxx、xxxx及自然人xxx、xxx等五名投资者。募集配套资金的交易对方为荣信博投资、通泉-xx 1 号资产管理计划、君创同达、xxxxxx等五名投资者。
（二）交易对方详细情况
1、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 42010619630723**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X-X x | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 无 | ||
（2）近三年职业或职务
xxx近三年来一直担任自己控制的公司的董事长职务。具体任职见控制或关联企业的基本情况。
（3）与任职单位的产权关系
xxx与任职单位存在控制与被控制的产权关系，具体见控制或关联企业的基本情况。
（4）控制或关联企业的基本情况
姓名 | 投资单位名称 | 所任职务 | 主营业务 | 持股比例 |
xxx | 深圳市贝添利电子有限公司 | 董事长 | 电子类产品生产 | 80% |
深圳市贝添利五金制品有限公司 | 董事长 | 电子五金类生产 | 70% | |
深圳市贝添利数码视讯有限公司 | 董事长 | 电子类产品生产 | 90% | |
湖北贝添利电子有限公司 | 总经理 | 电子类产品生产 | 95% |
2、无锡杰华
（1）基本情况
企业名称 | 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
执行事务合伙人 | xxx | 企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2013 年 2 月 17 日 | 注册号 | 320200000205449 | |
总出资额 | 5,808,150 元 | |||
税务登记证号 | 苏地税字 320200061886247 号 | |||
主要经营场所 | xxxxxxxx 00 x国家软件园鲸鱼座 D 幢 | |||
营业期限 | 自 2013 年 2 月 17 日起至长期 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 | |||
出资结构 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 （元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
xxx | 293,959 | 5.06% | 有限合伙人 | |
侯立民 | 868,688 | 14.96% | 有限合伙人 | |
xxx | 607,500 | 10.46% | 有限合伙人 | |
xxx | 000,000 | 10.46% | 普通合伙人 | |
缑万斋 | 198,750 | 3.42% | 有限合伙人 | |
黄克 | 126,000 | 2.17% | 有限合伙人 | |
xx | 126,000 | 2.17% | 有限合伙人 | |
危明 | 126,000 | 2.17% | 有限合伙人 | |
xxx | 59,250 | 1.02% | 有限合伙人 | |
xx | 552,000 | 9.50% | 有限合伙人 | |
xxx | 517,500 | 8.91% | 有限合伙人 | |
xxx | 103,500 | 1.78% | 有限合伙人 | |
x长征 | 103,500 | 1.78% | 有限合伙人 | |
xxx | 103,500 | 1.78% | 有限合伙人 | |
xxx | 94,876 | 1.63% | 有限合伙人 | |
xx | 94,876 | 1.63% | 有限合伙人 | |
xx | 94,876 | 1.63% | 有限合伙人 | |
xxx | 51,750 | 0.89% | 有限合伙人 | |
xx | 51,750 | 0.89% | 有限合伙人 | |
xxx | 51,750 | 0.89% | 有限合伙人 | |
xx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 69,000 | 1.19% | 有限合伙人 | |
xx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 00,000 | 0.89% | 有限合伙人 | |
xxx | 51,750 | 0.89% | 有限合伙人 | |
凌平 | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 43,125 | 0.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 51,750 | 0.89% | 有限合伙人 | |
x运来 | 34,500 | 0.59% | 有限合伙人 | |
xxx | 25,875 | 0.45% | 有限合伙人 | |
xxx | 34,500 | 0.59% | 有限合伙人 | |
xxx | 34,500 | 0.59% | 有限合伙人 | |
xx | 34,500 | 0.59% | 有限合伙人 | |
xxx | 34,500 | 0.59% | 有限合伙人 | |
马洪财 | 25,875 | 0.45% | 有限合伙人 | |
xxx | 00,000 | 0.45% | 有限合伙人 | |
xxx | 25,875 | 0.45% | 有限合伙人 |
xx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
x小松 | 17,250 | 0.30% | 有限合伙人 | |
合计 | 5,808,150 | 100.00% | - |
（2）主营业务情况
无锡杰华除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡杰华近两年资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,816,078.71 | 5,817,992.69 |
总负债 | 10,000.00 | 10,000.00 |
所有者权益 | 5,806,078.71 | 5,807,992.69 |
2）利润表简表
无锡杰华近两年利润表简表如下：
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业总收入 | - | - |
营业利润 | -1,913.98 | -157.31 |
利润总额 | -1,913.98 | -157.31 |
归属于母公司股东的净利润 | -1,913.98 | -157.31 |
注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡xx的执行事务合伙人为xxxxx，xxxxx的基本情况如下：
姓名 | xxx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819660117**** |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 | ||
通讯电话 | 000-0000 0000 | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 无 | ||
xxx先生的对外投资情况及任职情况如下：
姓名 | 投资单位名称 | 所任职务 | 投资单位主营业务 | 持股比例 |
xxx | 北京格物致道科技发展有限公司 | - | IT 技术服务 | 35.00% |
北京朗新天霁软件技术有限公司 | - | 人力资源系统开发 | 1.95% |
（5）下属企业名目
无锡杰华除标的公司外无下属企业。
（6）历史沿革
1）发起设立
2013 年 2 月 17 日，xxx、侯立民、xxx、xxx、xx、高经林、x
x、危明、xxx、xxx、xxx等 11 名自然人共同出资 580.815 万元发起设立无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），取得营业执照号： 320200000205449，执行事务合伙人：xxx，主要经营场所为xxxxxxxx 00 x国家软件园鲸鱼座 D-603，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询活动。
2013 年 2 月 17 日，无锡杰华出资情况如下：
名 称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
xxx | 240.465 | 41.401% |
侯立民 | 263.85 | 45.428% |
叶光英 | 9 | 1.550% |
xxx | 9 | 1.550% |
黄克 | 2.25 | 0.387% |
高经林 | 2.25 | 0.387% |
xx | 2.25 | 0.387% |
危明 | 2.25 | 0.387% |
宛朝东 | 0.75 | 0.129% |
陈学军 | 37.5 | 6.456% |
xxx | 11.25 | 1.937% |
合 计 | 580.815 | 100.000% |
2）第一次出资人变更
2013 年 11 月 6 日，高经林与侯立民签订股权转让协议，高经林将其持有的
0.387%的合伙企业份额以 2.25 万元的价格转让给侯立民，2013 年 11 月 29 日完成工商变更。此次转让完成后，无锡杰华出资情况如下：
名 称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
xxx | 240.465 | 41.401% |
侯立民 | 266.1 | 45.815% |
叶光英 | 9 | 1.550% |
xxx | 9 | 1.550% |
黄克 | 2.25 | 0.387% |
xx | 2.25 | 0.387% |
危明 | 2.25 | 0.387% |
宛朝东 | 0.75 | 0.129% |
陈学军 | 37.5 | 6.456% |
xxx | 11.25 | 1.937% |
合 计 | 580.815 | 100.000% |
3）第二次出资人变更
2014 年 9 月 2 日，xxx与xxx签订财产份额转让协议，xxx将其持
有的合伙企业 6.46%的财产份额以 37. 50 万元的价格转让xxx，2014 年 10
月 13 日完成工商变更。此次转让完成后，无锡杰华出资情况如下：
名 称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
xxx | 277.965 | 47.858% |
侯立民 | 266.1 | 45.815% |
叶光英 | 9 | 1.550% |
xxx | 9 | 1.550% |
黄克 | 2.25 | 0.387% |
xx | 2.25 | 0.387% |
危明 | 2.25 | 0.387% |
宛朝东 | 0.75 | 0.129% |
xxx | 11.25 | 1.937% |
合 计 | 580.815 | 100.000% |
4）第三次出资人变更和执行事务合伙人变更
2014 年 12 月 29 日，经全体合伙人一致同意，选举xxx为无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，xxx不再担任执行事务合伙人。
xxx将其出资的 179.2312 万元分别转让给xxx 51.75 万元、转让给x
xx 51.75 万元、转让给xxx 8.265 万元、转让给xx 10.35 万元、转让给x
x 10.35 万元、转让给危明 10.35 万元、转让给xxx 5.175 万元、转让给xx
30.8812 万元、其余合伙人放弃优先受让权；
xxx将其出资的 248.5689 万元转让给xx 24.3188 万元、转让给xxx
51.75 万元、转让给xxx 10.35 万元、转让给xxx 10.35 万元、转让给xxx 10.35 万元、转让给xxx 9.4876 万元、转让给xx 9.4876 万元、转让给xx 9.4876 万元、转让给xxx 5.175 万元、转让给xx 5.175 万元、转让给xxx 0.000 万元、转让给xx 4.3125 万元、转让给xx 4.3125 万元、转让给xx 4.3125 万元、转让给xxx 0.0000 万元、转让给xxx 6.9 万元、转让给xx 4.3125 万元、转让给xxx 0.000 万元、转让给xxx 5.175 万元、转让给xx 4.3125 万元、转让给xxx 4.3125 万元、转让给xxx 5.175 万元、转让给洪运来 3.45 万元、转让给xxx 2.5875 万元、转让给xxx 0.00 万元、转让给xxx 0.00 万元、转让给xx 3.45 万元、转让给xxx 3.45 万元、转让给xxx 2.5875 万元、转让给xxx 0.0000 万元、转让给xxx 2.5875 万元、转让给xx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元、转让给xxx 1.725 万元，其余合伙人放弃优先受让权。此次转让后，无锡杰华股权结构具体见无锡杰华“1）基本情况”。
3、无锡易朴
（1）基本情况
企业名称 | 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
执行事务合伙人 | xxx | 企业类型 | 有限合伙企业 | |
成立日期 | 2013 年 2 月 17 日 | 注册号 | 320200000205424 | |
总出资额 | 5,644,350 元 | |||
主要经营场所 | 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室 | |||
税务登记证号 | 苏地税字 320200061886271 号 | |||
营业期限 | 自 2013 年 2 月 17 日起至长期 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 | |||
出资结构 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
xxx | 1,201,986 | 21.30% | 普通合伙人 | |
侯立民 | 1,062,792 | 18.83% | 有限合伙人 | |
xxx | 183,868 | 3.26% | 有限合伙人 | |
xxx | 000,000 | 3.26% | 有限合伙人 | |
黄克 | 45,967 | 0.81% | 有限合伙人 | |
xx | 45,967 | 0.81% | 有限合伙人 | |
危明 | 45,360 | 0.80% | 有限合伙人 | |
xxx | 13,608 | 0.24% | 有限合伙人 | |
xxx | 136,894 | 2.43% | 有限合伙人 | |
xxx | 195,360 | 3.46% | 有限合伙人 | |
xx | 157,554 | 2.79% | 有限合伙人 | |
xxx | 579,903 | 10.27% | 有限合伙人 | |
xxx | 468,737 | 8.30% | 有限合伙人 | |
xxx | 181,440 | 3.21% | 有限合伙人 | |
高经林 | 45,967 | 0.81% | 有限合伙人 | |
xxx | 45,967 | 0.81% | 有限合伙人 | |
x立 | 45,360 | 0.80% | 有限合伙人 | |
xx | 31,752 | 0.56% | 有限合伙人 | |
xxx | 000,000 | 15.79% | 有限合伙人 | |
缑xx | 81,000 | 1.44% | 有限合伙人 | |
合计 | 5,644,350 | 100.00% | - |
（2）主营业务情况
无锡易朴除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡易朴近两年资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,651,821.60 | 5,654,055.51 |
总负债 | 10,000.00 | 10,000.00 |
所有者权益 | 5,641,821.60 | 5,644,055.51 |
2）利润表简表
无锡易朴近两年利润表简表如下：
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业总收入 | - | - |
营业利润 | -2,233.91 | -294.49 |
利润总额 | -2,233.91 | -294.49 |
归属于母公司股东的净利润 | -2,233.91 | -294.49 |
注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡xx的执行事务合伙人为xxx先生，xxx先生的基本情况如下：
1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819640828**** |
住所 | 北京市海淀区卧虎桥甲六号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1709 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 无 | ||
2）对外投资及任职情况
姓名 | 职务 | 对外投资企业名称 | 主要从事业务情况 | 持股比例 |
xxx | 易视腾董事长 | 北京格瑞拓动力设备 有限公司 | 节能环保设备销售服务 | 16.25% |
无锡朴华股权投资合 伙企业（有限合伙） | 投资朗新科技 | 68.83% | ||
无锡群英股权投资合 伙企业（有限合伙） | 投资朗新科技 | 68.83% | ||
朗新科技 | 电力等公共事业领域信息化技术与服务 | 与xxx作为一致行动人通过合伙企业间接持 股 39.7328% |
姓名 | 职务 | 对外投资企业名称 | 主要从事业务情况 | 持股比例 |
北京朗新 | 视频通信及智能电网输电监测业务 | x新科技持股 100% | ||
杭州朗新智能技术有 限公司 | 电力系统软件研发与销售 | x新科技持 股 100% | ||
朗新科技（厄瓜多尔） 有限公司 | 拟开展能源行业信息化系统 开发、实施、维护业务 | x新科技持 股 100% | ||
北京朗新天霁软件技 术有限公司 | 人力资源软件开发、销售 | 54.44% | ||
易视东方（注） | 无业务 | 87.02% | ||
传神（中国）网络科技有限公司 | 互联网语言服务 | Transn Group Limited 持股 100% | ||
xxx达（北京）科技发展有限公司 | 投资朗新天霁 | Fairwise Technology Ltd.持股 100% | ||
Hey Wah Holding Limited | 原红筹架构中，境外持股平台公司，目前无实际业务 | 100% | ||
朗新技术控股有限公司（Longshine Technology Holding Ltd.） | 36.36% | |||
朗新信息科技有限公司（Longshine Information Technology Company Limited） | 36.36% | |||
朗新信息技术有限公司（Longshine Information Technology Co. Ltd.） | 39.47% |
姓名 | 职务 | 对外投资企业名称 | 主要从事业务情况 | 持股比例 |
Eagle Sunrise Limited(BVI) | 境外持股平台公司，目前无实际业务 | 100% | ||
Sunshine Wisdom Limited(BVI) | Eagle Sunrise Limited(BVI) 持股 53.60% | |||
YSTen Technology Company Limited(Cayman) | Sunshine Wisdom Limited(BVI) 持股 70% | |||
YSTen Technology Company Limited(HK) | YSTen Technology Company Limited(Cay man)持股 100% | |||
Fairwise Technology Ltd. | 境外持股平台公司，持有x xx达（北京）科技发展有限公司100%股权 | 100% | ||
Topnew Global Ltd. | 境外持股平台公司，持有 Transn Group Limited（BVI）的25.00%普通股股权 | Fairwise Technology Ltd.持股 100% | ||
Transn Group Limited | 持有传神（中国）网络科技有限公司 100%股权 | Topnew Global Ltd. 持股 25.00% | ||
北京恒海影原文化传 媒有限公司 | 原创视频内容的开发 | 10% |
注：xxx持有 Eagle Sunrise Limited(BVI)100%股份，Eagle Sunrise Limited(BVI)持有 Sunshine WisdomLimited(BVI) 53.6% 股份。Sunshine Wisdom Limited(BVI) 持有 YSTen Technology CompanyLimited(Cayman)70% 股份。YSTen Technology Company Limited(Cayman)持有 YSTen TechnologyCompany Limited(HK)100%股份。
（5）下属企业名目
xxxx除持有易视腾股权外，无其他下属企业。
（6）历史沿革
1）发起设立
2013 年 2 月 17 日，xxx等 21 名自然人共同出资发起设立无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 564.435 万元，营业执照注册号为 320200000205424，主要经营场所为无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室，出资情况如下：
姓名 | 出资额 | 持股比例 |
xxx | 73,116.00 | 1.30% |
侯立民 | 1,045,529.00 | 18.52% |
xxx | 183,868.00 | 3.26% |
xxx | 000,000.00 | 3.26% |
黄克 | 45,967.00 | 0.81% |
xx | 45,967.00 | 0.81% |
危明 | 45,360.00 | 0.80% |
xxx | 13,608.00 | 0.24% |
xxx | 136,894.00 | 2.43% |
xxx | 195,360.00 | 3.46% |
xx | 157,554.00 | 2.79% |
xxx | 1,708,773.00 | 30.27% |
xxx | 181,440.00 | 3.21% |
高经林 | 45,967.00 | 0.81% |
xxx | 45,967.00 | 0.81% |
朱立 | 45,360.00 | 0.80% |
xx | 31,752.00 | 0.56% |
xxx | 000,000.00 | 15.79% |
缑万斋 | 81,000.00 | 1.44% |
xxx | 405,000.00 | 7.18% |
xxx | 81,000.00 | 1.44% |
合 计 | 5,644,350.00 | 100.00% |
2）第一次出资人变更
2013 年 5 月 14 日，侯立民与xxx签订《财产份额转让协议》，侯立民将
其持有的合伙企业出资额 46.8737 万元以平价转让给xxx，已完成工商变更。完成此次变更后，出资情况如下：
姓名 | 出资额 | 持股比例 |
xxx | 73,116.00 | 1.30% |
侯立民 | 576,792 | 10.22% |
xxx | 468,737 | 8.30% |
xxx | 183,868.00 | 3.26% |
xxx | 000,000.00 | 3.26% |
黄克 | 45,967.00 | 0.81% |
xx | 45,967.00 | 0.81% |
危明 | 45,360.00 | 0.80% |
xxx | 13,608.00 | 0.24% |
xxx | 136,894.00 | 2.43% |
xxx | 195,360.00 | 3.46% |
xx | 157,554.00 | 2.79% |
xxx | 1,708,773.00 | 30.27% |
xxx | 181,440.00 | 3.21% |
高经林 | 45,967.00 | 0.81% |
xxx | 45,967.00 | 0.81% |
朱立 | 45,360.00 | 0.80% |
xx | 31,752.00 | 0.56% |
xxx | 000,000.00 | 15.79% |
缑万斋 | 81,000.00 | 1.44% |
xxx | 405,000.00 | 7.18% |
xxx | 81,000.00 | 1.44% |
合 计 | 5,644,350.00 | 100.00% |
3）第二次出资人变更
2014 年 9 月 2 日，xxx、xxx与侯立民签订《财产份额转让协议》，约定xxx、xxx分别将其持有的 7.18%和 1.44%的合伙企业份额作价 40.50万元和 8.10 万元转让给侯立民，已完成工商变更。此次转让后的出资情况见“1）基本情况”。
4、无锡曦杰
（1）基本情况
企业名称 | 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
执行事务合伙人 | xxx | 企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2013 年 2 月 17 日 | 注册号 | 320200000205432 |
总出资额 | 6,547,500 元 | ||
主要经营场所 | 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室 | ||
营业期限 | 自 2013 年 2 月 17 日起至长期 | |||
税务登记证号 | 苏地税字 32020006188628X 号 | |||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 | |||
出资结构 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
xxx | 5,458,888 | 83.37% | 普通合伙人 | |
xxx | 1,088,612 | 16.63% | 有限合伙人 | |
合计 | 6,547,500 | 100.00% | - | |
（2）主营业务情况
无锡x杰除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡曦杰近两年资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,557,083.62 | 6,557,090.62 |
总负债 | 10,000.00 | 10,000.00 |
所有者权益 | 6,547,083.62 | 6,547,090.62 |
2）利润表简表
无锡曦杰近两年利润表简表如下：
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业总收入 | - | - |
营业利润 | -2,233.91 | -294.49 |
利润总额 | -2,233.91 | -294.49 |
归属于母公司股东的净利润 | -2,233.91 | -294.49 |
注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡xx的执行事务合伙人为xxx先生，xxx先生基本情况见“3、无锡易朴”之“（4）交易对方主要股东介绍”。
（5）下属企业名目
xxx杰除持有易视腾股权外，无其他下属企业。
（6）历史沿革
2013 年 2 月 17 日，xxx与xxx发起设立无锡曦杰股权投资合伙企业（有
限合伙），出资额 654.75 万元。其他见“1）基本情况”。
5、xxx
xxx具体情况见“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东、实际控制人情况”。
6、荣信博投资
（1）基本情况
企业名称 | 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） | ||
执行事务合伙人 | xxx | 企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 1 月 20 日 | 注册号 | 350206320001742 |
注册资本 | 2,000 万元 | ||
主要经营场所 | 厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 5 楼 567 单元 | ||
营业期限 | 至 2035 年 1 月 19 日 | ||
税务登记证号 | 厦税征字 350206303052684 号 | ||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事股权投资或实业投资。 | |||
出资结构 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
xxx | 10,000,000 | 50.00% | 普通合伙人 | |
段xx | 4,000,000 | 20.00% | 有限合伙人 | |
xx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 | |
xxx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 | |
xxx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 | |
合计 | 20,000,000 | 100.00% | - | |
（2）主营业务情况
x信博投资尚未从事业务。
（3）近两年主要财务数据
x信博投资成立于 2015 年 1 月，无近两年主要财务数据。
（4）交易对方主要股东介绍
x信博投资的执行事务合伙人为xxx先生，xxx先生基本情况见““第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东、实际控制人情况”。
（5）下属企业名目无其他下属企业。
（6）历史沿革
2015 年 1 月 20 日，xxx等 5 名自然人发起设立厦门荣信博投资合伙企业
（有限合伙），出资额 2,000.00 万元。出资情况如下：
合伙人姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
xxx | 10,000,000 | 50.00% | 普通合伙人 |
段xx | 4,000,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
xx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
xxx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
xxx | 2,000,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
合计 | 20,000,000 | 100.00% | - |
2015 年 3 月 25 日，xxx分别与xxx、xx、xx签署财产份额转让协
议，将其出资额分别向其转让 3,789,474 元、2,526,316 元和 565,053 元。xxx分别与xx、和x、xxxxxx签署财产份额转让协议，其出资额分别向其转让 3,333,895 元、194,947 元、194,947 元和 81,263 元。xxx与xxx签署财产份额转让协议，将其出资额向其转让 1,805,053 元。xx分别与xxx、x
x签署财产份额转让协议，将其出资额分别向其转让 203,520 元和 1,601,533 元。
xxx与xx签署财产份额转让协议，将其出资额向其转让 50,526 元。上述出资额变化正在工商变更当中，尚未变更完毕。
7、通泉-xx 1 号资产管理计划
通泉资产管理（上海）有限公司拟发起设立和管理通泉-xx 1 号资产管理计
划，并通过资产管理计划 7,000.00 万元用于认购本次募集配套资金发行的股票，参 加 该 资 产 管 理 计 划 的 投 资 人 包 括 但 不 限 于 x x 双 （ 身 份 证 号 ： 13063119831216XXXX）和xx（身份证号：42011119781108XXXX）等投资
人，实际成立时，将会进一步增加相关投资人参加该资产管理计划。
通泉资产管理（上海）有限公司与该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。
通泉资产管理（上海）有限公司的情况如下：
（1）基本情况
企业名称 | 通泉资产管理（上海）有限公司 |
法定代表人 | xxx | 企 业 类 型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
成立日期 | 2014 年3 月26 日 | 注册号 | 310230000649716 | |
注册资本 | 1000 万元人民币 | |||
主要经营场所 | 上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 2 幢 3188 室（上海长江经济园 区） | |||
税务登记证号码 | 310230088671940 | |||
营业期限 | 从 2014 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 25 日 | |||
经营范围 | 资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | |
xxx | 600.00 | 60.00% | ||
xx | 400.00 | 40.00% | ||
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
通泉资产管理（上海）有限公司已出具《承诺函》，特此承诺相关事项如下： “1、本公司、本公司的股东及高级管理人员、通泉-xx 1 号资产管理计划的（意向）认购人在恒信移动配融股份发行之前与恒信移动、易视腾科技有限公司，或前述公司的关联方之间均不存在关联关系；2、在恒信移动本次配套融资经中国证监会核准后，本公司将依法及时启动参与本次配融股份认购资金的募集计划，并不迟于恒信移动就本次配融发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保xx双（身份证号：13063119831216XXXX）、xx（身份证号： 42011119781108XXXX）及其他合格投资者（如有）全部认购资金足额筹集到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形；3、通泉-xx 1 号资产管理计划募集完毕，本公司将根据相关法律法规、监管部门的规定和要求，及时办理该资管计划本身的备案手续。
综上，本公司保证，本公司通过发起设立和管理通泉-xx 1 号资产管理计划
参与恒信移动配融股份认购的资金均为自有或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品参与恒信移动配套募集资金的情形。
根据上述，通泉-xx 1 号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
日信证券经核查后认为，通泉-xx 1 号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
xx律师经核查后认为，通泉资管已办理私募基金登记备案手续，按照其作出的书面承诺，其拟发起设立通泉-xx 1 号资产管理计划应不存在通过结构化资产管理产品参与本次配套融资的情形。
（2）主营业务情况
通泉资产管理（上海）有限公司自设立以来，主要从事投资相关业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
通泉资产管理（上海）有限公司 2014 年 12 月 31 日资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,595,851.41 |
负债总额 | 11,723.87 |
所有者权益 | 5,584,127.54 |
2）利润表简表
通泉资产管理（上海）有限公司 2014 年度利润表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -565,872.46 |
利润总额 | -565,872.46 |
净利润 | -565,872.46 |
注：上述财务报表未经审计。
（4）交易对方主要股东介绍
xxx女士基本情况如下：
姓名 | xxx | xx | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 31010919841213xxxx |
住所 | 上海市浦东新区花木镇梅花路 | ||
通讯地址 | 上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 2 幢 3188 室（上海长江经济园区） | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 无 | ||
（5）下属企业名目无其他下属企业。
（6）历史沿革
2014 年 3 月 26 日，xxxxxx发起设立通泉资产管理（上海）有限公司，
出资额 1,000.00 万元。其他见“1）基本情况”。
8、君创同达
君创同达拟通过设立北京君创恒通股权投资合伙企业（有限合伙）作为投资平台，以 2,500.00 万元用于认购本次募集配套资金发行的股票。该合伙企业投资
人分别为君创同达、xxx、皮检君和xx，已于 2015 年 3 月 27 日取得名称预先核准通知书。
君创同达及该投资平台不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。君创同达的情况如下：
（1） 基本情况
企业名称 | 北京君创同达投资管理有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | 企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2011 年 4 月 8 日 | 注册号 | 110108013751585 |
注册资本 | 100 万元 | ||
主要经营场所 | 北京市海淀区紫竹院路 116 号 | ||
税务登记证号 | 000000000000000 | ||
营业期限 | 从 2011 年 4 月 8 日至 2041 年 4 月 7 日 | ||
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询；技术服务、技术咨询 | ||
出资结构 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例 |
皮检君 | 1,000,000 | 100.00% | |
（2）主营业务情况
君创同达自设立以来，主要从事投资相关业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表xx
x创同达近两年资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,966,167.59 | 2,470,421.68 |
总负债 | 7,005,218.04 | 1,495,218.04 |
所有者权益 | 960,949.55 | 975,203.64 |
2）利润表xx
x创同达近两年利润表简表如下：
单位：元
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业总收入 | - | - |
营业利润 | -14,254.09 | -3,580.00 |
利润总额 | -14,254.09 | -3,580.00 |
归属于母公司股东的净利润 | -14,254.09 | -3,580.00 |
注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
皮检君基本情况如下：
姓名 | 皮检君 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 330621197612136498 |
住所 | 北京市海淀区世纪城远大园 5 区 8 号楼 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区世纪城远大园 5 区 8 号楼 | ||
是否取得其他国籍或地区居留权 | 无 | ||
（5）下属企业名目无其他下属企业。
（6）历史沿革
2011 年 4 月 8 日，皮检君发起设立北京君创同达投资管理有限公司，出资
额 100.00 万元。其他见“1）基本情况”。