（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》

本协议依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》

（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务

（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。

（二）订立托管协议的目的

订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）订立托管协议的原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ‌

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

1、本基金的投资范围为：

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、 AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证

监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。

（6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整。

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、本基金财产不得用于以下投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规中国证监会规定禁止的其他活动。

4、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法

律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的限制性规定，本协议生效前，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。本协议存续期间，如前述名单发生变化的，应在 7 个工作日内向对方提供更新后的名单。

5、因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2 条（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金

管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使

基金的投资组合比例符合上述第 2 条的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

6、如果法律法规及监管政策等对基金合同约定的投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金投资于银行存款的比例不得超过基金净资产的 20%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》

《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）

寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交

付至基金托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人应于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关时限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4、提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5、基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及

《基金合同》约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠

正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机构的相关规定。

（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础

设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。

基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重要文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，基金管理人应提前 1 个工作日邮件和电话沟通基金托管人，并书面通知基金托管人并说明

用途及使用期限，基金托管人审核通过后在 2 个工作日内将相关文件原件邮寄给基金管理人指定人员，基金管理人使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目公司的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金拟购入的基础设施项目在本基金成立前（适用于本基金首次发售拟购入的基础设施项目）或本基金新购入基础设施项目实施完毕前（适用于本基金成立后拟新购入的基础设施项目）已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求相关基础设施项目的原所有权人和/或其他相关主体及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，

防止现金流流失、挪用等。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。

（八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人在规定期限内及时纠正，如在规定期限内未完成整改由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ‌

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

五、基金财产的保管 ‌

（一）基金财产保管的原则

1、本基金财产应独立于原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

4、原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

11、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）扩募备案的条件及扩募资金的验资

基金扩募发售期限届满，未出现扩募发售失败情形的，本基金达到备案条件。基金扩募发售期限届满或基金管理人依据法律法规、招募说明书及相关公告

可以决定停止基金扩募发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报

告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，修订后的《基金合同》生效；否则修订后的《基金合同》不生效。基金管理人在修订后的《基金合同》生效后按规定进行公告。基金管理人应将基金扩募发售期募集的资金存入专门账户，在基金扩募发售行为结束前，任何人不得动用。

（三）扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式

基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：

1、基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%；

2、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；

3、导致基金扩募发售失败的其他情形。

基金扩募发售失败的，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（四）基金资金账户的开立和管理

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为 “托管账户”）保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托

管账户的名称应为“博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（六）债券托管账户的开立和管理

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。

（七）专项计划托管账户的开立和管理

资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计

划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有），向 SPV 公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

（八）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理

SPV 公司监管账户系指各 SPV 公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV 公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的 SPV 公司监管账户应相应注销。

项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。

（九）其他账户的开立和管理

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规、基金合同和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（十）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（十一）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管

详见本协议“十三、基金有关文件档案的保存”中的“（二）基金有关文件档

案的保存和使用”相关内容。

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年，法律法规另有规定的除外。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

六、指令的发送、确认及执行 ‌

基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。

基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。

电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行“托管+”综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、启用日期等。启用函应加盖基金管理人公司公章。

基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、发送指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。

（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权

基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下简称“授权通知书”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、权限和预留印鉴，以及被授权人的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人公司公章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，并写明生效时间，未写明生效时间的以本协议签署日期或授权通知书的落款日期为生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知书，同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，应于授权通知书载明的生效时间生效或授权通知书的落款时间生效。基金管理人应在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，应以基金托管人收到的传真为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

（二）指令的内容

投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、

交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。

（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序

1、指令的发送：

基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令：

（1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电子划款指令或投资指令。

招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间的指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。

基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。

（2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投资指令。

基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在产品成立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本产品的资产代码。

对于基金管理人通过上述第（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。

对于基金管理人通过上述第（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、（4）款指令发送方式执行。

（3）基金管理人选择以传真方式发送指令

对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留

传真号码应急发送传真指令，基金管理人须通过被授权人的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授权通知书中的预留印鉴。

（4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令

如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令发送方式变更通知书。

2、指令附件的发送方式

基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。

对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件，基金管理人不得否认其效力。

3、指令发送的时间

对于新债申购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下申购缴款日的 10:00

前将指令发送给基金托管人。

对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和股东代码设置后方可进行。

对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人，如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。

对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金

托管人；对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款，但不保证当日出款，如出款不成功，基金托管人不承担责任。

4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照授权通知书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。

基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本合同约定进行表面一致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，由基金管理人承担责任。

基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。

6、指令的撤销在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、“废”等字样并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并电话通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。

（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。

2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误不承担责任。

（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理

人的通知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。

（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、托管协议或具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，除因故意或重大过失致使本基金管理计划、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对委托财产造成的损失不承担赔偿责任。

（七）更换被授权人员的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效，同时原授权通知书失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。

基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前电话、邮件或者与基金管理人商定一致的方式通知基金管理人。

（八）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。

（九）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时

或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。

基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按本协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

七、交易及清算交收安排 ‌

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构

基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。基金管理人应根据有关规定，及时将基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。

（二）基金投资证券后的清算交收安排

基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附件《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。

（三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。

（四）基金收益分配

1、基金管理人确定收益分配方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。

2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发送收益分配的划款指令，基金托管人应根据指令及时将收益分配款划往基金清算账户。

3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。

八、基金净资产计算、估值和会计核算 ‌

（一）基金净资产、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序

1、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是指估值日闭市后，基金净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

2、复核程序

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值、发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应加强对资产确认计量过程的复核，包括复核资产确认、计量过程是否有相关依据等。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行估值。

如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（三）基础设施项目评估

基金管理人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行基础设施项目的评估。

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。

基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

（四）基金估值差错的处理程序

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（五）基金会计制度

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（六）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。

（七）基金定期报告的编制和复核

1、基金定期报告的编制

本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期及年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。基金托管人复核基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1）基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；（3）基金定期报告的编制和复核。

3、定期报告的编制与复核时间安排

基金管理人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制

及复核；在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

九、基金收益分配 ‌

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、购买基础设施项目的支出；

5、其他资本性支出

6、基础设施项目资产减值准备的变动；

7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、应收和应付项目的变动；

10、支付的利息及所得税费用；

11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金收益分配的原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（三）基金收益分配方案的制定、复核、公告及实施程序

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行监督。

本基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收

益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。

十、基金信息披露 ‌

（一）保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资料概要、基础设施项目评估报告、基金合同生效公告、基金净资产信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露以及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定报刊及规定网站披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信

息，基金托管人在规定媒介公开披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）不可抗力；

（3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人和基金托管人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄漏；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

基金管理人和基金托管人等信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，基金管理人和基金托管人等信息披露义务人应当立即予以披露。

2、程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

3、信息文本的存放

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

十一、基金费用 ‌

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用、年费及登记结算费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁费，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等相关费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费

本基金的管理费由两部分组成：

（1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产 0.15%的年费率计算的部分 H1：

H1＝E×0.15%÷当年天数

H1 为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分

E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模

（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调

整）

该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

（2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）1.20%的费率计算的部分

H2：

H2＝D×1.20%

H2 为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付的部分

D 为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）

该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金额

（基金管理费前）进行调整并按年支付。

2、基金的托管费

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的 0.015%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.015%÷当年天数 H 为每日计提的基金托管费

E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模

（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

上述“（一）基金费用的种类”中第 3-11 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。

（三）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基础设施基金募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费

（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

4、《基金合同》生效前的相关费用；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第 3 项相关费用不得从投资者认购款项中支付。

十二、基金份额持有人名册的保管 ‌

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

十三、基金有关文件档案的保存 ‌

（一）档案保存

基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，并确定保存期限及保密义务。基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、基础设施各种权属证书、相关文件和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表基础设施各种权属证书、相关文件和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。基金托管人的保存期限不少于 20 年，法律法规另有规定的除外。

（二）基金有关文件档案的保存和使用

1、由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。基础设施各种权属证书及相关重要文件原件由基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同和相关文件应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同扫描件发送给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同扫描件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。

基金管理人应在对基础设施项目权属证书和相关重要文件的真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，基金管理人应提前 1 个工作日邮件沟通并发起

书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后在 2 个工作日内将相关文件原件邮寄给基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、基金管理人应及时将与本基金相关重大事项的账务处理、资金划拨等有关的合同、协议邮件或传真至基金托管人。

（三）变更与协助

若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。

（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并按规定期限保存。基金托管人应保存至少 20 年以上，法律法规另有规定的除外。

十四、基金管理人和基金托管人的更换 ‌

（一）基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产和基金净资产。

（二）基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产和基金净资产。

（三）其他事宜见基金合同的相关约定。

十五、禁止行为 ‌

本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。

（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。

（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。

（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和付款指令，或违规向基金托管人发出指令。

（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。

（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。

（九）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。

十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ‌

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人更换；

3、基金管理人更换；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。

（三）基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

十七、违约责任 ‌

（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。

（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》《基金合同》和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。

（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的直接损失或潜在损失等。

（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。

（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。

（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十八、争议解决方式 ‌

双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交本协议签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

十九、托管协议的效力 ‌

双方对托管协议的效力约定如下：

（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

（二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式三份，协议双方各持一份，由基金管理人根据需要上报监管机构一份，每份具有同等法律效力。

二十、其他事项 ‌

如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，承担司法协助义务。

除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。

本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。

二十一、托管协议的签订 ‌

本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日。

托管协议

（本页为《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》签署页，无正文）

基金管理人：博时基金管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

签订日：2023 年月日签订地：深圳市

基金托管人：招商银行股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

签订日：2023 年月日签订地：深圳市

21-2

附件：托管银行证券资金结算规定 ‌

基金托管人和基金管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进一步明确基金托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券登记结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，基金管理人和基金托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下：

第一条基金托管人系经中国银保监会、中国证监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行；基金管理人系经中国证监会、中国银保监会批准设立的证券公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司等投资管理机构。

第二条基金管理人管理并由基金托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易，采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等），应由基金托管人与结算公司办理证券资金结算业务；基金托管人负责参与结算公司多边净额结算业务，基金管理人应当按照基金托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对基金托管人的最终交收责任。

第三条基金管理人和基金托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。

第四条多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。基金托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与基金管理人之间证券和资金的二级清算交收。

第五条基金托管人依据交易清算日（T 日）清算结果，按照结算业务规则，与结算公司完成最终不可撤销的证券与资金交收处理；同时在规定时限内，与基金管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。

第六条基金管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。

（一）因基金管理人头寸匡算错误等基金管理人原因导致的交收违约实际损失，由基金管理人承担。

（二）因基金托管人操作失误等基金托管人原因导致的交收违约实际损失，由基金托管人承担。

（三）由第三方过错导致的交收违约损失，按照最大程度保护基金管理人管理托管资产持有人合法权益的原则，由双方协商处理，并由双方共同承担向第三方追偿的责任。

除依据相关法律法规和本规定约定外，基金托管人不得擅自动用基金管理人管理托管资产的证券和资金从事证券交易。基金托管人擅自动用基金管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的，应当对基金管理人管理资产及基金管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。基金托管人擅自动用基金管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的，所有因此而取得的收益归于托管资产，且基金管理人不承担任何相关费用。

若基金管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支，由此产生的收益归托管资产，由此产生的实际损失由基金管理人承担。

第七条基金托管人按照结算公司的规定，以基金托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理基金托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。

第八条根据结算公司业务规则，基金托管人依法向基金管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及基金管理人和基金托管人的其他书面协议或约定执行。

若基金管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的，基金管理人应于规定时间内补足款项。

第九条基金托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低备付金）、结算保证金等资金利息后，于收息当日向基金管理人管理资产支付。

第十条基金托管人于交易清算日（T 日），根据结算公司按照证券交易成交

结果计算的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算基金管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额，形成基金管理人当日交易清算

结果。基金托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收，对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。

第十一条基金托管人完成托管资产清算后，对于交收日可能发生透支的情况，应及时与基金管理人沟通。

基金托管人于交收日（T+1 日）根据交易所或结算公司数据计算的基金管理人 T 日交易清算结果，完成基金管理人管理资产资金、证券的交收。

第十二条基金管理人对基金托管人提供的清算数据存有异议，应及时与基金托管人沟通，但基金管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实，确属基金托管人清算差错的，基金托管人应予以更正并赔偿托管资产及基金管理人实际损失；若经核实，确属结算公司清算差错的，基金管理人应配合基金托管人与结算公司沟通。若因基金管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜，致使基金托管人接收清算数据不完整不正确，造成清算差错的，责任由基金管理人承担。

第十三条为确保基金托管人与结算公司的正常交收，不影响基金托管人所有托管资产的正常运作，正常情况下，交易日（T 日）日终基金管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日（T+1 日）的资金交收。

第十四条若基金管理人管理资产资金账户 T 日余额无法满足 T+1 日交收要求时，基金管理人应按照《托管协议》或操作备忘录中约定的时点补足金额，未有约定的，应于 T+1 日 12：00 前补足金额，确保基金托管人及时完成清算交收。对于创新产品，补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。

第十五条基金管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额，其行为构成基金管理人资金交收违约，基金托管人依法按以下方式处理，且基金管理人应予以配合：

（一）基金管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向基金托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值 120%的证券（按照前一交易日的收盘价计算）作为交收履约担保物。基金管理人未能按时指定的，基金托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物，并及时书面通知基金管理人。基金管理人未及时向基金托管人指定或指定错误的，相关责任由基金管理人承担。

基金托管人可向结算公司申请，由结算公司协助将相关交收履约担保物予以

冻结，基金管理人应向基金托管人出具同意结算公司协助基金托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件（对于企业年金基金等涉及基金托管人、基金管理人及委托人或受托人的托管资产，基金管理人向基金托管人出具的书面文件应经基金管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与基金托管人、基金管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认）。

（二）基金管理人于 T+2 日在结算公司规定时间前补足相应资金的，基金托管人可向结算公司申请解除对相关证券的冻结；否则，基金管理人应配合基金托管人对冻结证券予以处置，如基金管理人不配合，基金托管人依法对冻结证券进行处置，但须及时书面通知基金管理人。

（三）证券处置产生的资金，如相关交易尚未完成交收的，应首先用于完成交收，不足部分基金管理人及时补足。

第十六条基金管理人知晓并确认，基金管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为基金托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券，若基金管理人债券回购交收违约，结算公司依法对质押券进行处置，但须及时书面通知基金管理人。基金管理人应就债券回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及基金管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险，预先书面告知基金管理人委托人或受托人，并由基金管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与基金托管人、基金管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认。

第十七条由于基金管理人原因，其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致证券交收违约行为的，基金托管人暂不交付其相应的应收资金，并依法按照结算公司有关违约金的标准向基金管理人收取违约金。基金管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。基金管理人未能补足的，基金托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理，由此产生的实际损失由基金管理人承担，收益归托管资产所有。

第十八条因基金管理人原因发生资金交收违约时，基金托管人依法采取以下风险管理措施，但须提前书面通知基金管理人：

（一）按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金；

（二）按结算公司标准调高基金管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例；

（三）报告监管部门及结算公司；

（四）按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停基金管理人的相关结算业

务；

（五）根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。

第十九条如因基金管理人原因造成基金托管人对结算公司出现违约情形时，

结算公司实施相关风险管理措施引发的后果由基金管理人自行承担，由此造成基金管理人管理资产及基金托管人实际损失，基金管理人应负责赔偿。

如因基金托管人原因造成未及时将基金管理人应收资金支付给基金管理人或未及时委托证券登记结算机构将基金管理人应收证券划付到基金管理人证券账户的，基金托管人应当对基金管理人承担违约责任；如因基金托管人原因造成对结算公司交收违约的，相应后果由基金托管人承担。以上造成的托管资产及基金管理人的实际损失，基金托管人应负责赔偿。

第二十条本规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约，除法律法规或结算公司业务规则另有规定，或本规定另有约定外，违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十一条如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。不可抗力是指基金托管人或基金管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。

第二十二条本规定有效期间，若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。

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博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金

托管协议（草案）

基金管理人：博时基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司

一、基金托管协议当事人‌

二、基金托管协议的依据、目的和原则‌

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有 人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

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争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。