本期发行金额 不超过 15 亿元（含 15 亿元） 担保情况 无担保 发行人 广东粤海控股集团有限公司 受托管理人 平安证券股份有限公司 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限公司 发行人主体信用评级 AAA 本期债券信用等级 AAA
广东粤海控股集团有限公司
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第三期）募集说明书
x期发行金额 | 不超过 15 亿元（含 15 亿元） |
担保情况 | 无担保 |
发行人 | 广东粤海控股集团有限公司 |
受托管理人 | 平安证券股份有限公司 |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限公司 |
发行人主体信用评级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：深圳市福田区xxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x） |
xxxxxx
（xx：xxxxx路 689 号）
募集说明书签署日：2021 年 10 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重要影响事项提示
请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、本期债券获批情况
2020 年 7 月 20 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2020 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2020】1617 号），广东粤海控股集团有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 200 亿元的公司债券。在证监许可【2020】1617 号的批文下，发行人本期面向专业投资者发行总额为人民币 15 亿元的公司债券。
二、发行人基本财务情况
x期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；发行人截至 2021 年 3 月末的净资产为 790.46 亿元，合并口径的资产负债率 53.50%，母公司口径资产负债率为 70.61%；截至 2021 年 6 月末，发行人合并口径净资产为 809.05 亿元，合并口径资产负债率为 56.78%，母公司口径资产负债率为 71.14%。
本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.24亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级报告关注的主要风险包括：
1、公司资本性支出规模较大。目前公司商品房及商业广场在建、拟建项目所需资金较多，加之参与水务项目和产业园区开发的资本支出规模较大，需对公司资本支出压力予以关注。
2、债务规模增长较快，母公司财务杠杆水平偏高。公司总债务由 2018 年的
260.31 亿元快速增长至 2021 年 6 月末的 633.82 亿元，较 2020 年末新增有息债
务 198.76 亿元，占 2020 年末审计净资产的比例为 26.60%。粤海控股母公司承担
了集团体系内的直接债务融资工作，截至 2021 年 6 月末，资产负债率和总资本化比率分别为 71.14%和 62.90%，母公司财务杠杆水平偏高。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了平安证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、目前公司的融资方式主要是银行贷款和发行债券。截至 2021 年 3 月末，
发行人有息债务余额合计 576.03 亿元，发行人有息债务主要为长期借款和应付
债券。截至 2020 年末和 2021 年 3 月末，长期借款占比分别为 39.46%和 44.45%，
应付债券占比分别为 31.35%和 22.97%。由此可见，公司中长期的偿债压力较大，xx资金需求庞大，若未来信贷规模继续趋紧，或者发行人融资能力下降、融资成本上升，均可能增加发行人的资金压力。
八、公司存货净值金额较大，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021
年 3 月末，公司存货净值分别为 801,223.76 万元、956,394.43 万元、1,267,186.23万元和 1,817,535.99 万元，分别占流动资产的 18.88%、22.49%、24.24%和 27.31%。由于公司下属企业中制造企业占重要部分，为确保公司生产经营活动正常进行和销售通畅，公司该等下属企业需保持相当数量的原材料、自制半成品及在产品、库存商品及xx材料库存。但由于原材料、自制半成品及在产品、库存商品及xx材料的价格波动较大，公司的存货存在一定的减值风险。
九、截至 2021 年 3 月末，公司已落实的预计未来资本性支出项目较多，主要包括珠江三角洲水资源配置工程等水务项目、商业地产在建项目、住宅地产在建项目及产业园区在建项目。若公司继续对现有业务进行整合、优化，对具有核心竞争优势以及稳定利润增长点的业务板块加大投资，不排除公司资本性支出将进一步增加。公司资本性支出持续增加，若不能和项目投资收益回报合理匹配，将可能会对公司长期偿债能力产生影响。
十、由于公司持有以外币及浮动利率计量的债务总量较大，加上部分下属公司签订以外币结算及年期超过一年的销售合同、部分未来贸易应收款将以外币结算等因素，公司通过持有相关金融衍生品锁定汇率和利率，进行债务及外币贸易应收款等相关风险管理工作。截至 2021 年 3 月末，公司用于对冲汇率风险而签
订的远期外汇交易协议的名义金额约 7,830 万美元。如市场汇率波动较大，公司有可能出现损失，存在一定的风险。
十一、发行人下属企业广南集团的马口铁业务、永顺泰集团以及粤海制革生产所需要的钢板、大麦以及毛皮部分需要进口，也有部分产品需要出口外销。此外，发行人境外下属企业也持有一定量人民币资产。受中美贸易冲突等多项世界局势变化事件的影响，人民币兑美元、英镑、欧元和澳元等其他币种波动加剧。人民币兑一系列外币的波动可能导致发行人以人民币折算的境外经营收入及进口原材料成本等发生波动，也可能导致发行人境外业务的价格竞争力下降。因此，
人民币兑美元、英镑、欧元、澳元和港元等币种的汇率变化可能对发行人的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
十二、公司主营业务收入主要来自于水、电、公路板块，2018-2020 年该等业务板块收入占总主营业务收入比例分别为 51.71%、44.46%和 51.39%。其中，单一业务占比最大的为水务及水环境治理业务的收入，2018-2020 年水务及水环境治理业务收入分别占主营业务收入的 41.75%、37.07%和 45.15%，公司盈利对单一业务依赖度较高，若水务及水环境治理业务经营效益下降，公司盈利能力将受到较大影响。
十三、发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人母公司资产总计分别为 254.49 亿元、272.54 亿元、350.29 亿元和 448.59 亿万元；负债合计分别为 166.16 亿元、176.12 亿元、217.33 亿元和 316.73 亿元；所有者权益合计分别为 88.33 亿元、96.42 亿元、132.96 亿元和 131.86 亿元。2018-2020 年度发行人母公司收到现金分红分别为 19.40 亿元、16.00 亿元、24.31 亿元。发行人母公司有望通过持续、稳定地从其下属上市公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。另外，发行人银行融资渠道和债券市场直接融资渠道较为通畅，也可以很好保障本期债券的偿还。如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。
十四、发行人有多个在建项目，主要涉及水务及水环境治理板块、城市综合体板块等。部分项目建设期较长，投资金额较大，回收期较长，公司资本性支出持续增加，若不能和项目投资收益回报合理匹配，将可能会对公司长期偿债能力产生影响。
十五、投资适当性
x期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十七、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十八、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
十九、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
二十、截至 2020 年 7 月 31 日，公司合并报表借款余额为 439.57 亿元，累
计新增借款金额为 144.92 亿元，累计新增借款占 2019 年末净资产的比例为 21.75%，超过上年末净资产的百分之二十，主要系公司新增发行企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具等所致。
截至 2021 年 4 月末，发行人 2021 年累计新增借款 179.65 亿元，占上年末净资产的比例为 24.04%，超上年末净资产 20%，公司新增借款中占比较大的为银行贷款，占上年末净资产的 13.03%，占本年度累计新增借款余额的 54.19%，用于补充公司流动资金、偿还公司存量债务等。发行人 2021 年 1-4 月上述新增借款主要系满足正常经营活动资金需求所致，不会对公司生产经营及偿债能力构成不利影响。
二十一、2021 年 1 月，发行人聘请刘志鸿、xxx担任公司副总经理职务，任期为 2021 年 1 月至 2024 年 1 月。发行人于 2021 年 6 月 11 日通过的《广东粤海控股集团有限公司公司信用类债券信息披露管理指引》，确定发行人信息披露事务负责人为董事会秘书，故发行人信息披露事务负责人为xxxxx。
发行人本次高级管理人员的变动及信息披露事务负责人披露不会对发行人日常管理、生产经营和偿债能力产生不利影响。
二十二、本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2018 年、2019 年和 2020
年经审计的财务报告，及未经审计的 2021 年 1-3 月财务报告、2021 年半年度财
务报告。公司已于 2021 年 8 月 31 日披露了《广东粤海控股集团有限公司 2021
年半年度报告》，详细的财务报告请参见网址：
xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxXxxxxx/xxxxx.xxxx?0xxx000x-000x-00 d7-8cff-674a87f431df
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并口径总资产为 18,718,244.00 万元，净资产为 8,090,519.89 万元，合并口径资产负债率为 56.78%，母公司口径资产负债率为 71.14%。2021 年 1-6 月，发行人合并口径营业总收入为 1,735,152.31 万元，主营业务收入为 1,694,395.10 万元，净利润为 377,585.16 万元。2021 年 1-6 月，发行人的主要财务数据未发生重大不利变化。具体情况见深圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
目录
十、发行人违法违规及受处罚情况 100
第五节 财务会计信息 101
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 101
二、合并报表的范围变化 104
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 110
四、报告期内主要财务指标 119
五、管理层讨论与分析 120
六、公司有息债务情况 148
七、2021 年半年度财务数据 150
八、关联方及关联交易 159
九、重大或有事项或承诺事项 162
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 163
十一、其他需要说明的重要事项 163
第六节 发行人及本期债券的资信状况 164
一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因 164
二、公司债券信用评级报告主要事项 164
三、其他重要事项 166
四、发行人资信情况 167
第七节 增信机制 171
第八节 税项 172
一、增值税 172
二、所得税 172
三、印花税 172
第九节 信息披露安排 173
一、未公开信息的传递、审核、披露流程 173
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 174
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 175
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 176
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 177
第十节 投资者保护机制 178
一、偿债计划 178
二、偿债资金来源 178
三、偿债应急保障方案 180
四、偿债保障措施 180
五、发行人违约情形及违约责任 181
六、债券持有人会议 183
七、债券受托管理人 198
第十一节 x期债券发行的有关机构及利害关系 219
一、本期债券发行的有关机构 219
二、发行人与有关机构及人员的利害关系 221
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 222
第十三节 备查文件 233
一、 备查文件内容 233
二、 备查文件查阅地点及查询网站 233
三、 备查文件查询网站 234
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
粤海控股集团/粤海集团/ 公司/发行人 | 指 | 指广东粤海控股集团有限公司（前称“广东粤港投资控股 有限公司”、“广东粤海控股有限公司”） |
控股股东/实际控制人/广 东省国资委/出资人 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次公司债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者发行总额为不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 在证监许可【2020】1617 号的批文下，在发行人本期面向 专业投资者发行总额为人民币 15 亿元的公司债券 |
x期发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广东粤海控股集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行 公司债券（第三期）募集说明书》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
牵头主承销商/簿记管理 人/受托管理人/平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
监管银行 | 指 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的机构投资者 |
粤海投资 | 指 | 指广东粤海控股集团有限公司（前称“广东粤港投资控股 有限公司”、“广东粤海控股有限公司”） |
广南集团 | 指 | 粤海广南（集团）有限公司 |
粤海置地 | 指 | 粤海置地控股有限公司 |
粤海制革1 | 指 | 粤海制革有限公司 |
x顺泰集团 | 指 | 粤xxx泰集团股份有限公司、永顺泰麦芽集团有限公司 |
粤海企业/旧粤海 | 指 | 粤海企业（集团）有限公司 |
南粤 | 指 | 南粤（集团）有限公司 |
新粤海/GDH | 指 | 粤海控股集团有限公司 |
粤港供水 | 指 | 粤港供水（控股）有限公司 |
广番粤房地产 | 指 | 广州市番禺粤海房地产有限公司 |
供水债券 | 指 | 粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券 |
天河城集团 | 指 | 广东粤海天河城（集团）股份有限公司 |
天河城百货 | 指 | 广东粤海天河城商业有限公司 |
天河城万博 | 指 | 广州市粤海天河城百货商业有限公司 |
1 发行人已于 2021 年 9 月 29 日出售粤海制革 52%股份，从而失去粤海制革控制权。
粤海中粤 | 指 | 粤海中粤（中山）马口铁工业有限公司 |
POSCO | 指 | 株式会社 POSCO |
粤海中粤浦项 | 指 | 粤海中粤浦项（xxx）xxxxxxxxx |
xxxxxxx | x | xxxxxxx（xx）有限公司 |
酒管公司 | 指 | 粤海（国际）酒店管理集团有限公司 |
xxxxxxxxx | x | xxxxxxxxxxx有限公司 |
粤电靖海发电厂 | 指 | 广东粤电靖海发电有限公司 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广东省粤海控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广东省粤海控股集团有限公司 2020 年面向专业投资者公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
债券登记托管机构/结算 公司/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债 券的最终发行规模及发行利率的过程 |
计息年度 | 指 | x期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一 个自然日止 |
年度付息款项 | 指 | x期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的 款项 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司债办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期 |
工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息 日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
澳门 | 指 | 澳门特别行政区 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施
不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA、债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货跌价的风险
公司存货净值金额较大，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司存货净值分别为 801,223.76 万元、956,394.43 万元、1,267,186.23万元和 1,817,535.99 万元，分别占流动资产的 18.88%、22.49%、24.24%和 27.31%。由于公司下属企业中制造企业占重要部分，为确保公司生产经营活动正常进行和销售通畅，公司该等下属企业需保持相当数量的原材料、自制半成品及在产品、库存商品及xx材料库存。但由于原材料、自制半成品及在产品、库存商品及xx材料的价格波动较大，公司的存货存在一定的减值风险。
2、未来资本支出较大的风险
截至 2021 年 3 月末，公司已落实的预计未来资本性支出项目较多，主要包括珠江三角洲水资源配置工程等水务项目、商业地产在建项目、住宅地产在建项目及产业园区在建项目。若公司继续对现有业务进行整合、优化，对具有核心竞争优势以及稳定利润增长点的业务板块加大投资，不排除公司资本性支出将进一步增加。公司资本性支出持续增加，若不能和项目投资收益回报合理匹配，将可
能会对公司长期偿债能力产生影响。
3、公允价值波动风险
公司公允价值变动收益主要由交易性金融资产、投资性房地产和金融衍生工具等公允价值变动产生。公司 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月公允价值变动收益分别为 23,553.28 万元、52,421.00 万元、217,662.14 万元以及 3,470.54 万元，波动较大，如资本市场以及房地产市场价格出现较大幅度波动，公允价值波动将较为剧烈，存在一定的风险。
4、所有者权益结构可能出现变化的风险
公司近年来经营业绩较好，未分配利润金额较大，截至 2020 年末和 2021
年 3 月末未分配利润分别为 2,476,723.50 万元和 2,597,529.33 万元，不排除未来投资者要求分红的规模较大，或会对发行人的偿债能力构成影响。
5、衍生品风险
由于公司持有以外币及浮动利率计量的债务总量较大，加上部分下属公司签订以外币结算及年期超过一年的销售合同、部分未来贸易应收款将以外币结算等因素，公司通过持有相关金融衍生品锁定汇率和利率，进行债务及外币贸易应收款等相关风险管理工作。
截至 2021 年 3 月末，公司用于对冲汇率风险而签订的远期外汇交易协议的
名义金额约 7,830 万美元。如市场汇率波动较大，公司可能因此承受损失，存在一定的风险。
6、汇率变动风险
发行人下属企业广南集团的马口铁业务、永顺泰集团以及粤海制革生产所需要的钢板、大麦以及毛皮部分需要进口，也有部分产品需要出口外销。此外，发行人境外下属企业也持有一定量人民币资产。受中美贸易冲突等多项世界局势变化事件的影响，人民币兑美元、英镑、欧元和澳元等其他币种波动加剧。人民币兑一系列外币的波动可能导致发行人以人民币折算的境外经营收入及进口原材料成本等发生波动，也可能导致发行人境外业务的价格竞争力下降。因此，人民币兑美元、英镑、欧元、澳元和港元等币种的汇率变化可能对发行人的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
7、财务费用波动较大的风险
公司 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月财务费用分别为 26,202.20 万元、28,439.96万元、6,337.40 万元和 25,699.75 万元，波动幅度较大。财务费用的波动对公司利润产生一定影响，公司存在财务费用波动较大的风险。
8、债务规模较大的风险
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司负债总额分别为 426.52亿元、500.78亿元、761.36亿元和909.57亿元，全部债务总额分别为260.31亿元、298.03亿元、435.06亿元以及583.11亿元，债务规模保持较高水平。这主要是由于发行人整体经营规模不断扩大，在建、拟建项目增加，且未来资本支出较大，所以发行人对资金的需求不断扩大。公司债务规模持续保持较高水平，一方面将导致公司财务成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营形成不利影响。
9、发行人盈利对单一业务依赖较高的风险
公司主营业务收入主要来自于水、电、公路板块，2018-2020年上述业务板块收入占总主营业务收入比例分别为51.71%、44.46%和51.39%。其中，单一业务占比最大的为水务及水环境治理业务的收入，2018-2020年内水务及水环境治理业务收入分别占主营业务收入的41.75%、37.07%和45.15%，公司盈利对单一业务依赖度较高，若水务及水环境治理业务经营效益下降，公司盈利能力将受到较大影响。
10、资产运营效率整体下降的风险
发行人2018-2020年应收账款xx率为11.33、13.58和12.8，存货xx率为 1.18、1.43和1.7。若发行人未来资产运营效率下降有可能对发行人盈利能力造成一定影响。
11、控股型架构特有的风险
发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，发行人母公司资产总计分别为
254.49亿元、272.54亿元、350.29亿元和448.59亿万元；负债合计分别为166.16亿元、176.12亿元、217.33亿元和316.73亿元；所有者权益合计分别为88.33亿元、
96.42亿元、132.96亿元和131.86亿元。2018-2020年度发行人母公司收到现金分红分别为19.40亿元、16.00亿元、24.31亿元。发行人母公司有望通过持续、稳定地从其下属上市公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。另外，发行人银行融资渠道和债券市场直接融资渠道较为通畅，也可以很好保障本期债券的偿还。如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。
12、母公司盈利较低的风险
发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。 2018-2020年度和2021年1-3月发行人母公司未实现营业收入。2018-2020年度发行人母公司收到现金分红分别为19.40亿元、16.00亿元、24.31亿元。发行人母公司有望通过持续、稳定地从其下属上市公司获得分红，从而为本期债券本息偿付提供一定的盈利支撑。另外，发行人银行融资渠道和债券市场直接融资渠道较为通畅，也可以很好保障本期债券的偿还。如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。
13、有息负债规模扩张较快的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，发行人有息负债总额分别为264.95 亿元、294.64亿元、424.9亿元和576.03亿元，有息负债有所增加。发行人有息债务主要为长期借款和应付债券。截至2020年末和2021年3月末，长期借款占比分别为39.46%和44.45%，应付债券占比分别为31.35%和22.97%。发行人债务融资方式多样，融资渠道较广。
14、未来项目收益不确定的风险
发行人有多个在建项目，主要涉及水务及水环境治理板块、城市综合体板块等。部分项目建设期较长，投资金额较大，回收期较长，公司资本性支出持续增加，若不能和项目投资收益回报合理匹配，将可能会对公司长期偿债能力产生影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
发行人形成了以水务及水环境治理、城市综合体开发及相关服务、现代产业园区开发及产业投资为主，产业金融为支撑的业务发展格局，主要包括水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、物业销售经营及物业管理、酒店经营及酒店管理、零售百货等核心业务。其中，麦芽、皮革、马口铁行业属于制造业，其受到原材料价格的波动影响较大，公司制造业原材料主要是基板和热轧板（马口铁业务），毛皮（制革业务）及大麦（麦芽业务）等。
发行人制造业近三年的毛利率出现波动，原因之一是近年来制造业原材料价格上升，且行业竞争加剧，挤压了利润空间。如果未来出现主要原材料价格大幅上涨，发行人的制造业成本可能会随之提高，影响发行人制造业盈利。
2、质量控制的风险
水务行业源水水质对供水生产影响较大。由于城市水污染问题比较突出，部分污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件会对发行人原水供应及自来水生产造成一定影响。
3、国内外经济波动的风险
发行人形成了以水务及水环境治理、城市综合体开发及相关服务、现代产业园区开发及产业投资为主，产业金融为支撑的业务发展格局，主要包括水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、地产开发、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等核心业务。以上业务将随着国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响公司的盈利能力。同时，2015 年以来，受世界经济复苏疲弱、中国增长周期调整、房地产市场降温、产能过剩依然严重、金融市场波动加剧等多重因素影响，资产价格将可能出现较大幅度的波动。经济的波动将可能使公司部分制造业及供电业务业绩、投资物业重估价值、计提资产减值准备等出现较大幅度的波动。
4、跨行业经营管理风险
经过 20 年的孕育与积累，发行人实现了跨越式的发展，企业综合实力显著增强，逐步打造了以水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、地产开发、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货为核心的业务。截至 2021 年 3 月末，发行人控股的龙头公司粤海投资、广南集团、粤海置地和粤海制革已经在香港联合交
易所上市。虽然跨行业经营可以使发行人有效地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，随着经营规模的扩大，各项业务在管理资源、经济资源上可能存在一定竞争关系，影响发行人的管理效率和经济效益，使发行人面临一定的跨行业经营风险。
5、发电业务盈利波动较大的风险
发行人通过下属公司控股中山粤海能源有限公司（中山火力发电厂），参股广东粤电靖海发电有限公司（粤电靖海发电厂）。由于我国上网价格受到国家发展和改革委员会的管制，下游煤炭价格受国际能源价格变动影响较大，未来发行人的发电业务盈利仍然可能出现较大波动。
6、安全生产及环保风险
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。
国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大。国内节能减排的政策日趋严格，发行人可能需要进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，在一定程度上增加发行人的环保支出。
7、行业竞争风险
发行人所涉及的马口铁行业市场增长空间有限，全行业市场集中度处于中等水平，虽然发行人下属广南集团在国内马口铁行业中处于前列，但仍然面临着同行业企业的激烈竞争，且随着部分龙头企业的产能逐渐释放，这种竞争将呈现出长期性和复杂性的特点。发行人所涉及的制革行业上游由于毛皮供应不足，毛皮质量下降，导致原材料竞争激烈，而下游企业需求受宏观经济的影响，所以行业整体毛利率较低，加之整个行业企业数量众多，产业集中度较为分散，导致行业竞争激烈，发行人在制革行业中市场占有率不高，面临着行业竞争的风险。
8、房地产业务经营风险及去化率较低的风险
公司 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月物业销售收入占主营业务收入的比例分
别为 2.09%、9.53%、17.09%以及 17.48%，占比不高。由于公司房地产经营规模较小，土地储备规模远不如同区域内其他大型房地产开发企业。房地产行业是与经济周期密切相关的行业，且受到国家政策的调控，未来可能带来一定经营风险。
9、多元化经营的风险
发行人业务范围涉及制造业、水、电、公路、商业零售、住宅房地产等，各个业务之间关联性较低，经营可能存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，给发行人经营管理带来一定的难度，使发行人面临涉足行业众多所带来的经营风险。
10、诉讼风险
截至 2021 年 3 月末，发行人本部及下属公司的诉讼案件较少，标的金额较小，加之公司与相应下属公司已按个别情况计提足以应对该等诉讼的预计负债金额，风险较低。但公司的业务种类繁多，且涉及境内境外的相关法律制度众多，存在一定诉讼风险。
（三）管理风险
1、下属子公司众多引起的管理风险
发行人是一家资产规模庞大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司，且子公司层级较多，如何确保各业务板块在发行人的统一战略布局下协调、健康发展，如何巩固和提升发行人对各级子公司的管控能力，如何保证管理工作的合理性和效率性，都是发行人面临的重要挑战。近年来由于发行人下属多个产业正处于快速增长期，发行人参控股公司数量仍在逐步增加，发行人资产规模继续扩大。尽管发行人及时调整和优化管控模式及制度，在规模继续扩张到一定程度后，发行人现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能不满足规模扩张的需要，并可能因此制约发行人的进一步发展。
2、关联交易风险
发行人某些原材料采购和产品销售对象存在关联方，且金额较大，发行人的关联交易主要涉及发行人子公司粤海中粤浦项向关联方POSCO 及其下属公司之间采购或销售货品及支付佣金费用，2020 年度采购货品及销售货品金额分别为 32,604.00 万港元和 25,614.70 万港元。虽然发行人关联交易的价格由交易双方参考市场价格协商决定，但如后期关联交易持续增加，可能会对发行人的经营管理
造成一定影响。
3、对外担保风险
截至 2021 年 3 月 31 日，粤海集团对外担保余额为 124,705.41 万元，均为发行人下属地产板块企业为按揭贷款提供担保，发行人不存在对无股权关系的公司提供担保的情况。发行人下属地产公司与多家银行订立协议，就这些银行提供予粤海名下出售物业的买方的按揭贷款作出担保，当物业的业权契据交予银行作为有关按揭贷款的抵押品时，担保便告解除。当物业的业权契据未能及时办理，而物业买方又无力再归还银行按揭贷款时，发行人对按揭贷款承担着一般担保责任，但可根据协议向按揭贷款银行偿付买方对应的按揭贷款本息，用以同时收回对应物业。发行人对按揭贷款的担保时间短，担保责任发生后收回对应物业可用以重新销售，为目前市场上房地产销售的常规操作方式，对外担保风险较低。
（四）政策风险
1、水、电、公路业务政策风险
水、电、公路业务是发行人最主要的收入和利润来源，由于目前我国内地和香港地区的水价、电价及公路收费主要由政府来控制，水价、电价及公路收费形成机制改革的不确定性将可能导致水、电、公路企业通过市场化经营获得稳定利润的前景存在一定的不确定性。
发行人水务业务成本支出占比较大的包括水资源费，随着国家对资源保护和合理利用的重视，未来国内水资源费率上涨的可能性很大，存在一定的政策风险。
2、高速公路收费变更风险
发行人公路业务属于交通基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响发行人的经营活动。随着国家加强对公路的清理及规范，发行人经营的高速公路收费价格以及收费年限有可能受到影响，从而影响发行人公路业务的经营。
3、制革业务政策风险
发行人下属的制革业务属于国家环保政策重点监控的行业之一。随着国家有关环保法律法规、政策的调整及环保标准的提高，将会对发行人制革业务的环保提出更高的要求，使得发行人相关公司的环保投入加大。
4、房地产业务政策风险
房地产行业是发行人营业收入的组成部分。近年来，国家出台了系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。2013 年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动，如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司房地产板块的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
5、技术和产品质量风险
水处理的相关技术标准受到国家的严格监控，质量指标必须符合国家卫生标准。随着人民生活水平的提高，对水的质量要求越来越高，国家可能提高水的质量标准，若水质标准调整，发行人相关公司需加大投入进行技术改造。
6、金融政策风险
发行人拥有财务公司等金融企业。金融行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。
7、经营许可制度风险
发行人形成了以水务及水环境治理、城市综合体开发及相关服务、现代产业园区开发及产业投资为主，产业金融为支撑的业务发展格局，主要包括水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、地产开发、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等核心业务。各行业因内部管理需要，制定了各自的经营许可制度，规范行业秩序。发行人主营业务范围较广，涉及多个行业，存在经营许可制度变动的风险。
8、外汇制度变化引发的风险
发行人下属企业广南集团的马口铁业务、永顺泰集团以及粤海制革生产所需
要的钢板、大麦以及毛皮部分需要进口，也有部分产品需要出口外销。此外，发行人境外下属企业也持有一定量人民币资产。目前国际金融市场动荡引起美元、英镑、欧元和澳元等币种波动加剧，人民币兑一系列外币的波动可能导致发行人以人民币折算的境外经营收入及进口原材料成本等发生波动，也可能导致发行人境外业务的价格竞争力下降。因此，人民币兑美元、英镑、欧元、澳元和港元等币种的汇率变化可能对发行人的财务状况和经营业绩产生一定的影响。截至 2021 年 3 月末，发行人控股的龙头公司粤海投资、广南集团、粤海置地和粤海制革已经在香港联合交易所上市，属下拥有多家香港企业，收入来源有一部分源于香港水费收入。发行人作为跨境大型集团，存在跨境资金统筹管理的需求，外汇制度对发行人跨境资金的运作息息相关，外汇制度的变化将有可能对发行人跨境资金的统筹带来影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
x次发行经发行人于 2020 年 5 月 12 日召开的董事会会议审议通过。
2020 年 6 月 12 日，发行人向广东省国资委报告了本次债券发行相关事宜。
2020 年 6 月 19 日，广东省国资委出具了《关于同意粤海控股集团预算外注册发行公司债券的批复》（粤国资函【2020】205 号），同意发行人申请公开发行本次债券。
根据《广东省人民政府关于广东粤海控股集团有限公司实施国有资本投资公司改革试点的批复》（粤府函【2020】352 号），广东省人民政府同意发行人实施国有资本投资公司改革试点方案。依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《公司章程》以及《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》对特定企业的下放授权事项第六项“授权省属国有资本投资、运营公司董事会审核企业直接债务融资方案”的规定，发行人发行本期债券由董事会审核批准与授权。本期债券发行规模为 15 亿元，在上述批准与授权范围内。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）
的公司债券于 2020 年 7 月 20 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2020 年 7 月
27 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2020】1617 号）。本次债券
采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成；
其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：广东粤海控股集团有限公司。
债券名称：广东粤海控股集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。
发行总额：本期债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）
债券品种及期限：本期公司债券期限为 5 年期，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调
整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：100 元
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。
网下配售规则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 10 月 29 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理
付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 10 月 29 日，如投资
者于第 3 个计息年度行使回售权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2022 年
至 2024 年每年的 10 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为 2026 年 10 月 29 日，如投资者于第 3 个计息
年度行使回售权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2024 年 10 月 29 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商：平安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。簿记管理人、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 10 月 26 日
发行首日：2021 年 10 月 28 日
网下发行期限：2021 年 10 月 28 日、及 2021 年 10 月 29 日，共 2 个交易日。
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会及股东审议通过，并经中国证监会（证监许可【2020】1617号）注册通过，本次债券发行总额不超过 200 亿元（含 200 亿元），采取分期发
行，本期债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金拟用于偿还公司债务，拟偿还债务具体明细如下：
表 拟偿还债务明细
债券名称 | 起息日 | 到期日 | 期限（年） | 票面利率 | 发行规模 （亿元） | 证券类别 |
14粤海 MTN002 | 2014-11-03 | 2021-11-03 | 7 | 5.27% | 15.00 | 一般中期票据 |
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、发行人债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整偿还上述债务的具体明细，发行人未来也有可能将募集资金用于偿还上表之外的债务；由于募集资金到账时间的不确定性，如果募集资金到账时间晚于上述债务的拟还款日期，发行人可运用自有资金先行兑付上述到期债务，本期债券募集资金到账后用于置换自有资金。
发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
调整金额在募集资金总额 50%或 75,000 万以下的，应履行内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 75,000 万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟在广州农村商业银行开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2021 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将有所上升。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券的发行将缓解发行人一年内到期的债务偿债压力，公司的短期偿债能力增强。
（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺公开发行公司债券筹集的资金，按照本募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于购置土地及房地产项目开发，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资，不用于委托贷款业务，不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
发行人承诺本期债券募集资金将纳入募集资金专项账户实施监管，充分发挥内外部监管机制的作用，确保募集资金用于中国证监会同意注册的用途。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
x期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 15 亿元；
3.假设本期债券募集资金净额 15 亿元全部计入 2021 年 3 月 31 日的资产负债表；
4.假设本期债券募集资金的用途为偿还公司一年以内到期的债务；
5.假设公司债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表 3-1：本期债券发行后对发行人资产负债结构影响
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 6,655,320.88 | 6,655,320.88 | 0 |
非流动资产合计 | 10,344,980.10 | 10,344,980.10 | 0 |
资产总计 | 17,000,300.98 | 17,000,300.98 | 0 |
流动负债合计 | 3,656,934.51 | 3,506,934.51 | -150,000.00 |
非流动负债合计 | 5,438,749.18 | 5,588,749.18 | 150,000.00 |
负债合计 | 9,095,683.69 | 9,095,683.69 | 0 |
所有者权益合计 | 7,904,617.29 | 7,904,617.29 | 0 |
负债和所有者权益总计 | 17,000,300.98 | 17,000,300.98 | 0 |
资产负债率 | 53.50% | 53.50% | 0 |
流动比率 | 1.82 | 1.90 | 0.08 |
三、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2021 年 3 月 19 日发行广东粤海控股集团有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行粤港澳大湾区专项公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元。发行人与监管银行签署了募集资金账户监管协议，并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定，21 粤海 01 发行规模 10 亿元，其中 4.5 亿元用于向子公司广东粤海水务股份有限公司增资，5.5 亿元用于偿还银行贷款。
发行人于 2021 年 9 月 29 日发行广东粤海控股集团有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模为 20 亿元。发行人与监管银行签署了募集资金账户监管协议，并设立了募集资金专户。根据募集说明书的约定，21 粤海 02 发行规模 20 亿元，其中 10 亿元用于偿还广州农村商业银行银行贷款，10 亿元用于偿还上海浦东发展银行银行贷款。
截至本募集说明书签署日，“21 粤海 01”、“21 粤海 02”公司债募集资金均按照募集说明书约定用途使用。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广东粤海控股集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：600,000.00 万元人民币实缴资本：600,000.00 万元人民币设立日期：2000 年 1 月 31 日
统一社会信用代码：914400007247801027
住所：广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦第 45 层邮政编码：510620
联系电话：000-00000000、000-00000000传 真：020-83856983
办公地址：广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦第 45 层信息披露事务负责人：xxx
xxx露事务负责人联系方式：020-37283194所属行业：综合
经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行人历史沿革
（一）旧粤海宣布债务重组的背景和经过
粤海企业（集团）有限公司于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的支付危机，未能支付将
到期债务。
1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全资拥有、 在澳门注册的南粤（集团） 有限公司（统称“粤海重组”）， 粤海企业及南粤即日起暂停向债权人支付债务本金。粤海重组实际上包括 4 个企业
的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投资、持有 56%
股权的广南集团及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海投资对截至 1998
年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨备，导致该期
间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。
1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的优质资产及现金。
1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项目注入重组后的新粤海（即 GDH）。
1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业——粤港供水（控股） 有限公司，为重组谈判的成功奠定了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司由广东粤海控股集团有限公司直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资
持有。
（二）债务重组的最终重组协定
经过与境外债权人多轮谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落实重组的主要安排如下：
（1）粤海企业及南粤重组部分
广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组，粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。 粤海企业、 南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。
（2）广南集团重组部分
广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重组分配。
（3）粤海投资重组部分
粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组；三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收
购粤港供水 81%股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行
贷款的债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约
45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤的巨额债务。
粤海重组后，粤海投资于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的
债券的部分债务成功取得银行贷款再融资，降低了公司的利息支出，并于 2000
年悉数偿还原于 2000 年 12 月重组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。
自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标：成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控股实现稳步增长，企业综合实力显著增强， 形成了以水务及水环境治理、城市综合体开发及相关服务、现代产业园区开发及产业投资为主，产业金融为支撑的业务发展格局，业务涉及水务及水环境治理、地产开发、产业园、制造业、酒店及酒店管理、百货零售、贸易、高速公路、能源、产业金融等行业。目前， 发行人现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型企业。
经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31
日成立，首次注册资本 100 万元人民币， 2000 年 9 月增资，注册资本为人民币
1 亿元，企业法人营业执照注册号为 4400001009092。2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准发行人将资本公积中的 9 亿元转增注册资本，增资后发行人的
注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出具中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核
准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。2015 年 2 月 17 日，
经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领新营业执照， 统一社会信用代码为 914400007247801027。
2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转
增注册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集团有限公司 2020 年验资报告，公司已将资本公积 50 亿元转增资本。
2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府
【2020】78 号），明确广东省人民政府持有发行人 10%的股权一次性划转给广东省财政厅，由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意发行人股东及出资比例调整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省财政厅，出资额为人民币xxx，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准前述变更。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人民政府，持股比例为 90%。
三、发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东及实际控制人均为广东省人民政府，其直接持有发行人 90%
的股份，根据《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资
【2020】78 号），广东省人民政府将持有发行人的 10%股权划转给广东省财政厅。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、履行出资人职责。
截至报告期末，实际控制人所持发行人股权无被质押情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署之日，公司股权结构如下：
表 4-1：广东粤海控股集团有限公司股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
广东省人民政府 | 540,000.00 | 90.00 |
广东省财政厅 | 60,000.00 | 10.00 |
合计 | 600,000.00 | 100.00 |
（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情
况
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务
截至 2021 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 19 家，基本情况如下所示：
表4-2：截至2021年3月31日发行人纳入合并报表的子公司情况
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 享有的 表决权 |
1 | 深圳市东深投 资控股有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 投资与资产管理 | 19,909.14 | 100.00 | 100.00 |
2 | 广东粤港投资 开发有限公司 | 广州市 | 广州市 | 投资与咨询 | 33,672.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 广东粤海资产 经营有限公司 | 广州市 | 广州市 | 投资与资产管理 | 22,000.00 | 100.00 | 100.00 |
4 | 广东粤海集团企业服务有限 公司 | 广州市 | 广州市 | 咨询与服务 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 粤海控股集团 有限公司 | 香港 | 香港 | 投资与资产管理 | 2 HKD | 100.00 | 60.00 |
6 | 广东粤海华金科技股份有限 公司 | 广州市 | 广州市 | 材料业 | 5,592.00 | 63.45 | 100.00 |
序 号 | 企业名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 享有的 表决权 |
7 | 广州粤海仰忠 汇置业有限公司 | 广州市 | 广州市 | 房地产开发 | 218,000.00 | 100.00 | 100.00 |
8 | 广东粤海城市 投资有限公司 | 广州市 | 广州市 | 城市投资开发 | 206,249.68 | 100.00 | 55.00 |
9 | 广东赢硕投资 发展有限公司 | 广州市 | 广州市 | 投资与咨询 | 253,000.00 | 100.00 | 100.00 |
10 | 粤海集团财务 有限公司 | 广州市 | 广州市 | 专业技术服务业 | 100,000.00 | 100.00 | 100.00 |
11 | 徐州粤海水务有限责任公司 * | 徐州市 | 徐州市 | 水务水利 | 72,000.00 | 49.00 | 100.00 |
12 | 粤xxx泰集 团股份有限公司 | 广州市 | 广州市 | 生产制造业 | 37,629.81 | 68.69 | 100.00 |
13 | 盐城粤海水务 有限公司* | 盐城市 | 盐城市 | 水务水利 | 112,800.00 | 49.00 | 100.00 |
14 | 广东粤海水务 股份有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 水务水利 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 |
15 | 粤海投资有限 公司* | 香港 | 香港 | 投资与资产管理 | - | 56.46 | 100.00 |
16 | 粤海广南（集 团）有限公司 | 香港 | 香港 | 投资与资产管理 | - | 59.19 | 50.10 |
17 | 粤海置地控股 有限公司* | 百慕大 | 百慕大 | 房地产开发 | 500,000,000 HKD | 41.68 | 100.00 |
18 | 粤海物业管理 有限公司 | 广州市 | 广州市 | 物业服务 | 31,500.00 | 100.00 | 100.00 |
19 | 广东省水利电力勘测设计研 究院有限公司 | 广州市 | 广州市 | 专业技术服务业 | 12,000.00 | 100.00 | 100.00 |
注：①徐州粤海水务有限责任公司董事会由五名董事组成，其中三名由发行人及控股企业委派，因此发行人对于徐州粤海水务有限责任公司的实际表决权为 60.00%。
②盐城粤海水务有限公司董事会由五名董事组成，其中三名由发行人及控股企业委派，因此发行人对于盐城粤海水务有限公司实际表决权为 60.00%。
③发行人通过粤海控股集团有限公司持有粤海投资有限公司 56.46%股份，粤海投资有限公司持有粤海置地控股有限公司 73.82%股份。
发行人主营业务包括水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、地产开发、酒
店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等为核心的主营业务。以下为各经营板块子公司的情况：
（1）深圳市东深投资控股有限公司
深圳市东深投资控股有限公司为公司全资子公司，成立于 2001 年 1 月 21
日，法定代表人是xxx，注册资本为 19,909.14 万元，主要从事物业管理及租赁业务。
截至 2020 年末，深圳市东深投资控股有限公司总资产为 82,265.95 万元，净
资产为 52,334.16 万元，2020 年实现营业收入 7,276.75 万元，净利润为 2,661.43
万元。
（2）广东粤港投资开发有限公司
广东粤港投资开发有限公司为公司全资公司，成立于 2001 年 12 月 11 日，
法定代表人是xxx，注册资本为 33,672 万元，主要从事物业销售业务。
截至 2020 年末，广东粤港投资开发有限公司总资产为 768,924.31 万元，净
资产为 107,631.65 万元，2020 年实现营业收入 9,638.2 万元，净利润为 22,830.48
万元。
（3）广东粤海资产经营有限公司
广东粤海资产经营有限公司为公司全资子公司，成立于 2003 年 8 月 7 日，
法定代表人是xxx，注册资本为 22,000 万元，主要从事资产管理业务。
截至 2020 年末，广东粤海资产经营有限公司总资产为 305,471.55 万元，净
资产为 53,197.05 万元，2020 年实现营业收入 2,152.06 万元，净利润为-7,444.11万元。由于新津河项目融资规模增加导致财务费用增加，从而产生亏损。
（4）广东粤海集团企业服务有限公司
广东粤海集团企业服务有限公司为公司全资子公司，成立于 2005 年 6 月 15
日，法定代表人为xxx，注册资本是 20,000 万元，主要从事实业投资、公共事业及其他项目投资，会计核算、资金结算、会计报表等会计服务，财务咨询，财务信息咨询服务，财务共享咨询服务，财务软件开发，技术咨询，数据处理和存储服务，信息技术咨询服务。
截至 2020 年末，广东粤海集团企业服务有限公司总资产为 55,095.25 万元，
净资产为 25,212.09 万元，2020 年营业收入 1,066.15 万元，净利润为 28.39 万元。
（5）粤海控股集团有限公司
粤海控股集团有限公司（GDH）为公司全资拥有的子公司，GDH 为投资控股公司，是广东省在境外规模最大的综合性企业集团，其中 3 家子公司已于香港联合交易所上市，分别是粤海投资有限公司、粤海广南（集团）有限公司、粤海置地控股有限公司。截至 2020 年末，GDH 总资产为 9,282,932.27 万元，净资产
为 5,917,849.46 万元，2020 年实现营业收入 2,372,311.95 万元，净利润为
759,259.37 万元。
公司原控股子公司粤海制革有限公司（以下简称“粤海制革”、HK.1058）于 2021 年 9 月 29 日发布公告称，香港粤海及南粤（集团）有限公司（以下简称 “南粤集团”）签订股份转让协议，根据该协议，香港粤海同意转让共计 279,769,880 股股份予南粤集团，总转让价格为 88,994,798.83 港元（相当于每股份约 0.3181 港元）。相关股份占粤海制革于该公告日期已发行普通股总数的 52%。交割于 2021 年 9 月 29 日（即粤海制革公告当日）完成。紧接交割后，南粤集团持有 279,769,880 股股份，占粤海制革已发行普通股总数的 52%，香港粤海持有粤海保留股份，约占粤海制革已发行普通股总数的 19.34%。此外，香港粤海还豁免了对粤海制革的系内借款，包括 9,920,370 美元和 65,000,000 港元的本金和
17,105,946.83 港元相关应计利息。
1）粤海投资有限公司
粤海投资有限公司于香港联合交易所上市（股票简称粤海投资，股票代码 00270HK）。粤海投资有限公司主要从事投资控股、水资源、物业投资及发展、百货营运、酒店持有、营运及管理、能源项目投资、道路及桥梁之业务。
截至 2020 年末，粤海投资有限公司总资产为 7,540,863.55 万元，净资产为
4,709,304.86 万元，2020 年实现营业收入 2,088,008.54 万元，净利润为 501,054.34
万元。
2）粤海广南（集团）有限公司
粤海广南（集团）有限公司于香港联合交易所上市（股票简称广南（集团），股票代码 1203HK）。广南集团主要从事制造及销售马口铁相关产品、物业租赁、鲜活食品代理与经销及食品贸易。
截至 2020 年末，广南集团总资产为 279,060.45 万元，净资产为 234,338.4
万元，2020 年实现营业收入 225,810.37 万元，净利润为 6,477.63 万元。
3）粤海置地控股有限公司
粤海置地控股有限公司于香港联合交易所上市（股票简称粤海置地，股票代码 0124HK）。
截至 2020 年末，粤海置地总资产为 1,755,825.56 万元，净资产为 585,365.32
万元，2020 年实现营业收入 355,490.31 万元，净利润为 149,964.74 万元。
（6）广东粤海华金科技股份有限公司
广东粤海华金科技股份有限公司，成立于 1993 年 3 月 29 日，法定代表人是
xxx，注册资本为 4,500 万元，主要从事高性能有色金属制造业务。
截至 2020 年末，广东粤海华金科技股份有限公司总资产为 8,856.18 万元，
净资产为 3,495.28 万元，2020 年实现营业收入 10,655.16 万元，净利润为 596.18
万元。
（7）广州粤海仰忠汇置业有限公司
广州粤海仰忠汇置业有限公司为公司全资子公司，成立于 2000 年 4 月 10
日，法定代表人为xxx，注册资本是 218,000 万元，主要从事商铺租赁、物业管理等业务。
截至 2020 年末，广州粤海仰忠汇置业有限公司总资产为 249,339.95 万元，
净资产为4,918.88 万元，2020 年实现营业收入17,642.28 万元，净利润为-14,181.13万元。主要受新冠疫情影响，对租户减免租金影响营业收入下跌，且长期贷款产生的利息费用较高导致亏损。
（8）广东粤海城市投资有限公司
广东粤海城市投资有限公司为公司全资子公司，成立于 1997 年 9 月 9 日，
法定代表人是xxx，注册资本为 206,249.68 万元，主要从事房地产开发经营、物业管理等业务。
截至 2020 年末，广东粤海城市投资有限公司总资产为 739,089 万元，净资产为 245,435.97 万元，2020 年无实现营业收入，净利润为-2,282.39 万元。2011年发行人以不良资产拍卖的方式取得广东粤海城市投资有限公司，并间接持有位于广州珠江新城的一幅商业地块，拟建项目粤海金融中心是一个位于城市主中心 CBD 中轴门户、具有一定城市景观资源且交通便捷的中高端以上较大规模的商
业综合开发项目，项目总占地面积约 2.21 万平方米，总建筑面积约 31.05 万平方米。由于项目规模较大，且目前处于建设期，因此现处于亏损状态。
（9）广东赢硕投资发展有限公司
广东赢硕投资发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 6 月 6 日，
法定代表人是xxx，注册资本 253,000 万元，主要从事财务咨询、企业管理咨询、水资源管理、自来水生产与供应、以自有资金从事投资活动等。
截至 2020 年末，广东赢硕投资发展有限公司总资产 253,583.38 万元，净资
产 253,316.78 万元，2020 年未实现营业收入，净利润为 2,210.96 万元。
（10）粤海集团财务有限公司
粤海集团财务有限公司为公司全资子公司，成立于 2015 年 12 月 28 日，法
定代表人是xx演，注册资本为 100,000 万元，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务等。
截至 2020 年末，粤海集团财务有限公司总资产为 1,358,791.18 万元，净资
产为 112,116.43 万元，2020 年未实现营业收入，净利润为 6,736.95 万元。
（11）徐州粤海水务有限责任公司
公司持徐州粤海水务有限责任公司 49.00%的股份，实际表决权为 60.00%。徐州粤海水务有限责任公司成立于 2016 年 4 月 20 日，法定代表人为xxx，注
册资本为 72,000 万元，经营范围为原水供应；引水、提水设施管理服务；其他水利管理服务。
截至 2020 年末，徐州粤海水务有限责任公司总资产为 243,887.03 万元，净
资产为 84,623.74 万元，2020 年实现营业收入 20,428.69 万元，净利润为 7,352.28
万元。
（12）粤xxx泰集团股份有限公司
公司持有粤xxx泰集团股份有限公司 68.69%股权。粤xxx泰集团股份有限公司成立于 2017 年 12 月 20 日，法定代表人为xxx，注册资本为 37,629.81万元。
截至 2020 年末，粤xxx泰集团股份有限公司总资产为 259,702.26 万元，
净资产为 212,724.59 万元，2020 年实现营业收入 282,580.37 万元，净利润为
13,504.26 万元。
（13）盐城粤海水务有限公司
发行人持有盐城粤海水务有限公司 60%表决权。盐城粤海水务有限公司成立于 2018 年 1 月 18 日，法定代表人为xxx，注册资本为 112,800 万元。
截至 2020 年末，盐城粤海水务有限公司总资产为 381,268.71 万元，净资产
为 129,927.82 万元，2020 年实现营业收入 32,865.9 万元，净利润为 11,971.73 万元。
（14）广东粤海水务股份有限公司
广东粤海水务股份有限公司为发行人全资子公司，成立于 2011 年 1 月 13 日，
法定代表人为xxx，注册资本为 400,000 万元。
截至 2020 年末，广东粤海水务股份有限公司总资产为 2,282,516.69 万元，
净资产为 743,274.62 万元，2020 年实现营业收入 71,555.1 万元，净利润为
15,505.82 万元。
（15）粤海物业管理有限公司
粤海物业管理有限公司为发行人全资子公司，成立于 1996 年 8 月 28 日，法
定代表人为xxx，注册资本为 31,500 万元。
截至 2020 年末，粤海物业管理有限公司总资产为 21,563.37 万元，净资产为
8,505.49 万元，2020 年实现营业收入 23,338.18 万元，净利润为 6,037.03 万元。
（16）广东省水利电力勘测设计研究院有限公司
广东省水利电力勘测设计研究院有限公司为发行人全资子公司，成立于
1956 年，1995 年 11 月 7 日正式领取工商营业执照，法定代表人为xx，注册资
本为 12,000 万元。
截至 2020 年末， 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司总资产为
248,035.89 万元，净资产为 56,540.03 万元，2020 年实现营业收入 165,226.17 万
元，净利润为 10,377.47 万元。
（三）发行人合营、联营公司情况
截至 2021 年 3 月末，公司参股公司共 13 家。具体情况如下：
表4-3：截至2021年3月31日发行人参股公司情况
单位：万元、%
子公司名称 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
子公司名称 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
粤普仓储物流投资控股有限公司 | 香港 | 16,800.00 | 50.00 | 50.00 |
广东粤电靖海发电有限公司 | 揭阳 | 291,927.20 | 25.00 | 25.00 |
肇庆市肇水水务发展有限公司 | 肇庆 | 30,000.00 | 45.00 | 45.00 |
xx港武水务（常州）有限公司 | 常州 | 23,700.00 | 30.00 | 30.00 |
广东永旺天河城商业有限公司 | 广州 | 24,715.60 | 35.00 | 35.00 |
xx食品工业有限公司 | 吉林 | USD 5,405.33 | 40.00 | 40.00 |
湖北xx农业发展股份有限公司 | 武汉 | 17,255.17 | 13.21 | 13.21 |
广东省紫金县宝金畜牧有限公司 | 河源 | 2,616.62 | 34.00 | 34.00 |
深圳市科荣软件股份有限公司 | 深圳 | 3,050.00 | 42.62 | 42.62 |
三畅有限公司 | 香港 | HKD 6.00 | 33.33 | 33.33 |
广州亚侨酒店有限公司 | 广州 | 2,000.00 | 30.00 | 30.00 |
Guangdong Power Investment Limited | 香港 | HKD 9,649.41 | 49.00 | 49.00 |
广东水电二局股份有限公司 | 广州 | 120,226.21 | 0.35 | 0.35 |
发行人主要参股公司具体情况如下：
1、广东粤电靖海发电有限公司
广东粤电靖海发电有限公司成立于 2005 年 3 月，法定代表人为xxx，注
册资本 291,927.20 万元，发行人直接或间接持股比例为 25%。截至 2020 年末，
该公司总资产 828,274.26 万元，净资产 401,638.99 万元；2020 年度该公司实现
营业收入 486,052.67 万元，净利润 45,978.37 万元。公司经营范围：电力项目的投资、电力的生产和并网（按国家发改能源[2005]1375 号文经营），能源电力开发业务，销售电力设备，售电业务，电力供应。
2、肇庆市肇水水务发展有限公司
肇庆市肇水水务发展有限公司成立于 2009 年 8 月，法定代表人为严威盛，
注册资本 30,000.00 万元，发行人直接或间接持股比例为 45%。截至 2020 年末，
该公司总资产 242,571.60 万元，净资产 90,365.04 万元；2020 年度该公司实现营
业收入 50,157.13 万元，净利润 5,584.96 万元。公司经营范围：自来水生产与销售；分质供水；污水处理；市政工程总承包；供水管道安装；消防工程安装；水电安装；水质检测；城市排水；中水回用；销售：建筑五金、水暖器材、建筑材料、五金交电、消防器材、化工原料（不含化学危险品）。
3、江河港武水务（常州）有限公司
xx港武水务（常州）有限公司成立于 2001 年 8 月，法定代表人为xxx，
注册资本 23,700.00 万元。截至 2020 年末，该公司总资产 151,320.96 万元，净资
产 68,408.05 万元；2020 年度该公司实现营业收入 28,492.42 万元，净利润
11,978.75 万元。发行人直接或间接持股比例为 30%，经营范围为：自来水及相关产品的生产和供应，销售自产产品。水环境工程的开发，水电安装及水工程技术咨询。
4、广东永旺天河城商业有限公司
广东永旺天河城商业有限公司成立于1995 年12 月，法定代表人为xxxx，
注册资本 24,715.60 万元。截至 2020 年末，该公司总资产 2,862,028.13 万元，净
资产 38,980.17 万元；2020 年度该公司实现营业收入 444,175.27 万元，净利润
-3,956.10 万元。发行人直接或间接持股比例为 35%，公司经营范围为：日用百货、纺织、服装、珠宝首饰、玩具、礼品、花卉园艺、文化体育用品及器材、国内书报刊及电子出版物、药品及医疗器械、家用电器及电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、宠物及宠物用品、汽车零配件、五金、家具及室内装饰材料、鲜肉、冷却肉、酒、预包装食品（含酒精饮料）、散装食品（含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、焙烤食品（含现场制售）的批发与零售（含互联网销售）；餐饮服务等。
5、xx食品工业有限公司
黄龙食品工业有限公司成立于 1990 年 11 月 26 日，注册资本 5405.33 万美
元，注册地址：吉林省公主岭市公主东大街 3588 号，法人代表：xxx。截至
2020 年末，该公司总资产 78,390.50 万元，净资产 30,421.34 万元；2020 年度该
公司实现营业收入 111,430.01 万元，净利润 97.66 万元。发行人直接或间接持股比例为 40%，公司经营范围为：生产淀粉及淀粉制品（食用玉米淀粉）、淀粉糖
（葡萄糖浆、麦芽糖浆、啤酒用糖浆）、食用植物油；饲料产品（玉米蛋白粉、喷浆玉米皮）；混合型饲料添加剂（枯草芽孢杆菌+酿酒酵母+植物乳杆菌）；其他副产品（包含但不限于玉米胚芽粕、玉米原油、玉米浆），粮食（玉米）收储、销售、物流、包装及相关行业的技术开发和信息咨询。
6、深圳市科荣软件股份有限公司
深圳市科荣软件股份有限公司成立于 2002 年 7 月，法定代表人为xxx，
注册资本 3,050.00 万元。截至 2020 年末，该公司总资产 12,687.93 万元，净资产
5,967.86 万元；2020 年度该公司实现营业收入 18,625.48 万元，净利润 1,523.68万元。发行人直接或间接持股比例为 42.62%，公司经营范围为：计算机软硬件系统集成应用开发；计算机软硬件销售（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）以及相关的技术咨询、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技企业的孵化；物业管理；物业租赁；地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与维护；信息系统集成；电子与智能化工程施工；安全技术防范工程施工；水文监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用及技术咨询；水处理设备的技术研发及销售；给排水技术咨询，给排水设备、管道及零件的销售；机电设备及零部件销售。
7、xxxxxxxxxx
xxxxxx有限公司成立于 2017 年 3 月 10 号，注册地址为广州市越秀区
三元里大道 165 号，法定代表人为xx，注册资本 2,000.00 万元。截至 2020 年
末，该公司总资产 1,877.27 万元，净资产 1,564.33 万元；2020 年度该公司实现营业收入1,053.44 万元，净利润-201.82 万元。发行人直接或间接持股比例为30%，公司经营范围为：日用品销售;住宿服务;餐饮服务;食品经营（销售预包装食品）。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
经过多年来的经营发展，发行人已形成了完备的组织结构体系，为完善法人治理结构打下良好基础。发行人组织结构图如下所示：
图 4-1：截至 2021 年 3 月末公司组织架构
广东粤海控股集团有限公司 | ||||||||||||||||||||||
办公室 (产业创新研究院) | 战略发展部 | 投资与资本运作部 | 财务部 | 法务风控部 | 人力资源部 | 党群工作部 | 纪检监察室 | 审计部 | 工程管理部 | 安全生产（应急）管理部 | 信息技术部 | |||||||||||
1、发行人各部门主要职责
公司共有 12 个部门，各部门职能如下：
（1）办公室：统筹综合文稿、公司治理、集团会议管理、综合文秘、重要事项督办、档案管理、品牌/商标管理、新闻宣传、舆情监控、社会责任、产业创新研究、统计综合管理。
（2）战略发展部：战略规划、商业计划、经营业绩考核、管理报告、创新管理、业务板块管理整合、统筹推进改革。
（3）投资与资本运作部：投资并购（设立公司、立项）、投资管理（过程管理、投后评价）、基金管理、股权重组整合（与上市及其他资本运作相关）、资本运作项目、股权激励及员工持股。
（4）财务部：全面预算、管理会计、资金管理、税务管理、资产处置（含注销公司）、产权管理、财务总监团队能力建设、财务共享中心业务管理。
（5）法务风控部：企业法治建设、合规管理、风控管理、合同管理、法律风险管理、法律纠纷案件管理、专项法律服务、专利/著作权管理、招标和采购管理。
（6）人力资源部：总部组织架构职能编制、干部选拔任用及监督、招聘配置、薪酬福利、绩效管理、人才发展和培训、员工关系（劳动用工、离退休、人事档案）、外事管理及香港社会参与。
（7）党群工作部：党建、意识形态、统一战线、工会及共青团、企业文化、扶贫。
（8）纪检监察室：协助党委推进全面从严治党、监督执纪问责、监督调查处置、纪检监察队伍建设。
（9）审计部：审计管理、审计监督、审计整改、违规经营投资责任追究。
（10）工程管理部：工程进度管理、工程质量管理、工程成本管理、工程现场督导、工程建设考核。
（11）安全生产（应急）管理部：安全生产管理、应急管理、环保监督、信访及维稳、安全保卫、民兵国防。
（12）信息技术部：信息化规划、信息化管理体系建设、关键信息化项目管理、信息化供应商管理、系统开发与变更、软硬件运维、网络与信息安全管理、数字化能力建设、信息技术运维中心业务管理。
2、发行人公司治理情况
发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营班子等议事规则，明确股东、董事会、监事会、经营班子的各项职权，加强公司现代企业制度建设。发行人治理结构如下：
（1）股东
根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）按有关规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）修改公司章程；
5）对公司增加或减少注册资本作出决议；
6）对发行公司债券作出决议；
7）审议批准监事会的报告；
8）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
10）股东向股东以外的人转让股权；
11）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算作出决议。
12）公司章程或法律、政策、上级规定的其他职权。
省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。
省财政厅将股东会职权中第 5）项以外的其他权利委托给省国资委全权行
使，由省国资委代表全体股东签署股东会决议。省国资委有权将股东会职权中第 5）项以外的其他权利授权或下放至公司，由省国资委制定授权放权清单，印发给公司执行。省国资委印发的授权放权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。
涉及股东会职权中第 5）项事项应征求省财政厅意见，经全体股东同意，可以不召开股东会会议，由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议。
公司应于省国资委作出股东会职权中第 5）项的股东会决议之日起 10 个工作日内，将股东会决议抄送省财政厅和广东粤财投资控股有限公司。
省国资委依照法律、行政法规的规定，对公司的国有资产实施监督管理。
（2）董事会
根据公司章程，发行人设立了董事会。董事会成员为三至七人，由省政府或者省国资委委派或者更换。其中，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司董事会行使下列职权：
1）制订公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案并监督检查完成情况；
2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
7）按有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人等人员，并决定其报酬事项；
8）任免直属公司董事；
9）制定公司的基本管理制度；
10）修改公司章程并报请省国资委批准；
11）制定公司高级管理人员职数；
12）按有关规定对经营班子进行年度经济责任考核工作；
13）根据省国资委授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项；
14）听取总经理工作汇报，并检查总经理的工作；
15）制定公司风险管理策略和风险识别、预警、管控和应急处置预案制度；
16）法律、行政法规规定由国有全资公司董事会行使的其他职权和省政府、省国资委规定、授予的其他职权。
董事会可授权经营班子等其他企业内部管理机构承接相关职权及处理相关事务。
（3）监事会
根据公司章程，发行人设立监事会。发行人设职工监事 2 名，根据《关于印发<广东省审计厅派驻省管企业审计专员办事处管理暂行规定>的通知》（粤审人【2019】164 号），省国资委国有企业监事会职责划入省审计厅、省管企业监事会成员统一划归审计厅管理。因此，发行人其他监事会成员将由省审计厅直接委派。公司监事会或监事（审计专员办公室审计专员/审计员）行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时董事会；
5）《公司法》规定的其他职权。
监事（审计专员办公室审计专员/审计员）列席董事会会议。
（4）经理层
发行人设总经理，由董事会聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，领导经营班子工作。经营班子由公司总经理、副总经理等组成。经营班子负责企业生产经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作，实行董事会领导下的总经理负责制。
经营班子行使下列职权：
1）拟订公司中长期发展战略规划，实施经批准的年度经营计划和投资计划；
2）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
3）拟订公司基本管理制度，制定具体规章制度；
4）拟订公司管理机构设置方案；
5）拟订重大投资项目方案，审批经董事会授权的一般投资项目；
6）决定在董事会授权额度内的贷款、担保、财务支出、固定资产购置和处置等事项；
7）对公司中高层经营管理人员进行年度业绩考核；
8）制定董事会授权范围内的公司员工聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退议案；
9）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
10）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；
11）公司章程和董事会授权处理的其他事项及需要经营班子会研究的重要工作。
报告期内，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。
3、董事会、监事会依法运作情况
报告期内，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会、监事会。董事会、监事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。
（二）发行人的独立性
发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的资产、人员、机构、财务和业务经营，自主经营、独立核算、自负盈亏。
1、资产
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
2、人员
截至报告期末，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、机构
公司机构完整，依照《公司法》及其他规章制度，建立了健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系
4、财务
公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。
5、业务经营
截至报告期末，发行人设有必需的经营管理部门负责业务投资经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因
此，发行人具有业务独立性。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署之日，公司董事会由 7 名董事组成，目前实际履职的董
事成员为 7 人。公司监事会由 2 人组成，其中职工监事 2 名。
表 4-4：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 | 姓名 | 现任职务 | 任职起止日 |
1 | xxx | 党委书记、董事长 | 2019 年 5 月-至今 |
2 | xx | x委副书记、董事、总经 理 | 2016 年 1 月-至今 |
3 | xx | 党委副书记、董事 | 2016 年 7 月-至今 |
4 | xxx | 外部董事 | 2017 年 5 月-至今 |
5 | xxx | 外部董事 | 2019 年 8 月-至今 |
6 | xxx | x部董事 | 2019 年 6 月-至今 |
7 | xxx | 外部董事 | 2021 年 3 月-至今 |
8 | 梁丽华 | 职工监事 | 2020 年 1 月-至今 |
9 | xxx | 职工监事 | 2020 年 1 月-至今 |
10 | xxx | 党委委员、副总经理 | 2014 年 4 月-至今 |
11 | xxx | 党委委员、纪委书记 | 2019 年 9 月-至今 |
12 | xxx | 党委委员、副总经理 | 2019 年 9 月-至今 |
13 | 刘志鸿 | 党委委员、副总经理 | 2021 年 1 月-2024 年 1 月 |
14 | 谭奇峰 | 党委委员、副总经理 | 2021 年 1 月-2024 年 1 月 |
15 | xxx | 总法律顾问 | 2016 年 1 月-至今 |
16 | xxx | 董事会秘书 | 2021 年 5 月-至今 |
注：根据十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案以及广东省机构改革的决策部署，广东省国资委国有企业监事会职责划入省审计厅，监事会成员划归省审计厅管理，省审计厅建立了派驻省管企业审计专员制度，原监事会成员转为审计专员办成员。公司原专职监事已调整到广东省审计厅任职，目前仅保留职工监事。
1、董事、监事和高级管理人员简历
（1）董事会成员
xxx先生：党委书记、董事长，广东省委党校科学社会主义专业研究生，湖南大学财政专业、经济学学士。曾任中国证监会广东监管局党委书记、局长，中国证监会稽查总队党委副书记、总队长，省粤科金融集团有限公司党委书记、董事长。
xxxx：党委副书记、董事、总经理，华南理工大学工商管理硕士，天津纺织工学院机械制造专业、工学学士。曾任广东省经济贸易委员会副主任，广东省经济和信息化委员会副主任，广东省商务厅副厅长。
xxxx：党委副书记、董事，吉林大学金融学专业，经济学硕士，中山大学法学专业、法学学士。曾任共青团广东省委常委、组织部部长，广东省经济和信息化委员会办公室主任等职务。
xxxxx：x部董事，暨南大学工商管理专业、工商管理硕士，华中理工大学水利机械专业、工学学士，高级经济师。曾任广东省产业发展研究院产业规划研究所所长，广东省国资委派驻省属企业监事会主席。
xxx女士：外部董事，长江商学院高级工商管理硕士。曾任广东省广业资产经营有限公司董事会秘书，广东省广业轻化工业集团有限公司董事、党委书记，广物控股集团有限公司专职外部董事。
xxxxx：外部董事，华中科技大学英语专业硕士，经济师。曾任中和融泰（深圳）股权投资基金管理公司副董事长，中国东方资产管理公司香港东银控股公司董事总经理。
xxxxx：x部董事，省委党校大学学历，高级管理人员工商管理硕士，保荐代表人，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理。
（2）监事会成员
梁丽华女士：职工监事，党群工作部高级经理，广东外语外贸大学进出口业务专业、经济学学士，助理经济师，一级人力资源管理师，曾任人力资源部高级经理、广州麦芽有限公司人事行政部经理。
xxxxx：x工监事，审计部副总经理，中南财经政法大学工商管理专业、管理学硕士，安徽师范大学旅游管理专业、管理学学士。一级人力资源管理师，曾任人力资源部高级经理、战略发展部高级经理、深圳华海粤海之星酒店管理有限公司总经理。
（3）高级管理人员
xxxxx：副总经理，华南理工大学企业管理专业、管理学硕士，中山大学政治学专业、哲学学士。曾在广东省委办公厅任职，曾任广东省委组织部处长。
xxxxx：x委委员、纪委书记，暨南大学新闻学专业、文学学士，主任记者。曾任云浮市委常委、纪委书记，广东省纪委组织部正处级副部长，广东省纪委宣传教育室正处级副主任。
xxxxx：x委委员、副总经理，华中农业大学农业经济管理专业、管理学博士，暨南大学高级管理人员工商管理专业、管理学硕士，中山大学地质学专业、理学学士。曾任广东省盐业集团广州有限公司党委副书记、执行董事兼总经理，广东南粤物流股份有限公司党委委员、副总经理。
xxxxx：x委委员、副总经理，华中农业大学管理学博士，中山大学财政学专业、经济学硕士。曾任广东省交易控股集团有限公司党委副书记、总经理，广东省产投交易集团有限公司党委副书记、总经理。
谭奇峰先生：党委委员、副总经理，广东省委党校经济学专业研究生，华中理工大学电力工程系水力机械专业、工学学士。兼任广东粤海珠三角供水有限公司党委书记、董事长，广东粤海粤西供水有限公司执行董事。
xxxx生：总法律顾问，武汉大学法学院民商法专业、法学博士，中山大学国际法专业、法学硕士，中山大学法学专业、法学学士。公司律师。兼任粤海控股集团有限公司总法律顾问，粤海置地控股有限公司执行董事。曾任广州市人民政府法制办主任、党组书记。
xxxxx：x事会秘书、办公室主任，上海财经大学西方经济学专业、经济学硕士，山东经济学院市场营销专业、经济学学士。曾任中国证监会广东监管局公司检查处处长。
2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
表 4-5：发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 兼职情况 |
肖志铭 | 兼任广东省国资委派驻广东省广新控股集团有限公司专职外部董事 |
xxx | 兼任广东省国资委派驻广东省广新控股集团有限公司专职外部董事 |
xxx | x任珠海市融泰中和资产管理有限公司总经理 |
xxx | 现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理 |
3、董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至 2021 年 3 月末，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情况。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
七、发行人主营业务情况
（一）所在行业情况
1、水务及水环境治理行业
（1）原水供应、城市自来水供应、污水处理行业
该等行业能否实现盈利和成功经营，很大程度上取决于政府定价机制。基于目前全国范围内的水资源短缺和环保原因，无论原水供应、城市自来水供应还是污水处理，普遍存在价格上调的趋势。自上世纪九十年代初以来，中国水务行业迈开了对外开放的步伐，十几年来，随着我国国民经济持续快速发展，城镇化水平不断提高，环保力度逐渐加大，水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，国内水务市场也成为最受投资者关注的市场之一。
对于水务从业者而言，能够率先进入该行业，就意味着可能拥有先发性优势。过去几年中，包括境内上市公司和威望迪、中法水务等国际专业公司等在内的多家大型公司，在国内城市水务市场展开了激烈的角逐，使得国内整个水务市场竞争趋于白热化，投资性收购成本大大增加。
（2）勘测设计行业
水利水电勘测设计活动是水利水电工程基础建设程序中十分重要的内容之一，勘测设计水平的优劣，将直接关系到工程建设项目的质量。近年来，随着中国基础建设的发展，工程勘测设计行业不断壮大。目前，工程勘测设计行业是现代服务业的重要领域之一，其服务内容和模式也在不断创新和发展，服务领域已经涵盖到工程勘测、工程设计、工程承包和工程技术管理服务（工程咨询、工程监理、项目管理及工程造价）等诸多方面；同时，诸多大型工程勘测设计企业已经走出国门，境外工程承包的业务规模不断增长。
根据住建局数据显示，除 2015 年外，2009-2019 年全国工程勘测设计企业营业收入基本保持逐年递增态势，2019 年突破 6 万亿元，x 64,200.9 亿元，其中
工程勘测收入 986.9 亿元，同比增长 7.9%；工程设计收入 5,094.9 亿元，同比增长 10.5%；工程总承包收入 33,638.6 亿元，同比增长 29.2%；其他工程咨询业务收入 796.0 亿元，同比增长 21.1%。而 2019 年全年营业利润达 2,803.0 亿元，同比增长 20.8%，净利润 2,285.2 亿元，同比增长 11.7%。
未来随着行业整合的推进，大型工程施工企业的产业链布局将日趋完整，勘测设计需求将继续攀升，勘测设计业务将在企业提升综合竞争实力方面发挥更重要的作用，营收将进一步增加，境外市场份额也将持续上升。
2、物业销售行业
房地产业作为国民经济的重要组成部分，在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。前些年在国家相关出台了一系列的宏观调控政策的影响下，行业增速有所放缓。
2017 年初，由中国一线以及核心二线城市引领的火爆楼市迫使中国政府制出空前强度、深度及宽度的楼市调控政策。从传统的限贷限购以抑制需求端以至紧缩货币政策，提高开发商拿地门槛，从供应端抑制新一轮房价上涨趋势。密集的调控政策于一季度末产生显著效果。总体而言，内地一线以及核心二线城市出现价量双降，三、四线城市去库存进程稳定。2018 年全年，商品房销售面积
171,654.36 万平方米，比上年增长 1.3%，增速比 1-11 月份回落 0.1 个百分点。其中，住宅销售面积增长 2.2%，办公楼销售面积下降 8.3%，商业营业用房销售面积下降 6.8%。2019 年，商品房销售面积 171558 万平方米，比上年下降 0.1%，
1—11 月份为增长 0.2%，上年为增长 1.3%。其中，住宅销售面积增长 1.5%，办公楼销售面积下降 14.7%，商业营业用房销售面积下降 15.0%。2020 年，商品房销售面积 176,086 万平方米，比上年增长 2.6%，增速比 1-11 月份提高 1.3 个百分点。其中，住宅销售面积增长 3.2%，办公楼销售面积下降 10.4%，商业营业用房销售面积下降 8.7%。房地产全面高增长时代已经结束，随之而来的是行业加速优胜劣汰。
房地产行业竞争激烈，但行业集中度低。目前，全国约有 5 万多家房地产企业。但国家宏观政策调整直接影响开发商的营运能力。在资金负担面前，有利于房地产市场整合和大型房地产开发商领导市场。由于土地价格上涨，土地成本增加，房地产市场的竞争，首先是资本实力的竞争。房地产市场日益由大型实力房地产开发商领导。面临同等政策压力下，龙头房企在土地成本、造价、市场营销、品牌影响力、融资等方面都具有相对优势，从而使得房企融资、拿地、销售集中度全面提升。
3、物业管理行业
物业服务是现代服务业的重要内容，物业管理行业从 2014 年进入蓬勃发展阶段，行业集中度持续提升，增值服务开始多样化，出台政策以引导鼓励性政策为主，包括推行行业市场化发展，鼓励发展增值服务等。
2021 年“十四五”规划纲要中六处提及“物业”，同时，年初住建部、发改委等十部委印发《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》明确“鼓励有条件的物业服务企业向养老、托幼、家政、健康、房屋经纪、快递收发等领域延伸，探索‘物业服务+生活服务’模式”。除此之外，物业服务企业也将服务边界从社区内部延伸至整个城市，并以更加多样的服务满足不断变化的客户需求，逐渐成为城市级“好管家”。
近年来，在城镇化持续推进、居民消费升级、鼓励性政策的推动下，叠加科技赋能与资本红利，物业管理行业迈入快速发展期。根据中指院研究数据显示，百强企业管理规模实现稳步提升，管理面积均值达 4878.72 万平方米，同比增速达 14.02%，而营业收入均值实现 11.73 亿元，同比增长 12.81%。
根据中指院研究数据显示，物业管理行业市场集中度不断提升，收并购成为百强企业快速扩张的手段，行业百强企业市场份额由2014 年的19.5%提升至2020
年的 49.71%，其中 2020 年较 2019 年增加 6.1 个百分点。TOP10 企业管理面积均值 2.64 亿平方米，2020 年市场份额为 10.17%，与上游的房地产行业相比，行业集中度相对较低。
4、购物中心及零售百货业
购物中心，是指企业有计划地开发、拥有、管理运营的各类零售业态、服务设施的集合体。购物中心通过采用现代经营模式，迎合消费者多样化、个性化的消费需求，并以现代组织形式整合零售商业，迅速取得了成功。
购物中心在西方发达国家的发展已趋成熟，如美国购物中心的销售额已超过全社会消费总额的一半，并呈持续发展的趋势；在香港、台湾及东南亚等国家和地区，购物中心也处于蓬勃发展的阶段。购物中心在我国直至 20 世纪末才真正发展起来，并随着零售业的兴起而取得快速发展。
据赢商大数据中心统计，2020 年全国开业购物中心总数量 373 个，商业总体量超 3,447 万平方米，对比 2019 年，数量下降约三成，总体量下降约 28%。整体看来，2020 年 1 月底疫情爆发，之后 2、3、4 月戛然而止，5 月份开始复苏，下半年逐步加速，四季度整体恢复至同期八成水平，12 月基本与同期持平。
据赢商网不完全统计，2019 年全国开业购物中心 529 个，4772 万平方米。数量与 2018 年基本上持平，体量则高于 2018 年。从近 4 年开业数据看，增速呈逐年放缓之势，增量依然高企。存量改造项目连年增加，未来在增量和存量并举发展的情况下，商业地产运营能力将面临更大的挑战。
5、酒店经营及管理行业
中国酒店服务行业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展，尤其是在中国加入 WTO 后，酒店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。目前，中国酒店服务行业已经进入了充分竞争状态。
在受到经济形势和市场趋势的影响下，国际酒店集团并没有减弱在华的发展力度。在中国高端酒店进入微利成本高和竞争激烈的格局下，国际酒店集团依然看到了中国出入境旅游市场的增长和会展市场的增长等希望。2017 年，国内市场新增高端品牌酒店客房一万六千余间。2018 年高端酒店市场再次出现加速增长现象，新增国际高端酒店品牌化程度高于国内高端酒店，同时精品酒店开业热
情较上一年度提升明显。2018 年，国内市场新增高端品牌酒店客户二万三千余家。2019 年我国酒店住宿行业销售高达 6770 亿元。在疫情冲击下，2020 年上半年我国酒店行业业绩大幅下滑，下降幅度接近 60%。由于我国疫情防控措施有效，我国酒店行业所受到的冲击在逐渐减弱，随着旅游和商务市场的恢复，酒店行业也将进一步复苏。而从长期来看，消费者消费水平的提高和消费结构的升级、交通基础设施的完善的便捷性提升，加上科技进步对酒店管理效率的提高，都将有助于酒店住宿行业快速发展。
酒店行业是有明显规模优势和品牌效应的行业。酒店集团化，形成统一的营销、管理、品牌经营，能有效提升公司竞争力。
高星级酒店方面，目前国内尚没有出现在全国具有广泛影响力的酒店集团，主要是以区域性、地方性的酒店集团为主，高星级酒店的行业集中度仍很低。但近年来，以北京首旅集团、上海锦江集团等为代表的国内大型酒店集团以及世界著名酒店集团如洲际饭店集团、万豪国际、希尔顿等开始在全国范围内进行扩张发展，行业集中度开始逐步趋向集中。
中高端酒店方面，因应中产崛起、消费升级带来的中高端酒店发展迅速，经济型酒店纷纷向上升级进军中高端市场，未来发展空间大。我国中高端连锁酒店数量及客房数量自 2013 年以来不断增加，2018 年中高端连锁酒店增长率约 72%，客房增长率约 60%，预计未来仍有增长空间。另外，连锁化是大势所趋，18 年底中高端品牌连锁化率接近 20%，与高端和经济型酒店相比，中高端酒店连锁化程度较低，未来仍有提升空间。目前，华住通过自创及合作，亚朵通过自创品牌，成为中高端酒店集团发展的典型代表。
经济型酒店方面，近年来这一酒店业态在国内发展迅速，以如家、锦江之星、莫泰 168 等为代表的国内经济型连锁酒店集团在全国范围内的布局已经初具规模，具有品牌优势的经济型连锁酒店在全国的市场份额逐步提高。
长期看，旅游业发展驱动酒店业需求稳定增长。旅游作为可选消费，随着居民收入水平的提升和闲暇时间的增加，近年来增长稳健，对酒店业特别是中端酒店消费形成了良好支撑。相比发达国家，我国的旅游消费和出游率水平还很低，长远来看还有很大的发展空间。
6、麦芽行业
麦芽是啤酒的主要原料之一，麦芽产销量主要依赖于啤酒产销量，少量麦芽用于威士忌酒的酿造。麦芽行业属于传统行业，行业规模不大，全球麦芽需求量相对稳定，需求总量约 2,350 万吨，产值约为 100 亿美元，中国麦芽市场的规模
x 350 万吨，产值约为 120 亿元。麦芽的主要出口国为欧盟、加拿大、澳大利亚、阿根廷、乌拉圭和美国以及中国，主要进口国为巴西、日本、美国、越南、墨西哥等亚非拉美国家。
7、马口铁行业
镀锡（铬）薄钢板俗称“马口铁”，是金属包装容器的主要原材料。马口铁用途很多，现在被广泛应用于食品、饮料、化工、医药、化妆品等行业的产品包装。虽然经历了多种新包装材料的冲击，但马口铁由于其在密闭、抗损、耐蚀、成型以及印刷等方面的性能优势，始终占据着高档金属包装材料市场的一席之地。
我国金属包装行业历经改革开放 30 年的发展，现已形成包括印铁、覆膜、两片罐、三片罐、瓶盖、易开盖、气雾罐、各类杂罐、化工桶等为一体的完整金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。我国金属包装行业最为发达的地区是珠三角、长三角和环渤海经济圈，而新兴的热点地区发展势头也很喜人，如四川和黑龙江以饮料和奶粉产品为依托的金属包装基地以及其他农副产品为内容物的金属包装基底等。随着我国经济重心逐渐由沿海向内地转移，金属包装产业也出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
马口铁是传统制造业产品，目前行业在国内的产能利用率约 60%，产能过剩的情况一直存在。马口铁原材料（钢板）成本约占产品售价的 85%，行业龙头是全流程钢企（宝武集团、首钢、沙钢、衡水板业）。行业龙头在原料供应保障、采购价格上占有优势，其竞争对手为抢夺市场份额长期实行价格战。为保证产销规模，行业经营者只能通过降低毛利争取订单；同时，近年原料成本持续震荡上涨；加上受新冠疫情影响，国内外下游客户需求放缓，成本较难转嫁，马口铁盈利空间收窄。
钢铁产量和消费量的增长转向品种、质量及服务差异化的供应链高质量发展、创新驱动发展，将成为中国钢铁业发展的特征。目前全球经济衰退，全流程
钢企加入马口铁行业导致高端产能过剩，市场供应不断增加，国内产品同质化竞争较为激烈，国外部分民族保护主义抬头，加之受新冠疫情影响，马口铁行业竞争不断加大，因此马口铁行业着眼于产品提质、智能制造、标准引领和绿色发展以提升自身竞争力。
8、制革行业
制革行业以天然的牛、羊、猪等动物皮为原料，经过四道工序的加工，生产出成品皮革，用于鞋、沙发、箱包、服装、手套、球类等皮革制品的制作。
我国皮革资源总量世界第一。其中猪皮、羊皮原料资源量居世界第一，牛皮居世界第三（数据来源：《皮革行业已经成为轻工业的支柱产业》，宋西林，中国企业报）。随着中国经济发展进入新旧动能转化的阵痛期，经济增长由高速转入中高速，我国皮革、毛皮及制品和制鞋业亦难以独善其身，销售收入、利润和进口保持平稳或略有下降。据中商产业研究院预测，预计制革行业将保持稳步增长的良好态势，消费潜力继续释放，市场需求进一步扩大，至 2020 年制革行业
销售收入将达到 2,355.11 亿元。
全国皮革、毛皮及其制品、制鞋业共有规上企业超过 1 万家，其中皮革鞣制
加工共有规上企业超过 500 家，主要分布在山东、河南、浙江、河北、广东。制革行业企业数量较多，数量上以小企业为主，产量上以大企业为主，产业集中度较低。由于低档产品的利润空间狭小，竞争逐步转向中高档产品。沙发革和汽车座垫革市场最近几年成为市场的新热点。
由于毛皮供应不足，毛皮资源竞争激烈。据有关资料，国产牛皮的可用数量每年约 2,000 多万张，只能满足制革生产的 50-60%，而且国产原料皮普遍张幅小、皮板薄、伤残多、粒面粗，部位差大，只有产于山东、河南一带的鲁西南黄牛皮是优质原料皮。预计这些优质皮将成为未来生产中高档皮革的制革企业抢夺的对象。预计短期内国产牛皮难以缓解生皮供应不足的状况。
9、发电行业
报告期内，电力行业受供给侧改革的影响，全国发电装机容量增长趋势出现放缓迹象，但仍然保持在高于用电量增速的较快增长水平。
目前，广东现有属热电联产机组的发电企业少，而珠江三角洲地区经济发达，许多需用热的企业均使用能耗高、污染大的小型锅炉供热。为了改善珠江三角洲
地区空气质量，实现可持续发展，广东省人民政府 2010 年批准发布了《广东省
珠江三角洲清洁空气行动计划》，要求淘汰所有 4 吨/小时以下和使用 8 年以上
的 10 吨/小时以下燃煤锅炉，淘汰小锅炉是大气主要污染物减排最主要的措施之一，并要求各发电厂扩大供热范围。
10、公路经营行业
公路作为国民经济和社会发展的重要基础设施，在新中国成立后得到了迅速恢复和发展。尤其在实行改革开放政策以后，随着社会主义市场经济体制的建立和完善，中国公路交通事业进入了快速、健康的发展轨道。
改革开放 30 多年来，我国公路建设发展迅速，2017 年是供给侧结构性改革的深化之年，也是推进交通运输改革发展的重要一年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，全国交通运输行业以党的十九大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳中求进工作总基调，坚持贯彻落实新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，按照高质量发展要求，团结拼搏、攻坚克难、深化改革、开拓创新，圆满完成了各项年度目标任务，开创了交通运输发展新局面。
（二）公司所处行业地位
1、水务及水环境治理行业
（1）原水供应、城市自来水供应、污水处理行业
水务运营属于特许经营，水务市场的最大特点是区域性垄断。一旦获得一个区域的水务特许经营权，就在几十年内获得该区域的独家收费权。由于水务项目稳定的投资回报，自中国水务市场化改革以来，国内外多方力量加入了水务运营的竞争。目前，在中国水务市场上已经形成了由国际水务投资集团、投资型公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量竞争的局面。
发行人由所控股粤海投资有限公司下属广东粤港供水有限公司获得自 2000
年 8 月 18 日起、共计为期 30 年的对香港、深圳及东莞的供水经营权。该经营权
包括容许供水公司在东莞桥头镇从东江抽取 24.23 亿立方米淡水，供应淡水给香港（独家经营权）和供应淡水给深圳及东莞（非独家经营权）。
发行人水务业务与上市国内水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其
主营业务收入名列前茅。其中，“东深供水”工程是中国水利行业的样板工程，是长期以来国内原水供应业的排头兵。
发行人水务业务拥有良好的政府背景、优良的业务、服务表现，易于被项目所在地方政府接纳。除粤海投资旗下的东深供水项目外，公司下属的粤海水务控股有限公司的水务项目投资绝大多数与地方政府所控国有企业合作，公司作为广东省人民政府、广东省国资委直属企业集团，良好的股东背景和业务、服务表现有利于项目成功。此外，“东深供水”良好的品牌效应，也有利于发行人进一步开拓水务项目。
（2）勘测设计行业
水利水电工程勘测设计企业在以业务量提升为中心平稳发展的同时，也在不断寻求经营结构转型。行业内企业通过并购及协议合作等方式不断优化整合，并购重组作为转型的主要手段，能够使企业在特定服务区域和服务行业快速扩张；同时，也有工程勘测设计企业尝试向产业链的上下游延伸，参与与工程技术服务行业相关的实业投资，以及相关的工程总承包业务。发行人于 2020 年 6 月 30日接收广东省水利电力勘测设计研究院有限公司，进入勘测设计行业。
2、物业销售行业
房地产行业争夺的重点在于高端市场，更注重所开发商品的产品竞争力。房地产行业越来越多地表现为全国范围内的竞争，区域性房地产商在全国范围内寻找开发机会。
发行人下属的粤海房地产开发（中国）有限公司，目前已有 25 年的房地产
开发经验，累计开发商住型房地产总面积已超过 180 万平方米，开发项目包括广州丽江花园、番禺丽江花园、惠阳丽江花园、如英居、拾桂府等。2018 年开始发售的住宅项目“粤海·拾桂府”获得了市场的肯定，产品供不应求，销售额持续增长，成为 2019 年广州市越秀区住宅销冠。发行人房地产业务与全国性大型开发商相比，规模和开发范围比较有限。
发行人房地产业务具有以下优势：“丽江花园”品牌优势。公司旗下的粤海房地产及广番粤房地产专注于筑建高品质人居住宅，已成功开发、经营“粤海·番禺丽江花园”、“粤海·广州丽江花园”、“粤海·惠阳丽江花园” 、“粤海·丽江如英居”、“粤海·拾桂府”、“粤海·阅海”等大型住宅项目，在广州市房
地产行业具有良好的品牌地位和市场口碑。
3、物业管理行业
发行人较早在国内开展物业管理业务，附属公司率先将香港屋村管理理念引入广州，是首批荣获国家一级资质的物业管理企业，拥有国内首家通过 ISO9000的综合商厦物业管理企业，累计获得国家、省及市、区级各种荣誉称号百余项。 2020 年，发行人完成对相关附属公司的股权整合，目前全资持有粤海物业管理有限公司，打造集住宅、商业、写字楼等多业态管理为一体的综合物业管理公司。
4、购物中心及零售百货业
发行人下属购物中心主要位于广州市。近年来，广州的购物中心迅猛发展，目前主要集中于天河体育中心、珠江新城和白云新城三个商圈。其中，天河体育中心商圈有天河城、正佳广场、天环广场、太古汇广场、万菱汇等，珠江新城有xx置地四季 MALL、太阳新天地、国际金融中心，白云新城则集中了 5 号停机坪、万达广场和 YH 海航城等。近几年，购物中心密集开业，加剧了广州地区的市场竞争程度。
尽管广州购物中心发展迅速，但与国际和国内商业标杆城市相比，广州的零售商贸商业一直存在较大差距。广州最终定位“区域金融中心、旅游名城、商贸文化中心”，为广州商业发展开启了思路。随着珠三角一体化及轨道交通体系的进一步推进改善，广州对边区域的辐射能力正在增强，越来越多的珠三角二三线城市消费力将通过轨道交通这一大动脉输送到广州来。此外，广州已正式出台构建“国际化购物天堂”和“时尚之都”的规划，并将在未来 3-5 年内，力促规划建设“五区引领、五圈十街辐射、多带支撑”多中心的广州零售商业体系，购物中心总体发展前景良好。
发行人下属的天河城购物中心，是广州黄金地段最受欢迎的购物中心之一，也是目前最为成熟的天河体育中心商圈中历史最悠久的购物中心。天河城购物中心总建筑面积及可租用面积分别约为 16.00 万平方米及 10.60 万平方米。2010 年以来，购物中心一直保持 99%的高平均出租率，2018-2020 年平均出租率高达 99.9%。现阶段，商业地产已由粗放型阶段进入调整期、优化期，实体商场靠聚堆才能保持影响力，以天津天河城购物中心为代表的“天河城模式”的输出、天河路商圈的积极融入、自身不断调整创新成为天河城购物中心对商圈化竞争的一
种应对方式。
5、酒店经营及管理行业
发行人酒店经营与管理业务具有以下优势：
（1）粤海国际酒店管理集团连续多年获中国旅游饭店业协会评选的中国饭店集团 60 强、中国饭店全球论坛评选的十佳中国酒店管理公司等荣誉称号，具有一定的规模优势。
（2）酒管公司拥有一支由国内及港澳等地专业人士组成的国际化管理团队，具有良好的职业操守、专业教育背景及丰富的酒店工作经验。
（3）酒管公司所经营管理的酒店主要分布于港澳、珠三角这一高端商务客流频密的经济发达地区，形成了以欧美、日本及港澳台高端商务客人为主体的稳定客户群体，尤以日本商务客、长住客市场的开发与服务方面成效显著。
6、麦芽行业
目前，国内麦芽行业集中度不高，行业中龙头企业主要为发行人下属的永顺泰集团以及中粮麦芽集团、大连兴泽、海越麦芽及部分啤酒生产企业等，行业整体产能较为分散。
发行人麦芽产销量位居亚洲第一，名列世界第五位。发行人开拓和占据了主要的优质市场，如华南和部分华东等地区，其中包括广州、宁波、秦皇岛等地区，在地理位置上，处于国内最好的市场范围内以及对出口市场最有利的位置，进口大麦和麦芽的进出较为便利。
发行人麦芽业务具有以下优势：
（1）规模优势：下属永顺泰集团作为国内规模最大的麦芽制造企业，具备多样化的产品品类、分布广泛的生产基地、更高的质量控制水平。
（2）优质且稳定的客户优势：经过 30 余年的积累，永顺泰集团与各大啤酒集团建立了紧密且稳固的合作关系。
（3）技术优势：永顺泰集团历来重视技术投入，不断在生产装备、生产工艺方面进行升级优化，逐步形成了自身的技术优势。
（4）高端领域的先发优势：永顺泰集团在业务开展之初即定位中高端领域，并随之配备了相应的生产装备及生产人员。
7、马口铁行业
发行人下属的广南集团现拥有 49 万吨马口铁及 14 万吨基板的年产能，马口铁产能处于行业前列。
发行人旗下马口铁制造业务具有以下优势：
（1）拥有一支优秀的专业技术队伍：下属上市公司广南集团旗下的粤海中粤早在 2001 年就已成立了企业技术中心专门负责企业的技术改造和研发，2002年还成立了科学技术协会。
（2）地理优势：粤海中粤位处中山，拥有专用内河码头，紧靠中山港，原料和产品进出畅通无阻；身处马口铁消费量占全国三分之一的广东，尤其是珠三角地区。另外，粤海中粤浦项位于河北秦皇岛，紧靠秦皇岛港，原料和产品运输十分便利。
（3）粤海中粤已经形成了集团化统一运作的马口铁供应链及其服务体系，成为了国内较具竞争力及可靠的马口铁供应链服务商。
（4）马口铁生产经验丰富：粤海中粤公司成立超过 30 年，是国内第一家生产高档食品包装用马口铁生产厂家、国内第一家生产镀铬板的厂家，更是国内第一家获得“中国包装名牌产品”的马口铁企业，马口铁系列产品多次被认定为广东省名牌产品，产品质量深得客户认同。
8、制革行业
截至 2021 年 3 月末，发行人制革业务具有以下优势：
（1）产品质量好。下属上市公司粤海制革生产的纳帕皮是市场上最具竞争力的纳帕产品，通过进一步优化产品结构，初步形成了国产及进口皮两大类别，纳柏、修面、压花、自然摔、休闲王及平面六大产品序列。公司产品主辅搭配、品种齐全，市场竞争优势明显。
（2）粤海制革的生产基地位于江苏省徐州地区，劳动力成本相对低，加上已于当地建厂良久，与当地政府建立了良好的合作关系。
（3）销售网络优势。基本上形成了以经销为主，直销为辅，辐射全国的销售网络。
9、发电行业
目前，广东省能源集团有限公司（原广东省粤电集团有限公司）是广东省实力最强、规模最大的发电企业。广东省电源建设规划的电力项目大部分由广东省
能源集团有限公司全资、控股或参股投资，在广东省内电源布点上抢占了市场先机，具有一定区域垄断优势。
发行人电力项目地处经济最具活力的广东，广东电力需求增长也一直高于全国平均水平，电力消费弹性系数大多数高于全国平均水平，省内近几年装机容量增速低于用电增速，全省电力发电设备利用小时数也高于全国平均水平。
10、公路经营行业
发行人通过下属公司持有广西兴六高速公路 100%实际权益。发行人收费公路项目位于华南地区，优越的地理位置和强劲的区域经济为其发展奠定了坚实基础，但整体规模较小。
（三）公司面临的主要竞争状况
发行人在行业竞争中具有地域优势、管理和技术优势、路产质量优良、员工优势和政府支持。
1、地域优势
珠江三角洲地区是我国重要的经济中心区域，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位。根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》（以下称“纲要”），将优化珠江三角洲地区空间布局，以广州、深圳为中心，以珠江口东岸、西岸为重点，推进珠江三角洲地区区域经济一体化，带动环珠江三角洲地区加快发展，形成资源要素优化配置、地区优势充分发挥的协调发展新格局。要想实现珠三角地区经济一体化，必将进一步完善各产业体系，如加大发展汽车、机械等制造业，xx技术产业，物流业，基础设施业等。
纲要确定广州为珠三角的区域中心城市之一，对广州意义深远，广州将要充分发挥省会城市的优势，进一步优化功能分区和产业布局，利用优势资源，完善基础设施体系，增强城市集聚和辐射能力，强化对xx地区的影响力及辐射带动作用，建成珠江三角洲地区一小时城市圈的核心。
公司作为广州地区的交通基础设施龙头企业，以全资、控股、参股等方式参与了广州市域大多数高（快）速路的投资建设，并逐步向外扩张，公司具备良好的区域优势，借着珠江三角洲地区的区域经济一体化的推进，必将迎来巨大的发
展机遇。
2、管理优势
公司拥有多年的建设管理及项目投资经营经验，基本形成了一套完善科学的管理体系，汇集了一大批工程技术和经营管理专业人才，在广东房地产行业、酒店行业、物业管理等行业具有良好的品牌地位和市场口碑。公司下属酒管公司拥有一支由国内及港澳等地专业人士组成的国际化管理团队，具有专业教育背景及丰富的酒店工作经验。
3、规模优势
公司下属永顺泰集团作为国内规模最大的麦芽制造企业，具备多样化的产品品类、分布广泛的生产基地、更高的质量控制水平。发行人下属的广南集团现拥有 49 万吨马口铁及 14 万吨基板的年产能，马口铁产能处于行业前列。
4、产品质量优势
公司粤海中粤公司成立超过 30 年，是国内第一家获得“中国包装名牌产品”的马口铁企业，马口铁系列产品多次被认定为广东省名牌产品，产品质量深得客户认同。下属上市公司粤海制革生产的纳帕皮是市场上最具竞争力的纳帕产品，通过进一步优化产品结构，初步形成了国产及进口皮两大类别。公司产品主辅搭配、品种齐全，市场竞争优势明显。
5、政府支持
长期以来，公司承担大量政府赋予的基础设施投资建设任务，得到了政府在经济上和政策上的扶持，积累了较为丰富的项目资源、社会资源和政策资源。可以预见今后公司将承担更多基础设施投资建设任务，相应地，也必然获得政府更大力度的扶持。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人经营范围为：实业投资、项目开发、租赁、室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。
发行人经营多个行业，其中包括实业投资、项目开发，通过有关下属企业经营水、能源、公路、麦芽、皮革、马口铁、地产开发、酒店经营及酒店管理、购
物中心及零售百货等为核心的主营业务。
（1）水、电、公路板块运营情况
水电公路是公司的核心业务板块，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，水电公路板块的主营业收入分别为 892,867.93 万元、1,026,021.35 万元、1,597,240.83万元和 433,893.17 万元，毛利润分别为 494,846.46 万元、633,507.90 万元和
180,221.50 万元。报告期内，发行人水电公路板块的主营业务收入和毛利润均保持平稳增长的态势。
1）水务及水环境治理业务
水务及水环境治理业务是公司最主要的盈利和现金来源，2018-2020 年及
2021 年 1-3 月，来自水务及水环境治理业务的收入分别占公司主营业务收入的
41.75%、37.07%、45.15%和 42.07%。
水务及水环境治理是公司的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来水供应（下称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。原水供应主要由东深工程从东江抽取原水，通过供水管道输送销售给供水工程东莞沿线、深圳和香港。城市供水为将原水经自来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。
截至 2021 年 3 月末，公司拥有 32 家自来水公司（其中 29 家为控股）、8家原水供应公司及 45 家污水公司，123 家污水处理厂。2020 年，公司原水及自来水供水总量约 37.39 亿吨，平均日供水量达 1024.28 万吨；2021 年 1-3 月，公
司原水及自来水供水总量约11.06 亿吨，平均日供水量达1,228.56 万吨。2018-2020
年度及 2021 年 1-3 月，公司水费收入分别为 72.10 亿元、85.54 亿元、129.51 和
29.08 亿元。
截至 2021 年 3 月末，公司供水服务区域面积超过 22,018 平方公里，其中原水供水区域包括香港、深圳及东莞供水工程沿线八镇、江苏徐州和盐城；城市供水业务区域包括江苏仪征、江苏高邮、江苏宝应、江苏盱眙、广西梧州、广东汕头、广东揭阳、广东中山、广东肇庆xx区、广东梅州、广东丰顺、东莞xx、东莞清溪、广州南沙、海南儋州、茂名高州、广东云浮、湛江遂溪、江西南昌、
江西丰城、江西余干以及安徽来安等地；公司污水处理业务目前处发展阶段，服务区域有广西梧州、广东梅州、广东阳江、广东五华、广东大埔、东莞道滘及xx、江门开平、清远阳山、海南儋州滨海新区、汕尾xx区、广东兴宁、湛江遂溪、浙江云和、浙江温岭、浙江龙港、浙江衢州、甘肃陇西、汕头潮南区、韶关仁化、贵州六盘水、广东云浮等地。截至 2021 年 3 月末，公司及控股公司拥有
管网约 15,500 公里。
公司于2020 年三季度进入勘测设计行业，2020 年下半年实现收入6.54 亿元，
2021 年 1-3 月实现收入 2.95 亿元。2020 年以来，公司先后中标并承接广东省水利发展“十四五”规划、广东省水利基础设施空间布局规划、粤西地区水资源配置工程总体方案、东江流域水安全保障提升工程总体方案、环北部湾广东水资源配置工程勘测设计、广东河源抽水蓄能电站全阶段勘测设计、深汕合作区供水工程全过程工程咨询等项目，向勘测设计行业全产业链领域布局发展。
公司秉承“生命水、政治水和经济水”经营理念，注重水质生产安全，各项水质指标均达到或优于国家标准，并完成了一大批重点工程的建设。
公司水务及水环境治理业务分为 4 大类：原水供应业务、城市供水业务、污
水处理业务、勘测设计业务。
表 4-6 公司水务及水环境治理业务收入分类情况表
单位：亿元、%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | 收入总额 | 占比 | |
原水供应业务 | 15.96 | 49.11 | 64.55 | 45.99 | 59.58 | 69.65 | 54.61 | 75.75 |
其中：对港 | 11.18 | 34.40 | 42.85 | 30.54 | 42.27 | 49.42 | 40.47 | 56.13 |
对深 | 2.94 | 9.05 | 10.50 | 7.48 | 10.36 | 12.11 | 10.34 | 14.34 |
对莞 | 0.53 | 1.63 | 2.01 | 1.43 | 1.85 | 2.16 | 1.97 | 2.73 |
xx湖 | 0.49 | 1.51 | 2.04 | 1.45 | 2.07 | 2.42 | 1.84 | 2.55 |
盐城 | 0.82 | 2.52 | 3.29 | 2.34 | 3.03 | 3.54 | - | - |
其他 | - | - | 3.86 | 2.75 | - | - | - | - |
城市供水业务 | 11.63 | 35.78 | 41.18 | 29.35 | 23.15 | 27.06 | 16.18 | 22.44 |
污水处理业务 | 1.49 | 4.58 | 23.78 | 16.95 | 2.81 | 3.29 | 1.30 | 1.81 |
勘测设计 | 2.95 | 9.08 | 6.54 | 4.66 | - | - | - | - |
其他 | 0.47 | 1.45 | 4.28 | 3.05 | - | - | - | - |
合计 | 32.50 | 100.00 | 140.33 | 100.00 | 85.54 | 100.00 | 72.10 | 100.00 |
注：“其他业务”系 2020 年公司新接收水电枢纽产生的水力发电收入；“原水
供应业务-其他”系公司在建原水供应项目确认的建造收入。
① 原水供应业务
2018-2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司原水供应收入分别为 54.61 亿元、59.58亿元、45.99 亿元和15.96 亿元，分别占公司水务及水环境治理业务收入的75.75%、 69.65%、45.99%和 49.11%。东深供水项目每年可供水量为 24.23 亿立方米。其中，2020 年东深供水项目实现供水收入 62.29 亿港元，较 2019 年增加 0.34 亿港
元，增幅为 0.55%。2019 年东深供水项目实现供水收入 61.95 亿港元，较 2018
年减少 0.55 亿港元，减幅为 0.88%。2018 年东深供水项目实现供水收入 62.50
亿港元，较 2017 年 60.73 亿港元增加 1.77 亿港元，增幅为 2.90%。
根据 2000 年 8 月 18 日的特许权协议，粤海投资旗下广东粤港供水有限公司
（“供水公司”）自 2000 年 8 月 18 日起获得对香港、深圳及东莞供水 30 年特许
经营权。该经营权包括授权供水公司每年从东江东莞桥头镇取水口抽取 24.23 亿立方米原水，通过供水管道输送销售给香港（独家经营权）、深圳及东莞用户（非独家经营权）。供水公司经营期满，与供水相关资产全部无偿归还给广东省政府。
2017 年 12 月 14 日，香港特区政府与广东省政府签订新的供水协议，协议为期三年。2018 年、2019 年及 2020 年按不超过最高年供水量的固定年费用分别为 47.9259 亿港元、48.0700 亿港元及 48.2141 亿港元。
2020 年 12 月 28 日，香港特区政府与广东省政府签订新的供水协议，以落
实 2021 年至 2023 年之供水安排，协议为期三年，由 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。按照新协议，购水价格采用“统包扣减”方式计算，2021 年、2022
年及 2023 年按 8.2 亿吨供水量约定基本水价分别为 48.8553 亿港元、49.5051 亿港元及 50.1635 亿港元，根据港方每年节约的供水量扣减基本水价，2021 年、2022年、2023 年扣减单位水价金额分别为 0.3 港元/吨、0.304 港元/吨、0.308 港元/吨。供水协议约定，每年实际供水量不得低于 6.15 亿吨。
从收入总额上看，对港供水对公司利润贡献最大。2003 年末，对香港、深圳及东莞的供水管道完成改造，目前无新增管网建设投资。此外，2016 年公司成功中标骆马湖 PPP 水务项目。项目总规模为 120 万吨/日，是国家财政部首批
三十个 PPP 示范项目之一。
② 城市供水业务
公司城市供水业务主要由广东粤海水务股份有限公司及粤海投资旗下粤海水务控股有限公司负责运营，各自来水公司（以下简称“水司”）均为股权投资方式获得。水司生产自来水后，直接通过供水管网向终端用户销售和收取水费。根据相关法律法规定价，自来水供水价格由水司所在地的省、市物价管理部门审批。截至 2020 年末，各水司自来水平均售水价位于 1.43 元/吨-2.72 元/吨之间。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司城市供水收入分别为 16.18 亿元、23.15亿元、41.18 亿元和 11.63 亿元，分别占公司供水业务收入的 22.44%、27.06%、 29.35%和 35.78%。
下属各水司水源主要包括：京杭大运河、广州南沙沙湾水道、桂江、浔江、西江、东江、梅江等河流河水。
城市供水业务由有关营运子公司按实际情况与单位和居民用户签订供水合同。供水价格按有关营运子公司当地物价部门定价标准执行。单位用户每月结算
一次，居民用户每两月结算一次。
③ 污水处理业务
截至 2021 年 3 月末，公司共运营 45 家污水处理公司、123 家污水处理厂，各公司通过污水提升泵站，将服务区内生活污水提升至集污干管，输送至污水厂，经过工艺处理后达标排放，向政府收取污水处理服务费。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司污水处理收入分别为 1.30 亿元、2.81亿元、23.78 亿元和 1.49 亿元，分别占公司供水业务收入的 1.81%、3.29%、16.95%和 4.58%。
④ 勘测设计业务
公司于 2020 年 6 月 30 日接收广东省水利电力勘测设计研究院有限公司，进入勘测设计行业。公司勘测设计业务领域涉及水利水电工程规划、勘测、设计、咨询、总承包和监理，主要市场区域集中在广东省内，省内业务占比约 90.4%。公司按合同约定的完工节点，在完成节点所需的全部义务后，按合同约定的完工节点付款比例或以业主签认的中期计量单确认收入。发行人接收后，勘测设计业务在 2020 年下半年实现收入 6.54 亿元，占公司水务及水环境治理业务收入的 4.66%。
公司近一年及一期水务及水环境治理业务前五大客户情况如下：
表 4-7 2020 年及 2021 年 1-3 月公司水务及水环境治理业务五大客户情况
单位：亿元、%
序号 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | ||||
销售收入总额 | 占公司供水业务销售收入的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | 销售收入总额 | 占公司供水业务销售收入的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | |
第一名 | 11.2 | 34.46 | 否 | 43.42 | 30.94 | 否 |
第二名 | 1.22 | 3.75 | 否 | 4.74 | 3.38 | 否 |
第三名 | 0.94 | 2.89 | 否 | 2.7 | 1.92 | 否 |
第四名 | 0.41 | 1.26 | 否 | 1.58 | 1.13 | 否 |
第五名 | 0.44 | 1.35 | 否 | 0.82 | 0.58 | 否 |
合计 | 14.21 | 43.72 | 53.26 | 37.95 | ||
2）电力供应业务
公司电力项目由粤海投资负责运营。截至 2021 年 3 月末，公司拥有中山粤海能源有限公司（中山火力发电厂），并参股广东粤电靖海发电有限公司（粤电靖海发电厂）。发行人控股发电厂的发电量均直接并入南方电网销售。
表 4-8 发行人持股电厂情况
电厂名称 | 中山火力发电厂 | 粤电靖海发电厂 |
装机容量（兆瓦） | 600.00 | 3,200.00 |
2018 年售电量（亿千瓦时） | 27.94 | 134.64 |
2019 年售电量（亿千瓦时） | 26.93 | 124.85 |
2020 年售电量（亿千瓦时） | 28.77 | 132.14 |
2021 年 1-3 月售电量（亿千瓦时） | 6.41 | 30.54 |
2018 年产生收入（亿元，*为亿港元） | 10.84 | 57.16* |
2019 年产生收入（亿元，*为亿港元） | 10.43 | 54.55* |
2020 年产生收入（亿元，*为亿港元） | 10.01 | 54.70* |
2021 年 1-3 月产生收入（亿元，*为亿港元） | 3.38 | 14.07* |
公司实际股权占比 | 40.23% | 14.12% |
粤海投资有效股权占比 | 71.25% | 25.00% |
注：中山火力发电厂收入为外部收入口径。
① 控股发电厂
截至 2021 年 3 月末，公司控股电厂为中山粤海能源有限公司。粤海投资持有中山粤海能源有限公司的实际权益为 71.25%（发行人对粤海投资的持股比例为 56.46%，因此发行人对中山粤海能源有限公司的有效股权占比为 40.23%），中山粤海能源有限公司拥有两座发电机组，总装机容量为 600 兆瓦。
根据中山电力（香港）有限公司（“中山电力（香港）”）与中山兴中集团有限公司（“兴中”）于 2009 年 7 月 22 日订立的协议，中山电力（香港）及兴中同
意对中山粤海能源有限公司作进一步注资，以兴建两台 300 兆瓦热电联供发电机
组（“中山项目”）。截至 2015 年末，两台新的 300 兆瓦热电联供发电机组已完
成兴建，并于 2016 年 2 月投入营运，以代替两台旧有发电机组。
② 参股发电厂
截至 2021 年 3 月末，公司参股电厂有广东粤电靖海发电有限公司。粤海投资持有广东粤电靖海发电有限公司的实际权益为 25.00%（发行人对粤海投资的持股比例为 56.46%，因此发行人对广东粤电靖海发电有限公司的有效股权占比为 14.12%），广东粤电靖海发电有限公司现有四台燃煤发电机组，总装机容量为 3,200 兆瓦。2021 年 1-3 月，公司分占粤电靖海发电厂的溢利为 70.30 万港元。
3）公路经营业务
公司公路经营业务现通过下属粤海投资经营。
表 4-9 兴六高速日均收费车流量情况表
公路项目 | 2018 年日均收费车流量（万 辆次） | 2019 年日均收费车流量（万 辆次） | 2020 年日 均收费车流 量（万辆次） | 2021 年 1-3 月日均收费车流量（万 辆次） | 公司持股比例 （％） | 粤海投资有效股权占比 （%） |
兴六高速 | 2.24 | 2.44 | 1.43 | 1.44 | 56.46 | 100.00 |
粤海投资有限公司持有兴六高速的实际权益为 100.00%（发行人对粤海投资有限公司的持股比例为 56.46%，因此发行人对兴六高速的有效股权占比为
56.46%）。兴六高速主线长 99.57 公里，为双向 4 车道高速公路；三条支线合共
52.70 公里，两条为一级公路，双向 4 车道，一条为二级公路，双向 2 车道；共有收费站 5 个。2003 年 8 月份通车，经营期至 2032 年 9 月 5 日止。2018-2020年度和 2021 年 1-3 月，兴六高速的主营业务收入分别为 6.35 亿元、6.63 亿元、
9.39 亿元和 7.51 亿元。
根据广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅《关于调整我区高速公路车辆通行费收费标准的通知》（桂价费【2014】87 号）及广西壮族自治区交通运输厅、会同自治区发展改革委、财政厅印发《关于优化调整我区高速公路货车通行费差异化收费的通知》（桂交财务函【2020】76 号），兴六高速收费标准如下：
表 4-10-1 客车收费标准情况表
计价方式 | 分类 | 基本收费标准 |
按车型分类（元/车公里） | 一类 | 0.40 |
二类 | 0.80 | |
三类 | 1.20 | |
四类 | 1.45 |
表 4-10-2 客车桥隧收费标准情况表
车型 | 计费单位 | 1 类桥隧 | 2 类桥隧 | 3 类桥隧 |
一类 | 元/车次 | 1.20 | 2.20 | 3.20 |
二类 | 2.40 | 4.40 | 6.40 | |
三类 | 3.00 | 5.50 | 8.00 | |
四类 | 3.60 | 6.60 | 9.60 |
表 4-10-3 货车收费标准情况表
计价方式 | 分类 | 基本收费标准 | 桥隧收费标准 |
按车型分类（元/车公里） | 一类（含专项作业车） | 0.40 | 0.50 |
二类（含专项作业车） | 0.89 | 1.13 | |
三类（含专项作业车） | 1.49 | 1.86 | |
四类（含专项作业车） | 1.89 | 2.36 | |
五类（含专项作业车） | 2.19 | 2.73 | |
六类（含专项作业车） | 2.33 | 2.91 | |
说明： 除专项作业车统一按六类货车执行外，6 轴以上货车在六类货车收费标准的基础上，基本 收费标准及桥隧收费标准按每增加 1 轴增加 0.6 元/车公里的收费系数。 | |||
公司近三年及一期的收费公路养护费用情况如下：
表 4-11 近三年及一期公司收费公路养护费用表
单位：万元
养护项目 | 养护费用 | |||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
日常养护 | 56.88 | 239.45 | 605.80 | 586.06 |
中修 | 0.00 | 549.81 | 4,458.55 | 3,099.09 |
大修（含资本化部分） | 46,878.04 | 57,681.83 | 1,352.86 | 258.00 |
（2）房地产板块
1）物业销售业务
公司主要通过子公司粤海控股集团有限公司、广东粤港投资开发有限公司从事物业销售业务。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月公司来自物业销售业务的主营业务收入分别为 36,153.94 万元、219,876.63 万元、531,147.39 万元和 135,043.8 万元，xxx分别为 24,194.95 万元、154,767.05 万元、352,467.27 万元和 94,528.79 万元。物
业销售业务的收入和毛利润随着项目销售情况的变动而逐年上涨。
截至 2021 年 3 月末，公司在售而未售罄的房地产项目有 7 个，具体情况如下：
表 4-12 截至 2021 年 3 月末公司在售房地产项目情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目名称 | 所在地区 | 类型 | 总建筑面积 | 已完成投资额 | 已销售面积 | 未销售面积 | 销售收入 | 回款金额 |
1 | 丽江如英居 | 广州市番禺区 | 住宅 | 12.84 | 7.24 | 9.98 | 0.29 | 21.16 | 21.54 |
2 | 宝xx（文昌南项目） | 广州市荔湾区 | 住宅 | 0.52 | 1.00 | 0.39 | - | 1.45 | 1.54 |
3 | 拾桂府（珠光路项目） | 广州市越秀区 | 住宅 | 11.93 | 19.85 | 6.40 | 0.16 | 42.85 | 46.49 |
4 | 阅海（南海和顺项目） | 佛山市 | 商住 | 17.37 | 9.19 | 2.74 | 8.86 | - | 4.29 |
5 | 江门壹桂府（江门xx路项目） | 江门市蓬江区 | 商住 | 22.27 | 13.66 | 1.18 | 15.24 | - | 0.91 |
6 | 粤海广场（番禺天河城项目） | 广州市番禺区 | 商业 | 38.30 | 30.68 | 10.66 | 0.21 | 25.80 | 20.28 |
7 | 粤海城（深圳布心项目） | 深圳市 | 商业 | 64.13 | 66.69 | 5.74 | 14.16 | 18.71 | 36.12 |
2）物业经营业务
公司主要通过子公司粤海控股集团有限公司、广东粤海城市投资有限公司、广州粤海仰忠汇置业有限公司从事物业经营业务。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月物业经营板块的主营业务收入分别为
116,598.51 万元、126,522.81 万元、115,062.24 万元以及 38,261.86 万元，毛利润分别为 106,588.81 万元、117,254.51 万元、107,610.45 万元以及 35,074.23 万元。
主营业务收入主要来源于物业的租金收入，随着租金及出租率的提高，主营业务收入整体呈增长态势，效益良好。
粤海投资子公司广东粤海天河城（集团）股份有限公司拥有天河城广场的投资物业。天河城广场位于广州天河商圈中心，由天河城购物中心、粤海天河城大厦和粤海喜来登酒店三幢建筑物组合而成。在经营方式上，天河城广场全部实行租赁经营，天河城购物中心为广州黄金地段最受欢迎的购物中心之一，总建筑面积及可租用面积分别约为 16 万平方米及 10.6 万平方米。粤海天河城大厦，是一
座 45 层高的甲级写字楼，可租用面积 9 万平方米。粤海喜来登酒店，是一家提
供约 450 个房间的五星级酒店，已委托喜来登海外管理公司来负责运营、管理以及推广。
表 4-13 公司主要物业收入情况表
单位：港币亿元
物业名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
广东天河城购物中心 | 2.44 | 10.61 | 10.06 | 9.92 |
天津天河城购物中心 | 0.46 | 1.68 | 1.90 | 1.68 |
粤海天河城大厦 | 0.56 | 1.98 | 2.23 | 2.16 |
香港粤海投资大厦 | 0.13 | 0.55 | 0.58 | 0.57 |
番禺天河城购物中心 | 0.77 | 0.09 | - | - |
注：以上港币计价收入数据来源于发行人下属香港上市公司。
3）物业管理业务
公司主要通过子公司粤海物业管理有限公司（下称“粤海物业”）从事物业管
理业务。粤海物业由广州市番禺粤海房地产有限公司与广东粤港投资开发有限公司于 1996 年 8 月 28 日出资组建，经过历次出资和股权变更，截至 2021 年 3 月末，粤海物业为公司全资二级子公司。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月物业管理板块的主营业务收入分别为
15,635.95 万元、22,443.57 万元、19,269.94 万元以及 7,363.42 万元，毛利润分别为 2,881.77 万元、6,982.03 万元、3,778.69 万元以及 1,542.49 万元。随着公司新建成及新接收物业的加入，物业管理费收入整体呈增长趋势。
截至 2021 年 3 月末，公司在管物业共有 16 宗，其中 9 宗为商业物业（含少量公寓），7 宗为住宅物业，在管物业总面积为 269.73 万平方米，其中近一年物业管理费收入超过 100 万元的物业有 11 宗，除南海天河城项目外其余均为公司自有物业。
表 4-14 截至 2021 年 3 月末公司主要在管物业情况
单位：万平方米、万元
物业名称 | 物业类型 | 总面积 | 物业管理费收入 | |||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1 月-3 月 | |||
广州天河城项目 | 商业 | 26.8 | 15,126.68 | 15,047.86 | 14,157.23 | 3,493.15 |
南海天河城项目 | 商业 | 6.67 | 3.88 | 673.79 | 780.58 | 219.27 |
广州交易广场项目 | 商业 | 1.12 | 312.86 | 326.24 | 189.05 | 47.26 |
动漫星城项目 | 商业 | 3.26 | - | - | - | 439.66 |
北京路天河城项目 | 商业 | 10.9 | - | - | - | 689.22 |
深圳粤xxxxx x（xxx） | xx、 xx | 00.0 | - | - | 000.00 | 00.00 |
xxxx（xx、 xxx） | 商业 | 38.5 | - | - | 709.33 | 314.62 |
珠光得邻 | 商业 | 1.84 | 51.01 | 699.45 | 691.27 | 174.78 |
番禺丽江花园渔人 码头 | 商业 | 2.17 | 349.60 | 350.82 | 350.10 | 68.58 |
番禺丽江花园 | 住宅 | 99.83 | 260.47 | 257.45 | 258.41 | 61.34 |
珠光拾桂府 | 住宅 | 7.49 | 17.05 | 307.80 | 362.58 | 171.16 |
广州丽江花园 | 住宅 | 18.18 | 88.41 | 89.57 | 88.70 | 20.65 |
合计 | 16,121.55 | 17,663.41 | 17,814.86 | 5,736.83 | ||
4）在建及拟建房地产项目情况
截至 2021 年 3 月末，公司在建房地产项目有 9 个（含在建、在建拟售及在
建在售项目），拟建房地产项目有 2 个，项目情况如下：
表 4-15 截至 2021 年 3 月末公司在建房地产项目情况
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目名称 | 开发主体 | 类型 | 总建筑面积 | 地上建筑面积 | 计划总投资额 | 截至2021 年3 月末已完成投资额 |
1 | 阅海（南海和顺项目） | 佛山白天鹅房地产开发有限公司 | 商住 | 17.37 | 13.80 | 12.99 | 10.96 |
2 | xxxxx（xxxxxxx） | xxxxxxxxxxxxxxxx | xx | 22.27 | 16.84 | 19.37 | 13.66 |
3 | 粤海城（深圳布心项目） | 广东粤海置地集团有限公司 | 商业 | 64.13 | 43.21 | 116.65 | 66.69 |
4 | 泰康路项目 | 广东粤海丽江房地产发展有限公司 | 商住 | 11.81 | 8.47 | 39.03 | 26.03 |
5 | 粤海金融中心 | 广东粤海城市投资有限公司 | 商业 | 31.20 | 23.01 | 84.16 | 61.38 |
6 | 南沙粤海湾区中心项目 | 广州南沙粤海地产有限公司 | 商业 | 13.38 | 10.52 | 18.53 | 10.03 |
7 | 江门甘化厂项目 | 江门粤海置地有限公司 | 商住 | 61.33 | 44.79 | 52.13 | 19.55 |
8 | 珠海金湾项目 | 珠海粤海置地有限公司 | 商住 | 24.99 | 16.67 | 40.16 | 25.82 |
9 | 惠州大亚湾项目 | 惠州市粤海房地产开发有限公司 | 住宅 | 14.02 | 9.67 | 8.51 | 0.95 |
表 4-16 截至 2021 年 3 月末公司拟建房地产项目情况
单位：万平方米
项目名称 | 产品类别 | 净用地面积 | 总建筑面积 | 项目目前情况 |
中山马鞍岛项目 | 住宅 | 9.88 | 32.52 | 处于预可研阶段，截至 2021 年 3 月末，已取得《建设用地 规划许可证》、《国土证》。 |
佛山湾华项目 | 住宅 | 4.33 | 20.32 | 处于前期阶段，截至 2021 年 3 月末已经取得建设用地规 划许可证、部分建筑的《建设工程规划许可证》。 |
截至 2021 年 3 月末，发行人暂无住房土地储备，未来，发行人的住宅房地产将选择交通条件优越，临近轨道交通的优质地块，开发建设完善交通和生活配套的大型住宅社区。同时充分利用粤海控股集团具备商业地产（商场、酒店、写字楼）和住宅地产综合开发经验的优势，按商业地产结合住宅地产综合开发的模式，开发具备较好配套条件和区域带动效应的大型社区项目。在国内城市化持续推进的大背景下，城市综合体的房地产开发策略具有较强的可持续性。
5）房地产业务合法合规性情况
关于房地产业务，经发行人确认及律师事务所适当核查，截至募集说明书签署日，发行人及项目开发主体所涉的房地产项目在所有重大方面合法合规，不存在对本期公司债券发生实质性不利影响的重大违法行为：
① 发行人及项目开发主体具备相应资质；
② 发行人及项目开发主体在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；
③ 发行人及项目开发主体所涉的房地产项目合法合规，未违反供地政策；未违法违规取得土地使用权（包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等）；未拖欠土地款（包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证）；开发所涉土地权属不存在问题；不存在未经主管国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形；未因闲置土地等违法违规行为收到主管国土部门发出的《闲置土地认定书》、《行政处罚决定书》，也未收到主管国土部门发出的《调查通知书》，不存在因闲置土地等违法违规行为被主管国土部门进行行政处罚、立案调查而公告在主管国土部门官方网站的情形；不存在相关批文不齐全，自有资金比例不符合要求、未及时到位的问题；不存在“囤地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在因该等行为而受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；
④ 发行人子公司粤海置地（深圳）有限公司于 2020 年 11 月 6 日起更名为广东粤海置地集团有限公司（下称“置地集团”），置地集团现为金威啤酒厂城市更新单元项目（项目位于深圳市xxxxxxx，xxxxx，xxx昌路，“粤海城项目”）的实施主体。2012 年 12 月 12 日，深圳市规划和国土资源委员会公
告《2012 年深圳市城市更新单元计划第四批计划》，粤海城项目纳入该批计划中。2015 年 11 月 16 日，深圳市规划和国土资源委员会发布《罗湖区东晓街道金威啤酒厂城市更新单元规划公告》，粤海城项目规划方案确定。2015 年 11 月 10 日，深圳市罗湖区城市更新局发布《关于核准金威啤酒厂城市更新单元改造实施主体公示的公告》（罗更新发【2015】4 号），深圳金威啤酒有限公司已与置地集团签订拆迁补偿安置协议，并将房地产的相关权益移转到置地集团，形成单一主体，根据《深圳市城市更新办法》及《深圳市城市更新办法实施细则》等有关文件的要求，拟核准置地集团为粤海城项目的改造实施主体。2015 年 11 月 18 日，深圳市罗湖区城市更新局向置地集团出具《关于核准金威啤酒厂城市更新单元改造实施主体的复函》（罗更新函【2015】230 号），同意核准置地集团为粤海城项目的实施主体。2016 年 5 月 9 日，深圳市罗湖区城市更新局作为监管方、置地集团作为改造方及深圳市罗湖区机关物业管理办公室与深圳市罗湖区投资推广局作为协同监管方签订了《金威啤酒厂城市更新单元实施监管协议》。 2016 年 6 月，深圳市罗湖区城市更新局作为主管部门与置地集团作为实施主体就粤海城项目签订了土地使用权出让合同。粤海城项目的获取流程合法合规，符合《深圳市城市更新办法》及《深圳市城市更新办法实施细则》等有关文件的要求。经置地集团说明，粤海城项目拆迁补偿资金来源为置地集团自有资金。截至报告期末，粤海城项目西北部地块物业已全部竣工并备案，公寓、商铺及办公产品已销售并交付 38,576.45 平方米。经律师事务所适当核查，截至报告期末，粤海城项目及置地集团没有对发行人的财务、经营、资产状况及本期公司债券的发行构成重大实质性不利影响的未决重大诉讼、仲裁、在处理事项。
（3）制造业板块
目前发行人制造业务包括马口铁制造及销售、麦芽制造及销售和皮革制造及销售。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月来自麦芽、马口铁和制革制造及销售业务的
主营业务收入分别为 476,099.41 万元、492,525.68 万元、502,005.95 万元和
117,911.98 万元，xxx分别为 58,274.05 万元、68,227.29 万元、55,904.59 万元及 13,705.46 万元。在主营业务收入的结构上，2020 年麦芽、马口铁、制革收入分别占主营业务收入的 9.56%、6.05%和 0.55%。
2020 年发行人来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为 502,005.95
万元，占公司 2020 年主营业务收入的 16.16%，较 2019 年的 492,525.68 万元增加 9,480.27 万元，增幅为 1.92%，其中麦芽业务减少 2,075.05 万元，降幅为 0.69%；马口铁业务增加 10,200.38 万元，增幅为 5.7%；制革业务增加 1,354.94 万元，增幅为 8.66%。
2019 年发行人来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为 492,525.68
万元，占公司 2019 年主营业务收入的 21.34%，较 2018 年的 476,099.41 万元增
加 16,426.27 万元，增幅为 3.45%，其中麦芽业务增加 47,219.07 万元，增幅为 18.75%；马口铁业务减少 26,324.02 万元，降幅为 12.90%，主要原因是行业产能过剩没有根本性改变，受经济环境影响，部分欧洲和中东地区以至国内下游企业需求减少，导致马口铁产品销量下跌；制革业务减少 4,468.78 万元，降幅为 22.21%，主要原因是受替代品威胁加剧且毛皮采购价格走低影响，终端产品价格下降，导致鞋面革产品销售量及销售单价同步下跌，销售收入下降。
2018 年发行人来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为 476,099.41
万元，占公司 2018 年主营业务收入的 27.58%，较 2017 年的 420,519.21 万元增
加 55,580.20 万元，增幅为 13.22%，其中麦芽业务增加 13,662.74 万元，增幅为 5.74%；马口铁业务增加 49,719.72 万元，增幅为 32.20%，主要原因是客户订单及销售合同增加；制革业务减少 11,134.16 万元，降幅为 27.94%，主要原因是新材料替代效应不断涌现，鞋面革市场整体需求萎缩，鞋厂购买力不足，加上公司为去库存加大力度推销低价位产品，导致鞋面革销售量及销售单价同步下跌。
1）马口铁
发行人马口铁业务由香港上市公司广南集团运营，旗下包括全资子公司粤海中粤和控股公司粤海中粤浦项。其中，粤海中粤浦项是与株式会社 POSCO 合资的企业，广南集团持有其 66%的股份。目前公司马口铁业务产能规模位列全国前五。发行人主要产品“马口铁”即镀锡（铬）薄钢板，被广泛应用于食品、饮料、化工、医药、化妆品等行业的产品包装，是金属容器包装的主要原材料。
生产马口铁的主要原材料为基板；而生产基板的原材料为热轧板，公司马口铁业务所需基板由自产和外购提供，外购基板的主要供应商为广州宝钢南方贸易有限公司，订货时以银行承兑汇票预付货款。公司自轧基板的原材料均为外购，
公司没有粗钢生产业务。基板的原材料主要供应商为广州宝钢南方贸易有限公司，一般以预付款方式结算采购款。
截至 2021 年 3 月末，公司拥有年产能共 49 万吨马口铁及 14 万吨基板。2018年度马口铁国内和国外销售比例约为 47%及 53%，2019 年马口铁国内和国外销售比例约为 53%及 47%。2018 年，公司马口铁基板以数量计算，自产和外购的比例分别约为 37%及 63%；2019 年自产和外购的比例分别约为 37%及 63%。2020年自产和外购的比例分别约为 44%及 56%。
发行人 2020 年及 2021 年 1-3 月马口铁业务前五大供应商情况如下表所示：
表 4-17 2020 年及 2021 年 1-3 月发行人马口铁业务前五大供应商情况
单位：亿港元
排名 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | ||||
采购总额 | 占公司马口铁业务采购总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | 采购总额 | 占公司马口铁业务采购总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | |
第一名 | 2.67 | 42.55% | 否 | 8.80 | 45.5% | 否 |
第二名 | 0.78 | 12.42% | 否 | 3.26 | 16.9% | 是 |
第三名 | 0.64 | 10.14% | 是 | 1.84 | 9.5% | 否 |
第四名 | 0.40 | 6.32% | 否 | 0.90 | 4.7% | 否 |
第五名 | 0.37 | 5.95% | 否 | 0.37 | 1.9% | 否 |
合计 | 4.86 | 77.38% | 15.18 | 78.50% | ||
公司马口铁业务的生产安排主要是按以销定产的模式进行。
表 4-18 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月发行人马口铁业务产能产量情况表
项目名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产能（万吨） | 49.00 | 49.00 | 49.00 | 49.00 |
产量（万吨） | 7.73 | 30.77 | 27.89 | 32.04 |
产能利用率（%） | 63.10 | 62.80 | 56.92 | 65.39 |
注：2021 年一季度产能利用率为年化后的产能利用率。
销售方面，2020 年和 2021 年 1-3 月，马口铁销量分别为 31.13 万吨和 7.12万吨，产销率分别为 101.17%和 92.11%。受环球经济复苏缓慢和中国经济下行影响，钢铁业整体供需失衡仍然存在，对马口铁产品的销售构成较大压力。公司马口铁业务的销售模式包括直销及通过 POSCO 寻找客源。
近年马口铁行业保持稳定偏弱格局，产能过剩情况没有得到根本性改变。受经济增长放缓和新冠疫情影响，部分马口铁进口国家的下游企业对马口铁产品需求减少，但国内在疫情放缓后需求则逐步增加。公司努力通过科研创新改进工艺水平，降低生产成本；同时提升产品质量，丰富产品种类，提高附加值，以争取客户认可。在疫情影响下，公司亦尽一切努力开拓国内市场，恢复国内市场销量；积极与国外客户沟通，在疫情影响有所缓解下恢复出口比例，以全价值链营销提升利润。
表 4-19 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月发行人马口铁经营情况表
项目名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
收入（亿港元） | 5.90 | 21.16 | 20.22 | 24.18 |
产量（万吨） | 7.73 | 30.77 | 27.89 | 32.04 |
销售量（万吨） | 7.12 | 31.13 | 27.16 | 32.25 |
产销率（%） | 92.11 | 101.17 | 97.38 | 100.66 |
2021 年 1-3 月，前五大及最大马口铁客户的营业额约分别占马口铁业务总营业额的 30.87%及 15.75%。2020 年度，前五大及最大马口铁客户的营业额约分别占马口铁业务总营业额的 25.61%及 12.15%。其中，最大下游客户是 POSCO，销售以赊销为主。
表 4-20 2020 年及 2021 年 1-3 月公司马口铁业务前五大客户情况
单位：亿港元
排名 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | ||||
销售总额 | 占公司马口铁业务 销售总额的比例 | 是否存在关联 关系（是/否） | 销售总额 | 占公司马口铁业务 销售总额的比例 | 是否存在关联 关系（是/否） | |
第一名 | 0.93 | 15.75% | 是 | 2.57 | 12.15% | 是 |
第二名 | 0.29 | 4.97% | 否 | 0.85 | 4.02% | 否 |
第三名 | 0.24 | 4.09% | 否 | 0.80 | 3.79% | 否 |
第四名 | 0.18 | 3.05% | 否 | 0.62 | 2.91% | 否 |
第五名 | 0.18 | 3.01% | 否 | 0.58 | 2.74% | 否 |
合计 | 1.82 | 30.87% | 5.42 | 25.61% | ||
2）麦芽
公司麦芽业务由永顺泰集团运作经营。永顺泰集团拥有多年管理经验和麦芽行业经验的经营队伍。目前公司旗下永顺泰集团麦芽产销量居亚洲第一位。
生产啤酒麦芽的原材料主要为大麦，所有原材料均为外购，无自产大麦。目
前公司的主要进口大麦供应商包括加拿大、法国、阿根廷等国的供应商；而国产大麦供应商主要为江苏大麦产区的一些经销商。为避免大麦价格波动对公司利润水平的影响，公司一方面保持相对合理的大麦库存量，另一方面，销售发生后，及时补入大麦，通过现货合同与远期合同相结合的方式控制大麦价格波动对生产成本的不利影响。麦芽业务与前五大供应商和客户不存在关联关系。
发行人 2020 年麦芽业务的前五大供应商情况如下表所示：
表 4-21 2020 年发行人麦芽业务前五大供应商情况
单位：亿元
排名 | 采购总额 | 占发行人麦芽业务 采购总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） |
第一名 | 4.30 | 19.75% | 否 |
第二名 | 3.68 | 16.89% | 否 |
第三名 | 3.09 | 14.19% | 否 |
第四名 | 2.58 | 11.84% | 否 |
第五名 | 2.33 | 10.70% | 否 |
合计 | 15.97 | 73.36% |
生产方面，发行人目前共拥有 5 家麦芽厂，分布在广州、宁波、宝应、昌乐
及秦皇岛等地，啤酒麦芽总产能 91 万吨。发行人麦芽厂所处地理位置较好，为采购和销售均提供了便利。发行人啤酒麦芽业务的生产安排主要是按以销定产的模式进行。
表 4-22 2018-2020 年发行人麦芽业务产能产量情况表
项目名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产能（万吨） | 91.00 | 91.00 | 91.00 |
产量（万吨） | 91.90 | 91.36 | 90.33 |
产能利用率（%） | 100.99 | 100.40 | 99.26 |
注：总产能包括了粤xxx泰集团股份有限公司（85 万吨）和粤健集团有限公司下属的永顺泰（宝应）麦芽有限公司（6 万吨）的产能，目前永顺泰（宝应）麦芽有限公司的 6万吨产能委托粤xxx泰集团股份有限公司经营管理。
销售方面，公司所生产的麦芽主要销往各大啤酒生产企业，随着啤酒产量的
不断增加，对麦芽的需求量也得到相应的增长；同时，各啤酒生产企业为追求市场品牌和质量的统一，对麦芽质量及其稳定性的要求也不断提高，因而采购范围基本集中在如永顺泰集团等技术实力较好的麦芽企业，这一发展趋势对公司的销
售收入提升作用明显。公司啤酒麦芽业务的销售模式包括：1）国内销售-工厂对工厂直销；2）出口销售，包括直销和经销两种方式。目前公司啤酒麦芽的主要下游客户包括百威英博啤酒投资（中国）有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公司等，销售方式以赊销为主。
表 4-23 2018-2020 年麦芽经营情况表
项目名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产量（万吨） | 91.90 | 91.36 | 90.33 |
销售量（万吨） | 91.27 | 90.71 | 87.23 |
产销率（%） | 99.31 | 99.28 | 96.57 |
2020 年，发行人前五大客户情况如下表所示：
表 4-24 2020 年发行人麦芽业务前五大客户情况
单位：亿元
排名 | 销售总额 | 占公司麦芽业务 销售总额的比例 | 是否存在关联 关系（是/否） |
第一名 | 7.64 | 25.74% | 否 |
第二名 | 6.88 | 23.18% | 否 |
第三名 | 3.49 | 11.75% | 否 |
第四名 | 1.51 | 5.10% | 否 |
第五名 | 1.09 | 3.68% | 否 |
合计 | 20.63 | 69.45% |
3）制革
截至 2021 年 3 月末，公司制革业务由下属香港上市公司粤海制革经营。粤
x制革主要于中国江苏省徐州市设立生产基地。公司已于 2021 年 9 月协议出让粤海制革控股权，未来该业务不再纳入公司合并范围。
近年，外部市场环境急剧变化，鞋面用料品种不断增多，新材料替代效应不断增强，皮革行业去产能化进一步加剧。加上国家对制鞋行业环保要求提升，全国各地不断开展环保督查，导致大量中小鞋厂关闭或停产，使得整个下游真皮市场需求量萎缩，对皮革加工企业的生产经营构成沉重压力，导致发行人制革业务营业收入及利润下降明显。
采购方面，公司制革业务的原材料为毛皮。公司 2020 年度向前五大及最大供货商的采购分别占制革业务总采购 47.1%及 18.74%。公司的主要供应商包括美国xx食品公司、美亚国际公司、美国嘉吉公司、厦门沃姆贸易有限公司、上海达明贸易有限公司等，主要通过信用证方式结算采购款。制革业务与前五大供
应商和客户不存在关联关系。
发行人 2020 年及 2021 年 1-3 月的制革业务前五大供应商情况如下表所示：
表 4-25 2020 年及 2021 年 1-3 月发行人制革业务前五大供应商情况
单位：万元
排名 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | ||||
采购总额 | 占公司制革业务采购总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | 采购总额 | 占公司制革业务采购总额的比例 | 是否存在关联关系（是/否） | |
第一名 | 534.48 | 15.45% | 否 | 2,206.54 | 18.74% | 否 |
第二名 | 349.03 | 10.09% | 否 | 1,298.64 | 11.03% | 否 |
第三名 | 201.29 | 5.82% | 否 | 1,052.83 | 8.94% | 否 |
第四名 | 197.34 | 5.70% | 否 | 526.17 | 4.47% | 否 |
第五名 | 132.35 | 3.82% | 否 | 461.59 | 3.92% | 否 |
合计 | 1,414.49 | 40.88% | 5,545.77 | 47.10% | ||
生产方面，发行人牛面革的年最大生产能力约为 1,800 万平方英尺，发行人
牛面革的生产安排根据销售计划制定。公司 2020 年度制革业务国内销售占
100.00%。
销售方面，公司制革业务的销售模式主要包括直销及经销模式。公司 2020年度前五大及最大客户有关的营业额分别占制革业务总营业额的 63.67%及 25.42%。下游客户主要包括温州市经典皮革有限公司、丹阳市鑫达皮鞋厂、温州市中原皮塑有限公司、徐州兴华皮革有限公司、温州市双建贸易有限公司等，销售方式以赊销为主。
表 4-26 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月制革业务经营情况表
项目名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
收入（亿港元） | 0.52 | 1.91 | 1.78 | 2.38 |
产量（万平方尺） | 306 | 1,306 | 985 | 1,305 |
销售量（万平方尺） | 521 | 1,495 | 1,144 | 1,416 |
产销率（%） | 170.26 | 114.47 | 116.14 | 108.51 |
发行人 2020 年及 2021 年 1-3 月的制革业务前五大客户情况如下表所示：
表 4-27 2020 年及 2021 年 1-3 月发行人制革业务前五大客户情况
单位：万元
排名 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 |
销售总额 | 占公司制革业务销售总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | 销售总额 | 占公司制革业务销售总额的比例 | 是否存在关联关系 （是/否） | |
第一名 | 1094.16 | 24.97% | 否 | 4,324.36 | 25.42% | 否 |
第二名 | 1001.13 | 22.85% | 否 | 2,508.87 | 14.75% | 否 |
第三名 | 809.3 | 18.47% | 否 | 1,862.71 | 10.95% | 否 |
第四名 | 364.16 | 8.31% | 否 | 1,105.75 | 6.50% | 否 |
第五名 | 223.80 | 5.11% | 否 | 1,029.20 | 6.05% | 否 |
合计 | 3,492.55 | 79.71% | 10,830.89 | 63.67% |
（4）百货零售板块
发行人百货零售业务由粤海投资下属企业广东粤海天河城（集团）股份有限公司进行营运，运营实体是天河城集团下属企业广东粤海天河城商业有限公司与广州市粤海天河城百货商业有限公司。除此以外，粤海投资也有参股经营广东永旺天河城商业有限公司。
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月百货零售的主营业务收入分别为 60,499.60
万元、287,614.02 万元、229,559.81 和 17,242.51 万元，xxx分别为 55,521.49
万元、53,051.51 万元、39,278.03 万元和 14,379.05 万元，业务收入有所波动。2020年百货零售的主营业务收入较上年度大幅下跌是受新冠疫情影响导致客流量下降。
截至 2021 年 3 月末，粤海投资于广东粤海天河城商业有限公司（广东天河城百货）及广州巿粤海天河城百货商业有限公司（天河城万博）同样持有约 85.20%实际权益。广东天河城百货经营天河城百货店，亦经营名盛百货店、奥体百货店、东圃百货店、南海百货店，天河城万博经营万博百货店。6 间店铺总租用面积 12.61 万平方米。在经营模式上，天河城百货主要有购销、代销、联营三种经营方式，其中联营模式是天河城百货经营中最主要的经营模式，即由供应商提供商品在天河城百货指定区域设立品牌专柜，双方合作经营，天河城百货根据销售额按一定比例与供应商进行分成，为确保利润，部分专柜会设定最低提成金额。经过十多年的运营，公司积累了丰富的经验并且树立了良好的品牌形象，为公司以天河城为品牌的进一步发展奠定了良好的基础。
（5）酒店业务板块
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月酒店业的主营业务收入分别为 71,726.71 万元、67,072.11 万元、35,501.85 万元和 9,641.49 万元，毛利润分别为 41,255.39 万元、37,595.11 万元、11,073.10 万元和 3,452.01 万元。2020 年发行人酒店业主营业务收入和毛利润降幅较大，主要是新冠疫情影响所致。
公司酒店管理业务主要由粤海投资经营。截至 2021 年 3 月末，粤海投资旗
下的酒店管理团队合共管理 34 间酒店，其中 3 间位于香港、1 间位于澳门、30
间位于中国内地。粤海投资拥有 5 间星级酒店（2 间位于香港，各 1 间位于深圳、
广州、珠海），其中位于广州的粤海喜来登酒店为五星级酒店，于 2011 年 7 月
开业，由喜来登海外管理公司管理。公司其他下属企业另拥有 3 间酒店，其中 2
间为星级酒店，分别位于上海及郑州；另外 1 间为经济型酒店，位于深圳。
表 4-28 公司酒店业务情况表
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
出租客房（万次） | 11.79 | 39.7 | 66.78 | 84.92 |
收入（亿元） | 0.96 | 3.55 | 6.71 | 7.17 |
2、公司报告期内营业收入构成
2018-2020 年度及 2021 年一季度发行人营业收入、营业成本及毛利润构成情况如下：
表 4-29 发行人近三年及 2021 年 3 月营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水、电、公路 | 433,893.17 | 56.16 | 1,597,240.83 | 51.39 | 1,026,021.35 | 44.46 | 892,867.93 | 51.71 |
水务及水环 境治理 | 325,011.02 | 42.07 | 1,403,259.94 | 45.15 | 855,424.85 | 37.07 | 720,957.55 | 41.75 |
电力供应 | 33,773.47 | 4.37 | 100,074.98 | 3.22 | 104,281.49 | 4.52 | 108,416.32 | 6.28 |
公路 | 75,108.68 | 9.72 | 93,905.91 | 3.02 | 66,315.01 | 2.87 | 63,494.06 | 3.68 |
物业经营 | 38,261.86 | 4.95 | 115,062.24 | 3.70 | 126,522.81 | 5.48 | 116,598.51 | 6.75 |
物业销售 | 135,043.80 | 17.48 | 531,147.39 | 17.09 | 219,876.63 | 9.53 | 36,153.94 | 2.09 |
物业管理 | 7,363.42 | 0.95 | 19,269.94 | 0.62 | 22,443.57 | 0.97 | 15,635.95 | 0.91 |
马口铁制造及 销售 | 49,494.35 | 6.41 | 188,007.04 | 6.05 | 177,806.66 | 7.70 | 204,130.68 | 11.82 |
麦芽制造及销 售 | 64,044.18 | 8.29 | 296,989.73 | 9.56 | 299,064.78 | 12.96 | 251,845.71 | 14.59 |
百货零售 | 17,242.51 | 2.23 | 229,559.81 | 7.39 | 287,614.02 | 12.46 | 60,499.60 | 3.50 |
皮革制造及销 售 | 4,373.45 | 0.57 | 17,009.18 | 0.55 | 15,654.24 | 0.68 | 20,123.02 | 1.17 |
酒店业 | 9,641.49 | 1.25 | 35,501.85 | 1.14 | 67,072.11 | 2.91 | 71,726.71 | 4.15 |
其他 | 13,207.80 | 1.71 | 78,028.04 | 2.51 | 65,774.43 | 2.85 | 57,153.25 | 3.31 |
合计 | 772,566.03 | 100.00 | 3,107,816.05 | 100.00 | 2,307,850.60 | 100.00 | 1,726,735.31 | 100.00 |
发行人 2018-2020 年度主营业务收入分别为 1,726,735.31 万元、2,307,850.60
万元和 3,107,816.05 万元，逐年增加。2021 年 1-3 月的主营业务收入为 772,566.03
万元。
从主营业务收入的结构来看，水、电、公路是发行人的第一大主业且收入稳定，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，水、电、公路对于发行人主营业务收入的贡献度分别为 51.71%、44.46%、51.39%和 56.16%；麦芽制造及销售为第二大主业，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，麦芽制造及销售对于发行人主营业务收入的贡献度分别为 14.59%、12.96%、9.56%和 8.29%，贡献度在逐年减少但收入规模稳步上升；物业销售规模在逐年扩大，2020 年对于发行人主营业务收入的贡献度为 17.09%，为 2020 年第二大创收业务板块。
表 4-30 发行人近三年及 2021 年 3 月营业成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水、电、公路 | 253,671.67 | 59.67 | 963,732.93 | 51.53 | 428,592.10 | 34.48 | 398,021.47 | 43.25 |
水务及水环 境治理 | 154,037.87 | 36.24 | 811,399.46 | 43.38 | 308,432.96 | 24.81 | 265,081.02 | 28.80 |
电力供应 | 29,724.28 | 6.99 | 79,827.72 | 4.27 | 99,574.50 | 8.01 | 112,557.11 | 12.23 |
公路 | 69,909.52 | 16.44 | 72,505.75 | 3.88 | 20,584.64 | 1.66 | 20,383.34 | 2.22 |
物业经营 | 3,187.63 | 0.75 | 7,451.79 | 0.40 | 9,268.30 | 0.75 | 10,009.70 | 1.09 |
物业销售 | 40,515.01 | 9.53 | 178,680.12 | 9.55 | 65,109.58 | 5.24 | 11,958.99 | 1.30 |
物业管理 | 5,820.93 | 1.37 | 15,491.25 | 0.83 | 15,461.54 | 1.24 | 12,754.18 | 1.39 |
马口铁制造 及销售 | 46,016.72 | 10.82 | 172,606.15 | 9.23 | 160,499.85 | 12.91 | 191,386.69 | 20.80 |
麦芽制造及 销售 | 54,049.36 | 12.71 | 254,975.17 | 13.63 | 248,437.32 | 19.99 | 203,542.15 | 22.12 |
百货零售 | 2,863.46 | 0.67 | 190,281.78 | 10.17 | 234,562.51 | 18.87 | 4,978.11 | 0.54 |
皮革制造及 销售 | 4,140.44 | 0.97 | 18,520.04 | 0.99 | 15,361.22 | 1.24 | 22,896.52 | 2.49 |
酒店业 | 6,189.48 | 1.46 | 24,428.75 | 1.31 | 29,477.00 | 2.37 | 30,471.32 | 3.31 |
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
其他 | 8,688.25 | 2.05 | 44,141.95 | 2.36 | 36,296.66 | 2.91 | 34,170.71 | 3.71 |
合计 | 425,142.95 | 100.00 | 1,870,309.93 | 100.00 | 1,243,066.08 | 100.00 | 920,189.84 | 100.00 |
2018-2020 年度及2021 年1-3 月发行人主营业务成本分别为920,189.84 万元、
1,243,066.08 万元、1,870,309.93 万元和 425,142.95 万元。从发行人的主营业务成本的结构上看，发行人的成本占比较大的是水电公路板块和制造业板块， 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，水、电、公路的成本占比分别是 43.25%、34.48%、
51.53%和 59.67%，而制造业的成本占比分别是 45.41%、34.14%、23.85%和 24.5%。
表 4-31 发行人近三年及 2021 年 3 月营业毛利润构成情况
单位：万元；%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水、电、公路 | 180,221.50 | 51.87 | 633,507.90 | 51.19 | 597,429.25 | 56.11 | 494,846.46 | 61.35 |
水务及水环 境治理 | 170,973.15 | 49.21 | 591,860.48 | 47.83 | 546,991.89 | 51.37 | 455,876.53 | 56.52 |
电力供应 | 4,049.19 | 1.17 | 20,247.26 | 1.64 | 4,706.99 | 0.44 | -4,140.79 | -0.51 |
公路 | 5,199.16 | 1.50 | 21,400.16 | 1.73 | 45,730.37 | 4.29 | 43,110.72 | 5.35 |
物业经营 | 35,074.23 | 10.10 | 107,610.45 | 8.70 | 117,254.51 | 11.01 | 106,588.81 | 13.22 |
物业销售 | 94,528.79 | 27.21 | 352,467.27 | 28.48 | 154,767.05 | 14.54 | 24,194.95 | 3.00 |
物业管理 | 1,542.49 | 0.44 | 3,778.69 | 0.31 | 6,982.03 | 0.66 | 2,881.77 | 0.36 |
马口铁制造 及销售 | 3,477.63 | 1.00 | 15,400.89 | 1.24 | 17,306.81 | 1.63 | 12,743.99 | 1.58 |
麦芽制造及 销售 | 9,994.82 | 2.88 | 42,014.56 | 3.40 | 50,627.46 | 4.75 | 48,303.56 | 5.99 |
百货零售 | 14,379.05 | 4.14 | 39,278.03 | 3.17 | 53,051.51 | 4.98 | 55,521.49 | 6.88 |
皮革制造及 销售 | 233.01 | 0.07 | -1,510.86 | -0.12 | 293.02 | 0.03 | -2,773.50 | -0.34 |
酒店业 | 3,452.01 | 0.99 | 11,073.10 | 0.89 | 37,595.11 | 3.53 | 41,255.39 | 5.12 |
其他 | 4,519.55 | 1.30 | 33,886.09 | 2.74 | 29,477.77 | 2.77 | 22,982.54 | 2.85 |
合计 | 347,423.08 | 100.00 | 1,237,506.12 | 100.00 | 1,064,784.52 | 100.00 | 806,545.46 | 100.00 |
在毛利润方面，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人毛利润分别为
806,545.46 万元、1,064,784.52 万元、1,237,506.12 万元和 347,423.08 万元，近三
年持续上升。由于行业特点，各大主业对发行人的毛利润贡献与其营业收入的排名略有不同。水务及水环境治理板块仍然是发行人最主要的利润来源，2018-2020年度及 2021 年 1-3 月，水、电、公路对于发行人毛利润的贡献度分别为 61.35%、
56.11%、51.19%和 51.87%；物业销售为公司利润来源的第二位；制造业板块由于毛利率相对较低，其对毛利润的贡献比例相对较小。
表 4-32 发行人近三年及 2021 年 1-3 月营业毛利率情况
单位：%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
水、电、公路 | 41.54 | 39.66 | 58.23 | 55.42 |
水务及水环境治理 | 52.61 | 42.18 | 63.94 | 63.23 |
电力供应 | 11.99 | 20.23 | 4.51 | -3.82 |
公路 | 6.92 | 22.79 | 68.96 | 67.90 |
物业经营 | 91.67 | 93.52 | 92.67 | 91.42 |
物业销售 | 70.00 | 66.36 | 70.39 | 66.92 |
物业管理 | 20.95 | 19.61 | 31.11 | 18.43 |
马口铁制造及销售 | 7.03 | 8.19 | 9.73 | 6.24 |
麦芽制造及销售 | 15.61 | 14.15 | 16.93 | 19.18 |
百货零售 | 83.39 | 17.11 | 18.45 | 91.77 |
皮革制造及销售 | 5.33 | -8.88 | 1.87 | -13.78 |
酒店业 | 35.80 | 31.19 | 56.05 | 57.52 |
其他 | 34.22 | 43.43 | 44.82 | 40.21 |
合计 | 44.97 | 39.82 | 46.14 | 46.71 |
在毛利率方面，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人毛利率分别为 46.71%、46.14%、39.82%和 44.97%，整体处于较高水平。公司核心业务水、电、公路板块 2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月的毛利率分别为 55.42%、58.23%、 39.66%和 41.54%，毛利率基本保持较高水平。
综上所述，发行人各板块业务稳定，发展良好，其中水、电、公路、物业投资、麦芽及马口铁制造等板块是公司的主要业务板块。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
无。
（六）报告期的重大资产重组情况
无。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
发行人为了规范公司的经营管理运作，加强公司制度建设，健全公司制度体系，推进公司依照现代企业制度开展管理。通过建立健全管理制度体系，达到决策科学化、办事程序化、作业标准化、管理精细化的管理标准，实现节能、高效、高产的营运目标，力求公司利润最大化。
1、对关联交易的管理控制
为了规范公司与关联人的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司遵循以下基本原则：
（1）客观必要原则；
（2）诚实信用原则；
（3）独立性原则；
（4）平等自愿、等价有偿原则；
（5）公正公平、公开公允原则；
（6）有利于公司发展原则；
（7）关联人回避表决原则；
（8）不损害小股东合法权益原则；
（9）充分及时披露原则。
2、对信息披露的管理制度
发行人制定了《公司信用类债券信息披露管理指引》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中
的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
3、对控股子公司的管理监控
发行人严格依照有关法律法规的规定对控股子公司进行监管，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。发行人通过行使股东权力及通过所委派董事所组成的董事会，依照法律和（或）各公司章程决定或监管公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，保证了对控股子公司的控制权，使发行人的各种决策和制度目标能有效、快速地在子公司贯彻实施，达到整个集团各项工作的协调统一。对所控股的上市公司，则严格遵守上市公司的监管规则。
人事管理控制方面：发行人制定了《人力资源管理规定》，对控股子公司的组织架构、人员编制、员工及高级管理人员薪酬福利进行监管；为加强对下属子公司高级管理人员的监管，发行人特制定了《企业高级管理人员管理规定》，规定中明确了集团公司对下属公司经营班子成员的选拔任用、岗位轮换与任职回避、考核、奖惩、免职及辞职方面的管理监控；为畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，推行内部培养和外部引进相结合的职业经理人管理机制，发行人特制定《职业经理人管理办法》，以充分发挥人才价值，建立有利于优秀人才脱颖而出的人才选拔任用机制。
财务管理控制方面：为加强集团对下属子公司的资金管理，保证资金安全及高效运用，发行人制定了《资金管理办法》，涵盖资金账户管理、资金收支管理、现金及票据管理、资金内部调剂、对外融资管理、担保及对外提供贷款、理财管理、衍生工具管理、人员管理等多层次、全方面资金管理监控，同时也明确规定违反相关规定的具体罚则。
另外，发行人还制定了《投资管理办法》等规定，明确投资活动原则，并要求投资活动应增强风险意识，列明投资禁止事项，对重大投资项目建立投资项目库予以管理，对投资项目全流程管理并进行风险控制，有效地形成对控股子公司重大投资业务事项和风险的监控。
4、对担保和对外提供贷款的管理控制
（1）《资金管理办法》规定的担保事项包括由集团或下属公司提供的融资担保、履约担保（包括提供见索即付的履约保函）、诉讼担保、反担保、安慰函、支持函或为按揭购房客户提供担保等：
（2）原则上不允许各公司为以下五类下属公司提供担保：一是产权不明、转制尚未完成的公司；二是已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的公司；三是财务状况恶化、资不抵债、管理混乱或经营风险较大的公司；四是与其他公司存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的公司；五是已发生资金拆借或担保违约且仍未妥善解决的公司。除集团财务公司外，各公司要严控六类高风险担保事项：一是对不具备实际控制和资金管控的下属公司实施的超股比担保；二是向债务负担重、资金链脆弱的高风险下属公司提供的担保；三是向最近一期经审计的资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；四是对外担保余额超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；五是对外担保余额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；六是单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保。各公司根据上级安排或自身业务需要确需突破上述严控事项的，应报集团董事会审批。报批时需明确项目实施和风险管控的具体责任人。
（3）除财务公司，禁止对不具备实际控制和资金管控的公司提供超股比资金拆借，禁止向没有产权关系或没有业务往来的企业提供任何担保。禁止各公司以融资或赚取息差为目的对融资性贸易业务提供资金拆借。
（4）各公司提供担保，审批流程如下：（a）各公司按不超过持股比例为下属公司提供担保，且不属于高风险担保事项的，担保人为集团总部的，由集团经营班子审批；担保人为其他公司的，由其所属二级公司审批；（b）按超过持股比例为下属公司提供担保：担保双方同属一个二级公司且被担保人是二级公司全资子公司，同时不属于高风险担保事项的，由其所属二级公司审批；上述情形以外的，由集团董事会审批。
（5）涉及诉讼的担保事项，经所属二级公司审核，由集团财务部转报集团法务风控部审核并提出专业意见后，按相应规定审批。
（6）涉及出具安慰函或支持函的事项，由集团财务部会集团法务风控部审核确认其具体内容不构成实质性财务担保责任的，报集团财务分管领导、集团总法律顾问审核，集团总经理审批。
5、对外融资的管理控制
《资金管理办法》对发行人的对外融资进行管理控制。具体规定如下：
（1）直接债务融资审批流程如下：注册申报额度报集团董事会审批；具体每期发行报集团董事长审批；各公司发行直接债务融资工具后，应当按照信息披露管理的规定履行信息披露义务。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。各公司开展直接债务融资所需的承销机构、信用评级机构以及律师事务所等中介服务机构，应通过招标或竞争性谈判方式择优选聘，后续发行变更上述中介服务机构应重新通过上述方式选聘。
（2）授信额度审批流程如下：（a）集团总部新增银行授信额度，由集团财务分管领导审批；（b）下属公司新增银行授信额度，由所属二级公司审批，向集团财务部事后报备；（c）各公司须妥善设置银行授信审批流程，明确申请及启用授信的管控措施，并及时将授信额度使用情况向集团财务部报备。
（3）间接债务融资审批流程如下：（a）预算内间接债务融资：集团总部作为融资主体的：金额在5亿元以下的报集团经营班子审批，金额超过5亿元的报集团董事会审批；下属公司作为融资主体的，报所属二级公司审批，向集团财务部事后报备。（b）预算外间接债务融资：金额在5亿元以下的报集团经营班子审批，金额超过5亿元的报集团董事会审批。
（4）各公司办理股权融资业务，经所属二级公司、集团财务部、集团财务分管领导、集团经营班子审核，报集团董事会审批。
（5）各公司原则上不允许采取“名股实债”方式进行融资，或通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他股东承担的风险。各公司根据上级安排或自身业务需要确需突破上述禁止事项的，应提交集团董事会审批。报批时需明确项目实施和风险管控的具体责任人。
（6）各公司资产负债率超过国资管理规定的行业平均水平5个百分点或10个百分点的，集团财务部将综合分析该等企业所在行业特点、发展阶段、债务类型结构和期限结构，以及各项财务指标，科学评估其债务风险状况，并根据风险大小程度审慎确定重点关注和重点监管企业名单。列入集团重点监管企业名单的企业，不允许新增对外债务规模。如确有需要新增，应报集团董事会审批。
（7）各公司信用证额度只能用于自营进出口贸易业务，禁止代其他公司申请开立信用证。
（8）各公司应在融资业务发生5日内在资金系统登记相关信息，由二级公司审核汇总，于每月首5日内向集团财务部报备业务开展情况。
6、对衍生工具交易的管理控制
为规范集团金融衍生工具交易及投资理财业务的管理控制，发行人在《资金管理办法》中专门制定了衍生工具交易管理条款及投资理财业务管理条款，具体情况如下：
（1）衍生工具交易应以对冲风险为目的，须具备真实业务基础。严禁各公司开展投机性的衍生工具交易，严禁各公司开展套期保值以外的期货等金融衍生品交易。各公司仅可申请办理以下业务：（a）以对冲利率或汇率风险为目的的金融衍生工具交易；（b）为本公司持有或担保的债务对冲风险的衍生工具交易。
（2）需要办理衍生工具交易的公司应建立健全业务办理和审批流程，按真实业务基础上报衍生工具交易额度，报集团董事长审批。增加额度应重新报批。
7、对理财的管理控制
（1）办理理财业务的公司须建立健全完善的业务办理和审批流程，并根据资金状况及计划拟定理财业务额度，报集团董事长审批。增加额度应重新报批。
（2）各公司开展理财业务操作流程如下：（a）根据公司财务情况和现金流情况，提出理财计划；（b）严格按照经审批的流程办理理财业务；（c）理财产品存续期内，密切关注资金市场，严防资金风险，于每月首5日内向集团财务部报备业务开展情况。
8、对财务的管理控制
发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计核算办法》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。发行人的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。为了加强资金管理、保证资金安全及高效运用，发行人根据内部实际情况制定了《资金管理办法》，明确规定资金账户、资金收支、现金及票据、资金内部调剂、对外融资、担保及对外提供贷款、理财、衍生工具、人员管理等程序与规则，进行管理控制。
9、对预算的管理制度
为加强发行人及附属公司全面预算管理，使各项预算管理工作规范化、程序化，发行人特制定《全面预算管理办法》。该办法规定，全面预算是指企业以战略目标为导向，在对未来环境预测的基础上，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，确定预算期内经营管理目标，形成年度生产经营计划，逐层分解、下达于企业内部各个经济单位，并以价值形式反映企业生产经营和财务活动的计划安排。集团实行三级预算管理体制：第一级为集团总部，负责统筹、协调全集团的预算政策、资源分配、年度预算指标、预算考核及奖惩；第二级为二级公司，负责二级公司本部和管理的下属公司的预算工作组织、初步审核、预算执行监督、调整、控制、考核等工作；第三级为其他营运公司，负责该等营运公司预算的编制、执行、分析等工作。集团董事会是集团全面预算管理的最高决策机构，下设预算管理委员会作为集团全面预算管理的领导机构。预算管理委员会下设预算管理中心，作为预算管理委员会的工作机构，全面负责预算管理的日常工作。各预算执行单位按照所承担的经济业务类型及其责任权限，编制不同类型的预算，包括经营预算、投资预算（含工程预算）、融资预算、财务预算等。该办法对全面预算的形式、内容、编制、编制依据、审批、执行、监控、调整、考核与奖惩均做了具体规定。
10、安全生产管理制度