オリックス株式会社（本社：東京都港区、社長：梁瀬行雄、以下「オリックス」）は、本日、昨年 11 月 7 日に公表いたしました「株式会社大京とオリックス・ファシリティーズ株式会社との経営統合に関する基本合意のお知らせ」に基づき、オリックス・ファシリティーズ株式会社（オリックス 100％出資、以下「OFC」）を株式交換により株式会社大京（以下「大京」）の完全子会社とすることを目的とし、OFC と大京との間で株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

2009 年 2 月 5 日

各位

オリックス株式会社

（コード番号 8591）

株式会社大京とオリックス・ファシリティーズ株式会社との株式交換契約締結に関するお知らせ

オリックス株式会社（本社：xxx港区、社長：xx xx、以下「オリックス」）は、本日、昨年 11 月 7 日に公表いたしました「株式会社大京とオリックス・ファシリティーズ株式会社との経営統合に関する基本合意のお知らせ」に基づき、オリックス・ファシリティーズ株式会社（オリックス 100％出資、以下「OFC」）を株式交換により株式会社大京（以下「大京」）の完全子会社とすることを目的とし、OFC と大京との間で株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．株式交換による経営統合の目的

大京は、不動産事業を取り巻く現在の厳しい事業環境が当面続くことを想定し、市場環境の変化に柔軟に対応できるビジネスモデルを構築して成長を図るために、フロー事業の中心であるマンション分譲事業の規模を段階的に縮小する一方、不動産管理事業を柱とするストック事業を拡大することとしています。

今回の経営統合により、大京グループが管理するマンションは約 36 万戸となり、OFC が有する事業およびノウハウが新たに加わることで、大規模修繕工事や清掃、セキュリティ関連等の受注規模の拡大が見込まれます。また、業務領域はオフィスビル・商業施設等のビル管理、顧客資産やテナントの運営管理等に拡がることとなります。

このように、顧客層の拡大、提供するサービスメニューの多様化、ノウハウの相互活用によるビジネスチャンスの拡大、そして取引先ネットワークの共有化によるコストダウンの実現といったシナジー効果も見込まれるため、大京グループのストック事業の収益力強化と安定収益基盤の拡大に繋がるものとして、今回の合意に至ったものです。

なお、顧客との取引継続を鑑み、「オリックス・ファシリティーズ株式会社」の社名、本店所在地等は当面変更しない方針です。また、OFC はオリックスグループと業務提携契約を改めて締結し、今後も相互にメリットのある形で事業連携を継続してまいります。

また、大京が発行する第 8 種優先株式を本件株式交換の対価とします。当社に割当交付

される株式が第 8 種優先株式となる理由は、大京側の普通株式数の増加による希薄化を最大限抑制しつつ、ストック事業における収益力強化と安定収益基盤の拡大に繋がる施策を推進していくことにより、大京グループの更なる企業価値の向上が可能になるとの判断に基づいております。

２．株式交換の要旨

（１）株式交換の日程

株式交換決議取締役会（大京）平成 21 年 2 月 5 日（木）

株式交換契約締結平成 21 年 2 月 5 日（木）

各優先株主による優先株式発行承認種類株主総会

（大京）

平成 21 年 3 月 3 日（火）（予定）

優先株式発行承認臨時株主総会（大京）平成 21 年 3 月 4 日（水）（予定）

普通株主による優先株式発行承認種類株主総会（大京）平成 21 年 3 月 4 日（水）（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）平成 21 年 3 月 25 日（水）（予定）

（注）本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、大京の株主総会の承認を得ないで行う予定です。

（２）株式交換比率

会社名

大京

（完全親会社）

O F C

（完全子会社）

株式交換比率

8.48

（注）１．株式の割当比率

OFC の普通株式 1 株に対して、大京の第 8 種優先株式 8.48 株を割当て交付します。

２．株式交換により発行する新株式数等大京第 8 種優先株式 23,598,144 株

３．発行総額 9,439,257,600 円（1 株につき 400 円）

（３）株式交換比率の算定根拠等ア．算定の基礎および経緯

本株式交換の交換比率については、その算定にあたってxx性を期すため、各社がそれぞれ独立に第三者機関の助言を求めることとし、大京は GCA サヴィアン株式会社（以下「GCAS」）を、オリックスはデロイトトーマツ FAS 株式会社（以下「トーマツ」）を、それぞれ第三者算定機関として選定しました。

GCAS は、大京の株式価値については、本優先株式の諸条件、本優先株式の発行決議に先立つ大京普通株式の株価、大京普通株式の価格変動性（ボラティリティ）、クレジット・コスト等を考慮し、一般的な価格算定モデルであるオプション価格モデルにより算定しました。また、OFC については、類似会社比較法および DCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）の各評価方法を採用して算定し、株式交換比率に関する算定結果を大京に提出しました。各評価方法による OFC の普通株式 1 株に対する大京の第 8 種優先株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

採用方法（OFC 評価）	株式交換比率の評価レンジ
D C F 法	7.570～12.647
類似会社比較法	6.316～9.377

トーマツは、大京の優先株式については DCF 法を、OFC については DCF 法、類似会社比較法の各評価方法を採用して算定し、株式交換比率に関する算定結果を当社に提出しました。各評価方法による OFC の普通株式 1 株に対する大京の第 8 種優先株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

採用方法（OFC 評価）	株式交換比率の評価レンジ
D C F 法	6.63～8.73
類似会社比較法	5.75～8.71

オリックス、大京および OFC の 3 社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換における株式交換比率が妥当なものであり、かつ双方の株主の利益を損なうものではないと判断に至り合意しました。

なお、本件株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、オリックスと大京との協議により変更することがあります。

イ．算定機関との関係

GCAS およびトーマツはいずれも、オリックス、大京および OFC の関連当事者には該当いたしません。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い

OFC は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

３．株式交換の当事会社の概要（平成 20 年 3 月 31 日時点）

(1) 商号	株式会社大京（親会社）		オリックス・ファシリティーズ株式会社（子会社）
(2) 事業 x x	マンション分譲事業ほか		総合ビル管理、建築業、マンション管理、不動産管理
(3) 設立年月日	昭和 39 年 12 月 11 日		昭和 45 年 2 月 12 日
(4) 本店所在地	xxxxx区		京都市下京区
(5) 代表者の役職・氏名	代表執行役社長	xx xx	代表取締役社長	xx xx
(6) 資	本	金	27,063 百万円	857 百万円
(7) 発行済株式数	（普通株式）345,387,738 株（優先株式） 40,000,000 株		（普通株式）2,782,800 株
(8) 純	資	産	113,201 百万円（連結）	9,162 百万円（単体）
(9) x	x	産	464,733 百万円（連結）	16,208 百万円（単体）
(10) 決	算	期	3 月 31 日	3 月 31 日
(11) 従業員数	6,809 名（連結）		896 名（単体）
(12) 主要取引先	一般顧客		学校、一般顧客ほか
(13) 大株主および持株比率	オリックス(株)	40.22％	オリックス(株)	100.0％
(14) 主要取引銀行	（株）三菱東京 UFJ 銀行(株) （株）xxxコーポレート銀行住友信託銀行（株）		(株)京都銀行

(15) 当事会社間の

関係等

資本関係

オリックス・ファシリティーズの支配株主で

あるオリックスは、大京の発行済普通株式数の 40.22％を有する筆頭株主です

人的関係

オリックス・ファシリティーズの支配株主であるオリックスの取締役 1 名と社外取締役 1

名が、大京の社外取締役を兼務しています

取引関係

大京は、オリックス・ファシリティーズの支配株主であるオリックスや同グループとの間

で、共同事業等を行っています

					株式会社大京（親会社・連結）			オリックス・ファシリティーズ株式会社（子会社・単体）
決		算		期	平成 18 年 3 月期	平成 19 年 3 月期	平成 20 年 3 月期	平成 18 年 3 月期	平成 19 年 3 月期	平成 20 年 3 月期
売		上		高	434,302	376,666	394,10 2	37,815	40,574	32,951
営	業		利	益	30,237	34,994	31,117	1,909	1,750	1,445
経	x		x	益	26,131	32,823	27,700	1,973	1,849	1,687
当	期	x	x	益	31,899	24,683	16,255	870	1,094	1,014
１株当たり当期純利益（円）					97.61	74.33	46.84	312.95	393.42	364.54
１株当たり配当金（円）					普通株式－第1 種優先株式 8.00 第2 種優先株式 8.00 第3 種優先株式 8.00 第4 種優先株式 8.00	普通株式 3.00 第1 種優先株式 8.00 第2 種優先株式 8.00 第4 種優先株式 8.00	普通株式 5.00 第1 種優先株式 10.152 第2 種優先株式 10.152 第4 種優先株式 8.00	普通株式－	普通株式－	普通株式－
１株当たり純資産（円）					93.26	204.43	268.87	2,535. 46	2,938.06	3,292.45

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