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证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2022-019

光智科技股份有限公司

关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1.本次日常关联交易尚需提交股东大会审议；

2.本次日常关联交易有利于提高公司市场规模和收入，不会因实施本次关联交易而导致未来对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

（一）交易概述

为满足相关产品的生产需要，光智科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”或“委托方”）分别拟与关联方广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进材料”或“受托方”）广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”或“受托方”）签订《委托加工协议》，合计委托加工费总额不超过 8,200 万元。

（二）审议程序

x次安徽光智委托加工关联交易已经公司 2022 年 2 月 14 日第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx已进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联方基本情况 1.关联方一

（1）名 称：广东先导先进材料股份有限公司

（2）注册地址：清远市xxxxxxxx 00-0 x X x

（0）企业类型：其他股份有限公司（非上市）

（4）法定代表人：xx

（5）注册资本：人民币贰亿伍仟xx万元

（6）统一社会信用代码：914418025989245654

（7）经营范围：锗产品、硒化锌、磷化铟、砷化镓及相关半导体材料和高纯材料的研发、生产及销售（涉及危化品的凭危险化学品经营许可证经营）；国内一般经营项目商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要股东、实际控制人：清远先导材料有限公司、xxx

（9）最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2020 年 12 月 31 日（未经审计）	2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额	3,207,952,879.20	6,825,265,336.10
负债总额	2,533,836,508.31	6,520,982,205.90
净资产	674,116,370.89	304,283,130.14
项目	2020 年 1-12 月（未经审计）	2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入	1,574,136,142.22	1,373,923,030.70
营业利润	88,909,178.76	-91,674,931.36
净利润	93,924,778.06	-81,146,893.12

2.关联方二

（1）名 称：广东先导稀材股份有限公司

（2）注册地址：清新县禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

（3）企业类型：其他股份有限公司（非上市）

（4）法定代表人：xx

（5）注册资本：人民币叁亿柒仟陆佰柒拾陆万陆仟贰佰贰拾xx

（6）统一社会信用代码：914418007510757245

（7）经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药

（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（8）主要股东、实际控制人：先导稀材科技集团有限公司、xxx

（9）最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2020 年 12 月 31 日（未经审计）	2021 年 9 月 30 日（未经审计
资产总额	6,062,596,001.53	22,796,532,851.59
负债总额	4,077,550,500.36	21,681,469,097.44
净资产	1,985,045,501.17	1,115,063,754.15
项目	2020 年 1-12 月（未经审计）	2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入	5,812,222,004.87	6,027,502,532.92
营业利润	215,494,829.81	18,620,142.61
净利润	193,051,993.15	25,865,361.69

（二）关联关系说明

先导先进材料和先导稀材均为实际控制人xxx先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，先导先进材料、先导稀材为公司关联人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

（一）委托加工产品及加工费

安徽光智委托先导先进材料加工产品加工费用总额不超过 4,700 万元，委托

先导稀材加工产品委托加工费总额不超过 3,500 万元，委托加工结算单价以协议

价格为准。

具体委托加工产品、产量、规格、标准、交货时间等以《委托加工订单》信息为准。

（二） 加工事项

1.在协议约定的合作期限内，委托方将以不定期、多批次向受托方签派《委托加工订单》的形式委托受托方进行具体产品的加工。

2.《委托加工订单》内容为双方在协议有效期内委托方向受托方签发的具体、详细的产品委托加工需求信息，经双方盖章确认后，订单生效。

3.委托加工产品的具体名称、型号、数量、价格、产品图纸、产品技术（参数）、产品功能（参数）等信息由双方签派/确认的《委托加工订单》予以明确。 4.受托方应在收到委托方签派的《委托加工订单》之日起 5 日内，明确回复

是否接受订单。

（三）合作期间

x委托加工协议期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，生产期限以委托方计划通知单确定为准。

四、定价依据

x次加工服务费以产品加工成本确定，加工成本包括先导先进材料、先导稀材提供的辅料、包材、人工、检验、仓储及制造费用等，不包括安徽光智提供的原料。

五、关联交易目的和对公司的影响

x次关联交易的目的为保障上市公司“红外材料及激光器件产业化项目”的顺利实施，保障上市公司与投资者的利益。

本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，本着合理、优势互补的原则，有利于提高公司产品市场占有率和收益，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。相关产品由受托方加工完后交由安徽光智自行销售，受托方对加工成品无对外销售权利。

受托方除在约定期限内为安徽光智提供委托加工服务外不得从事与上市公司相关或相似产品的市场销售。受托方实施委托加工使用的相关知识产权技术，由公司在委托期限内、授权范围内授权受托方使用。故受托方不会因本次委托加

工事项与上市公司构成同业竞争的情况。而且本次关联交易属于阶段性安排，不会导致上市公司未来对关联方存在依赖。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本公告披露的关联交易外，安徽光智于 2022 年 1 月委托

关联方先导先进材料加工生产产品金属产生加工费金额 686.81 万元；委托关联

方先导稀材加工生产产品金属产生加工费金额 76.12 万元。七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意

见：

经审核，本次日常交易属于正常的商业交易行为，加工服务费采用加工成本

定价，各项成本费按市场或历史生产成本确定，定价公平、合理。不会对公司的 经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同 意本次交联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联交易系基于安徽光智的日常生产需求，有利于提高公司产品市场占有率和收益，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事审议本议案时进行了回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，决策程序合规、合法。

九、备查文件

1.第四届董事会第三十七次会议决议；

2.第四届监事会第二十五次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

光智科技股份有限公司董事会

2022 年 2 月 15 日