由於參照本公司根據北京租賃協議將予確認的使用權資產價值計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故北京租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的公 告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00696

關連交易租賃協議

董事會宣佈，於二零二一年十二月二十四日，本公司（作為承租人）與民航信息集團

（作為出租人）訂立北京租賃協議及上海租賃協議，據此，民航信息集團已同意將北京物業及上海物業分別租賃予本公司，期限為截至二零二四年十二月三十一日止三年。

根據中國企業會計準則，根據租賃協議租入的北京物業及上海物業將確認為使用權資產，其中總對價約人民幣97,928,073.08元（相當於約119,472,249.16港元）用於按照北京租賃協議確認北京物業為使用權資產，總對價約人民幣48,979,151.93元（相當於約 59,754,565.35港元）用於按照上海租賃協議確認上海物業為使用權資產。股東應注意以上數字乃未經審核及於將來可予以調整。使用權資產指其於租賃期內使用相關租賃資產的權利，而租賃負債則指其作出租賃付款（即租金）的責任。租賃產生的資產及負債初步按現值基準計量，並採用增量借款利率作為貼現率對租賃協議項下的不可撤銷租賃付款進行貼現計算。根據中國企業會計準則及於本集團的合併利潤表內，本集團應確認(i)使用權資產年期內的折舊費用，及(ii)租賃負債於租賃期內攤銷的利息開支。

民航信息集團為本公司發起人及主要股東，於本公告日期持有本公司已發行股本的約 29.29%，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於參照本公司根據北京租賃協議將予確認的使用權資產價值計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故北京租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於參照本公司根據上海租賃協議將予確認的使用權資產價值計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故上海租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

租賃協議

茲提述本公司日期為二零一八年十二月十二日之公告，內容有關（其中包括）原北京租賃協議及原上海租賃協議，期限將於二零二一年十二月三十一日屆滿。

於二零二一年十二月二十四日，本公司與民航信息集團訂立北京租賃協議及上海租賃協議，據此，民航信息集團已同意繼續將北京物業及上海物業分別租賃予本公司，期限為截至二零二四年十二月三十一日止三年。

有關租賃協議之詳情載列如下：

A. 北京租賃協議

日期： 二零二一年十二月二十四日

訂約方： (1) 民航信息集團（作為出租人）；及

(2) 本公司（作為承租人）

物業： 中國北京市xxxxxxxx000x總樓面面積合共8,565.58平方米的辦公大樓三至五樓

期限： 自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年

x公司有權於期限屆滿前三個月通知民航信息集團要求續期，惟此必須為當時適用之中國法律所允許。

使用費（不包括 物業管理費）：

1. 北京物業三樓：

使用總樓面面積1,760.00平方米的服務器機房，每日每平方米人民幣17.99元（相當於約21.95港元）；

使用總樓面面積1,014.43平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣7.45元（相當於約9.09港元）。

2. 北京物業四樓：

使用總樓面面積1,100.00平方米的服務器機房，每日每平方米人民幣17.96元（相當於約21.91港元）；

使用總樓面面積1,735.65平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣7.46元（相當於約9.10港元）。

3. 北京物業五樓：使用總樓面面積2,955.50平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣7.85元（相當於約9.58港元）。

根據北京租賃協議，截至二零二二年（365天）、二零二三年

（365天）及二零二四年（366天）十二月三十一日止年度各年的租金分別為人民幣34,720,452.54元（相當於約42,358,952.10港元）、人民幣34,720,452.54元（相當於約42,358,952.10港元）及人民幣34,815,577.07元（相當於約42,475,004.03港元），由訂約方在考慮（其中包括）本公司已支付的歷史租金及獨立估值師查詢的北京物業當前市場租金後，經公平磋商釐定。

此外，本公司須支付稅率5%的房租增值稅。

倘本公司在沒有合理因由下未有妥為支付使用費，其須按日向民航信息集團支付未付款項0.02%作為滯納金。

本公司將自行承擔其使用北京物業期間產生的水電費、供暖及通訊費。

支付條款： 使用費按季度計算，並須於收到發票後15日內以匯款方式支付。

其他條款： 民航信息集團已承諾，就因本公司於北京租賃協議期限內使用北京物業的權利受到任何申索或干擾所導致或產生的損失而賠償本公司。

B. 上海租賃協議

日期： 二零二一年十二月二十四日

訂約方： (1) 民航信息集團（作為出租人）；及

(2) 本公司（作為承租人）

物業： 中國上海市閔行區xx路888弄總樓面面積為9,218.83平方米的5號大樓一至四樓

期限： 自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年

x公司有權於期限屆滿前三個月通知民航信息集團要求續期，惟此必須為當時適用之中國法律所允許。

使用費（不包括物業管理費）：

1. 上海物業一樓：

使用總樓面面積911.00平方米的服務器機房，每日每平方米人民幣9.90元（相當於約12.08港元）；

使用總樓面面積1,352.11平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣4.56元（相當於約5.56港元）。

2. 上海物業二樓，使用總樓面面積2,290.64平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣4.61元（相當於約5.62港元）。

3. 上海物業三樓，使用總樓面面積2,332.54平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣4.66元（相當於約5.69港元）。

4. 上海物業四樓，使用總樓面面積2,332.54平方米的辦公區域，每日每平方米人民幣4.70元（相當於約5.73港元）。

根據上海租賃協議，截至二零二二年（365天）、二零二三年

（365天）及二零二四年（366天）十二月三十一日止年度各年的租金分別為人民幣17,365,585.44元（相當於約21,186,014.24港元）、人民幣17,365,585.44元（相當於約21,186,014.24港元）及人民幣17,413,162.38元（相當於約21,244,058.10港元），由訂約方在考慮（其中包括）本公司已支付的歷史租金及獨立估值師查詢的上海物業當前市場租金後，經公平磋商釐定。

此外，本公司須支付稅率5%的房租增值稅。

倘本公司在沒有合理因由下未有妥為支付使用費，其須按日向民航信息集團支付未付款項0.02%作為滯納金。

本公司將自行承擔其使用上海物業期間產生的水電費、供暖及通訊費。

支付條款： 使用費按季度計算，並須於收到發票後15日內以匯款方式支付。

其他條款： 民航信息集團已承諾，就因本公司於上海租賃協議期限內使用上海物業的權利受到任何質疑或干擾所導致或產生的任何損失或損害而賠償本公司。

交易的理由及裨益

x公司自二零零零年起已將北京物業用作本公司的重要大型數據中心。為確保本公司業務穩定運作和發展，繼續租賃並使用位於北京市區中心的北京物業的數據機房及部分辦公區域乃符合本公司的最佳利益。

上海物業由本集團成員公司（如本公司的分支機構、附屬公司等）用作發展業務。上海是中國最繁華的大都市之一，其地理位置對本集團業務發展而言極具戰略意義。由於上海物業的位置及面積均能滿足本公司所需，因此繼續租賃並使用上海物業乃符合本公司利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議項下的交易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，協議條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

根據中國企業會計準則，根據租賃協議租入的北京物業及上海物業將確認為使用權資產，其中總對價約人民幣97,928,073.08元（相當於約119,472,249.16港元）用於按照北京租賃協議確認北京物業為使用權資產，總對價約人民幣48,979,151.93 元（相當於約 59,754,565.35港元）用於按照上海租賃協議確認上海物業為使用權資產。股東應注意以上數字乃未經審核及於將來可予以調整。使用權資產指其於租賃期內使用相關租賃資產的權利，而租賃負債則指其作出租賃付款（即租金）的責任。租賃產生的資產及負債初步按現值基準計量，並採用增量借款利率作為貼現率對租賃協議項下的不可撤銷租賃付款進行貼現計算。根據中國企業會計準則及於本集團的合併利潤表內，本集團應確認(i)使用權資產年期內的折舊費用，及(ii)租賃負債於租賃期內攤銷的利息開支。

民航信息集團為本公司發起人及主要股東，於本公告日期持有本公司已發行股本的約 29.29%，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於參照本公司根據北京租賃協議將予確認的使用權資產價值計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故北京租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於參照本公司根據上海租賃協議將予確認的使用權資產價值計算的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故上海租賃協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

本公司執行董事xxxxx及xxxxx為民航信息集團董事，各自已於批准租賃協議項下之交易的董事會會議上放棄投票。除上述者外，概無董事於租賃協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，彼等亦無就有關董事會決議案放棄投票。

一般資料

有關本集團的資料

x集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務及信息系統開發及支持服務。

有關民航信息集團的資料

民航信息集團為全資中國國有企業。於本公告日期，其為本公司的主要股東，持有本公司已發行總股本的約29.29%。其主營業務為管理集團公司及其投資企業中由國家投資形成的國有資產及國有股權。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「北京物業」 指 中國北京市東城區東四西大街157號總樓面面積合共

8,565.58平方米的辦公大樓三至五樓

「北京租賃協議」	指	x公司與民航信息集團於二零二一年十二月二十四日就租賃北京物業訂立的租賃協議
「董事會」	指	董事會
「中國企業會計準則」	指	中國企業會計準則
「本公司」	指	中國民航信息網絡股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，其H股在聯交所主板上市，而其美國預託證券在美國場外證券市場進行買賣
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「民航信息集團」	指	中國民航信息集團有限公司
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港特別行政區法定貨幣
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「原北京租賃協議」	指	x公司與民航信息集團就租賃位於北京的若干物業所訂立日期為二零一八年十二月十二日的租賃協議
「原上海租賃協議」	指	x公司與民航信息集團就租賃位於上海的若干物業所訂立日期為二零一八年十二月十二日的租賃協議
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所述的百分比率
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「上海物業」	指	中國上海市閔行區xx路888 弄總樓面面積合共約 9,218.83平方米的5號大樓一至四樓
「上海租賃協議」	指	x公司與民航信息集團於二零二一年十二月二十四日就租賃上海物業訂立的租賃協議
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「租賃協議」	指	北京租賃協議及上海租賃協議
「%」	指	百分比

就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元兌1.22港元的兌換率（在適用情況下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。

承董事會命

中國民航信息網絡股份有限公司

董事長

xxx

中國北京

二零二一年十二月二十四日

於本公告日期，董事會包括：

執行董事： xxxxx（董事長）及xxxxx；

非執行董事： xxxxx、xx先生及xxx先生； 獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生。