本期发行金额 不超过 50 亿元 担保情况 无担保 受托管理人 中信建投证券股份有限公司 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 发行人主体信用评级 AAA 本期债券信用等级 AAA
中国旅游集团有限公司
（住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 217）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
本期发行金额 | 不超过 50 亿元 |
担保情况 | 无担保 |
受托管理人 | 中信建投证券股份有限公司 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
发行人主体信用评级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座） | （住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x） |
募集说明书摘要签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本次债券发行前，发行人最近一年的净资产为 533.63 亿元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16.83 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
二、评级情况
联合资信对本次债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息。本次债券评级报告中的关注事项如下：
1、2020 年初国内爆发新冠肺炎疫情，对旅游行业短期冲击较大。旅游行业受国内外政治、宏观经济景气度及突发公共事件影响较大。2020 年，新冠肺炎疫情蔓延，对全球旅游业产生重大冲击，受此影响，公司营业总收入同比下降 13.72%。
2、有息债务规模快速增长，债务负担有所加重。近年来，受旅游地产项目开发和业务拓展推升资金需求影响，公司有息债务规模快速上升。截至 2020 年底，公司全部债务 508.57 亿元，较上年底增长 41.07%；公司全部债务资本化比率增至 48.80%，资产负债率增至 64.83%，债务负担有所加重。
3、发放贷款及垫款规模大，存在区域集中风险。公司消费金融业务形成贷款余额规模大，且主要放款区域集中在中国香港地区，存在一定区域集中风险。
中国旅游集团有限公司或本次债项如发生重大变化，或发生可能对中国旅游集团有限公司或本次债项信用等级产生较大影响的重大事项，联合资信将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。联合资信的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券为无担保债券。本次债券的主体信用评级结果为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、本次债券的投资者范围及交易方式：本次债券发行对象为《公司债发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。本次债券面向符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本次债券不向股东配售。
六、相关投资者保护条款：为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、设立专项账户并严格执行资金管理计划、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格信息披露等措施，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
七、投资者适当性：根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
八、本次债券的交易场所为上海证券交易所。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分
布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次
债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
九、新质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
十、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、本次发行申请文件报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发
行人已于 2021 年 4 月 29 日在中国货币网披露了《中国旅游集团有限公司 2021 年第一季度财务报告》，敬请投资者关注。
目录
声明 2
重大事项提示 3
目录 6
释义 8
第一节 发行概况 10
第二节 募集资金运用 15
第三节 发行人基本情况 20
第四节 财务会计信息 68
第五节 发行人及本次债券的资信状况 87
第六节 本次债券发行的有关机构及利害关系 94
第七节 备查文件 98
释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/中国旅游集团 /港中旅集团 | 指 | 中国旅游集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者公 开发行公司债券 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
董事或董事会 | 指 | 公司董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | 公司监事或监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
控股股东/实际控制人/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构、天职国际会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
监管银行 | 指 | 本次债券募集资金专项账户监管银行 |
联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 |
公司章程 | 指 | 《中国旅游集团有限公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
报告期、最近三年 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
发行人于 2020 年 5 月 15 日以书面传签方式召开了中国旅游集团有限公司董事
会 2020 年第三次会议（以下简称“董事会会议”），董事会会议决议同意发行人在中国
境内储架式注册发行公司债券人民币 100 亿元额度，并做好向国务院国资委相关部委的报批工作。
发行人股东国务院国有资产监督管理委员会于 2020 年 7 月 16 日批复同意发行人发行公司债券有关事项，出具《关于中国旅游集团有限公司发行公司债券有关事项的批复》（“国资产权[2020]344 号”）。
2021 年【】月【】日，经中国证监会“证监许可[2021]【】号”文件注册通过，发
行人获准在中国境内公开发行不超过 50 亿元的公司债券。
二、本次债券的主要条款
债券名称：中国旅游集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债
券。
发行主体：中国旅游集团有限公司。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），分期发 行。具体发行规模由公司根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
发行品种：本次债券品种包含一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、一带一路专项公司债及创新创业公司债券等。具体发行品种待各期债券发行前确定。
债券期限：本次债券期限不超过 10 年（含 10 年期），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定。
债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和主承销商根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，本次债券按面值平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：本次债券面向符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
本次债券发行对象为《公司债发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。
本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本次债券不向股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行首日与起息日：本次债券发行首日为【】年【】月【】日，本次债券起息日为【】年【】月【】日。
利息登记日：本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
付息日：【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本金支付日（兑付日）：【】年【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期 间，本次债券停止交易。
支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
担保情况：本次债券无担保。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序将于当期发行时视债券品种确
定。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
承销方式：本次债券由承销团以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目投资和股权投资等。具体募集资金用途待各期债券发行前确定，并将确保本次债券募集资金用途符合法律、法规及公司债券监管规定。
新质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告披露日期：【】年【】月【】日发行首日：【】年【】月【】日
预计发行期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日网下认购期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
（二）本次债券上市安排
本次债券发行结束后，公司将尽快安排向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人董事会 2020 年第三次会议审议通过，经发行人股东国务院国有资产监督管理委员会《关于中国旅游集团有限公司发行公司债券有关事项的批复》（“国资产权[2020]344 号”）文件批复同意，并经中国证监会注册通过，本次债券发行总额不超过 50 亿元，采取分期发行。
二、募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。
发行人与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，规定监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）偿债资金的归还
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日前 3 个交易日、
本次债券到期兑付日前 3 个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债资金专户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 3 个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本次债券还本及/或付息日 1 个交易日前中午 12 点前将差额的全部足额即时划付至偿债资金专户。
（三）受托管理人监管方式
受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每年检查
募集资金专户及偿债资金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
三、本次募集资金的运用计划
本次债券发行规模不超过 50 亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目投资和股权投资等。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，公司的债务结构将得到优化。综合来看，本次债券的成功发行将增加发行人流动资金总规模，同时发行人未来的资产负债水平依然会维持稳定，处于可控范围之内。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）提升公司短期偿债能力
本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、募集资金监管机制
发行人在公开市场发行过中期票据、超短期融资券等债券品种，上述融资的募集资金均已按照有关募集说明书文件承诺，用于指定用途，不存在挪用募集资金的情况，不存在转借他人、转借出资人、转借非合并关联方的情况。
针对本次债券，发行人采取了一系列措施以确保募集资金用于披露的用途，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，具体措施如下：
（一）开立募集资金专户、确保专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）聘请受托管理人
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与中信建投证券股份有限公司签订了本次债券的
《债券受托管理协议》，协议中规定：中信建投证券应当在募集资金到位后一个月内 与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。同时中信建投证券应当对发行人 专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内， 中信建投证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人制度起到了监督本次债券募集资金使用的作用。
（三）信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2020 年 12 月 31 日；
2、不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 50 亿元；
3、本次债券募集资金 50 亿元全部计入 2020 年 12 月 31 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 50 亿元中 25 亿元用于补充流动资金，25 亿元用于偿还有息负债；
5、公司债券发行在 2020 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表：债券发行后发行人资产负债结构的变化情况表
单位：万元
项目 | 2020年12月31日 | 本次债券发行50亿元后 | 变动 |
流动资产 | 9,342,643 | 9,592,643 | 250,000 |
非流动资产 | 5,830,595 | 5,830,595 | - |
资产合计 | 15,173,238 | 15,423,238 | 250,000 |
流动负债 | 5,736,398 | 5,486,398 | -250,000 |
非流动负债 | 4,100,509 | 4,600,509 | 500,000 |
负债合计 | 9,836,907 | 10,086,907 | 250,000 |
资产负债率 | 64.83% | 65.40% | 0.57% |
七、前次募集资金使用
经中国证监会（证监许可[2019]497 号）核准，发行人获准公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。发行人于 2019 年 4 月完成了首期规模为
40 亿元的债券发行，债券简称“19 中旅 01”。依照《中国旅游集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，债券募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金。发行人于 2020 年 3 月完成了第二期规模为 20 亿元的债券发行，债券简称“20 中旅 01”。依照《中国旅游集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，债券募集资金用于补充流动资金。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人均已依照募集说明书的约定使用募集资金，前次发行公司债券的募集资金均正常使用，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。
八、发行人承诺
债券存续期内，在募集说明书约定的资金用途范围内调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务。募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。
根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整。对此，发行人承诺：若改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序；并于募集资金使用前及改变资金用途前，及时、公平地披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国旅游集团有限公司
英文名称：China Tourism Group Corporation Limited
法定代表人：万敏
住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217办公地址：香港干诺道中78-83号中旅集团大厦17楼
邮政编码：571924
设立日期：1987年1月3日注册资本：人民币158亿元实收资本：人民币158亿元
信息披露事务负责人：马王军
在公司所任职务类型：高级管理人员
信息披露事务负责人具体职务：总会计师电话号码：00852-28533114
传真号码：00852-28541383
所属行业：公共设施管理业
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；
组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店
的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
统一社会信用代码：91110000100005554U
二、发行人历史沿革
中国旅游集团有限公司原名中国港中旅集团公司，前身是中国早期爱国银行家陈光甫先生于 1928 年设立的香港中国旅行社，1954 年由中央人民政府华侨事务委员会接管；1985 年注册成立香港中旅（集团）有限公司。
1992 年 11 月，香港中旅（集团）有限公司（以下简称“香港中旅集团”）旗下的旅游业务在香港上市，成立了由香港中旅集团控股的香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”）（上市代码 HK308）。
1999 年 4 月，香港中旅集团与国务院侨务办公室“脱钩”，同年 12 月列为中央直接管理，成为以旅游为主业，以钢铁、物流贸易和房地产为支柱的在港国有重要骨干企业。
2005 年 6 月 30 日，香港中旅集团和招商局集团有限公司共同签署了《关于招商局集团向香港中旅（集团）有限公司移交招商旅游管理权的协议》，招商局集团有限公司向香港中旅集团成建制无偿转让所持有的招商旅游。招商旅游系由招商局集团有限公司出资组建的全民所有制企业，于 1987 年 1 月 3 日取得由国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照。
2006 年 8 月 15 日，根据国资委《关于理顺香港中旅（集团）有限公司管理体制有关问题的通知》（国资改革(2006)1015 号）的规定，招商旅游更名为中国港中旅集团公司，作为国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，并将香港中旅集团 6 位负责人代中旅总社持有的香港中旅集团全部股权调整为中国港中旅集团公司持
有，香港中旅集团成为中国港中旅集团公司的全资子公司。按香港中旅集团 2005 年度审计的所有者权益总额，相应调增中国港中旅集团公司注册资本，不再进行资产评
估。中国港中旅集团公司与香港中旅集团实行“一套机构、两块牌子”的管理体制。
2007 年 6 月，经国务院、国务院国有资产监督管理委员会审批同意，中国中旅
（集团）公司并入港中旅集团并成为其全资子公司。
根据财政部（2006）第 116 号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限公司国家
资本金的批复》及财政部（2007）第 165 号《财政部关于转增香港中旅（集团）有限
公司国家资本金的批复》，公司以债转股方式增加实收资本共计 56,970 万元；根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2007）538 号《关于中国港中旅集团公司和中国中旅集团公司重组的通知》，公司以所有者权益转增实收资本 187,841 万元。截
至 2007 年 12 月 31 日，公司注册资本增加至 513,886 万元。
根据财政部财企（2010）372 号和财企（2010）386 号通知，公司分别申请增加注册资本 12,408 万元和 15,000 万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出
资。截至 2010 年 12 月 31 日，公司注册资本增加至 541,294 万元。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革（2011）1225 号《关于中国移动通信集团公司所属重庆丽苑大酒店有限公司无偿划转中国港中旅集团公司的批复》和国资产权（2011）1278 号《关于重庆丽苑大酒店有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，将重庆丽苑大酒店有限公司 100%股权（截至 2011 年 6 月 30 日，重
庆丽苑大酒店有限公司经审计的所有者权益为 4,920 万元）无偿划至港中旅酒店有限公司，作为国务院国有资产监督管理委员会的净资产出资。根据财政部财企（2011） 338 号《关于下达 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》、财企（2011）340 号《关于下达 2011 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》、财企（2012）266 号《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、财企（2012）385 号《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算安全生产保障能力建设专项资金预算（拨款）的通知》和财企（2012）390 号
《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）的通知》，公司分别申请增加注册资本 163 万元、2,034 万元、100,000 万元、1,230 万元和 5,645 万元，均由国务院国有资产监督管理委员会以货币出资。截至 2012 年 12 月 31 日，公
司注册资本增加至 655,286 万元。
2013 年 11 月 1 日，根据财政部和国资委联合下发财企（2013）346 号《财政部、
国资委关于下达中国港中旅集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》
通知，公司增加注册资本人民币 5 亿元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司注册资本增
加至 705,286 万元。
于 2014 年内国资委以现金向本公司增加投资人民币 3 亿元，截至 2014 年 12 月
31 日本公司的实收资本增加至人民币 735,286 万元。
2015 年发行人经国务院国资委批准，无偿转让其持有的唐山国丰钢铁有限公司
58.49%股权予河北省人民政府国有资产监督管理委员会。至此，发行人剥离钢铁板块业务，将更加专注于旅游、文化产业的发展，有利于发行人优化资产负债结构，提高盈利能力。
2016 年 7 月 19 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革【2016】108 号），公司与中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）实施重组，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，国旅集团整体并入本集团，成为本公司下属全资子公司。
2016 年 7 月 19 日，国旅集团拟将所持中国国旅股份有限公司的全部股权无偿划转至中国旅游集团直接持有，同日，双方签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。2016 年 12 月 27 日，国旅集团公司完成原所持
有的中国国旅股份有限公司 539,846,100 股股份全部无偿划转给公司的证券过户登记手续。
2016 年 7 月 22 日，国资委下发《关于中国港中旅集团公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权[2016]788 号）文件，增加本集团注册资本 8,406,244 千元。
2016 年，根据财政部文件《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算资金的通知》（财资[2016]7 号）、《财政部关于收回中国港中旅集团公司中央国有资本经营预算结余资金的通知》（财资[2016]52 号），公司退回国有资本金 62,530千元。
公司于 2016 年 7 月 27 日取得由北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110000100005554U。
2017 年 6 月 13 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]456号），同意中国旅游集团根据《关于无偿划转港中旅华贸国际物流股份有限公司部分国有股份的请示》（中国旅游集团请[2017]5 号）无偿划转。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第 19 号）等的有关规定，公司于 2017
年 8 月将所持有的港中旅华贸国际物流股份有限公司全部股份无偿划转至中国诚通控股集团有限公司。
2017 年 11 月，经国务院国资委批准，公司由全民所有制企业改制为国有独资企
业，改制后注册资本由 157.59 亿元变更为 158.00 亿元，公司名称变更为现名，工商
变更已于 2017 年 12 月完成。
2018 年 10 月 22 日，发行人与海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）于当日签署了《海南省国有资产监督管理委员会与中国旅游集团有限公司关于海南省免税品有限公司股权无偿划转协议》，海南省国资委将其持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权无偿划转给发行人（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，发行人持有海免公司 51%股权，成为海免公司的控股股东。
2017 年末，海免公司总资产、净资产、营业收入分别为 128,165 万元、53,338 万元、203,078 万元。2017 年末，中国旅游集团总资产、净资产、营业收入分别为 10,081,631 万元、4,364,520 万元、6,693,935 万元。2017 年末，海免公司总资产、净资产、营业收入分别占中国旅游集团比重为 1.27%、1.22%、3.03%，本次无偿划转不构成重大资产重组。
同日，发行人与海南省国有资产监督管理委员会签署了《中国旅游集团有限公司与海南省国有资产监督管理委员会关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转协议》
（以下简称“《无偿划转协议》”）， 发行人将其持有的中国国旅股份有限公司
39,049,510 股股份（占其总股本的 2.00%）无偿划转给海南省国资委持有（以下简称
“ 本次无偿划转” ）。本次无偿划转完成前， 中国国旅股份有限公司总股本为 1,952,475,544 股。其中，发行人持有中国国旅股份有限公司 1,079,692,200 股股份，占其总股本的 55.30%。本次无偿划转完成后，中国国旅股份有限公司总股本不变，发行人持有中国国旅股份有限公司 1,040,642,690 股股份，占总股本的 53.30%，海南省国资委持有中国国旅股份有限公司（现名中国旅游集团中免股份有限公司） 39,049,510 股股份，占其总股本的 2.00%。
2019 年 9 月，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，决定将国务院国资委持有的发行人股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转完成后，发行人股权结构变为国务院国资委持股 90%，社保基金会持股 10%。上述股权划转事项尚未完成工商变更手续。
根据公司经审计的财务报表，截至 2018 年末，发行人总资产 1,008.16 亿元，总
负债 571.71 亿元，资产负债率 56.71%，全年实现营业收入 669.39 亿元，净利润 46.79
亿元。截至 2019 年末，发行人总资产 1226.72 亿元，总负债 716.77 亿元，资产负债
率 58.43%，2019 年实现营业收入 810.47 亿元，净利润 51.28 亿元。截至 2020 年末，
发行人总资产 1,517.32 亿元，总负债 983.69 亿元，资产负债率 64.83%，全年实现营
业收入 699.28 亿元，净利润 56.52 亿元。
三、发行人股权结构情况
（一）发行人股东持股情况
发行人为国有全资公司，是国资委代表国务院履行出资人职责的企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的控股股东和实际控制人，其所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
图：发行人股权结构图
100%
国务院国有资产监督管理委员会
中国旅游集团有限公司
2019 年 9 月，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，决定将国务院国资委持有的发行人股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转完成后，发行人股权结构变为国务院国资委持股 90%，社保基金会持股 10%。上述股权划转事项尚未完成工商变更手续。
（二）最近三年内发行人股东及实际控制人变动情况
最近三年，国务院国有资产监督管理委员会为发行人的控股股东和实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
四、发行人重大资产重组情况
发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
五、发行人的独立性情况
发行人与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：公司的经营管理部门、财务部门、法律部门等机构具有独立性，具有独立的经营管理能力。
人员方面：公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的经营管理、财务、法律等部门。
资产方面：公司股东投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。机构方面：公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东及实际控制人。
财务方面：公司设立独立的财务部门。财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》。
六、发行人重要权益投资情况
（一）重要子公司情况
截至 2020 年末，发行人重要子公司情况具体如下表：
表：发行人重要子公司情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
1 | 香港中旅(集团)有限公司 | 223,748 | 100 |
2 | 中国旅游集团酒店控股有限公司 | 25,356 | 100 |
3 | 港中旅(深圳)投资发展有限公司 | 90,000 | 100 |
4 | 港中旅财务有限公司 | 200,000 | 90.66 |
5 | 中国旅游集团中免股份有限公司 | 195,248 | 53.30 |
6 | 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 | 103,716 | 100 |
7 | 中旅金融控股(深圳)有限公司 | 15,000 | 100 |
8 | 中国旅游集团旅行服务有限公司 | 40,871 | 100 |
9 | 港中旅投资(上海)有限公司 | 5,010 | 100 |
10 | 招商局上海国际旅行社有限责任公司 | 150 | 100 |
11 | 中国旅游集团迪庆香格里拉旅游投资发展有限公司 | 1,500 | 100 |
12 | Sunny Express Enterprises Corp | - | 100 |
13 | 中旅邮轮（海南）有限公司 | - | 100 |
14 | 中旅芒果网发展（深圳）有限公司 | - | 100 |
（二）发行人主要控股子公司情况简介
对公司有重要影响的子公司具体情况如下：
1、香港中旅（集团）有限公司
香港中旅（集团）有限公司成立于 1985 年 10 月 29 日，公司英文名称 CHINA TRAVEL SERVICE (HOLDINGS) HONG KONG LIMITED，公司类别为私人股份有限
公司，业务性质为旅游及相关业务，公司现状仍注册。
截至 2020 年末，香港中旅（集团）有限公司总资产为 9,246,021 万元，负债
6,881,790 万元，所有者权益 2,364,231 万元。2020 年实现营业收入 1,249,558 万元，净利润-19,725 万元，主要是由于疫情导致的经营亏损。
2、中国旅游集团酒店控股有限公司
该公司成立于 1990 年 2 月 20 日，法定代表人李刚，注册地址北京市西城区广
安门内大街 338 号港中旅维景国际大酒店十层 1061 室，注册资本 191,829.203459 万元。经营范围包括：经营管理集团的旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅游汽车以及其
他与旅游有关的配套项目；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年末，中国旅游集团酒店控股有限公司总资产为 508,352 万元，负债
345,017 万元，所有者权益 163,335 万元。2020 年实现营业收入 52,223 万元，净利润
-9,806 万元，主要是由于疫情导致的经营亏损。
3、港中旅(深圳)投资发展有限公司
该公司成立于 2011 年 12 月 22 日，法定代表人蒋洪，注册地址深圳市福田区深
南路 4011 号香港中旅大厦 28 楼，注册资本 90,000 万元。经营范围包括：房地产、温泉设施产业投资；经济信息咨询。
截至 2020 年末，港中旅（深圳）投资发展有限公司总资产为 1,021,769 万元，负
债 915,614 万元，所有者权益 106,155 万元。2020 年营业收入 0 万元，净利润-3,557万元，主要是由于疫情导致的经营亏损。
4、港中旅财务有限公司
该公司成立于 2012 年 7 月 10 日，法定代表人马王军，注册地址深圳市福田区
深南路 4011 号香港中旅大厦 19 楼 A-D，注册资本 200,000 万元。经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
截至 2020 年末，港中旅财务有限公司总资产为 1,697,637 万元，负债 1,443,305
万元，所有者权益 254,332 万元。2020 年实现营业收入 28,078 万元，净利润 6,534 万元。
5、中国旅游集团中免股份有限公司
该公司成立于 2008 年 3 月 28 日，法定代表人彭辉，注册地址北京市东城区东
直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，注册资本 195,247.5544 万元。经营范围包括：旅游商品相关项目的投资与管理；旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年末，中国旅游集团中免股份有限公司总资产为 4,191,937 万元，负
债 1,574,053 万元，所有者权益 2,617,884 万元。2020 年实现营业收入 5,259,684 万
元，净利润 733,652 万元。
6、中国旅游集团投资和资产管理有限公司
该公司成立于 1984 年 1 月 21 日，法定代表人王斌，注册地址北京市西城区广
安门内大街 338 号十层 1013 室，注册资本 103,715.8 万元。经营范围包括：项目投资；资产管理；自有房屋出租；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告；零售出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020 年末，中国旅游集团投资和资产管理有限公司总资产为513,462 万元，
负债 120,620 万元，所有者权益 392,841 万元。2020 年实现营业收入 49,244 万元，
净利润 5,560 万元。
7、中旅金融控股（深圳）有限公司
该公司成立于 2015 年 12 月 22 日，法定代表人郑江，注册地址深圳市前海深港
合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，注册资本 100,000 万元。经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）；信息技术咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至 2020 年末，中旅金融控股（深圳）有限公司总资产为 24,335 万元，负债
5,941 万元，所有者权益 18,394 万元。2020 年实现营业收入 474 万元，净利润-1,711万元，主要是由于疫情导致的经营亏损。
8、中国旅游集团旅行服务有限公司
该公司成立于 1985 年 6 月 18 日，法定代表人陈荣，注册地址北京市东城区东
交民巷 8 号，注册资本 40,871.048644 万元。经营范围包括入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务；为中国公民提供赴加拿大定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务
（有效期至 2022 年 8 月 16 日，以经营许可证为准）；代理、代订国内外交通客票；旅游产品的开发；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务服务、体育赛事票务 服务、展览会票务服务、博览会票务服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；机械设备租赁；汽车救援；汽车租赁；货物进出口；设计、制作、代理、发布 广告；软件开发；出租办公用房；摄影扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、 服装、箱包、体育用品、工艺品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年末，中国旅游集团旅行服务有限公司总资产为 327,718 万元，负债
244,749 万元，所有者权益 82,970 万元。2020 年实现营业收入 379,601 万元，净利润
-61,198 万元，主要是由于疫情导致的经营亏损。
（三）合营公司及联营公司情况
截至 2020 年末，发行人重要合联营公司具体情况如下：
表：截至 2020 年末发行人重要合联营公司
序 号 | 公司名称 | 法定代 表人 | 注册资本 | 合营/联营 | 持股比例 （%） |
1 | 星旅远洋国际邮轮有限公司 | - | - | 合营 | 51 |
序 号 | 公司名称 | 法定代 表人 | 注册资本 | 合营/联营 | 持股比例 （%） |
2 | 农港控股有限公司 | 杨波 | 6,000 万元 | 合营 | 50 |
3 | 苏州绿游置业有限公司 | 李永强 | 140,206.804 万元 | 联营 | 49 |
4 | 珠海市恒大海泉湾置业有限公司 | 李泽雄 | 82,181.2 万元 | 联营 | 49 |
5 | 北京文投丽都文化科技有限公司 | 刘笑天 | 97,523.65 万元 | 联营 | 49 |
6 | 焦作中旅银行股份有限公司 | 郑江 | 500,000 万元 | 联营 | 37 |
7 | 港中旅(沈阳)置业有限公司 | 吴强 | 112,000 万元 | 联营 | 49 |
注：发行人所属 Elite Team Asset Enterprises Corp 2019 年投资星旅远洋国际邮轮有限公司，星旅远洋国际邮轮有限公司章程规定“成员大会（即股东会）作出的决议，经全体成员一致通过”，故公司无法对星旅远洋国际邮轮有限公司形成控制，与另一股东对其实施共同控制。
1、星旅远洋国际邮轮有限公司
星旅远洋国际邮轮有限公司成立于 2018 年 5 月 2 日，公司英文名称 ASTRO OCEAN INTERNATIONAL CRUISE COMPANY LIMITED，公司类别为私人股份有
限公司，公司现状仍注册。
截至 2020 年末，星旅远洋国际邮轮有限公司总资产为 68,755 万元，负债 53,821万元，所有者权益 14,935 万元。2020 年实现营业收入 2,813 万元，净利润-25,926 万元。
2、农港控股有限公司
该公司成立于 2016 年 5 月 9 日，法定代表人杨波，注册地址北京市海淀区上庄
乡上庄村北京市西郊农场机关第 7 号房屋，注册资本 6000 万元。经营范围包括：投资管理；资产管理；会议服务；承办展览展示活动；婚庆服务；出租商业用房；物业管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售汽车、电子产品、工艺品、日用品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年末，农港控股有限公司总资产为 6,031 万元，负债 0 万元，所有者
权益 6,031 万元。2020 年实现营业收入 0 万元，净利润 2 万元。
3、苏州绿游置业有限公司
该公司成立于 2020 年 8 月 3 日，法定代表人李永强，注册地址苏州市吴江区东
太湖生态旅游度假区(太湖新城)苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 1 楼管理服务
办公室 102 室，注册资本 140,206.804 万元。经营范围包括：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至 2020 年末，苏州绿游置业有限公司总资产为 148,936 万元，负债 9,093 万元，所有者权益 139,843 万元。2020 年实现营业收入 0 万元，净利润-364 万元。
4、珠海市恒大海泉湾置业有限公司
该公司成立于 2015 年 12 月 10 日，法定代表人李泽雄，注册地址珠海市平沙镇
海泉湾 801 号办公室一楼 101 房，注册资本 82,181.2 万元。
截至 2020 年末，珠海市恒大海泉湾置业有限公司总资产为 178,317 万元，负债
78,316 万元，所有者权益 100,001 万元。2020 年实现营业收入 28,769 万元，净利润
8,717 万元。
5、北京文投丽都文化科技有限公司
该公司成立于 2016 年 12 月 7 日，法定代表人刘笑天，注册地址北京市朝阳区将台路 6 号丽都饭店 O-326 室，注册资本 97,523.65 万元。经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术进出口；软件开发；计算
机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；会议服务；翻译服务；物业管理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年末，北京文投丽都文化科技有限公司总资产为 56,088 万元，负债
316 万元，所有者权益 55,772 万元。2020 年实现营业收入 641 万元，净利润 116 万元。
6、焦作中旅银行股份有限公司
该公司成立于 1999 年 8 月 16 日，法定代表人郑江，注册地址焦作市山阳区迎
宾路 1 号一幢 1，注册资本 500,000 万元。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；基金销售；经中国银行业监督管理机关批准的其他业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截至 2020 年末，焦作中旅银行股份有限公司总资产为 999 亿元，负债 931 亿元，所有者权益 68 亿元。2020 年实现营业收入 22 亿元，净利润-1 亿元。
7、港中旅(沈阳)置业有限公司
该公司成立于 2005 年 11 月 4 日，法定代表人吴强，注册地址沈阳市东陵区双
园路 34 号，注册资本 112,000 万元。经营范围包括：普通房地产开发、销售；旅游建设项目开发；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2020 年末，港中旅(沈阳)置业有限公司总资产为 377,956 万元，负债 185,728
万元，所有者权益 192,228 万元。2020 年实现营业收入 220,103 万元，净利润 34,414
万元。
七、发行人公司治理情况
（一）发行人治理结构
经国务院批准，公司与香港中旅集团实行“一套机构，两块牌子”的体制，公司董事长、董事及经营班子成员构成与香港中旅集团相同，董事长、总经理及经营班子成员由国务院任免。
1、董事会
公司设董事会，董事会应由 7 至 13 名董事组成，其中外部董事占多数。
公司董事会对国资委负责，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利。
董事会的职责如下：
（1）根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略与规划，并对其实施进行监控；确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；
（2）决定集团公司的年度经营计划、投融资计划，批准交易性金融资产投资和非主业投资项目，决定集团公司的资产负债率上限，根据有关规定上报国资委审批或备案后实施；
（3）按照有关规定，行使对集团公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书；
（4）决定集团公司内部机构设置，决定集团公司的基本管理制度，基本管理制度的具体清单由董事会确定。在基本管理制度中应包括集团公司授权制度，明确划分集团公司董事会常务委员会、董事长、总经理等被授权人的职责权限；
（5）按照国资委的规定，决定集团公司总经理和其他集团高级管理人员的经营业绩考核及薪酬等事项；
（6）依据国资委有关规定，决定集团公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；
（7）决定集团公司的风险管理体系的建设方案，包括风险识别、风险评估、风险控制、风险监督与风险报告，并对风险管理的实施进行总体监控；
（8）决定集团公司对重要子企业行使股东权利所涉及的事项，重要子企业的名单及事项的具体范围由董事会确定并根据情况适时作出调整；
（9）批准集团公司的改革、重组方案；
（10）批准集团公司的年度财务预算方案并报国资委备案，审核集团公司年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报国资委批准；
（11）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对集团公司高级管理人员的问责制度；
（12）除应由国资委批准的有关方案外，批准集团公司重大资产抵押、质押、对外担保事项以及对外捐赠或赞助事项；
（13）制订集团公司章程草案和修正案；
（14）制订集团公司增加或者减少注册资本的方案；
（15）审核集团公司发行债券的方案，并报国资委批准；
（16）审议集团公司内部审计报告，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（17）制订集团公司合并、分立、解散或变更集团公司形式的方案；
（18）法律、行政法规赋予，国资委授予集团公司章程规定的其他权利。
2、监事会
按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预
算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
3、公司管理层
公司管理层是董事会各项决策的执行机构，负责组织管理企业日常经营活动，行使日常经营管理活动的决策权，并承担相应的责任。公司管理层现由 6 人组成，副总
经理 3 人、总会计师 1 人、总经理助理 2 人。总经理代表公司管理层向董事会负责，副总经理和总会计师协助总经理分管有关方面业务，承担相应责任。总经理召集和主持总经理办公会议。
（二）发行人组织结构图
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
图：公司组织结构
（三）各部门的职能
公司内设董事会办公室/总经理办公室、战略投资和企业管理部/安全监督管理部、人力资源部、财务部、审计部、监察部、法务和风险管理部、科技信息部、资本运营 部、社群部、研究院/集团大学等职能部门，职责分工明确。
董事会办公室/总经理办公室：协助集团董事会秘书承担董事会办公室日常工作，做好联络集团董事会成员日常协调和服务工作，落实集团董事会建设工作，推动集团法人规范治理，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况；筹备、组织集团总经理办公会和专题大会，督促、检查集团办公会决议事项和管控事项的落实情况；协助集团领导开展工作调研，协助起草调研报告和工作报告；开展宏观经济政策研究并承担集团总经理室重要文稿起草工作；提供文秘和行政事务服务支持；承担集团文件、机要及档案管理工作；承担集团保密工作统筹管理；负责集团外事管理工作；收集、分析、整理及报送综合信息，编印各类信息刊物，并承担集团网络信息平台运维工作；实施舆情监测，开展信息公开和新闻宣传工作，为集团新闻发言人提供支持；承担集团公关联络接待、品牌体系建设和管理；主管并编印《中旅月刊》等信息刊物。
战略投资和企业管理部/安全监督管理部：拟订、优化并组织实施集团总体战略规划；统筹推进集团对外战略合作；拟订集团投资管理办法，编制年度投资计划，开展投资项目评估论证和投资后评价；牵头组织实施集团经营业绩考核；统筹推进二级单位董事履职管理、采购管理、集团海外业务管理；统筹集团全面深化改革、业务协同创新工作；统筹安全生产监督管理、员工职业健康管理、节能减排。
人力资源部：拟定和完善集团人力资源规划并组织实施，推动落实集团人才强企战略；建立健全集团人力资源管理体系，拟定、完善相关政策和管理制度；组织实施集团直属单位领导班子和集团管理的领导人员队伍建设工作；承担集团干部的服务工作；统筹离退休老干部的管理服务工作；统筹协调及组织实施集团相关招聘工作；统筹个人绩效管理，组织开展评优选杰工作；建立健全集团薪酬福利管理体系和人工成本管理体系并组织落实；制定集团人才队伍建设总体规划并组织相关部司实施；组织实施培训管理、职称管理；统筹挂职干部选派及管理工作；统筹岗位管理、编制管理、职级管理等组织发展工作；指导、监督集团各直属单位实施依法用工；统筹集团驻外员工管理工作；统筹集团因私证件管理工作;统筹实施人力资源信息化工作；实施对集团直属企业的人力资源稽核工作；承担总部人力资源管理工作。
财务部：制定集团财务部、财务共享中心和财务公司三位一体规划，明确各自职能和定位；制定、完善集团财务制度、会计政策；落实全面预算管理、决算管理和集团经营分析工作；制定资金管理的制度和政策，制定并实施年度资金计划和资金配置方案，保障资金安全；组织实施产权登记管理、税务统筹管理；组织实施总部财务审核及管理分析；对二级公司（事业群）财务总监履职情况进行监督管理和业务指导；实施财务监督、财务风险管控；组织实施财务信息化管理；落实上级交办的其他财务相关工作。
审计部：组织开展内部审计工作，统筹建立健全集团内部审计组织体系和制度体系，对集团公司及分支机构的经营管理活动进行审计监督；组织开展违规经营投资责任追究工作，统筹建立健全集团违规经营投资责任追究组织体系和制度体系，对违规经营投资问题线索进行查处；对集团委派股东监事履职提供支持。
监察室：强化监督，开展日常监督；切实提高执纪审查的严肃性；依法履行监察职责。
法务和风险管理部：归口管理集团规章制度；建立健全集团法律事务管理制度及实施；建立健全集团法律风险防范体系；为集团公司各类经营管理活动提供法律服务支持；对集团所属单位的法律事务和风险管理工作进行指导与监督管理；承担集团知识产权和纠纷案件相关法律工作；承担集团普法工作领导小组日常办理机构的职责；牵头集团全面风险管理、内部控制和合规管理工作。
科技信息部：编制集团信息化规划并组织实施；制定集团数字化转型总体方案和实施计划；统筹推进集团信息化、数字化转型项目的落地实施；集团信息化、数字化制度、规范和标准的建设、宣贯和监督；保障集团网络与信息安全；科技创新类项目的立项、孵化和管理；定期向集团数字化转型领导小组和工作小组进行工作汇报。
资本运营部：拟定、完善集团资本运营的总体规划并组织实施；建立健全集团资本运营管理制度及实施；承担企业改革重组管理；指导、监督下属企业资本运营工作；制定和落实资产上市计划，上市资产的市值管理；制定和落实资产盘活计划；负责集团投资并购工作；收集、维护资本运营信息等职能。
社群部：承担集团工会、宣传、精神文明工作；负责集团企业文化建设工作；组织实施集团脱贫攻坚和乡村振兴工作，以及落实集团履行企业社会责任的其他工作。
研究院/集团大学：服务集团领导决策，协助集团相关部司，负责国际国内经济形势、旅游行业发展趋势、相关业务市场、资本市场及政策法规的跟踪、分析和研究；集团经营管理和改革发展中的重大、综合、关键、迫切问题研究；协助参与集团发展战略和发展规划的研究、制定和评估；协调集团内外部的研究资源和力量开展研究工作；根据总部职能部门的委托，为集团总部及系统内单位提供专业咨询服务；开展对外业务交流工作。
（四）发行人内控制度和运行情况
1、内部管理体系
公司建立了健全的内控管理体系以及完善的内控管理制度，履行情况良好。公司董事会会议严格依法合规召开。公司已建立包括公司治理、行政办公、新闻外宣、外事管理、战略协同、投资管理、企业管理、经营考评、采购管理、安全管理、人资组干、审计经责、监察巡视、法务风险、科技信息、财务管理等十六大类管理制度并严格执行。
2、战略管理
公司以“服务大众，创造快乐”为宗旨，切实履行央企政治责任、社会责任和经济责任，努力成为具备全球竞争力的世界一流旅游产业集团，为中国消费者提供高质量的旅行服务产品。到 2025 年，集团坚持聚焦旅游主业，推进旅游与其他产业跨界融合、协同发展，产业布局更加合理，旅游产业链一体化发展整体优势凸显，主要旅游业务市场规模和发展质量排名行业前列，对旅游行业的引领带动作用不断提升，服务国家战略成果显著。集团按照国资委要求并结合自身实际编制发展规划，通过对接全面预算、经营分析、业绩考核评价、经理人考核、中期检讨和战略评价等管理环节，推动战略管理与各项管理工作勾稽联动，形成战略制定、执行、监控、检讨、评价的闭环系统，实现集团战略的落地。
3、子公司管理
公司在行政管理、财务管理、企业管理、人力资源管理、审计管理、信息化管理、法律事务管理和后勤管理等多个管理制度方面均涉及了对子公司的管理要求。如资金管理方面集团对属下全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批；投资管理方面集团总部制定了授权管理规定，通过投资管理办法及相关管理规定、回报标准、负面清单、二级公司（事业群）授权清单等的编制和修订，持续完善投资管理体系，建立了集团和二级公司（事业群）两级决策机制，明确了具体的投资决策流程、评价方法和标准，确保决策过程的合规，有效防范重大投资风险。
4、预算管理
公司为落实集团经营和战略目标，切实提高单位经营管理水平，促进集团持续、稳定、健康发展，确保国有资产保值增值，制定了《全面预算管理办法》，在全面预算管理工作的组织和职责、全面预算编制的程序、时间和内容、全面预算报告的编制、预算的控制等方面建立了相应的制度要求。集团公司党委会和总经理办公会审议决定集团公司经营业绩考核评价相关事宜。集团公司经营业绩考核委员会负责组织、开展集团公司经营业绩考核评价工作。集团公司经营业绩考核委员会主任由集团公司总经理担任，副主任由分管业绩考核、人力资源、财务的集团公司领导担任，成员为集团战略投资和企业管理部、人力资源部、财务部负责人。
5、资金管理
公司制定了《资金管理办法》，在资金管理、融资管理、信用管理、担保管理、高风险业务、有价证券的管理、专项活动资金管理等方面作了相应的制度要求，进一步加强资金管理，提高资金使用效率，控制财务风险。集团对下属全资及附属公司融资活动实施集中管理，集团财务部统一负责集团本部、全资及附属公司外部融资活动的组织和实施以及对集团内部融资的审核和报批。集团本部、板块公司则可结合其自身经营情况提出相关融资建议，并配合集团财务部实施融资方案。为规避和降低财务风险，保证集团财务安全，集团对担保实施统一管理，并在《资金管理办法》中提出担保管理的相关制度要求，明确对外担保的决策权限和审批流程。
6、投资管理
投资管理方面，通过投资管理办法及相关管理规定、回报标准、负面清单、二级公司（事业群）授权清单等的编制和修订，持续完善投资管理体系，建立了集团和二级公司（事业群）两级决策机制，明确了具体的投资决策流程、评价方法和标准，确保决策过程的合规，有效防范重大投资风险。同时通过开展数字化转型，实现了投资项目的全周期系统化管理。
7、财务管理
制度建设方面，公司作为多元化经营的大型集团公司，拥有健全的财务管理机制，制定了相关财务管理及财务纪律等规章制度。公司在遵循各地区的会计政策的同
时，还在内部统一制订会计政策、科目与报表体系，通过统一会计科目、会计报表与会计政策，为公司会计语言及口径的一致、会计信息的交流与汇总起到了很好的保障作用。
8、安全生产管理
公司为加强安全生产管理，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产长效机制，防止和减少安全生产事故，保障员工、消费者及社会公众人身与财产安全，维护国有资产保值增值，制定了《安全生产监督管理办法》，在安全生产管理机构、安全生产责任、安全生产制度建设、应急管理预案与应急管理、安全生产信息报送、事故的调查与处理、考核与奖惩等方面建立了相应的制度要求。集团要求安全生产必须坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，建立安全生产保证体系和监督体系，建立健全安全生产责任制和安全生产规章制度，完善安全生产条件，确保安全生产。
9、关联交易管理
公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。发行人及其下属子公司与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格参考的按照双方协商确定价格。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求分别制定内部管理制度及规则，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
10、业绩考核与激励
根据集团发展战略、深化改革、高质量发展的总体要求，集团每年持续优化集团经营业绩考核办法，确保集团战略目标分解落地，提高经营业绩考核的科学性、针对性、有效性。一是坚持业绩导向。以提升经营业绩为目标，深化价值管理，促进国有资本保值增值和高质量发展。二是强化差异化分类考核。根据事业群业务特点、自身存在短板和不足，“一企一策”，差异化设定业绩考核指标及其权重。三是坚持战略导向。事业群战略目标分解到年度，将重点投资项目纳入业绩考核。四是
坚持对标考核。强化行业对标考核，强化横向对标考核评价，引导二级公司（事业群）持续提升行业地位和市场竞争能力。五是集团持续健全激励约束机制，坚持 “业绩考核、薪酬分配”市场化双对标，全面推行职业经理人制度，推行三年任期制，实施契约化管理。集团对职业经理人实行强激励、硬约束和严考核，经营业绩考核结果同经营班子绩效薪酬以及干部任免紧密挂钩，促进集团实现高质量、可持续发展。
总体看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为发行人进一步发展奠定了良好的基础，发行人内部管理制度运行状况良好。发行人将进一步健全各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作。
（五）相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
八、发行人人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的情况如下表所示：
表：截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员情况表
姓名 | 职务 | 性别 | 任职期限 |
万敏 | 董事长 | 男 | 2017 年 12 月至今 |
吕友清 | 董事 | 男 | 2019 年 9 月至今 |
袁久强 | 董事 | 男 | 2019 年 1 月至今 |
任书辉 | 外部董事 | 男 | 2020 年 3 月至今 |
欧阳谦 | 外部董事 | 男 | 2017 年 12 月至今 |
刘锦章 | 外部董事 | 男 | 2019 年 7 月至今 |
车尚轮 | 外部董事 | 男 | 2020 年 3 月至今 |
曾伟雄 | 外部董事 | 男 | 2020 年 3 月至今 |
王斌 | 副总经理 | 男 | 2018 年 8 月至今 |
马王军 | 总会计师 | 男 | 2018 年 8 月至今 |
李刚 | 副总经理 | 男 | 2016 年 7 月至今 |
石善博 | 副总经理 | 男 | 2020 年 12 月至今 |
冉德章 | 总经理助理 | 男 | 2014 年 8 月至今 |
陈荣 | 总经理助理 | 男 | 2016 年 10 月至今 |
注：发行人外部董事的任命由国务院国资委履行出资人职责进行任免。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、董事
万敏，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。上海海事大学交通运输管理工程毕业，工学学士；上海交通大学工商管理硕士；工程师。历任上海中远货运公司总经理助理，中远集装箱运输有限公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总经理等职。 2016 年 1 月任中国远洋海运集团有限公司董事、总经理。2017 年 12 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事长。
吕友清，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。法学硕士，经济学博士。教授级高级工程师。1982 年 7 月参加工作，历任四川省委研究室副处长，四川省南充齿轮厂厂长，南充市副市长，泸州市常务副市长、市委副书记，中国铝业公司副总经理，中国驻美大使馆公使，中国驻坦桑尼亚大使等职，2019 年 2 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。2019 年 9 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
袁久强，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。吉林大学法学院民法专业研究生毕业，法学硕士。1985 年参加工作，历任吉林大学法学院教师，中央国家机关副处长、处长、副局长、局长，中粮集团党组成员、党组纪检组组长。2019 年 1 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]董事。
任书辉，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。大学本科，高级工程师。现任中央企业专职外部董事。2020 年 3 月起任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
欧阳谦，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅(集团)有限公司]外部董事。博士研究生。曾任中信实业银行副行长，中信银行副行长、监事会主席。2017 年 12 月起任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
刘锦章，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。教授级高级工程师，博士研究生。曾任中国建筑集团有限公司副总经理，中国建筑股份有限公司副总裁。2019 年 7 月起任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
车尚轮，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。EMBA工商管理硕士，高级经济师。曾任厦门航空总经理、董事长。2020 年 3 月起任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
曾伟雄，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。工商管理硕士。现任国家禁毒委副主任。2018 年 1 月起任载通国际控股有限公司、九龙巴士（一九三三）有限公司及龙运巴士有限公司独立非执行董事。2020 年 3 月起任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]外部董事。
2、监事
按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。集团监事会制度下一步如何修改，等待国资委进一步通知。
3、高级管理人员
王斌，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。华南理工大学机械一系液压传动与气动专业研究生毕业，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士。高级工程师。1983 年 8 月参加工作，历任中国技术进出口总公司总经理办公室主任、企业管理部总经理、公司总经理助理，中技贸易股份公司
（上市公司）总经理，中国通用技术集团企业发展部总经理、战略发展部总经理、集
团总经理助理；曾挂职陕西省政府副秘书长。2012 年 2 月任中国通用技术集团副总经理。2018 年 8 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。兼任中国旅游集团投资和资产管理有限公司董事长。
马王军，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。北京商学院会计专业大学毕业，经济学学士。长江商学院高级管理人员工商管理专业硕士。高级会计师。1986 年 8 月参加工作，历任北京商学院会计系教师，中国粮油食品进出口总公司资产管理部总经理、财务计划部总经理，中粮集团财务部总监、集团总经理助理、副总会计师、总会计师等职。2018 年 8 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总会计师。
李刚，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。吉林大学历史系历史专业大学毕业，文学学士。1989 年 8 月参加工作，历任国家旅游局团委书记，中免集团总经理办公室主任、营运部总监，中免集团董事、总经理，中国国旅集团董事、党委书记，中国国旅股份总经理、董事长等职。2016 年 7 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。
石善博，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。东北财经大学统计专业研究生毕业，经济学硕士。1991 年 4 月参加工作。历任中国华润总公司人事部副总经理、财务部总经理，中国华润总公司助理总经理，华润集团财务部副总经理，华润机械五矿（集团）董事、总经理，华润水泥董事局副主席兼总经理，华润纺织（集团）总经理，华润集团审计总监，华润集团助理总经理兼华润燃气总裁、华润纺织董事长、华润环保科技董事长等职。2020 年 12 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]副总经理。兼任中国旅游集团酒店控股有限公司董事长。
冉德章，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。河北师范学院中文系毕业，文学学士；河北工业大学管理科学与工程专业在职管理学博士。1983 年参加工作，历任河北师范学院中文系教师，河北省监察厅政策法规研究室副主任、案件管理处处长、行政效能监察室副主任（主持工作），香港中旅（集团）有限公司董事会办公室副总经理、总经理兼监察室总经理，河北省监察厅驻省国
资委监察专员、河北省国资委纪委书记等职务。2014 年 8 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。兼任集团董事会办公室/总经理办公室主任、人力资源部总经理。
陈荣，男，中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。西北大学旅游经济专业大学毕业，经济学学士；西安交通大学工商管理专业硕士、管理科学与工程专业博士。高级经济师。1988 年 7 月参加工作，历任陕西旅游集团办公室主任、总经理助理，兼陕西旅游股份总经理，中国国旅集团副总经理，中国国旅股份副总经理等职。2016 年 10 月任中国旅游集团有限公司[香港中旅（集团）有限公司]总经理助理。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
表：截至募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
姓名 | 兼职所在公司 | 职务 |
万敏 | 香港中国企业协会 | 第十六届会董会名誉会长 |
万敏 | 亚太经合组织（APEC）、中国工商理事会 | 理事 |
万敏 | 中国企业联合会、中国企业家协会 | 第十届理事会副会长 |
万敏 | 中国东方航空集团有限公司 | 董事 |
万敏 | 香港中国旅游协会 | 名誉会长 |
吕友清 | 中国公共关系协会 | 副会长 |
任书辉 | 中国铝业集团有限公司 | 董事 |
任书辉 | 国家石油天然气管网集团有限公司 | 董事 |
欧阳谦 | 中粮集团有限公司 | 董事 |
欧阳谦 | 大和证券（中国）有限责任公司 | 独立董事 |
刘锦章 | 中国建筑业协会 | 副会长兼秘书长 |
刘锦章 | 中国交通建设集团有限公司 | 董事 |
车尚轮 | 中国移动通信集团有限公司 | 董事 |
车尚轮 | 深圳市决策咨询委员会 | 先行示范区决策咨询专家 |
曾伟雄 | 国家禁毒委 | 副主任 |
曾伟雄 | 载通国际控股有限公司 | 董事 |
曾伟雄 | 九龙巴士（一九三三）有限公司 | 董事 |
曾伟雄 | 龙运巴士有限公司 | 董事 |
王斌 | 大湾区共同家园投资有限公司 | 董事 |
王斌 | 星旅远洋国际邮轮有限公司 | 董事 |
马王军 | 香港中国企业协会 | 副会长 |
（四）发行人董事、监事及高级管理人员任职情况说明
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股份及债券。
九、发行人主营业务概况
（一）发行人经营范围
公司经营范围为：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
（二）发行人整体经营情况
公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，也是总部在香港的三家中央企业之一。集团的前身是爱国银行家陈光甫先生于 1928 年设立的中国旅行社香港分社。经
过 90 余年的发展，集团形成了由旅行服务、旅游投资和运营、旅游零售、酒店运营、
旅游金融、战略创新孵化六大业务组成的产业布局，网络遍布内地、港澳和海外近 30个国家和地区。集团旗下汇聚了港中旅、国旅、中旅、中免等众多知名旅游品牌，是目前中国最大的旅游央企。
发行人近三年主营业务收入及其占比情况如下：
表：2018 年-2020 年公司主营业务收入及其占比
单位：亿元，%
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
旅游主业 | 618.66 | 92.43 | 38.37 | 740.59 | 91.38 | 40.74 | 601.85 | 86.07 | 38.30 |
旅游地产 | 10.96 | 1.64 | 42.59 | 47.97 | 5.92 | 32.32 | 76.99 | 11.01 | 37.10 |
金融 | 49.82 | 7.44 | 61.76 | 21.90 | 2.70 | 87.66 | 20.45 | 2.92 | 84.20 |
抵消 | -10.06 | -1.50 | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 669.39 | 100.00 | 40.41 | 810.47 | 100.00 | 41.39 | 699.28 | 100.00 | 39.51 |
2018-2020 年，发行人营业总收入分别为 669.39 亿元、810.46 亿元和 699.28 亿元。
（三）发行人各业务板块经营情况
中国旅游集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，也是总部在香港的三家中央企业之一。集团的前身是爱国银行家陈光甫先生于 1928 年设立的中国旅
行社香港分社。经过 90 余年的发展，集团形成了由旅行服务、旅游投资和运营、旅游零售、酒店运营、旅游金融、战略创新孵化六大业务组成的产业布局，网络遍布内地、港澳和海外近 30 个国家和地区。集团旗下汇聚了港中旅、国旅、中旅、中免等
众多知名旅游品牌，是目前中国最大的旅游央企。发行人 2018 年全年实现营业总收
入 669.39 亿元，净利润 46.79 亿元，2019 年实现营业总收入 810.47 亿元，净利润
51.28 亿元，2020 年实现营业总收入 699.28 亿元，净利润 56.52 亿元。
1、旅游主业
旅游主业是公司的传统及核心业务，主要包括旅游零售、旅行服务、酒店、景区等六个业务板块。经过 90 年的发展以及 2016 年整体并入国旅集团后，发行人已经成为中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的服务链条和全民的配套能力。发行人旅游主业各板块经营情况如下：
（1）旅游零售业务
旅游零售板块主要经营免税业务，是发行人与国旅集团 2016 年重组后，新纳入的业务板块，该板块主要经营主体为中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免”）。
免税业务是指在口岸、运输工具、市内等区域的特定场所，向出入境旅客提供免税商品销售服务的旅游服务行业，通常以免税店的形式出现。在免税店里，主要免税商品包括香水、化妆品、烟草、酒水、食品及奢侈品等，主要面向出入境人士提供服务。免税商品减免的是进口关税和进口环节征收的增值税和消费税，价格相较境内同类商品便宜 10%-45%。我国免税业务实行国家专营管理制度，目前的免税经营主体共有七家，除发行人旗下的中免、日上和海南免税外，还有中国华侨旅游侨汇服务总公司（简称“中侨免”）、深圳市国有免税商品有限公司（简称“深免”）、珠海市免税企业集团有限公司（简称“珠免”）、中国出国人员服务有限公司（简称“中出服”）四家。中免是唯一一家经国务院授权，可在全国范围内开展免税业务的国有专营公司。
发行人免税经营模式为通过自有或租赁取得免税店经营场所，并通过向上游供应商采购免税商品，再向下游客户销售方式赚取差价实现盈利。免税行业的上游行业主要是指各类免税商品的供应商，包括厂商和代理商等，下游则直接面对购买免税商品的消费者，即为根据国家相关政策规定允许购买免税商品的旅客。
近几年，发行人免税业务板块取得较大突破，通过收购及中标等方式，先后完成对日上中国、日上上海、海南免税的收购，并相继中标取得香港机场、北京机场、上海虹桥机场和浦东国际机场等场所免税经营权，大大提升了公司免税业务在国内和国际的影响力和竞争力。发行人对下属免税店采取连锁化统一经营手段，通过统一经营策划、管理模式、统一服务规范等方式，以提高免税店的经营管理水平；通过统一的营销培训、统一店面设计、统一产品陈列等手段，以提升免税店的形象和档次。
表：发行人免税业务经营情况
公司名称 | 免税经营权 | 覆盖的经营区域 | 经营场所 | 租赁/自有 |
中免公司 | 机场、边境海关等 | 全国各地、港澳、 柬埔寨 | 机场、边境海关等 | 三亚海棠湾自有、 其余租赁 |
日上上海 | 上海机场 | 上海 | 上海机场 | 租赁 |
日上中国 | 北京机场 | 北京 | 北京机场 | 租赁 |
海免公司 | 海南机场 | 海南 | 海南机场 | 租赁 |
截至 2021 年 3 月末，中免公司已在全国 30 个省市区（含港澳台）和柬埔寨等
地设立 236 个免税店，涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、邮轮、市内八类免税业务，并拥有目前全球最大的免税商业综合体——三亚国际免税城。同
时，中免公司也经营有税旅游零售业务，以国内交通枢纽为主，目前共有 10 个零售网点。
近三年，发行人免税业务收入分别为 346.20 亿元、481.39 亿元和 525.97 亿元。
2019 年较 2018 年增长 135.19 亿元，增幅 39.05%，主要原因为并入日上中国、日上
上海、海免公司及免税销售收入增加所致。2020 年较 2019 年增长 44.57 亿元，增幅
9.26%，原因为受 2020 年 7 月 1 日海南离岛免税新政实施的影响，公司离岛免税业务同比实现较大幅度增长，特别是毛利率较高的奢侈品箱包、腕表和贵重珠宝的销售同比大幅增长。其中中免公司通过全资和合资经营等方式设立九大类型免税店，总体经营面积达到 16 万平方米。其中，三亚海棠湾免税购物中心为自有物业，经营面积 7 万平方米，是全球规模最大的单体市内免税店。2018 年-2020 年，三亚店实现营业收入 80.10 亿元、104.65 亿元和 213.16 亿元，其中免税商品营业收入 77.71 亿元、
101.74 亿元和 194.99 亿元，全年接待顾客分别为 596.71 万、731.41 万和 827.29 万人次，购物人数分别为 170.14 万人次、217.29 万人次和 327.78 万人次。
（2）旅行服务业务
发行人旅行服务业务主要经营旅行社业务，以传统旅行社组团和接待为主，该板块主要由中国旅游旅行服务有限公司和香港中国旅行社有限公司经营，具体如下：
1）中国旅游旅行服务有限公司是中国旅游集团旗下负责旅行社业务的全资子公司，是由中旅总社改名而来，目前中旅总社与国旅总社正在进行重组整合，整合完成后，国旅总社并入中旅总社。中国旅游旅行服务有限公司旅游产业要素齐全，是集入境游、出境游、国内游、会展业务、签证及证件业务、商旅业务等于一体，国内最具规模实力和品牌影响力的旅行社央企。公司以市场和客户为导向聚焦产品和服务能力的打造，总部层面围绕不同目的地建立出境 9 个产品部和国内 5 个产品部，并成立入境游部、签证业务部及专业的会展和商旅航服公司，针对不同产品初步建立产品分级及服务标准，针对服务的关键环节导游领队建立管理规范，针对全国范围内的分销渠道建立服务及管理规范，初步构建了立足国内、辐射全球的线上线下一体化服务体系。
公司目前在内地设有 145 间旅行社、会展和商旅服务等旅游周边产业公司；香
港、澳门地区设有 3 间旅行社和 2 家签证中心；在海外 28 个国家设有 14 间海外旅
行社和 46 家签证中心。
公司发挥央企优势认真履行社会责任。一方面积极参与国家“一带一路”倡议、红色旅游、大湾区建设、旅游外交及文明旅游活动，将以上内容纳入公司整体发展规划并制定专项方案予以推进落实。另一方面发挥专业优势助力贫困地区脱贫攻坚，正在以产业扶贫等多种方式参与云南迪庆香格里拉、德钦、贵州黎平、四川马边、甘肃舟曲等扶贫工作，为当地旅游经济导入新理念，谋划新思路。公司先后组织百名贫困地区学生来京参加夏令营活动；组织扶贫点百余名基层干部参加旅游管理项目相关培训，提升管理能力；帮助改善香格里拉、舟曲等地区教学条件，助力教学创新，以实际行动履行了央企的社会责任。
2）香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）成立于 1928 年，是香港第一家由中国人开办的旅行社，是香港规模最大的旅游机构之一。香港中旅社在港岛、九龙、新界设有 40 间分社和办事处，在澳门、广州设有附属公司，在海外 14 个
国家地区设有 21 间分社，是唯一代办“港澳居民来往内地通行证”和“台湾居民来往
大陆通行证”的香港旅行社。每年在香港接待游客超过 500 万人次。集团在内地拥有
超过 60 家地面旅行社（不包括中旅总社），建立了以北京为中心，辐射内地主要省市的旅游网络，形成了以香港为基地，香港、内地、海外“三位一体”的旅游发展网。
近年来受旅游市场竞争加剧影响，发行人对旅行服务业务进行提质增效、开展业务整合，关停并转了亏损网点、发展质量差、控制力弱的网点，导致收入持续下跌。 2016 年-2018 年，旅行社业务收入年均复合下降 5.9%，2018 年实现收入 208.26 亿元，主要来自出境游及国内游收入；2020 年度，受新冠疫情冲击，导致公司旅游业务板块收入大幅度降低至 40.66 亿元，但随着境内外疫情控制逐步稳定，预计未来将会持续修复。虽然公司旅行社收入规模呈现下降趋势，但该业务具有聚拢客户资源的优势，为公司其他业务提供了重要的客源支持。公司的旅行社业务主要分为国内游业务、出境游业务和入境游业务等。
表：近三年发行人旅行社业务板块各业务收入情况表
单位：亿元，%
构成 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
入境游 | 14.48 | 6.95 | 10.98 | 5.62 | 1.25 | 3.08 |
出境游 | 96.53 | 46.35 | 89.42 | 45.77 | 8.94 | 21.99 |
国内游 | 44.09 | 21.17 | 47.74 | 24.44 | 14.97 | 36.80 |
商旅服务 | 8.99 | 4.32 | 5.93 | 3.04 | 1.90 | 4.66 |
签证业务 | 18.32 | 8.80 | 20.47 | 10.48 | 2.37 | 5.82 |
会奖业务 | 20.70 | 9.94 | 16.43 | 8.41 | 9.52 | 23.41 |
其他业务 | 5.15 | 2.47 | 4.39 | 2.25 | 1.71 | 4.24 |
合 计 | 208.26 | 100.00 | 195.36 | 100.00 | 40.66 | 100 |
公司国内游业务以规模大、组团多、信誉好等特点和优势，在全国建立了较高的知名度和稳定的客户网络，组团范围遍布全国所有省市。国内游业务下设长线旅游、周边旅游、特种旅游、地接等子业务，产品线路既有温泉、滑雪、订车、订房等单项服务产品，也有红色旅游、会议、拓展、考察等主题产品。
公司出境游业务产品覆盖欧洲、美洲、澳洲、非洲、亚洲五大洲近百个国家和地区，产品种类从订机票、订酒店、签证服务、景区门票、散客游、团队游等常规旅游，到团队旅游、散客旅游、自由行、商务旅游、会议展览游、蜜月游、亲子游、老年游、美食游、自驾游、海岛游、邮轮游、世界文化遗产游等主题旅游，还可为客户提供个性化特殊化旅游行程设计。
公司入境游业务常年接待来自欧洲、美洲、大洋洲、亚洲、非洲 100 多个国家的来华旅游团队和散客。可提供车票、机票、酒店预订、签证申请、机场火车站接站服务、导游翻译等单项服务，及观光旅游、体育旅游、家庭旅游、休学旅游、商务旅游、会奖旅游、观鸟游、中国美食之旅、文化交流旅游、自驾车旅游、徒步旅游、探险旅游等多种旅游产品，更可根据客户需求提供个性化特种旅游服务。
公司商旅会奖业务主要为境内外跨国公司、大中型企业、行业协会和政府部门等提供个性化服务，为公司客户提供会议、大型活动管理、展览、培训、商务旅行和奖励旅游等专业解决方案。商旅会奖业务涉及企业会议接待、大型旅游奖励、商务公务考察、体育赛事服务接待及专业培训业务等，拥有了较为广泛的知名度。
公司其他业务主要包括票务代理、签证办理、观光车服务，以及为客户提供订房、订票等单项委托业务。
（3）酒店业务
酒店业务方面，主打“维景”、“维景国际”、“睿景”和“旅居”4 个系列特色品牌，公司旗下自有酒店（不含输出管理的酒店和英国地区酒店）16 家，主要分布在北京、港澳、南京、杭州、重庆等城市，客房数总计 5,553 间（其中港澳酒店 5 家，客房数
1,711 间）。另外，英国 KG 自有及管理酒店 54 家，客房数 7,537 间。2018-2020 年，
公司酒店业务产生的营业收入分别为 22.40 亿元、22.14 亿元和 11.62 亿元。
近年来，得益于旅游行业发展快速、公司酒店地理位置优越等因素综合影响，近三年公司酒店平均房价总体较为稳定，2018-2020 年分别为 545.00 元/间、526.00 元/间和 427.84 元/间（不含港澳及英国房价），从入住率来看，近三年总体平均入住率分别为 77.19%、78.00%和 50.90%（不含港澳及英国价格），受 2020 年疫情影响，公司酒店业 2020 年度经营业绩大幅下降。
（4）景区业务
公司在深圳控股锦绣中华和世界之窗两个 AAAAA 级主题公园，拥有包括珠海海泉湾和咸阳海泉湾、青岛海泉湾、安吉度假村在内的大型温泉休闲度假区，沙坡头和嵩山在内的自然人文景区。2018 年年中，公司在华东地区的首个旅游项目——浙江安吉度假村正式开业，该项目包括 Club Med Joyview 安吉度假村、旅游地产、惊帆马术俱乐部、教育农场、商业小镇等内容，并委托全球知名的法国度假连锁集团 Club Med 进行管理，定位为家庭与携伴出游的旅客提供一价全包假期。目前，发行人运营景区为 9 个，其中 2 个为拥有全部经营权，7 个为合作经营。
景区经营板块以门票销售为主，带动旅游产品销售的盈利模式和收支模式，收入主要分为景区门票收入和二次消费收入两部分。景区门票收入也即一次消费，二次消费主要是指游客进入景区后的消费。门票收入方面，公司主要是通过景区现场销售、旅行社代销及网上销售三种方式进行门票销售；二次消费具体包括餐饮、住宿等消费。
2018 年-2020 年公司景区业务收入分别为 18.60 亿元、22.27 亿元和 16.36 亿元，毛利润分别为 7.55 亿元、8.01 亿元和 1.28 亿元，实现毛利率分别为 40.61%、35.95%和 7.81%，受疫情影响 2020 年度该业务板块毛利润和毛利率均出现较大降幅，但总体来说公司景区业务对公司收入和利润的影响较小。
2、旅游地产
发行人设立旅游投资和运营事业群，业务涵盖地产开发及旅游投资运营，事业群负责统筹安排协调各地公司项目获取、资金运营、制度制定等，各地公司在集团及事业群制度范围内执行其获取项目的开发运营管理、销售管理等。发行人地产+旅游的独特开发模式，能够满足旅游资源丰富的地方政府提高城市形象、创造经济效益和社会效益等多方面的综合需要，从而为公司获得优质土地资源创造有利条件，其形成的优势就是较低的土地成本和独特的旅游地产产品。
2018 年末，公司商品房在开发面积 228.24 万平方米，全年完成开发面积 12.87
万平方米；销售面积 36.80 万平方米、结转收入 10.76 亿元，收入主要来自燕郊项目、杭州丁桥、青岛项目、苏州新区等项目交房部分。
2019 年末，公司商品房在开发面积 325.75 万平方米，全年完成开发面积 75.69
万平方米；销售面积 47.13 万平方米，结转收入 47.97 亿元，同比增长 345.82%。
2020 年末，公司商品房在开发面积 453.22 万平方米，全年完成开发面积 73.45
万平方米；销售面积 102.17 万平方米，结转收入 76.99 亿元，同比增长 60.50%。截
至 2021 年 3 月末，公司在建旅游地产项目 27 个，分布在宁波、杭州、成都、苏州、
青岛等城市，建筑面积合计 1,067.55 万平方米，在开发面积 462.95 万平方米，预计
总投资 987.22 亿元，已完成投资 540.18 亿元。
表：2021 年 3 月末公司主要旅游地产在建项目情况
单位：万平方米、亿元
项目 | 类别 | 建筑面积 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计 总投资额 | 已投资额 | 整盘 可售面积 | 已售面积 | 整盘已售金额 |
杭州余杭项 目 | 住宅 | 20.35 | 2020-9 | 2022-12 | 36.37 | 27.13 | 12.62 | 1.37 | 4.12 |
杭州城东项 目 | 住宅 | 18.70 | 2019-9 | 2022-8 | 48.86 | 39.12 | 10.99 | 6.01 | 27.90 |
杭州安吉二 期 | 住宅 | 8.56 | 2020-6 | 2021-12 | 6.76 | 2.70 | 5.58 | 0.17 | 0.32 |
杭州安吉商 业小镇 | 商业 | 1.19 | 2021-2 | 2022-4 | 1.19 | 1.11 | 自持 | 自持 | 自持 |
杭州萧山二 期 | 住宅 | 9.00 | 2018-9 | 2021-6 | 20.48 | 0.00 | 4.59 | 4.45 | 15.07 |
杭州安吉BC 区 | 住宅 | 8.90 | 2018-9 | 2020-12 | 5.90 | 4.76 | 5.73 | 3.15 | 5.21 |
苏州顾家荡 | 住宅 | 16.18 | 2018-5 | 2020-10 | 28.16 | 26.46 | 10.69 | 10.03 | 29.02 |
苏州东山 | 住宅 | 7.50 | 2021-3 | 2023-5 | 8.04 | 3.62 | 5.02 | 0.00 | 0.00 |
宁波慈城 03 地块 | 住宅 | 11.70 | 2020-3 | 2021-12 | 13.68 | 16.98 | 7.83 | 5.22 | 10.92 |
宁波慈城 11 地块 | 住宅 | 7.03 | 2020-3 | 2021-12 | 8.21 | 4.57 | 4.57 | 9.44 | |
宁波长兴路 3#地块 | 住宅 | 33.67 | 2017-12 | 2021-7 | 25.37 | 20.61 | 17.92 | 17.92 | 29.84 |
北京亦庄 | 住宅 | 13.45 | 2020-9 | 2022-10 | 39.27 | 33.35 | 7.66 | 2.78 | 14.52 |
成都双流 | 住宅 | 11.76 | 2018-8 | 2020-12 | 14.96 | 12.47 | 7.91 | 6.18 | 10.08 |
咸阳公馆项 目 | 住宅 | 8.10 | 2019-9 | 2021-11 | 4.72 | 18.80 | 5.19 | 5.17 | 6.30 |
成都马边福 来民宿 | 商业 | 0.20 | 2021-2 | 2021-7 | 0.50 | 0.50 | 自持 | 自持 | 自持 |
成都高新新 川 | 住宅 | 22.54 | 2021-3 | 2023-7 | 41.43 | 20.07 | 14.05 | 0.00 | 0.00 |
广珠天晨项 目 | 住宅 | 12.83 | 2019-6 | 2023-11 | 36.28 | 15.98 | 14.00 | 0.00 | 45.00 |
厦门集美项 目 | 住宅 | 10.86 | 2021-2 | 2023-8 | 28.02 | 20.61 | 7.46 | 0.00 | 32.35 |
聚豪大空港 项目 | 商业 | 9.77 | 2021-3 | 2024-5 | 22.93 | 13.61 | 6.22 | 0.00 | 0.00 |
香港红磡酒 店 | 商业 | 2.12 | 2019-12 | 2023-12 | 18.15 | 7.19 | 自持 | 自持 | 自持 |
宁波杭州湾 南部新城 | 住宅 | 24.77 | 2021-2 | 2023-6 | 22.60 | 4.99 | 17.57 | 0.00 | 0.00 |
杭州湾文化 小镇 | 住宅/ 商业 | 132.87 | 2018-11 | 2023-9 | 94.77 | 43.25 | 74.45 | 34.70 | 42.39 |
杭州湾海泉 湾 | 住宅/ 商业 | 111.19 | 2019-8 | 2023-11 | 82.92 | 32.73 | 60.51 | 20.32 | 25.05 |
燕郊项目 | 住宅 | 158.59 | 2014-9 | 2026-12 | 126.91 | 77.09 | 49.78 | 45.97 | 85.47 |
青岛项目 | 住宅 | 124.98 | 2010-6 | 2026-12 | 41.36 | 25.83 | 35.13 | 32.89 | 35.71 |
珠海项目 | 住宅/ 商业 | 209.05 | 2019-7 | 2026-8 | 136.00 | 63.93 | 86.00 | 7.80 | 9.80 |
成都金堂项 目 | 住宅 | 71.89 | 2017-3 | 2025-7 | 73.38 | 7.29 | 50.42 | 0.00 | 0.00 |
合计 | -- | 1,067.55 | -- | -- | 987.22 | 540.18 | 521.87 | 208.69 | 438.50 |
公司积极进行土地储备战略布局，主要集中在宁波、成都、珠海、河北燕郊、鞍山、青岛等地，为旅游地产业务的可持续发展提供了有力保障。截至 2021 年 3 月末，
公司土地储备量为 504.47 万平方米。
表：截至 2021 年 3 月末旅游地产土地储备情况
单位：万平方米
项目 | 拟建项目类别 | 计容面积 | 开工时间 | 预计竣工时 间 |
苏州东山项目 | 住宅 | 5.16 | 2021 年 | 2023 年 |
咸阳沣西项目 | 住宅 | 19.78 | 2021 年 | 2024 年 |
成都总部基地 | 写字楼/商业 | 5.27 | 2022 年 | 2024 年 |
杭州湾文化小镇项目 | 住宅/商业 | 27.65 | 2018 年 | 2023 年 |
杭州湾海泉湾项目 | 住宅/商业 | 28.46 | 2019 年 | 2023 年 |
成都金堂项目 | 住宅 | 23.10 | 2017 年 | 2025 年 |
青岛项目 | 住宅 | 38.85 | 2010 年 | 2026 年 |
鞍山项目 | 住宅 | 88.54 | 2013 年 | 2026 年 |
燕郊项目 | 住宅 | 77.33 | 2014 年 | 2026 年 |
珠海项目 | 住宅/商业 | 190.33 | 2019 年 | 2026 年 |
合计 | -- | 504.47 | -- | -- |
3、旅游特色金融业务
近年来公司大力发展旅游特色金融业务，业务范围包括产业基金、商业银行、消费信贷等，2020 年实现收入 20.45 亿元，同比下降 6.65%。
（1）基金方面，2017 年 4 月，全资子公司港中旅投资（上海）有限公司联合山东龙冈控股有限公司发起设立山东中旅股权投资管理有限公司，2017 年 6 月中旅（青岛）旅游发展基金（有限合伙）成立，计划首期规模 3.00 亿元，目前已认缴 1.10 亿
元，其中山东中旅股权投资管理有限公司投资 0.10 亿元，且该公司已于 2018 年 7 月取得私募股权投资基金管理人资格。
2018 年，经国家旅游局报国务院批准，公司拟牵头发起“中国旅游产业基金”并负责筹建“中国旅游产业基金管理有限公司”，目前公司正持续加大基金募集力度，加强与大型央企、金融机构的对接和沟通，就投资意向及主要条款进行磋商。
（2）商业银行方面，公司作为焦作中旅银行股份有限公司（以下简称“中旅银行”）第一大股东，截至 2017 年末对其持股 36.68%，发行人在股东大会享有的表决权比例 为 36.68%，处于半数以下，2018 年 6 月以前，发行人通过对中旅银行董事会的重大 影响力实施对中旅银行的控制，2018 年 6 月后中旅银行董事会进行改组，发行人丧 失了对中旅银行的控制权，因此 2018 年末财务报表不纳入合并范围。
（3）消费信贷方面，公司控股子公司安信金融控股有限公司（以下简称“安信金控”）下属子公司安信信贷主要经营小额贷款，放贷资金来源于股东资金、资产证券化和银行贷款，主要业务组合为：本地及佣工贷款、信用卡、按揭贷款；子公司深圳安信小额贷款有限责任公司的业务组合为：为小企业主、工薪族提供个人贷款。安信金控是香港最大的非银行消费信贷公司，在香港设有 30 家分行，3 个电话销售中心和 2 个办公室。2018 年-2020 年，安信金控在香港发放贷款 90.88 亿港元、105.17 亿港元和 94.49 亿港元，在中国大陆发放贷款 5.16 亿元、3.27 亿元和 0.02 亿元，实现
利息收入 19.72 亿、20.71 亿和 18.94 亿元，税前利润 5.57 亿元、2.27 亿元和 5.21 亿元。
安信金控原为渣打银行全资子公司，具备较为完善的风控技术体系，并根据实际经营情况调整风控管理策略，创新风险管理方法，将风控嵌入到前中后台工作中，严把风控关，建立了完整的风控体系。但消费信贷作为小额贷款，业务特点是“高息差、高减值损失、高收益率”，2018 年安信金控合并范围确认不良贷款损失 6.1 亿元，为其全年月均贷款余额的 7.8%，同比下降 1.3 个百分点。由于该公司为小额贷款公司，未设置资本充足率指标。由于国家经济增长模式将向消费驱动转变，国内消费信贷在近年来增长迅速。在收入提高、失业率下降和财富效应的共同作用下，信用情况不断改善，而中国的家庭杠杆率依然处于较低的水平，预计未来中国消费信贷市场将实现稳健增长。
十、发行人所处行业的基本状况
（一）行业概况
旅游业作为第三产业的支柱产业之一，是以旅游资源为基础、以旅游设施为条件，专门或者主要从事招徕、接待游客，并为其在交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节提供服务的综合性行业。旅游业由旅游资源、旅游设施、旅游服务三大要素组成，主要包括景区经营、酒店餐饮和旅行社等细分子行业。
旅游出行作为一项可选消费品，其消费水平和规模取决于居民可支配收入的增加和消费结构的升级，受益于我国经济增长、居民收入增加及消费观念的逐步改变，近年我国旅游行业发展迅速。尽管受到全球经济危机冲击的影响，我国经济整体仍保持相对平稳快速增长，2010-2019 年，中国国内生产总值年均复合增长 10.24%，2019年中国 GDP 规模达到 99.09 万亿元，比上年实际增长 6.1%；近十年，我国居民人均可支配收入以年均 10.49%的速度增长，2019 年全国居民人均可支配收入首次突破 3万元，为 30,733 元，比上年实际增长 5.8%。其中，城镇居民人均可支配收入达到 42,359 元，整体达到中等偏上收入水平（按照国家统计局发布的全国居民五等份收入分组，人均可支配收入 39,230 元，划分为中等偏上收入组）。2019 年，农村居民人均可支配收入也达到了 16,021 元，比上年实际增长 6.2%。
在宏观经济与居民可支配收入持续增长的背景下，人们消费水平不断提高、消费观念逐渐转变、旅游消费日趋大众化。2010-2019 年，中国旅游行业呈现快速发展态势，旅游业总收入年均复合增速达到 17.36%，2019 年全年实现旅游业总收入 6.63 万亿元，同比增长 11%，旅游经济持续保持高于 GDP 增速的较快增长。2019 年旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量的 11.05%。
图：2010-2019 年中国国内生产总值与全国旅游业总收入及变动情况
单位：万亿元、%
数据来源：Wind
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情全球大流行，对各国经济造成严重冲击，全
球经济陷入深度衰退。从国内情况来看，由于疫情控制迅速，经济在 2020 年一季度出现大幅下滑后，二季度开始复苏，前三季度实现正增长，GDP 累计同比增长 0.7%，其中一季度同比下降 6.8%、二季度同比增长 3.2%、三季度同比增长 4.9%，经济保持逐季复苏势头。新冠肺炎疫情短期内对旅游行业产生较大冲击，2020 年一季度旅游收入大幅下降，多数旅游企业呈现亏损；二季度国内游逐步有序恢复，但亏损局面仍未改善；国庆长假期间旅游收入同比恢复近七成，中国旅游经济进入疫情防控常态下的新阶段。目前，旅游消费需求在不断释放，旅游消费信心已基本恢复。未来随着疫情进一步的有效控制，旅游行业有望从谨慎乐观转向相对乐观。
我国旅游市场主要包括国内游、入境旅游和出境旅游三类，其中国内旅游是我国旅游市场中占比最大且发展趋势最好的市场，近年来国内旅游收入和旅游人次均呈现较快增长，国内出游人数占总出游人数的比例始终保持在 90%以上，短期内在中国旅游细分市场中的支柱地位不会被动摇。2010－2019 年，国内旅游人数持续上升，年均复合增长率为 12.37%，国内居民保持着较强的出游意愿；2019 年，国内出游人数为 60.06 亿人次，同比增长 8.4%。保持较高增速；国内旅游总花费整体变动趋势与国内旅游人数较为一致，保持着较快的增长速度。近十年，国内旅游收入年均复合
增速达到 18.33%，从 2010 年的 1.26 万亿元增长到 2019 年的 5.73 万亿元，2019 年
同比增长 11.7%。随着居民可支配收入的增长，国内旅游在居民日常生活中已逐渐成为不可或缺的消费需求，未来仍具备较强的增长动力。
图：2010-2019 年国内旅游人数及变动情况
单位：亿人次、%
数据来源：Wind
受新冠肺炎疫情影响，2020 年国内旅游人次和旅游收入均大幅下降。2020 年国内旅游人数为 28.79 亿人次，同比下降 52.1%。其中，城镇居民出游人数为 20.65 亿人次，同比下降 53.8%；农村居民出游人数为 8.14 人次，同比下降 47.0%。2020 年国内旅游收入为 2.23 万亿元，同比下降 61.1%。其中，城镇居民出游花费为 1.80 万亿元，同比下降 62.2%；农村居民出游花费为 0.43 万亿元，同比下降 55.7%。由于人口较密集、人员流动较大的城镇相对乡村而言，出行管控措施更严格，因而城镇旅游数据下滑幅度相对更大。分季度数据方面，2020 年一至四季度分别接待国内旅游人数为 2.95 亿人次、6.37 亿人次、10.01 亿人次及 9.46 亿人次，同比下降 83.4%、51.0%、 34.3%及 32.9%，国内游逐季改善趋势延续，国内旅游市场呈现复苏趋势。
在国内旅游市场快速发展的同时，中国出境游市场亦增长较快，目前中高收入人群已成为出境游市场发展的主要驱动力，出境游市场未来将具备较大的发展空间。根据文化和旅游部数据显示，中国出境旅游人次由 2010 年的 5739 万人次增长至 2019年的 15463 万人次，年均复合增长率为 11.64%，略低于同期国内游年均人次增长速度（12.37%）；受国际经济形势低迷以及中国日渐增长的境外消费需求的影响，选择境外出游的居民日渐增长，加之发达国家对华签证政策的日渐放宽吸引了更多的中
国游客出境旅游，目前，中国已成为全球最大的出境旅游客源国和旅游消费支出国。相较于出境游的发展速度，中国入境游人次整体增速缓慢，入境旅游人次由 2010 年
的 13376 万人次增长至 2019 年的 14531 万人次，年均复合增长率不足 1%。
总体看，在经济发展新常态下，中国旅游行业呈现平稳较快发展态势，预计未来旅游市场散客化自由行趋势会越来越明显，可带动相关产业协同发展。
（二）政策环境
旅游业作为第三产业的主要支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距、缩小城乡发展差距等方面具有明显的优势，国家也相应给予了许多实质性的政策支持和积极的政策导向。
2015 年 8 月 11 日，国务院办公厅发表《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015]62 号），提出实施旅游基础提升计划、旅游投资促进计划、旅游消费促进计划、乡村旅游提升计划、优化休假安排、加大改革创新力度等措施，以改善旅游消费环境、新辟旅游消费市场、培育新的消费热点、开拓旅游消费空间、激发旅游消费需求以及促进旅游投资消费持续增长。
2015 年 9 月 8 日，国家发展改革委、国家旅游局发布开展景区门票价格专项整治工作的通知（发改价格[2015]2005 号），通过开展门票价格专项整治工作、规范经营者价格行为、严格执行定价规则、程序、加强市场监管、建立景区质量等级评定与门票价格水平惩戒联动机制等措施，进一步营造良好旅游消费环境。
2015 年 9 月，国家旅游局发布《关于开展“国家全域旅游示范区”创建工作的通知》，为是实现旅游产业与其他产业的深度融合，构建“产业围绕旅游转、产品围绕旅游转、结构围绕旅游转、功能围绕旅游转、民生围绕旅游转”全域旅游发展格局，在全国范围内开展“国家全域旅游示范区”创建工作。
2016 年 4 月，国家旅游局颁布《全国旅游标准化发展规划（2016-2020）》（“旅发
〔2016〕48 号”），提出到 2020 年，中国旅游国家标准将达 45 项以上，行业标准达
60 项以上，地方标准达 300 项以上，新建 200 个以上全国旅游标准化试点示范单位。
规划落实后，旅游标准覆盖领域将进一步拓宽，标准体系结构明显优化，标准之间协调性有效增强，适应和支撑现代旅游业发展的标准体系更加健全。
2016 年 4 月，国家旅游局办公室颁布《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加强旅游市场综合监管的通知>的通知》（旅办发〔2016〕96 号），国家旅游局将部署改革创新旅游市场监管机制和加强旅游市场综合监管工作。文件强调要加快建立权责明确、执法有力、行为规范、保障有效的旅游市场综合监管机制，进一步解决扰乱旅游市场秩序、侵害旅游者权益等突出问题。
2016 年 11 月 28 日，国务院办公厅发表《国务院办公厅关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》（国办发【2016】85 号），提出加速升级旅游消费、创新发展文化消费、大力促进体育消费等以推进幸福产业服务消费提质扩容、大力促进传统实物消费扩大升级、持续优化消费市场环境。
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，提出“十三五”期间我国旅游业发展的四大目标为旅游经济稳步增长，包括城乡居民出游人数年均增长 10.00%左右，旅游总收入年均增长 11.00%以上，旅游直接投资年均增长 14.00%以上。
2017 年 6 月 12 日，国家旅游局发布《全域旅游示范区创建工作导则》，提出创建工作要实现“五个目标”，并起到相应的示范引领作用：实现旅游治理规范化；实现旅游发展全域化；实现旅游供给品质化；实现旅游参与全民化；实现旅游效应最大化，成为旅游业惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。总体看，近年来国家政策对旅游行业的支持力度很大，旅游业外部政策环境良好。目前国内游依然是中国旅游行业中占比最大且发展趋势最好的市场，短期内在旅游细分市场中的支柱地位将不会被动摇；未来，随着中国中高收入人群的扩大，出境游市场将具备较大的发展空间。
2017 年 8 月，国家旅游局发布《2017 年全域旅游发展报告》，报告指出旅游已成为我国民众生活的必需品，全域旅游因此营运而生，将成为一项中长期国家战略和国策，国家各部委将加大对全域旅游的政策和资金支持力度，全面建设小康社会必然伴随着大众旅游的兴起。
2018 年 3 月，国务院办公厅印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就推动全域旅游发展做出部署。《意见》强调要牢固树立和贯彻落实新发展理念，按照“统筹协调，融合发展;因地制宜，绿色发展;改革创新，示范引导”三项基本原则，加快旅游供给侧结构性改革，以实现旅游发展全域化、旅游供给品质化、旅游效益最大化的重要目标。
2019 年 8 月，国务院办公厅印发《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出多项激发居民消费、促进旅游市场发展的意见。意见提出继续推动国有景区门票降价，各地可结合实际情况，制定实施景区门票减免、景区淡季免费开放、演出门票打折等政策，举办文化和旅游消费季、消费月，举办数字文旅消费体验等活动；整合已有资源，提升入境旅游统一宣介平台（含 APP、小程序等移动端）水平。鼓励各地开发一批适应外国游客需求的旅游线路、目的地、旅游演艺及特色商品并在宣介平台上推荐。提升景区景点、餐饮住宿、购物娱乐、机场车站等场所多语种服务水平；支持各地加大对旅游景区的公共服务设施资金投入，保障景区游览安全，推动景区设施设备更新换代、产品创新和项目升级，加大对管理服务人员的培训力度；支持邮轮游艇旅游、非物质文化遗产主题旅游等业态发展。通过上述意见措施提升文化和旅游消费质量水平，增强居民消费意愿，以高质量文化和旅游供给增强人民群众的获得感、幸福感。
2020 年爆发新冠肺炎疫情后，旅游行业遭受冲击，针对行业面临的实际困难，从国家到地方政府都陆续出台了相关补贴和扶持政策。国家层面发布了《关于积极应对疫情影响保持导游队伍稳定相关工作事项的通知》《关于暂退部分旅游服务质量保证金支持旅行社应对经营困难的通知》《旅游景区恢复开放疫情防控措施指南》等政策；各地政府也分别围绕资金支持、金融扶持、税费优惠、社会保障、物业租金等多个方面对旅游企业给予帮助，提振消费，促进旅游市场恢复。
（三）市场竞争
从国内旅游市场的竞争格局看，虽然中国旅游业的总体规模已经位居世界前列，但发展模式单一，产业形态落后，产业集中度低，行业秩序混乱，产品质量不高等深层结构问题依然存在，中国旅游企业的实力和规模也相对弱小。与国外有竞争力的旅
游企业相比，中国旅游企业无论从资产规模、营业收入规模、赢利能力角度看，还是从业务地点分布、业务类型多样性角度看，都还存在巨大的差距。
整体来看，受到旅游行业经营模式特殊性的影响，旅游企业之间即是相互依存的合作伙伴，又为相互排斥的竞争对手，旅游市场的竞争在一段时期内仍将较为激烈。从长远看，国家政策的出台有利于产业整合和市场规范，行业内劣势企业将在竞争中被加快淘汰，从而为优势企业进一步控制市场资源，提高市场占有率提供了机遇，行业长期竞争格局有望得到改善。
（四）行业发展
旅游行业属敏感型行业，旅游产品作为弹性消费品，易受外部经济环境的影响，突发公共事件的发生对行业内企业经营会造成较大冲击。虽然新冠肺炎疫情短期内对旅游行业产生较大冲击，但是目前中国旅游经济已经进入疫情防控常态下的新阶段，旅游消费需求在不断释放，旅游消费信心已基本恢复。从长期看，中国旅游业面临的基本环境没有改变，中国经济有望继续保持良好、快速的发展态势，人均收入的增长和消费结构的升级将根本性的推动中国旅游行业的发展。预计 2021 年旅游行业将继续保持良好的发展态势，随着休闲度假需求的持续提升以及出境游优惠政策的逐步落地，中国旅游行业总收入将稳步增长。
（五）发行人行业地位
中国旅游集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国内地及香港地区最大的跨地域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，是一个以香港为基地、以中国内地为依托、面向世界、具有国际竞争力的大型跨国旅游企业。
目前，公司业务网络遍布香港、内地和海外，涵盖旅行社、线上旅游、酒店、景区、免税、地产、金融、旅游客运、文化演艺、邮轮、房车等相关旅游业态和细分领域，旗下控股两家上市公司：香港中旅（股票代码：0308.HK）、中国中免（股票代码：601888.SH）。
（六）发行人竞争优势
1、规模优势明显
公司作为中国内地及香港地区最大的跨地区综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，有着丰富的大型景区开发经验，成功开发了深圳世界之窗、锦绣中华、民俗文化村、珠海海泉湾等国内知名的大型综合旅游项目。 2016 年与国旅集团重组后，公司将其子公司中国国旅股份有限公司（以下简称“国旅
股份”，2009 年主板上市，证券代码：601888.SH）的旅行社业务纳入旗下。截至 2021
年 3 月末，公司在内地设有 137 间旅行社、会展和商旅服务等旅游周边产业公司，
香港、澳门地区设有 3 间旅行社和 2 家签证中心，在海外 28 个国家设有 14 间海外
旅行社和 28 家签证公司的 50 家签证中心，并建有网上旅游商务平台，形成了庞大的营销、服务网络。旅游酒店方面，公司主打“维景”、“维景国际”、“睿景”和“旅居”4个系列特色品牌。截至 2021 年 3 月末，公司旗下自有酒店（不含输出管理的酒店和英国地区酒店）16 家，主要分布京宁深杭渝及港澳等城市，客房数总计 5,553 间（其中港澳酒店 5 家，客房数 1,711 间）。另外，英国 KG 自有及管理酒店 54 家，客房数
7,537 间。
与国旅集团重组后，公司纳入国旅股份全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）的免税销售业务。截至 2021 年 3 月末，中免公司已在
全国 30 个省市区（含港澳台）和柬埔寨等地设立 236 个免税店，涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、邮轮、市内八类免税业务，并拥有目前全球最大的免税商业综合体——三亚国际免税城。同时，中免公司也经营有税旅游零售业务，以国内交通枢纽为主，目前共有 10 个零售网点。
2、产业结构互补性较强
发行人形成了以旅游文化为主业，旅游地产、旅游金融及相关业务并举的产业格局，业务网络遍布香港、内地和海外，涵盖旅行社、线上旅游、酒店、景区、免税、地产、金融、旅游客运、文化演艺、邮轮、房车等相关旅游业态和细分领域，是中国最大的旅游央企，也是中国历史最悠久、旅游产业链条完整、旅游要素齐全、经营规模大、品牌价值高的旅游企业。
发行人是中国内地及香港地区最大的跨区域综合性旅游集团，拥有内地和香港完整的旅游服务链条和全面的配套能力，产业结构互补性很强，竞争优势明显。
十一、发行人未来发展规划
公司将以“服务大众，创造快乐”为宗旨，切实履行央企政治责任、经济责任和社会责任，发挥旅游行业排头兵作用，努力成为拥有卓越产品创新能力与资源禀赋，具备全球竞争力的世界一流旅游产业集团。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
投资者应通过查阅发行人近三年的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、近年财务报告编制及审计情况
（一）审计报告基本情况
本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人 2018-2020 年度经审计的财务报表。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为“天职业字[2019]20536 号”标准无保留意见的审计报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为“天职业字[2020]25265 号”标准无保留意见的审计报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为“天职业字[2021]21427 号”标准无保留意见的审计报告。
投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。
发行人 2018-2020 年度经审计财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正情况
1、会计政策变更情况
（1）新收入准则。
发行人自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14号—收入》（以下简称“新收入准则”），修订前的收入准则简称“原收入准则”。新收入准则引入了收入确认计量 5 步法，并针对特定交易（或事项）增加了更对的指引。新
收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2018 年 1 月
1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
发行人子公司中国旅游集团中免股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额，可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
表：发行人会计政策变更情况-收入
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额，可比期间信息不予调整。 | 2020 年 1 月 1 日合并财务报表预收款项减少 136,301 千元，合同负债增加 451,471 千元，递 延收益减少 315,170 千元。 2020 年 1 月 1 日发行人子公司中国旅游集团中免股份有限公司财务报表预收款项减少 136,301 千元，合同负债增加 451,471 千元，递 延收益减少 315,170 千元。 |
（2）发行人自 2020 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则解释第 13 号》（财
会[2019]21 号）(以下简称“解释第 13 号”)相关规定。解释第 13 号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。此外，解释第 13 号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。
解释第 13 号自 2020 年 1 月 1 日起施行，发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对发行人的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
（3）发行人自 2020 年 1 月 1 日起开始执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10 号）相关规定。财会〔2020〕10 号对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。
财会〔2020〕10 号 10 号自 2020 年 6 月 24 日起施行，可以对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整。
发行人采用上述规定未对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）财务报表格式的修订。
公司从编制 2018 年度财务报表起执行财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号，以下简称“财会 15 号文件”）。财会 15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。
（5）新金融工具准则。
财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》以及《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的准则简称“原金融工具准则”）。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
2、会计估计变更情况无。
3、前期重大会计差错更正情况无。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
表：发行人 2018-2020 年末合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 2,840,655 | 2,059,045 | 1,712,777 |
交易性金融资产 | 43,593 | 5,097 | 82,625 |
应收票据 | 370 | 2,563 | 8 |
应收账款 | 100,975 | 172,434 | 172,695 |
预付款项 | 79,931 | 125,600 | 145,230 |
应收利息 | 7,620 | 7,356 | 7,347 |
其他应收款 | 211,948 | 230,712 | 149,866 |
应收股利 | 454 | 304 | 59 |
买入返售金融资产 | - | - | - |
存货 | 5,694,291 | 3,950,720 | 2,723,490 |
划分为持有待售的资产 | 4 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 19,166 | 28,625 | - |
其他流动资产 | 343,636 | 339,636 | 426,750 |
其他金融类流动资产 | - | - | - |
流动资产合计 | 9,342,643 | 6,922,090 | 5,420,847 |
非流动资产： | |||
发放贷款及垫款 | 681,149 | 858,431 | 828,970 |
可供出售金融资产 | 78,367 | 66,195 | 65,206 |
其他权益工具投资 | 2,306 | 4,370 | 3,516 |
持有至到期投资 | 5,037 | 5,043 | 5,050 |
长期应收款 | 22,590 | 24,080 | 1,905 |
长期股权投资 | 1,112,211 | 594,641 | 586,133 |
投资性房地产 | 932,464 | 949,632 | 522,409 |
固定资产 | 1,429,848 | 1,344,539 | 1,292,768 |
在建工程 | 227,649 | 176,338 | 181,860 |
使用权资产 | 32,754 | 33,476 | - |
无形资产 | 516,271 | 665,590 | 529,871 |
开发支出 | 198 | 169 | 169 |
商誉 | 295,605 | 296,873 | 305,338 |
长期待摊费用 | 86,797 | 79,261 | 44,124 |
递延所得税资产 | 299,339 | 186,075 | 158,325 |
其他非流动资产 | 108,014 | 60,434 | 135,140 |
非流动资产合计 | 5,830,595 | 5,345,147 | 4,660,784 |
资产总计 | 15,173,238 | 12,267,237 | 10,081,631 |
流动负债： | |||
短期借款 | 323,117 | 799,031 | 578,865 |
衍生金融负债 | 4,784 | 1,181 | 3,162 |
应付票据 | 10,000 | 17,104 | 353 |
应付账款 | 792,339 | 752,713 | 546,159 |
预收款项 | 1,602,480 | 1,211,733 | 970,430 |
合同负债 | 213,083 | 84,158 | 22,250 |
吸收存款及同业存放 | 3,853 | 3,128 | - |
应付职工薪酬 | 130,583 | 179,783 | 174,968 |
应交税费 | 565,384 | 307,299 | 249,351 |
应付利息 | 45,749 | 31,492 | 24,610 |
应付股利 | 5,479 | 10,522 | 19,517 |
其他应付款 | 968,454 | 604,132 | 532,789 |
划分为持有待售的负债 | 21 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 623,976 | 80,052 | 522,711 |
其他流动负债 | 447,097 | 546,293 | 533,657 |
流动负债合计 | 5,736,398 | 4,628,619 | 4,178,821 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 1,204,832 | 348,779 | 412,408 |
应付债券 | 2,460,833 | 1,798,087 | 835,344 |
租赁负债 | 27,833 | 27,049 | - |
长期应付款 | 23,575 | 16,010 | 10,455 |
长期应付职工薪酬 | 4,295 | 4,431 | 4,116 |
预计负债 | 7,267 | 14,113 | 17,614 |
递延所得税负债 | 213,996 | 174,224 | 86,810 |
递延收益-非流动负债 | 157,878 | 156,419 | 170,786 |
其他非流动负债 | - | - | 756 |
非流动负债合计 | 4,100,509 | 2,539,111 | 1,538,289 |
负债合计 | 9,836,907 | 7,167,730 | 5,717,110 |
所有者权益(或股东权益)： | |||
实收资本(或股本) | 1,589,658 | 1,589,658 | 1,569,658 |
资本公积 | 80,196 | 4,667 | 5,490 |
其它综合收益 | -26,511 | -52,140 | -52,392 |
专项储备 | 330 | 227 | 138 |
盈余公积 | - | - | - |
一般风险准备 | - | - | 4,222 |
未分配利润 | 965,709 | 838,574 | 499,782 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,609,382 | 2,380,986 | 2,026,898 |
少数股东权益 | 2,726,950 | 2,718,521 | 2,337,623 |
所有者权益合计 | 5,336,332 | 5,099,507 | 4,364,520 |
负债和所有者权益总计 | 15,173,238 | 12,267,237 | 10,081,631 |
表：发行人 2018-2020 年度合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 6,992,848 | 8,104,690 | 6,693,935 |
其中：营业收入 | 6,780,021 | 7,880,167 | 6,356,371 |
其他类金融业务收入 | 212,827 | 224,523 | 337,564 |
营业成本 | 4,199,036 | 4,713,068 | 3,864,069 |
税金及附加 | 181,414 | 149,129 | 99,125 |
销售费用 | 1,054,821 | 1,768,055 | 1,277,312 |
管理费用 | 468,301 | 502,551 | 478,888 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | 94,607 | 116,788 | 112,892 |
资产减值损失 | -209,917 | -159,162 | -254,454 |
其他业务成本(金融类) | 30,875 | 37,108 | 124,818 |
加：公允价值变动收益 | 9,041 | 29,621 | 6,220 |
投资收益 | 46,409 | 23,678 | 167,450 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,640 | 5,348 | 53,732 |
信用减值损失 | 1,369 | -435 | 109 |
资产处置收益 | -202 | 2,806 | -396 |
其他收益 | 49,239 | 13,731 | 8,392 |
营业利润 | 859,732 | 728,230 | 663,933 |
加：营业外收入 | 23,940 | 28,030 | 8,818 |
减：营业外支出 | 11,471 | 7,431 | 25,440 |
利润总额 | 872,202 | 748,829 | 647,312 |
减：所得税 | 306,981 | 236,006 | 179,380 |
净利润 | 565,221 | 512,823 | 467,932 |
减：少数股东损益 | 399,993 | 314,772 | 326,215 |
归属于母公司所有者的净利润 | 165,227 | 198,051 | 141,717 |
表：发行人 2018-2020 年度合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 7,869,367 | 8,846,520 | 7,749,447 |
收到的税费返还 | 16,750 | 2,890 | 527 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 658,022 | 529,032 | 380,316 |
经营活动现金流入(金融类) | 214,767 | 237,954 | 910,276 |
经营活动现金流入小计 | 8,758,906 | 9,616,397 | 9,040,566 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 5,426,270 | 6,285,488 | 5,515,237 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 662,077 | 682,655 | 597,822 |
支付的各项税费 | 605,807 | 482,266 | 527,065 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 1,448,297 | 2,203,570 | 1,535,041 |
经营活动现金流出(金融类) | -71,725 | 31,681 | 551,432 |
经营活动现金流出小计 | 8,070,725 | 9,685,660 | 8,726,596 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 688,181 | -69,263 | 313,970 |
投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 3,986,990 | 1,687,371 | 3,940,402 |
取得投资收益收到的现金 | 29,583 | 45,110 | 122,444 |
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | 752 | 2,603 | 2,901 |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 106,945 | 1,340,775 | 741,253 |
投资活动现金流入小计 | 4,124,270 | 3,075,858 | 4,807,000 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 241,130 | 253,323 | 346,960 |
投资支付的现金 | 4,566,459 | 1,607,579 | 3,945,317 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | 21,892 | - | 37,529 |
支付其他与投资活动有关的 现金 | 1,691 | 973,061 | 993,068 |
投资活动现金流出小计 | 4,831,172 | 2,833,962 | 5,322,874 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -706,902 | 241,895 | -515,874 |
筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 13,760 | 245,865 | 11,906 |
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 | 12,260 | 19,383 | 10,853 |
取得借款收到的现金 | 3,197,480 | 2,113,444 | 943,267 |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 24,060 | 14,190 | 10,197 |
筹资活动现金流入小计 | 3,235,300 | 2,373,499 | 965,370 |
偿还债务支付的现金 | 1,676,099 | 1,563,185 | 801,558 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 285,022 | 291,568 | 281,431 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | 111,170 | 163,106 | 146,926 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 316,153 | 160,029 | 13,789 |
筹资活动现金流出小计 | 2,277,274 | 2,014,782 | 1,096,778 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | 958,026 | 358,717 | -131,408 |
汇率变动对现金的影响 | -39,446 | 15,365 | 16,436 |
现金及现金等价物净增加额 | 899,859 | 546,715 | -316,876 |
期初现金及现金等价物余额 | 1,846,401 | 1,299,686 | 1,616,563 |
期末现金及现金等价物余额 | 2,746,260 | 1,846,401 | 1,299,686 |
（二）母公司财务报表
发行人最近三年的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
表：发行人 2018-2020 年末母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 692,496 | 132,542 | 133,382 |
预付账款 | 99 | 4 | - |
其他应收款（合计） | 936,746 | 930,397 | 799,893 |
应收利息 | - | - | 106 |
其他应收款 | 914,643 | 899,756 | 777,684 |
应收股利 | 22,103 | 30,641 | 22,103 |
存货 | 2 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 20,000 | - | 95,417 |
流动资产合计 | 1,649,342 | 1,062,943 | 1,028,692 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 5,185 | 5,185 | 5,185 |
长期应收款 | 155,731 | - | - |
长期股权投资 | 2,701,356 | 2,288,786 | 2,054,823 |
固定资产 | 2,265 | 2,308 | 2,342 |
在建工程 | - | - | - |
递延所得税资产 | 10,233 | 17,055 | - |
非流动资产合计 | 2,874,770 | 2,313,334 | 2,062,349 |
资产总计 | 4,524,112 | 3,376,276 | 3,091,041 |
流动负债： |
短期借款 | 58,800 | 700,000 | 500,000 |
应付职工薪酬 | 5,894 | 140 | 39 |
应交税费 | 135 | 104 | 79 |
其他应付款 | 739,769 | 727,014 | 648,205 |
一年内到期的非流动负债 | 559,418 | 228,800 | 309,423 |
流动负债合计 | 1,364,016 | 1,656,058 | 1,457,746 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 1,246,700 | 109,900 | 438,800 |
应付债券 | 899,675 | 758,385 | 357,512 |
非流动负债合计 | 2,146,375 | 868,285 | 796,312 |
负债合计 | 3,510,391 | 2,524,343 | 2,254,058 |
所有者权益(或股东权益)： | |||
实收资本(或股本) | 1,589,658 | 1,589,658 | 1,569,658 |
资本公积金 | 41,302 | 41,302 | 41,302 |
其他综合收益 | -4,534 | 1,015 | - |
未分配利润 | -612,705 | -780,042 | -773,977 |
所有者权益合计 | 1,013,721 | 851,933 | 836,983 |
负债和所有者权益总计 | 4,524,112 | 3,376,276 | 3,091,041 |
表：发行人 2018-2020 年度母公司利润表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 10 | 9 | 9 |
营业收入 | 10 | 9 | 9 |
营业成本 | - | - | - |
税金及附加 | 328 | 259 | 77 |
销售费用 | 1,063 | 99 | - |
管理费用 | 12,846 | 3,075 | 2,973 |
研发费用 | - | - | - |
财务费用 | 71,497 | 69,201 | 63,170 |
资产减值损失 | -27,858 | -1 | 1 |
其他业务成本(金融类) | |||
公允价值变动净收益 | |||
投资收益 | 313,047 | 73,470 | 152,011 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 19,574 | 3,614 | 32,117 |
资产处置收益 | |||
营业利润 | 199,465 | 845 | 85,801 |
加：营业外收入 | 2,084 | 4 | - |
减：营业外支出 | 652 | 3 | 973 |
其中：非流动资产处置净损失 | - | ||
利润总额 | 200,897 | 846 | 84,829 |
减：所得税 | 6,822 | -17,055 | |
净利润 | 194,075 | 17,901 | 84,829 |
表：发行人 2018-2020 年度母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 10 | 10 | 10 |
收到的税费返还 | |||
收到其他与经营活动有关的 现金 | 14,454 | 6.790 | 1,322 |
经营活动现金流入小计 | 14,464 | 6,800 | 1,332 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 96 | 8 | |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 3,025 | 302 | 486 |
支付的各项税费 | 1,366 | 878 | 556 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 21,311 | 33,807 | 17,550 |
经营活动现金流出小计 | 25,798 | 34,995 | 18,592 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -11,333 | -28,195 | -17,260 |
投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 2,682,708 | 1,636,513 | 3,167,347 |
取得投资收益收到的现金 | 96,121 | 69,856 | 75,041 |
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | |
收到其他与投资活动有 关的现金 | 1,191,441 | 819,375 | 117,856 |
投资活动现金流入小计 | 3,970,270 | 2,525,743 | 3,360,244 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 99 | 72 | 10 |
投资支付的现金 | 2,923,527 | 1,764,335 | 3,253,167 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | - | |
支付其他与投资活动有关的 现金 | 1,332,221 | 845,050 | 353,586 |
投资活动现金流出小计 | 4,255,847 | 2,609,457 | 3,606,763 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -285,578 | -83,713 | -246,518 |
筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | - | 20,000 | |
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 | - | - | |
取得借款收到的现金 | 2,950,508 | 1,550,000 | 1,579,000 |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | - | - | 2,634 |
筹资活动现金流入小计 | 2,950,508 | 1,570,000 | 1,581,634 |
偿还债务支付的现金 | 1,983,000 | 1,359,900 | 1,199,300 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 110,642 | 99,032 | 100,660 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | - | - | |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | - | - | 75,500 |
筹资活动现金流出小计 | 2,093,642 | 1,458,932 | 1,375,460 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | 856,865 | 111,068 | 206,175 |
汇率变动对现金的影响 | - | - | |
现金及现金等价物净增加额 | 559,955 | -840 | -57,604 |
期初现金及现金等价物余额 | 132,542 | 133,382 | 190,986 |
期末现金及现金等价物余额 | 692,496 | 132,542 | 133,382 |
三、最近三年合并报表范围的变化
2018 年-2020 年末，合并报表范围变化具体情况如下表：
表：发行人 2018 年相对 2017 年合并报表范围变化情况
名称 | 纳入原因 |
宁波杭州湾新区华旅置业有限公司 | 投资设立 |
宁波杭州湾新区港中旅实业投资有限公司 | 投资设立 |
宁波杭州湾新区文旅置业有限公司 | 投资设立 |
宁波杭州湾新区海泉湾旅游开发有限公司 | 投资设立 |
港中旅客运（澳门）股份有限公司 | 投资设立 |
中旅风景（北京）旅游管理有限公司 | 投资设立 |
广西宁明中旅岜来旅游文化有限公司 | 投资设立 |
日上免税行（上海）有限公司 | 收购 |
上海日上正源检测有限公司 | 收购 |
上海日上星国际货运代理有限公司 | 收购 |
上海空港置业有限公司 | 收购 |
中免集团（海南）运营总部有限公司 | 投资设立 |
中免集团成都机场免税品有限公司 | 收购 |
中国免税品（澳门）有限公司 | 收购 |
中免邮轮服务有限公司 | 投资设立 |
上海中免市内免税店有限公司 | 投资设立 |
中免集团青岛胶东机场免税品有限公司 | 投资设立 |
国旅（意大利）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（瑞士）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（奥地利）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（捷克）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（波兰）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（希腊）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（葡萄牙）签证服务有限公司 | 投资设立 |
国旅（海口）投资发展有限公司 | 投资设立 |
SAPPHIRE Hill International Limited | 投资设立 |
香港新旅管理有限公司 | 投资设立 |
名称 | 不再纳入原因 |
江西港中旅银泰置业有限公司 | 已处置 |
港中旅（沈阳）置业有限公司 | 已处置 |
上海维旅酒店管理有限公司 | 已注销 |
中旅饭店总公司培训中心 | 已注销 |
西藏港中旅国际旅行社有限公司 | 已处置 |
广东省拱北口岸中国旅行社有限公司 | 失去控制权 |
上海招商旅行社 | 已注销 |
兰州招商国际旅游公司 | 已注销 |
港中旅国际安徽旅行社有限公司 | 已处置 |
港中旅国际合肥旅行社有限公司 | 已处置 |
中国旅行社总社九江有限公司 | 已注销 |
焦作中旅银行股份有限公司 | 失去控制权 |
Well Finance Management Limited | 已注销 |
百万企业有限公司 | 已注销 |
Diamand Well Trading Limited | 已注销 |
百达投资有限公司 | 已注销 |
Wyman International Limited | 已注销 |
Profit Watch Ltd | 已注销 |
Jadeland Properties Limited | 已注销 |
Silverwood International Limited | 已注销 |
中腾地产有限公司 | 已注销 |
Princess Capital Limited | 已注销 |
内蒙古天创草原文化研究院有限责任公司 | 已注销 |
云南奥特多汽车销售服务有限公司 | 已注销 |
广州新兴中免免税品有限公司 | 已注销 |
延吉机场中免免税品有限公司 | 已注销 |
成都市中免好旺商贸有限公司 | 已注销 |
逊克中免免税品有限公司 | 已注销 |
秦皇岛中免免税品有限公司 | 已注销 |
黄骅港开发区中免免税品有限公司 | 已注销 |
深圳市东免免税品有限公司 | 失去控制权 |
湖南中免俪乐廊商贸有限公司 | 已注销 |
霍尔果斯中免国际贸易有限公司 | 已注销 |
中免（香港）商务科技有限公司 | 已注销 |
中国国旅（安庆）国际旅行社有限公司 | 已注销 |
河南省中国国际旅行社有限责任公司 | 失去控制权 |
中国国旅（辽宁鞍山）国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中国国旅（枣庄）国际旅行社有限公司 | 失去控制权 |
表：发行人 2019 年相对 2018 年合并报表范围变化情况
名称 | 纳入原因 |
广西中旅德天瀑布旅游开发有限公司 | 投资设立 |
神鹿豪华轿车服务（澳门）股份有限公司 | 投资设立 |
长溢（北京）置业有限公司 | 投资设立 |
杭州港中旅钱江城市发展有限公司 | 投资设立 |
港中旅国际融资租赁有限公司 | 现金收购 |
港中旅邮轮融资租赁（深圳）有限公司 | 现金收购 |
星旅邮轮融资租赁有限公司 | 现金收购 |
越南签证服务有限公司 | 投资设立 |
Elite Team Asset Enterprises Corp. | 投资设立 |
国旅（挪威）签证服务有限公司 | 投资设立 |
中国旅游产业基金管理有限公司 | 现金收购 |
中免香港市内免税店有限公司 | 投资设立 |
中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司 | 投资设立 |
中免集团澳门一人有限公司 | 投资设立 |
海南日上星国际货运代理有限公司 | 投资设立 |
中免集团济南国际机场免税品有限公司 | 投资设立 |
中免集团海南大兴国际货运代理有限公司 | 投资设立 |
海南省免税品有限公司注1 | 无偿划入 |
香港海南免税品有限公司 | 无偿划入 |
海免海口美兰机场免税店有限公司 | 无偿划入 |
海免（海口）免税店有限公司 | 无偿划入 |
琼海海中免免税品有限公司 | 无偿划入 |
宁波市星旅置业有限公司 | 投资设立 |
Sunny Express Enterprises Corp | 投资设立 |
名称 | 不再纳入原因 |
Kew Green Hotels Limited下属14单位 | 注2 |
广州芒果网国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中旅（北京）置业有限公司 | 已注销 |
珠海海泉湾博派会展服务有限公司 | 已注销 |
美国天创有限责任公司 | 已注销 |
美国秋溪物业有限责任公司 | 被母公司吸收合并 |
Well Cosmos Holdings Limited | 已注销 |
Chamking Investments Limited | 已注销 |
国旅（北京）航空旅游服务有限公司 | 丧失控制权 |
芒果网商务（深圳）有限公司 | 已注销 |
国旅澳大利亚公司 | 已注销 |
宜春国旅国际旅行社有限公司 | 已注销 |
上饶国旅国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中国旅行社总社赣州有限公司 | 已注销 |
重庆港中旅会议展览有限公司 | 已注销 |
上海中旅国际旅行社有限公司 | 已处置 |
上海中旅会展有限公司 | 已处置 |
港中旅国际（杭州）旅行社有限公司 | 已处置 |
上海中旅汽车有限公司 | 已处置 |
上海中旅假日旅行社有限公司 | 已处置 |
苏州中旅国际旅行社有限公司 | 已处置 |
北京中免市内免税店有限责任公司 | 已注销 |
上海中免市内免税店有限公司 | 已注销 |
中免（深圳）商务科技有限公司 | 已注销 |
呼和浩特市中旅会议会展公司 | 已注销 |
国旅（福州）出入境服务有限公司 | 已注销 |
中国国旅（广东汕头）旅行社有限公司 | 已注销 |
港中旅国际贵州旅行社有限公司 | 失去控制权 |
注 1：发行人于 2018 年 12 月 5 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准无偿划入海南省国有资产监督管理委员会持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权。2019年 1 月 16 日国家市场监督管理总局通过了对发行人取得海免公司 51%股权的经营者集中反垄断
调查。2019 年 1 月 17 日海免公司完成了工商变更登记。自 2019 年 1 月开始，发行人将海免公司纳入合并范围。
注 2：根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》(国资发改革[2016]135 号)要求，发行人于 2019 年 3 月 18 日对酒店业务进行整合重组，将Kew Green Hotels Limited 持股 100%的 14 家子公司注销。
按照英国当地法律及法规的规定，对于进入清算程序的公司无须向公司注册处提交当年的法定审计报告。进入清算程序后，公司最高权力机构董事会丧失对公司业务的控制权，不再对公司的经营情况承担责任，即自清算之日起，Kew Green Hotels Limited 丧失对 14 家子公司的实际控制权，14 家子公司不再纳入发行人合并范围。于 2019 年 12 月 31 日，14 家子公司正在清算中，
2019 年处置 14 家子公司未产生处置损益。
表：发行人 2020 年相对 2019 年合并报表范围变化情况
名称 | 纳入原因 |
中旅海泉湾风景（成都）置业有限公司 | 投资设立 |
中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 投资设立 |
宁夏沙坡头杞浩旅游公交有限公司 | 投资设立 |
信德中旅船务投资有限公司及所属73家子公司 | 现金收购 |
中旅商业管理（海南）有限公司 | 投资设立 |
中旅水印（杭州）康养服务有限公司 | 投资设立 |
广州天晨房地产开发有限公司 | 现金收购 |
杭州旅投房地产开发有限公司 | 投资设立 |
马边福来中旅投资运营有限公司 | 投资设立 |
中旅（厦门）置业有限公司 | 投资设立 |
中旅（西咸新区）置业有限公司 | 投资设立 |
中旅投资（云南）有限公司 | 投资设立 |
中旅投资（海南）有限公司 | 投资设立 |
中旅新川（成都）置业有限公司 | 投资设立 |
中旅投资（四川）有限公司 | 投资设立 |
宏健有限公司 | 现金收购 |
启阳有限公司 | 现金收购 |
堡协有限公司 | 现金收购 |
加纳签证申请服务有限公司 | 投资设立 |
西藏中旅旅行服务有限公司 | 投资设立 |
中免凤凰机场免税品有限公司 | 投资设立 |
中免（深圳）供应链科技有限公司 | 投资设立 |
中免成都天府机场免税品有限公司 | 投资设立 |
中旅酒店管理有限公司 | 投资设立 |
中旅（海南）旅游客运有限公司 | 投资设立 |
中国旅游集团迪庆香格里拉旅游投资发展有限公司 | 投资设立 |
中旅（迪庆香格里拉）旅行服务有限公司 | 投资设立 |
名称 | 不再纳入原因 |
芒果网有限公司（香港） | 已注销 |
港中旅聚豪高尔夫球会有限公司（西萨摩亚） | 已注销 |
CTS Trading Co. | 已注销 |
Best Known Trading Limited | 已注销 |
Common Bond Investments Limited | 已注销 |
中国旅行社总社宜春有限公司 | 已注销 |
中国国旅（辽宁锦州）国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中国国旅（十堰）国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中旅外服（北京）国际旅游有限公司 | 已注销 |
南宁港中旅国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中免集团青岛胶东机场免税品有限公司 | 已注销 |
宁德中免免税品供应有限公司 | 已注销 |
大连中免俪乐廊商贸有限公司 | 已注销 |
中免丰和（上海）商贸有限公司 | 已注销 |
北京芒果网国际旅行社有限公司 | 已注销 |
中国旅行社总社贵州有限公司 | 已注销 |
四、最近三年的主要财务指标
表：发行人 2018-2020 年主要财务指标
项目 | 2020 年末/ 度 | 2019 年末/ 度 | 2018 年末/ 度 |
总资产（亿元） | 1,517.32 | 1,226.72 | 1,008.16 |
总负债（亿元） | 983.69 | 716.77 | 571.71 |
全部债务（亿元） | 507.57 | 358.81 | 289.02 |
所有者权益（亿元） | 533.63 | 509.95 | 436.45 |
营业总收入（亿元） | 699.28 | 810.47 | 669.39 |
利润总额（亿元） | 87.22 | 74.88 | 64.73 |
净利润（亿元） | 56.52 | 51.28 | 46.79 |
扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 55.27 | 49.22 | 48.46 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 16.52 | 19.81 | 14.17 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | 68.82 | -6.93 | 31.40 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | -70.69 | 24.19 | -51.59 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 95.80 | 35.87 | -13.14 |
流动比率 | 1.63 | 1.50 | 1.30 |
速动比率 | 0.64 | 0.64 | 0.65 |
资产负债率（%） | 64.83 | 58.43 | 56.71 |
债务资本比率（%） | 48.75 | 41.30 | 39.84 |
营业毛利率（%） | 38.07 | 40.19 | 39.21 |
平均总资产回报率（%） | 4.12 | 4.59 | 3.78 |
加权平均净资产收益率（%） | 10.83 | 10.84 | 10.66 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） | 10.59 | 10.40 | 11.04 |
EBITDA（亿元） | 119.58 | 100.68 | 88.24 |
EBITDA 全部债务比 | 0.24 | 0.28 | 0.31 |
EBITDA 利息保障倍数 | 6.91 | 8.36 | 8.55 |
应收账款周转率 | 51.15 | 45.66 | 36.16 |
存货周转率 | 0.88 | 1.42 | 1.65 |
备注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总额×100%
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（5）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
（6）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销
（8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（9）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
（10）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
第五节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合资信评估股份有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合资信评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合资信评定本次债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本次债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
联合资信对发行人的评级反映了其作为中国最大的综合性旅游集团，是一家历史悠久、旅游产业链条完整、旅游要素齐全、品牌价值高的旅游企业集团，主业涵盖旅行服务、旅游投资和运营、旅游零售、酒店运营、旅游金融等多个领域，经营网络遍布中国及海外，在免税行业形成了显著的市场地位，整体规模优势明显。2020 年，新冠肺炎疫情对公司旅行服务、酒店运营和景区业务冲击较大，但受益于海南离岛免税政策的实施和地产项目结转增加，旅游零售和旅游投资与运营板块保持增长，整体盈利能力稳健。同时，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）也关注到，突发公共卫生事件对旅游行业影响大，公司有息债务快速增长等因素对公司信用水平带来的不利影响。
公司 EBITDA 和经营活动现金流量净额对本期公司债券的保障能力强。
未来，公司将集中发展旅游相关主业，加快旅游产业链投资布局，推动旅游产业结构优化升级，随着在建免税项目的陆续建成投入运营，公司业务发展前景良好。联合资信对公司的评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体偿债风险极小，本期公司债券的偿还能力极强，到期不能偿还的风险极低。
优势：
1、消费回流以及海南离岛免税购物政策影响下，公司免税业务长期趋势向好。
2020 年初，新冠肺炎疫情对全球经济和社交场景产生了很大影响，导致全球奢侈品市场萎缩。但是，消费回流以及海南离岛免税购物政策使得公司免税零售业务实现逆势增长。随着国家为吸引海外消费回流不断推出利好政策，海南自贸区建设有望加速实施，出入境及海南客源市场持续增长，加上国民的高品质消费需求仍然旺盛等利好因素，为公司未来发展带来新的机遇。
2、公司旅游产业链完整，主营业务协同效果良好。公司主营业务涵盖旅游服务及景区、旅游零售、旅游地产、旅游特色金融等板块，拥有完整的旅游服务链条和全面的配套能力，经营规模大、品牌价值高，整体竞争优势明显，主营业务协同效果良好。
3、公司在免税行业的竞争地位显著，免税业务市场份额持续扩张。截至 2021 年
3 月底，公司免税业务已在全国 30 个省、市、区（含港、澳、台地区）和柬埔寨等
地设立 236 个免税店，涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮、市内等九大类免税业务，是全球免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商。2020 年，受益于海南离岛免税新政的实施，公司旅游零售业务收入同比增长 9.26%。
4、公司资产质量和流动性良好，整体盈利能力稳健。现金类资产充裕，资产质量和流动性良好。
关注：
1、2020 年初国内爆发新冠肺炎疫情，对旅游行业短期冲击较大。旅游行业受国内外政治、宏观经济景气度及突发公共事件影响较大。2020 年，新冠肺炎疫情蔓延，对全球旅游业产生重大冲击，受此影响，公司营业总收入同比下降 13.72%。
2、有息债务规模快速增长，债务负担有所加重。近年来，受旅游地产项目开发和业务拓展推升资金需求影响，公司有息债务规模快速上升。截至 2020 年底，公司全部债务 508.57 亿元，较上年底增长 41.07%；公司全部债务资本化比率增至 48.80%，资产负债率增至 64.83%，债务负担有所加重。
3、发放贷款及垫款规模大，存在区域集中风险。公司消费金融业务形成贷款余额规模大，且主要放款区域集中在中国香港地区，存在一定区域集中风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次债券存续期内，在每年中国旅游集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国旅游集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国旅游集团有限公司或本次债项如发生重大变化，或发生可能对中国旅游集团有限公司或本次债项信用等级产生较大影响的重大事项，中国旅游集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注中国旅游集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现中国旅游集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对中国旅游集团有限公司或本次债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如中国旅游集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对中国旅游集团有限公司或本次债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国旅游集团有限公司、监管部门等。
三、发行人历史信用评级情况
（一）历史评级情况
发行人报告期内历史主体评级结果如下：
发行人报告期历史主体信用评级情况表
评级日期 | 信用评级 | 评级展望 | 变动方向 | 评级机构 |
2018 年 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合资信评估有限 公司 |
2019 年 | AAA | 稳定 | 首次 | 联合信用评级有限 公司 |
2020 年 | AAA | 稳定 | 维持 | 联合信用评级有限 公司 |
（二）评级差异
报告期内发行人主体信用评级结果与本次主体评级结果不存在差异。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2020 年末，发行人共获得各主要银行授信额度共计 2,043.82 亿元，已使用
信用额度为 112.39 亿元。具体情况如下：
表：截至 2020 年 12 月末发行人获得的金融机构授信情况
单位：（折合人民币）亿元
序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 尚未使用额度 |
1 | 建设银行 | 146.51 | 18.65 | 127.86 |
2 | 农业银行 | 106.73 | 10.84 | 95.90 |
3 | 中国银行 | 331.71 | 9.74 | 321.97 |
4 | 中国工商银行 | 232.94 | 21.43 | 211.51 |
5 | 北京银行 | 20.00 | - | 20.00 |
6 | 民生银行 | 20.00 | - | 20.00 |
7 | 招商银行 | 150.00 | 9.98 | 140.02 |
8 | 邮储银行 | 200.00 | 4.96 | 195.04 |
9 | 进出口银行 | 270.00 | 30.00 | 240.00 |
10 | 星展银行 | 8.42 | 6.00 | 2.42 |
11 | 中信银行 | 100.00 | - | 100.00 |
序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 尚未使用额度 |
12 | 兴业银行 | 300.00 | - | 300.00 |
13 | 交通银行 | 66.52 | - | 66.52 |
14 | 平安银行 | 50.00 | - | 50.00 |
15 | 农发行 | 0.99 | 0.79 | 0.20 |
16 | 浦发银行 | 40.00 | - | 40.00 |
合计： | 2,043.82 | 112.39 | 1,931.44 | |
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人及子公司报告期内已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下：
表：报告期内发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况
证券名称 | 期限（年） | 票面利率 (%) | 发行日期 | 发行规 模(亿元) | 证券类别 | 偿还 情况 |
19 中旅 01 | 3 | 3.68 | 2019-04-12 | 40 | 公司债 | 正常 |
20 中国旅游SCP001 | 0.49 | 2.93 | 2020-01-08 | 20 | 超短期融资债券 | 正常 |
20 中国旅游(疫情防控 债)SCP002 | 0.74 | 2.50 | 2020-02-24 | 5 | 超短期融资债券 | 正常 |
20 中国旅游SCP003 | 0.74 | 2.62 | 2020-03-03 | 20 | 超短期融资债券 | 正常 |
20 中国旅游MTN001 | 5 | 3.35 | 2020-03-11 | 15 | 中期票据 | 正常 |
20 中国旅游MTN002 | 5 | 3.45 | 2020-03-17 | 15 | 中期票据 | 正常 |
20 中旅 01 | 5 | 3.52 | 2020-03-24 | 20 | 公司债 | 正常 |
20 中国旅游SCP004 | 0.74 | 2.84 | 2020-06-23 | 10 | 超短期融资债券 | 正常 |
20 中国旅游SCP005 | 0.74 | 2.70 | 2020-07-01 | 10 | 超短期融资债券 | 正常 |
合计 | - | - | - | 155 | - | - |
发行人及子公司报告期内已发行的境外债券以及偿还情况如下：
表：报告期内发行人已发行境外债券及偿还情况
证券名称 | 期限 （年） | 票面利率 (%) | 发行日期 | 发行规模 (亿美元) | 证券类别 | 偿还 情况 |
旅游集团 3.5% N20220321 | 3 | 3.500 | 2019-03-21 | 5 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 3% N20291023 | 10 | 3.000 | 2019-10-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 FRN 永续债 | 3+N | 3.450 | 2019-10-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 2.625% N20250423 | 5 | 2.625 | 2020-04-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 3.125% N20300423 | 10 | 3.125 | 2020-04-23 | 6 | 海外债 | 正常 |
证券名称 | 期限 （年） | 票面利率 (%) | 发行日期 | 发行规模 (亿美元) | 证券类别 | 偿还 情况 |
合计 | - | - | - | 20 | - | - |
截至 2020 年末，发行人存续的债务工具情况如下：
表：截止 2020 年末发行人存续的债务工具情况
证券名称 | 期限 （年） | 票面利 率(%) | 发行日期 | 发行规模 (亿元) | 证券类别 | 偿还 情况 |
14 港中旅 MTN001 | 7 | 5.99 | 2014-03-18 | 10 | 中期票据 | 正常 |
14 港中旅 MTN002 | 7 | 5.60 | 2014-09-05 | 26 | 中期票据 | 正常 |
19 中旅 01 | 3 | 3.68 | 2019-04-12 | 40 | 公司债 | 正常 |
20 中国旅游MTN001 | 5 | 3.35 | 2020-03-11 | 15 | 中期票据 | 正常 |
20 中国旅游MTN002 | 5 | 3.45 | 2020-03-17 | 15 | 中期票据 | 正常 |
20 中旅 01 | 5 | 3.52 | 2020-03-24 | 20 | 公司债 | 正常 |
20 中国旅游SCP004 | 0.74 | 2.84 | 2020-06-23 | 10 | 超短期融资债券 | 正常 |
20 中国旅游SCP005 | 0.74 | 2.70 | 2020-07-01 | 10 | 超短期融资债券 | 正常 |
合计 | - | - | - | 146 | - | - |
证券名称 | 期限 （年） | 票面利 率(%) | 发行日期 | 发行规模 (亿美元) | 证券类别 | 偿还 情况 |
港中旅集团 5.625% N20241103 | 10 | 5.625 | 2014-11-03 | 7 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 3.5% N20220321 | 3 | 3.500 | 2019-03-21 | 5 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 3% N20291023 | 10 | 3.000 | 2019-10-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 FRN 永续债 | 3+N | 3.450 | 2019-10-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 2.625% N20250423 | 5 | 2.625 | 2020-04-23 | 3 | 海外债 | 正常 |
旅游集团 3.125% N20300423 | 10 | 3.125 | 2020-04-23 | 6 | 海外债 | 正常 |
合计 | - | - | - | 27 | - | - |
（四）发行人最近三年的债务违约记录
发行人最近三年所有债券及债务融资工具均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
表：报告期内影响债务偿还的主要财务指标情况表
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
流动比率（倍） | 1.63 | 1.50 | 1.30 |
速动比率（倍） | 0.64 | 0.64 | 0.65 |
资产负债率（%） | 64.83 | 58.43 | 56.71 |
EBITDA（亿元） | 119.58 | 100.68 | 88.24 |
EBITDA 利息倍数 | 6.91 | 8.36 | 8.55 |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
备注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
（六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
假设本次债券 50 亿元规模全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额
为 110 亿元，占发行人 2020 年末净资产比例为 20.61%。
第六节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中国旅游集团有限公司
住所：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 217
法定代表人：万敏联系人：杨豫
联系地址：香港干诺道中 78-83 号中旅集团大厦 17 楼联系电话：00852-28533114
传真：00852-28541383
邮政编码：100053
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公
司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青
联系人：袁圣文、邢超、桑雨
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：010-86451454
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、蔡智洋、张陈灵、王晓虎、刘懿、王玉林、冯源、吴林、邱承飞、李伟
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层联系电话：0755-23835451
传真：010-60833504
邮政编码：518048
（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：沈如军
联系人：吴珊、杨曦、罗梓榕、何太红
联系地址：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 72 层联系电话：0755-83195000
传真：0755-83196249
邮政编码：518048
（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层负责人：张学兵
经办律师：陈益文、刘佳
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888/6889
（六）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼负责人：邱靖之
联系人：王清峰、苏菊荣
联系地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼联系电话：18612686726
传真：010-88018737
邮政编码：100048
（七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波
联系人：李明、刘嘉敏、刘晓彤
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
（八）募集资金专项账户开户银行：【】住所：【】
负责人：【】 联系人：【】 联系地址：【】联系电话：【】邮政编码：【】
（九）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：蔡建春
联系电话：021-68808888传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800传真：021-58754185
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年末，本次债券牵头主承销商中信建投证券股份有限公司及其下属机构持有发行人下属上市公司中国中免（601888.SH）227,300 股股份。
截至 2020 年末，本次债券联席主承销商中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人下属上市公司中国中免（601888.SH）176,536 股股份，信用融券专户持有发行人下属上市公司中国中免（601888.SH）15,459 股股份，资产管理业务股票账户持有发行人下属上市公司中国中免（601888.SH）3,451,177 股股份。
截至 2020 年末，本次债券联席主承销商中国国际金融股份有限公司及其下属机构持有发行人下属上市公司中国中免（601888.SH）3,753,206 股股份。
除上述利害关系外，截至 2020 年末，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系及其他重大利害关系。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的文件；
2、主承销商关于本次公开发行公司债券的核查意见；
3、发行人最近三年（2018 年-2020 年）经审计的财务报告；
4、律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
5、资信评级机构为本次公开发行公司债券出具的主体和债项评级报告；
6、本次债券受托管理协议；
7、本次债券持有人会议规则。
二、备查地点
在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书及相关文件。
1、中国旅游集团有限公司
联系地址：香港干诺道中 78-83 号中旅集团大厦 17 楼联系人：杨豫
联系电话：00852-28533114传真：00852-28541383
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系人：袁圣文、邢超、桑雨
联系电话：010-86451454传真：010-65608445