本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商和发行人律师核查认为：（1）本次交易中配套募集资金事 先确定的特定投资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英等 3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）国华腾达属于私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537...
国信证券股份有限公司关于
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任广东星河生物股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供星河生物全体股东及有关方面参考。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对星河生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对星河生物本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星河生物的文件引述。
4、本核查意见仅供星河生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
释 义
在本核查意见中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/星河生物 | 指 | 广东星河生物科技股份有限公司 |
标的公司/玛西普 | 指 | 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和 xxx持有的玛西普 100%股权 |
交易对方/玛西普股东/补偿责 任人 | 指 | 刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和 xxx |
募集配套资金特定对象/认购 方 | 指 | 深圳前xxx腾达医疗股权投资管理中心（有限 合伙）、刘岳均、xxx、霍昌英 |
本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司向刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx发行股份购买其持有的玛西普 100%股权，并向xxx、刘岳均、霍昌英和国 华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为 |
审计/评估基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
重组报告书/报告书 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 |
标的股权交割日 | 指 | 本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变更之日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议》 |
《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议之补充协议》 |
《股票认购协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》 |
配套融资 | 指 | 本次交易中发行股份募集配套资金 |
国华腾达 | 指 | 深圳前xxx腾达医疗股权投资管理中心（有限 |
合伙） | ||
独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问/国浩律师/律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
审计机构/xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计持有的玛西普 100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711 号），
采用收益法评估，xxx在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预
计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 | 交易对方 | 出资比例 | 交易对价（万元） | 支付股份数量（股） |
1 | 刘岳均 | 19.34% | 21,757.50 | 16,736,538 |
2 | xx | 32.82% | 36,922.50 | 28,401,923 |
3 | xxx | 19.34% | 21,757.50 | 16,736,538 |
4 | xxx | 18.00% | 20,250.00 | 15,576,900 |
5 | xx | 5.25% | 5,906.25 | 4,543,369 |
6 | xx | 3.75% | 4,218.75 | 3,245,200 |
7 | xxx | 1.50% | 1,687.50 | 1,298,076 |
合计 | 100% | 112,500.00 | 86,538,544 | |
本次重组完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份
（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
序号 | 特定对象 | 认购股数数量 （股） | 募集配套资金金额 （万元） | 占募集配套资金比例 |
1 | 国华腾达 | 21,352,313 | 30,000.00 | 44.12% |
2 | xxx | 17,508,896 | 24,600.00 | 36.18% |
3 | 刘岳均 | 5,978,647 | 8,400.00 | 12.35% |
4 | 霍昌英 | 3,558,718 | 5,000.00 | 7.35% |
合计 | 48,398,574 | 68,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东xxx、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量及认购对象
上市公司拟向特定对象国华腾达、xxx、xxxx霍昌英发行 48,398,574
股，募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 | 募集配套资金特定对象 | 发行股数（股） | 合计金额（万元） |
1 | 国华腾达 | 21,352,313 | 30,000.00 |
2 | xxx | 17,508,896 | 24,600.00 |
3 | 刘岳均 | 5,978,647 | 8,400.00 |
4 | 霍昌英 | 3,558,718 | 5,000.00 |
合计 | 48,398,574 | 68,000.00 | |
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商和发行人律师核查认为：（1）本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，xxx、刘岳均、xxx等 3名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）国华腾达属于私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537 的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人登记证明。
（三）募集资金和发行费用
2016 年 7 月 29 日，xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，上市公司实际已发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，募集资金总额人民币 68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人
民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人
民币 612,801,426 元。
（四）发行后每股收益
本次发行后上市公司的每股收益为-0.02 元（以 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
（五）承销方式
本次发行承销方式为代销。
（六）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元/股。
（七）股份锁定安排
本次交易中，募集配套资金的特定认购对象国华腾达、xxx、刘岳均和xxx获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，其中 60,000.00 万元拟用于立体定
向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
第二节 本次交易实施情况的核查
1、2015 年 4 月 7 日，上市公司刊登重大事项停牌公告，上市公司正在筹划
重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌。
2、2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；上市公司与国华腾达、xxx、xxxxxxx签署了《股票认购协议》。
3、2015 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
4、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
5、2015 年 9 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
6、2015 年 9 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
7、2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向xxxx发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2915 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核
准上市公司非公开发行不超过 48,398,574 股募集配套资金。
8、2016 年 7 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意xxxxx由于个人资金筹措进度的原因拟将本次交易认购的股份数量由 5,978,647 股
调减到 1,779,359 股，金额由 8,400 万元调减到 2,500 万元。
9、2016 年 7 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，鉴于影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，刘岳均资金已全部筹措到位，同意刘岳均认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核准。
（一）资产过户及股份登记
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛西普的股东由刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx变成星河生物，星河生物直接持有玛西普 100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公司。
2015 年 12 月 29 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了 XYZZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已收到刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,00 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计发行 86,538,544 股普通 A 股股票，相
关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。
（二）募集配套资金的实施情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 48,398,574 股股票，发行价
格为 14.05 元/股。
1、投资者沟通工作
本次发行为确定对象发行，国信证券发行工作组已经与本次发行对象国华腾达、xxx、刘岳均和霍昌英充分沟通，确保本次发行缴款、验资工作的顺利进行。
2、发出缴款通知书
上市公司与国信证券根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，编制《缴款通知书》并下达至本次配套募集资金的发行对象，发行对象根据缴款通知书的要求，在规定期间内向指定银行账户汇入本次认购股份所需的足额款项。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
序 号 | 特定对象 | 认购价格 （元/股） | 认购股数数量（股） | 认购金额 （万元） | 占比 |
1 | 国华腾达 | 14.05 | 21,352,313 | 30,000.00 | 44.12% |
2 | xxx | 14.05 | 17,508,896 | 24,600.00 | 36.18% |
3 | 刘岳均 | 14.05 | 5,978,647 | 8,400.00 | 12.35% |
4 | xxx | 14.05 | 3,558,718 | 5,000.00 | 7.35% |
合计 | 48,398,574 | 68,000.00 | 100.00% | ||
依据《股票认购协议》及《缴款通知书》，本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
本次发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股）。发
行股数总额为 48,398,574 股，募集资金总额为 68,000.00 万元。
4、缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报字 [2016]第 310697 号），截至 2016 年 7 月 28 日，国信证券收到星河生物非公开发
行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。2016 年 7 月 29 日，国信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，募集资金总额人民币 68,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人民币
66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人民币
612,801,426 元。
5、新增股份登记情况
2016 年 8 月 4 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 8 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016 年 8
月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
（三）后续事项
星河生物需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与星河生物已完成标的资产的交付，玛西普已完成相应的工商变更手续，星河生物已经完成验资。本次募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。星河生物已办理本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增
股份的发行及登记工作。此后，星河生物需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自 2015 年 12 月 16 日星河生物取得中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2915 号）直至本核查意见出具之日，星河生物不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛西普的股东变成星河生物，玛西普成为星河生物的全资子公司。同日，玛西普的董事变更为徐涛、邵亚宁、候建存，总经理为纪远平，监事为李巧。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的上述变更已遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2016 年 7 月 13 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协
议》。2016 年 7 月 27 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协议（二）》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2016 年 8 月 9 日