注册金额 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 本期发行金额 不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元） 增信情况 无担保 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 无评级 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
三门峡市投资集团有限公司
2022 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第三期）募集说明书
注册金额 | 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） |
本期发行金额 | 不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本期债券信用等级 | 无评级 |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxX xx 00-00
x）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x）
（xx：福州市湖东路 268 号）
签署日期： 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号申请文件及编制
（2021 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。
一、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券无评级。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,057.88 万元（2019 年、2020 年和 2021 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
三、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
五、本期债券无担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
六、土地一级开发整理、保障房建设、基础设施建设等业务属于资本密集型业务。发行人主营业务主要以项目管理和资产维护及土地开发整理、工程施工、委托代建、PPP 和保障房业务为主。截至 2021 年末，公司在建及拟建基础设施、棚改、PPP 及房地产等项目总投资金额较大，未来较大资本支出压力，较大规模的资本支出及未来市场利率的波动可能会增加公司的融资压力，加重公司的财务负担。发行人积极搭建多层次融资体系，保障其资金需求及控制资金成本，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
七、截至各报告期末，公司负债总额分别为 2,614,651.04 万元、4,019,821.31
万元、4,687,774.05 万元和 4,751,666.92 万元，其中，有息负债金额分别为
1,544,618.48 万元、2,735,228.92 万元、3,405,501.73 万元和 3,577,149.88 万元，
增长较快。截至各报告期末，公司资产负债率分别为 43.25%、53.14%、56.51%和 56.74%。报告期内发行人有息负债余额随着公司业务的发展与项目的推进而呈大幅增长趋势，且资产负债率呈上升趋势。公司为三门峡市最重要的基础设施建设和国有资本运营主体，承担了全市最重要的基础设施建设、保障房开发及土地开发及产业引导等职能。随着固定资产项目投资规模的扩大，发行人负债规模可能呈进一步增长趋势，进而增加发行人的偿债压力。
八、存货是发行人最主要的资产之一，主要包括开发成本和储备土地。截至各报告期末，发行人存货余额分别为 2,311,676.66 万元、2,682,395.78 万元、 2,998,501.28 万元和 3,026,830.72 万元，未计提存货跌价准备，发行人可能产生存货跌价风险的因素有土地价格下滑或者出让困难、其他存货变现困难等。截至 2021 年末，发行人存货中的储备土地余额为 1,188,696.10 万元，占发行人存货的
39.64%，随着我国房地产市场发展的周期性波动和政府对房地产市场的调控，未来我国房地产市场可能会走入下降通道，并使得发行人存货资产中的储备土地存在贬值风险。此外，截至 2021 年末发行人存货中的开发成本余额为 1,726,950.19万元，占发行人存货的 57.59%，主要为发行人基础设施建设项目及保障性住房项目等的投入，发行人存货资产较为集中，未来回款依赖地方政府代建回款及政府购买服务回款等。因此，发行人存货资产存在跌价及依赖地方政府回款的风险。
九、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-383,249.43 万元、-453,677.84 万元、-524,110.32 万元和
-2,994.66 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-510,569.80 万元、
-769,970.08 万元、-75,498.95 万元和-96,028.22 万元。最近三年及一期，经营活动现金流和投资活动现金流皆为负数。由于经营性净现金流是偿债资金的主要来源之一，持续净流出将对本期债券的偿付产生不利影响。若经营性和投资性现金流在未来持续为负，需依赖外部持续融资的风险。
十、截至各报告期末，发行人长期应收款分别为 348,000.00 万元、521,350.24万元、679,368.00 万元和 680,976.88 万元，占总资产的比重分别为 5.76%、6.89%、 8.19%和 8.13%。该科目主要系三门峡各区县单位的棚改项目款，包括三门峡市湖滨区、卢氏县、灵宝市、绳池县等下属区县棚改项目，资金来源主要为国开行项目贷款资金。尽管主要欠款对象目前经营状况良好，且均履行了相应流程，未来可能存在不能及时收回款项的可能性。
十一、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人的营业毛利率分别为 17.75%、20.20%、12.77%和 6.47%，报告期内，发行人毛利率呈波动趋势主要系发行人基础设施建设业务板块毛利率呈下降趋势以及发行人金银精炼加工和贸易业务占营业收入比重较高且毛利率波动较大。若未来受宏观或行业环境影响，基础设施建设业务、金银精炼加工和贸易业务毛利率难以维系在稳定水平，将使得公司毛利率存在波动风险，可能对本次偿债产生不利影响。
十二、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人其他收益的金额分别 19,118.50 万元、26,684.21 万元、23,842.85 万元和 2,513.21 万元，占同期净利润的比例分别为 52.05%、62.26%、54.07%和 449.13%。最近三年，发行人其他收益占净利润比重逐年增加，主要系发行人自 2019 年度新增并表子公司陕州财经和渑池会盟，进而增加的政府基础设施建设专项补贴。陕州财经和渑池会盟均为当地城市基础设施工程建设的主要实施主体，业务具有一定的垄断性和可持续性，当地政府每年拨付一定规模的基础设施建设专项补贴以支持其基础设施建设业务开展，该补贴具有一定的可持续性和稳定性。但鉴于基础设施建设专项补贴受当年政府拨付金额的影响，若未来政府拨付补贴减少，发行人其他收益存在一定波动风险。
目录
八、媒体质疑事项 101
九、发行人违法违规及受处罚情况 101
第五节 财务会计信息 102
一、发行人财务报告总体情况 102
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 112
三、发行人财务状况分析 123
第六节发行人信用状况 172
一、发行人及本期债券的信用评级情况 172
二、发行人其他信用情况 174
第七节增信情况 178
第八节税项 179
一、增值税 179
二、所得税 179
三、印花税 179
第九节信息披露 181
第十节投资者保护机制 182
一、投资者保护条款 182
二、偿债计划 182
三、偿债资金来源 183
四、偿债保障措施 185
第十一节违约事项及纠纷解决机制 188
一、违约情形及认定 188
二、违约责任及免除 188
三、纠纷解决机制 189
第十二节债券持有人会议 190
一、债券持有人会议的权限范围 190
二、债券持有人会议的筹备 192
三、债券持有人会议的召开及决议 196
四、债券持有人会议的会后事项与决议落实 201
五、特别约定 203
第十三节债券受托管理人 207
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 207
二、债券受托管理协议主要内容 207
第十四节发行的有关机构 225
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 228
第十六节备查文件 239
一、备查文件 239
二、查询地址 239
释义
x募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本公司、投资 集团、集团 | 指 | 三门峡市投资集团有限公司 |
x次债券 | 指 | 三门峡市投资集团有限公司面向专业投资者公 开发行不超过 30 亿元公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
x期债券 | 指 | 三门峡市投资集团有限公司 2022 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第三期） |
本期发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《三门峡市投资集团有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《三门峡市投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 摘要》 |
牵头主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、兴业证券 股份有限公司 |
债券受托管理协议 | 指 | x公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《三门峡市投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《三门峡市投资集团有限公司 2021 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
审计机构、亚太 | 指 | 亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
三门峡市政府、市政府、实际 控制人 | 指 | 三门峡市人民政府 |
财政局 | 指 | 三门峡市财政局 |
国资委、控股股东 | 指 | 三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
财经投资 | 指 | 三门峡市财经投资公司 |
国土开投 | 指 | 三门峡市国土资源开发投资有限公司 |
农发投资 | 指 | 三门峡市农发投资有限公司 |
中小担保 | 指 | 三门峡市中小企业担保有限责任公司 |
三门峡城投 | 指 | 三门峡市城市建设投资开发有限公司 |
渑池会盟 | 指 | 渑池会盟投资有限公司 |
陕州财经 | 指 | 三门峡市陕州区财经开发有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
公司章程 | 指 | 《三门峡市投资集团有限公司章程》 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假 日和休息日） |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
x募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）财务风险
1、有息负债规模扩张较快和资产负债率上升的风险
截至各报告期末，公司负债总额分别为 2,614,651.04 万元、4,019,821.31 万元、4,687,774.05 万元和 4,751,666.92 万元，其中，有息负债金额分别为
1,544,618.48 万元、2,735,228.92 万元、3,405,501.73 万元和 3,577,149.88 万元，
增长较快。截至各报告期末，公司资产负债率分别为 43.25%、53.14%、56.51%和 56.74%。报告期内发行人有息负债余额随着公司业务的发展与项目的推进而呈大幅增长趋势，且资产负债率呈上升趋势。公司为三门峡市最重要的基础设施建设和国有资本运营主体，承担了全市最重要的基础设施建设、保障房开发及土地开发及产业引导等职能。随着固定资产项目投资规模的扩大，发行人负债规模可能呈进一步增长趋势，进而增加发行人的偿债压力。
2、存贷跌价及主要依赖地方政府回款的风险
存货是发行人最主要的资产之一，主要包括开发成本和储备土地。发行人截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末的存货余额分别为
2,311,676.66 万元、2,682,395.78 万元、2,998,501.28 万元和 3,026,830.72 万元，
未计提存货跌价准备，发行人可能产生存货跌价风险的因素有土地价格下滑或者 出让困难、其他存货变现困难等。截至 2021 年末，发行人存货中的储备土地余 额为 1,188,696.10 万元，占发行人存货的 39.64%，随着我国房地产市场发展的周 期性波动和政府对房地产市场的调控，未来我国房地产市场可能会走入下降通道，并使得发行人存货资产中的储备土地存在贬值风险。此外，截至 2021 年末发行 人存货中的开发成本余额为 1,726,950.19 万元，占发行人存货的 57.59%，主要为 发行人基础设施建设项目及保障性住房项目等的投入，发行人存货资产较为集中，
未来回款依赖地方政府代建回款及政府购买服务回款等。因此，发行人存货资产存在跌价及依赖地方政府回款的风险。
3、其他应收款的回款风险
截至各报告期末，发行人其他应收款账面价值分别为 637,226.91 万元、
715,489.60 万元、588,568.87 万元和 598,657.84 万元，占发行人总资产比例分别为 10.54%、9.46%、7.10%和 7.15%，发行人其他应收账款主要是对政府单位和市内其他国有企业的往来款和项目代建款。截至 2021 年末，发行人其他应收款
中对宁波致云股权投资基金管理有限公司的委托投资款余额为 50,000.00 万元，
对三门峡经济技术产业集聚区投融资有限公司应收款项余额为 42,000.00 万元，均系在地方政府引导下对招商引资企业和地方新能源汽车企业的扶植款项，未来均在项目退出后回款。如宏观经济环境的变化和政府对行业（如房地产）调控等因素，导致地方政府财政收入下降，将可能影响地方政府款项支付计划，导致产业扶持项目的退出可能存在一定的不确定性，因此可能存在导致其他应收款无法回收的风险。
4、资本支出较大的风险
土地一级开发整理、保障房建设、基础设施建设等业务属于资本密集型业务。发行人主营业务主要以项目管理和资产维护及土地开发整理、工程施工、委托代建、PPP 和保障房业务为主。截至 2021 年末，公司在建及拟建基础设施、棚改、 PPP 及房地产等项目总投资金额较大，未来较大资本支出压力，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。发行人积极搭建多层次融资体系，保障其资金需求及控制资金成本，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
5、短期偿债风险
截至各报告期末，发行人流动比率分别为 2.86、2.51、2.11 和 2.20，速动比 率分别为 1.17、1.09、0.77 和 0.81。2022 年 3 月末，发行人有息负债 3,577,149.88 万元，其中 58.97%以上为 3 年以上的中长期借款。尽管发行人债务结构主要以 长期限政策性银行贷款为主，但面临 1 年以内到期的有息债务偿还压力仍然较大，依赖于银行借款及公开融资，存在短期集中偿债的压力。未来如果发行人短期负
债继续增加，项目回款不能维持在合理水平且外部融资环境恶化，发行人的短期偿债风险将有所增加。
6、三费占比较高的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用合计分别为 47,323.30 万元、80,321.43 万元、 120,980.16 万元和 35,279.44 万元，占营业收入的比重分别为 11.77%、20.63%、
13.63%和 14.05%。随着发行人业务范围不断扩大、员工增加和平均工资提高，以及对外融资规模的增多，发行人期间费用可能会进一步上升。如果发行人未能有效控制期间费用，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。
7、或有负债产生的风险
截至 2022 年 3 月末，发行人对外担保总额为 129,474.45 万元，占净资产的比例为 3.57%，占总资产的比例为 1.55%。如果被担保公司出现经营困难、无法偿还公司担保的债务，公司可能面临代为偿付的风险。
8、经营活动和投资活动现金流为负，需依靠外部持续融资风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-383,249.43 万元、-453,677.84 万元、-524,110.32 万元和
-2,994.66 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-510,569.80 万元、
-769,970.08 万元、-75,498.95 万元和-96,028.22 万元。最近三年及一期，经营活 动和投资活动现金流均为负数。由于经营性净现金流是偿债资金的主要来源之一，持续净流出将对本期债券的偿付产生不利影响。若经营性和投资性现金流在未来 持续为负，需依赖外部持续融资的风险。
9、公益性资产的变现风险
截至 2021 年末，发行人无形资产中土地使用权的账面价值为 120,044.29 万
元，主要系三门峡市人民政府于 2005 年向发行人子公司三门峡市财经投资公司无偿划拨的风景名胜设施用地、公园与绿地及科教用地等土地使用权。由于该土地资产属于公益性资产，无出让计划。若发行人不能按约定偿付相关债务，该公益性资产可能存在无法变现的风险，进而影响发行人的偿债能力。
10、应收账款回收风险
截至各报告期末，发行人应收账款账面价值分别为 237,708.40 万元、
331,536.43 万元、110,476.00 万元和 108,276.95 万元，占发行人总资产比例分别为 3.93%、4.38%、1.33%和 1.29%，发行人应收账款对象主要是政府单位和市内其他国有企业，整体资质及经营状况较好，出现坏账的风险较低，因此当前没有计提坏账，但存在因项目对手方经营状况恶化导致应收款项长期挂账甚至无法回收的风险。
11、长期应收款存在回收风险
截至各报告期末，发行人长期应收款分别为 348,000.00 万元、521,350.24 万元、679,368.00 万元和 680,976.88 万元，占总资产的比重分别为 5.76%、6.89%、 8.19%和 8.13%。该科目主要系三门峡各区县单位的棚改项目款，包括三门峡市湖滨区、卢氏县、灵宝市、绳池县等下属区县棚改项目，资金来源主要为国开行项目贷款资金。尽管主要欠款对象目前经营状况良好，且均履行了相应流程，未来可能存在不能及时收回款项的可能性。
12、土地开发整理业务收入下降的风险
受房地产市场变动及地方政府土地出让计划影响，报告期内发行人土地开发整理业务板块未产生收入。如未来房地产行业政策进一步缩紧，将对发行人该业务板块盈利能力造成重大不利影响，进而进一步影响发行人综合盈利能力。
13、毛利率下降风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人的营业毛利率分别为 17.75%、20.20%、12.77%和 6.47%，报告期内，发行人毛利率呈下降趋势，主要系发行人基础设施建设业务板块毛利率呈下降趋势以及发行人金银精炼加工和贸易业务占营业收入比重较高且毛利率波动较大。若未来受宏观或行业环境影响，基础设施建设业务、金银精炼加工和贸易业务毛利率继续下降，将使得公司毛利率进一步下降，可能对本次偿债产生不利影响。
14、金银精炼加工业务收入及盈利能力波动的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人金银精炼加工业
务收入分别为 157,007.56 万元、92,037.66 万元、410,131.78 万元和 129,242.85
万元，毛利率分别为 0.34%、1.91%、5.15%和 1.21%，报告期内呈一定波动性。 2020 年度受新冠疫情和行业环境影响，停工时间较长，该板块业务收入下降幅度较大。2021 年度，随着经济回暖和发行人上海黄金交易所标准金交易资质的取得，发行人金银精炼加工业务收入大幅增长。但因该行业亦受宏观环境影响且毛利率普遍较低，如未来因行业波动造成该部分业务持续亏损，将对发行人盈利能力造成不利影响。
15、其他收益波动风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人其他收益的金额分别 19,118.50 万元、26,684.21 万元、23,842.85 万元和 2,513.21 万元，占同期净利润的比例分别为 52.05%、62.26%、54.07%和 449.13%。最近三年及一期，发行人其他收益增长较快且占净利润比重较大，主要系发行人自 2019 年度新增并表子公司陕州财经和渑池会盟，进而增加的政府基础设施建设专项补贴。陕州财经和渑池会盟均为当地城市基础设施工程建设的主要实施主体，业务具有一定的垄断性和可持续性，当地政府每年拨付一定规模的基础设施建设专项补贴以支持其基础设施建设业务开展，该补贴具有一定的可持续性和稳定性。但鉴于基础设施建设专项补贴受当年政府拨付金额的影响，若未来政府拨付补贴减少，发行人其他收益存在一定波动风险。
16、受限资产的相关风险
截至 2022 年 3 月末，发行人受限资产的账面价值为 338,163.88 万元，其中
货币资产受限金额 279,782.40 万元，受限原因为定期存单质押、资金池质押等；
土地、房地产等不动产抵押金额为 53,003.98 万元；采矿权抵押受限金额为
5,377.50 万元。此外，发行人存在以部分项目享有的应收账款，即与政府签订的
《政府购买服务协议》项下享有的所有权益和收益作为质押物取得质押借款的情况。受限资产规模将影响公司未来以资产抵押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
17、PPP 业务毛利率为负的风险
2021 年，发行人国道 310 南移 PPP 项目完工并投入运营，产生 PPP 业务收入。最近一年及一期，发行人 PPP 业务收入分别为 132,985.81 万元和 79,156.86万元，毛利率分别为-0.55%和-1.14%，PPP 业务毛利率为负主要系该项目处于运营初期，收入相对较低，导致毛利率为负。如未来项目运营收入仍不及预期，将对发行人盈利能力造成不利影响。
18、未使用授信规模较小的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人共获得各银行等金融机构授信额度共计
302.98 亿元，尚未使用的各类授信额度总额为 34.24 亿元，未使用授信规模较小。虽然发行人与国开行、农发银行、中原银行、中信银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，但若未来银行融资渠道对发行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足发行人经营需求，将可能使发行人发生一定的资金流动性风险。
（二）经营风险
1、行业周期性风险
基础设施建设、土地开发与土地出让的经营状况与国民经济发展状况息息相关，宏观经济周期的波动和地方经济形势的变化会直接影响城市基础设施建设与建设土地的需求，因此宏观经济周期对行业影响显著，发行人存在行业周期性风险。
2、项目建设及收益不确定风险
发行人的项目投资规模较大、周期性长，属于复杂的系统工程，如果在项目建设过程中出现原材料价格以及劳动力成本上涨、征地拆迁成本上升以及工程建设安全等不确定问题，则有可能影响发行人项目投资建设的成本、工期和质量，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。发行人也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难，影响项目进展，从而影响发行人盈利水平。
3、工程质量风险
发行人承接的城市基础设施建设项目，通常通过对外招标寻找合格施工单位进行施工。如因施工单位采购原材料存在质量问题、偷工减料等客观和主观、可控和不可控因素导致的工程质量不达标，可能会为发行人带来一定的工程质量风险。
4、市场竞争风险
发行人从事城市基础设施建设的相关业务，虽然具有垄断优势，但仍存在一定的市场竞争。一方面，发行人面临其它具有城市基础设施建设资质企业的竞争；另一方面，随着政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争，以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开放程度的加深，城市基础设施建设的市场化进程必然进一步发展，发行人目前的行业地位可能面临挑战。
5、土地价格波动风险
发行人土地开发整理业务易受房地产市场形势以及土地价格变化的影响，一旦未来宏观经济形势变化引起土地出让价格出现较大波动，则可能会对发行人土地开发整理业务收入产生不利影响，进而影响发行人的整体盈利能力、偿债能力和经营性现金流。
6、安全生产风险
中央提出全面加快城市基础设施建设，同时，在“坚持以人为本，构建和谐社会”的新形势下，国家对安全生产的要求越来越高，因此，一旦发生因工伤亡等重大安全事故，发行人的社会信誉、正常的生产经营、经济效益等都将受到严重影响。安全施工是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。一旦发生安全生产方面的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。
7、土地出让计划不确定风险
发行人土地开发整理业务易受地方政府土地出让计划影响，一旦未来地方政府收紧土地出让计划安排，则可能会对发行人土地开发整理业务收入产生不利影响，进而影响发行人的整体盈利能力、偿债能力和经营性现金流。
8、多元化经营风险
发行人从事基础设施建设及维护、土地开发、土地出让、资产回购、房地产开发、路桥工程施工、房屋租赁、产品销售等多项业务。但多元化业务发展也同时面临多种产业、多个市场，各部门和子公司众多，协调成本增加的问题。发行人虽然制定了明确的发展战略，但是多元化经营对发行人在管理、人员安排等各方面都有不同的要求，可能给发行人带来一定的经营风险。
发行人与*ST 猛狮及三门峡市城乡一体化示范园管理委员会签署了《锂电池 项目合作协议》，同时发行人子公司参股的杭州凭德投资管理有限公司参与*ST 猛狮债务重组相关事宜。根据*ST 猛狮 2020-146 号公告，上述债务重组事项已 于 2019 年全部完成。根据*ST 猛狮 2021 年年度报告披露，杭州凭德投资资产管 理有限公司受让*ST 猛狮债务余额为 0。此外，截至 2021 年末，杭州凭德投资 资产管理有限公司持有*ST 猛狮 0.65%股份。鉴于*ST 猛狮债务风险较高，如后 续在*ST 猛狮债务危机未解除的情况下与其开展更深层的合作，对其主体或有关 项目承担出资义务或其他相关承诺，将对发行人自身偿债能力造成一定不利影响。
9、合同定价风险
发行人的部分业务涉及公用事业，而我国公用事业产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分，但基本属于政府主导定价的模式。因此，这种在定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临公用事业定价风险。
10、合同履约风险
发行人与地方政府签订委托代建合同，相关项目可能存在不按合同完工决算、确认收入和委托方不按付款安排支付回购款项的情况，存在合同履约风险。
11、业务整合风险
发行人作为三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会以三门峡市存量优质资产及数家国有优质企业重组而成的大型企业，未来几年为进一步满足三门峡市基础设施、产业带动和公用事业发展，公司可能会进一步通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展业务，提高经营性资产和经营性收入比重。该重组可能
涉及到公司下属子公司在产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和重组后可能出现的整合风险。
12、融资环境不利影响的风险
受河南省属国企债券违约的影响，发行人所在区域融资环境存在一定的不利影响。虽然发行人已经采取一系列措施防范流动性风险，但违约事件仍可能对发行人融资能力和偿付能力造成一定的负面影响。
（三）管理风险
1、投融资管理风险
发行人部分在建项目建设和工程结算周期长，投入成本大，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。
2、法律风险
发行人在项目开展过程中需经过多个环节，签订诸多合同，如招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，由于合同体系非常复杂，将给发行人带来一定的风险。此外，因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。
3、发行人对下属公司的管理风险
发行人为控股型集团公司，拥有多家子公司，资产和业务涉及多个板块，行业差异较大，发行人及下属子公司的货币资金使用、成本费用控制和财务成果控制系统是维持发行人正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响发行人的财务状况和偿债能力，或者使管理层无法作出正确的经营判断，这对发行人加强内部管理提出了更高的要求。
4、人力资源管理风险
发行人的总部及主要子公司均位于河南省三门峡市，相对于国内发达的中心城市，三门峡市经济社会发展相对落后，在经营管理上存在一定的地缘劣势。企
业存在中高层管理人员和优秀人才流失、优秀高校毕业生、技术人才难以引进的风险，可能影响公司的可持续发展。
（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
城市基础设施行业、土地整理与开发项目投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的基础设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来，若政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。
2、政府政策发生变化的风险
发行人作为三门峡市承担市政基础设施实施主体之一，其运作有赖政府的支持，主要通过三门峡财政向发行人增资或给予补贴方式。若三门峡市的财政收入增长明显低于预期，三门峡财政向发行人的资金支持将会受到一定的影响，从而对发行人的财务状况和抗风险能力产生不利影响。
3、房地产行业政策风险
发行人的主营业务土地一级开发与房地产市场关联度较高，目前我国房地产市场处于宏观调控的政策周期之内，土地拍卖价格处于高位，若国家相关主管部门出台新的房地产调控政策，致使房地产价格下行，会导致发行人受到房地产政策变动的风险影响。
4、当地政府财政情况变动的风险
公司作为三门峡市最重要的市政国有资产运营管理主体，三门峡市委市政府在发行人的建设和发展方面给予了大力的支持。公司自成立以来，三门峡市政府每年均以现金或划拨优质股权、资产的方式支持公司。若未来政府债务增长太快，预算收入发生大幅变动，对公司的支持力度将有一定的减少或改变，一定程度上会增加公司经营风险。
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于上市审核的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券为无担保债券，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用。在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，发行人与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
发行人的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，发行人还可能须承担民事责任或罚款，不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断，将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
第二节 发行条款
2020 年 11 月 1 日，发行人召开三届三十八次董事会会议，审议通过了公司
公开发行公司债券的决议，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元），期限为不
超过 5 年期（含 5 年）。
2020 年 12 月 7 日，发行人股东以书面形式作出股东决定，同意公司申报发
行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公开发行公司债券。
2021 年 10 月 11 日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会“证监许可
〔2021〕3215 号”文注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过人民币 30
亿元的公司债券。
（一）发行人全称：三门峡市投资集团有限公司。
（二）债券全称：三门峡市投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。
（三）注册文件：发行人于 2021 年 10 月 11 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三门峡市投资集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3215 号），注册规模为不超过 30 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 7.00 亿元（含 7.00 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 3 年。本期债券设置投资者回售选择权，
债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“三、本期债券的特殊发行条款”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 8 月 15 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 8 月 15
日。但若债券持有人在第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为
2023 年至 2024 年每年的 8 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2025 年 8 月 15 日。但若债
券持有人在第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2024 年
8 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本期债券无评级。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期的公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）债券受托管理人：平安证券股份有限公司
（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：
调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回
售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2022 年 8 月 10 日。
2.发行首日：2022 年 8 月 12 日。
3.发行期限：2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 15 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
3.本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第三节 募集资金运用
经发行人股东会和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2021〕3215 号），本次债券注册总额不超过 30 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额不超过人民币 7.00 亿元（含 7.00 亿元）。
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券本金。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债券的具体金额。本期债券募集资金用途拟偿还债券明细如下表所示：
单位：万元
序 号 | 债券名称 | 起息日 | 到期日 | 债务余额 | 拟使用募集 资金金额 |
1 | 三门峡市投资集团有限公司 2022 年非公开发行短期公司债券(第 一期) | 2022/1/12 | 2023/1/12 | 100,000.00 | 70,000.00 |
合计 | 100,000.00 | 70,000.00 |
本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。本期债券募集资金不用于有色金属行业，不直接或间接用于购置土地。在公司债务到期日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
发行人应合理安排资金使用计划，债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章程》《债券管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露。按照《债券持有人会议规则》规定需要召开债券持有人会议的，需召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途。
针对本期债券，发行人将建立募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：
（一）开立募集资金专户、确保专款专用
发行人将在本期债券发行前开立募集资金专用账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。发行人将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）聘请受托管理人
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与平安证券签订了本次债券的《债券受托管理协议》。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。
（三）信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会、上海证券交易所的有关规定和《债券受托管理协
议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人的监督。
（四）偿债资金的归集
1、资金来源
x期债券的本息兑付资金主要来自发行人日常经营所产生的收入及现金流。
2、提取时间、频率及金额
发行人将在本期债券发行前开立专项偿债账户。发行人应在本期债券每次付息日前及时足额将应付的利息资金全额划付至专项偿债账户。在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）前，将应偿付或者可能偿付的债券本息及时足额存入专项偿债账户。
3、募集资金与专项偿债账户管理方式
发行人指定部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本 期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
六、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）降低资金成本
x期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高经营稳定性
近年来，公司资金需求随项目数量的增加而不断增长。目前公司最主要融资渠道仍为银行贷款。为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，提高市场化融资能力。
（三）本期债券发行后发行人有息债务期限结构的变化
x期债券发行后发行人有息债务期限结构的变化详见本募集说明书本节之 “八、本次发行后公司资产负债结构的变化”。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。发行人承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺，本期募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
发行人承诺，本期募集资金不用于有色金属相关行业。 发行人承诺，本期募集资金不直接或间接用于购置土地。
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
x期债券发行完成后，将引起发行人有息债务期限结构的变化。假设发行人的有息债务期限结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 3 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 7.00 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 7.00 亿元计入 2022 年 3 月 31 日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金全部用于偿还到期的公司债券本金和银行借款。
（5）假设本期债券发行在 2022 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人有息债务期限结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 本次债券发行后 | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 4,802,646.16 | 4,802,646.16 | - |
非流动资产合计 | 3,572,043.23 | 3,572,043.23 | - |
资产总计 | 8,374,689.39 | 8,374,689.39 | - |
流动负债合计 | 2,183,001.59 | 2,113,001.59 | -70,000.00 |
非流动负债合计 | 2,568,665.33 | 2,638,665.33 | 70,000.00 |
负债合计 | 4,751,666.92 | 4,751,666.92 | - |
资产负债率 | 56.74% | 56.74% | - |
流动比率 | 2.20 | 2.27 | 0.07 |
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，优化资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券发行后，公司流动负债占负债总额的比例将从 45.94%下降至 44.47%，资产负债率保持不变 56.74%，流动比率从 2.20 上升至 2.27。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人负债结构更均衡合理，有利于缓解公司短期偿债压力以及降低企业融资成本，因此，本次发债规模符合公司经营资金需要和债务结构调整需要。
截至本募集说明书出具日，发行人前次发行公司债券及募集资金使用情况如
下：
单位：亿元
债券简称 | 发行日期 | 募集资金用途 | 发行规模 |
22 三投 02 | 2022 年 6 月 8 日 | 用于置换到期公司债券及偿还到 期的公司债券本金 | 4.00 |
截至本募集说明书签署日，22三投02募集资金中1.5亿元已用于置换发行人偿还21豫峡D1的自有资金，由于公司债券募集资金拟偿还的其他公司债券尚未到期，剩余募集资金根据募集说明书约定已全部用于临时补流。
2021年10月11日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会“ 证监许可
〔2021〕3215号”文注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。截至本募集说明书出具日，本次债券项下各期债券发行情况及募集资金使用情况如下：
（1）第一期募集资金使用情况
单位：亿元
债券简称 | 发行日期 | 募集资金用途 | 发行规模 |
21 豫峡 02 | 2021 年 11 月 19 日 | 用于偿还到期的公司债券本金 | 6.50 |
截至本募集说明书出具日，上述公司债券募集资金已全部用于偿还三门峡市投资集团有限公司 2021 年非公开发行短期公司债券(第一期)本金，无违规使用情况。
（2）第二期募集资金使用情况
单位：亿元
债券简称 | 发行日期 | 募集资金用途 | 发行规模 |
22 三投 01 | 2022 年 3 月 14 日 | 用于偿还到期的公司债券本金 | 7.50 |
截至本募集说明书签署日，由于公司债券募集资金拟偿还的公司债券尚未到期，根据募集说明书约定，上述公司债券剩余募集资金已全部用于临时补流。
（3）第三期募集资金使用情况
单位：亿元
债券简称 | 发行日期 | 募集资金用途 | 发行规模 |
22 三投 02 | 2022 年 6 月 8 日 | 用于置换到期公司债券及偿还到 期的公司债券本金 | 4.00 |
截至本募集说明书出具日，22三投02募集资金中1.5亿元已用于置换发行人偿还21豫峡D1的自有资金，由于公司债券募集资金拟偿还的其他公司债券尚未到期，剩余募集资金根据募集说明书约定已全部用于临时补流。
第四节 发行人基本情况
注册名称 | 三门峡市投资集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200,000.00万人民币 |
实缴资本 | 50,790.00万人民币 |
设立（工商注册）日期 | 2011年8月3日 |
统一社会信用代码 | 9141120058031796XP |
住所（注册地） | 三门峡市五原西路传媒大厦10楼 |
邮政编码 | 472000 |
所属行业 | S90综合 |
经营范围 | 一般项目：市政基本建设及基础设施投资经营性项目固定资产投资建筑业等城市建设相关产业投资产业项目投资及符合规定的自有资金投资市政工程施工、市政管线网建设、供热工程建设、园林绿化提升等工程项目的施工建设市政基础设施、城市道路、土地、林业资源等资产维护，产权管理和资本运营土地资产经营、管理和开发矿业资产经营和开发委托贷款、参股、控股房屋租赁、建材销售及特色经贸业务合作各类市政投资经营信息咨询服务及建设项目技术服务，国有企业并购重组及策划农产品、农副产品、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、矿产品、五金产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、金属产品、黄金、白银产品的销售；货物和技术进出口业务代理进出口业务汽车租赁企业管理咨询（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
电话及传真号码 | 0000-0000000 |
信息披露事务负责人及其职位 | 季武昌/副总经理 |
（一）发行人历史沿革情况
2011 年 8 月，根据《三门峡市人民政府关于成立三门峡市投资集团有限公司的通知》（三政[2011]66 号），三门峡市财政局出资成立三门峡市投资集团有限公司，注册资本 20 亿元。投资集团按相当于正县级规格管理，各子公司按相
当于副县级规格管理。发行人于 2011 年 8 月 3 日取得三门峡市市场监督管理局
经济开发区分局核发的 411291000002759 营业执照，实收资本为 40,000 万元人
民币，2011 年 8 月 3 日经三门峡康华会计师事务所有限责任公司康华会验字
【2011】第 115 号验资报告确认。
2017 年 6 月，根据《三门峡市人民政府关于三门峡市投资集团有限公司重组整合的通知》（三政[2017]27 号）、《三门峡市人民政府关于市投资集团变更出资人的批复》（三政文[2017]73 号），三门峡市人民政府批准发行人出资人由三门峡市财政局变更为三门峡市国资委。本次变更完成后，三门峡市国资委持有公司 100%的股权，三门峡市人民政府为发行人实际控制人。
2021 年 1 月，根据《三门峡市财政局关于下达市投资集团专项经费的通知》
（三财预[2021]130 号），发行人实收资本增加 1,000.00 万元。本次变更完成后，发行人实收资本为 41,000.00 万元人民币。
2021 年 7 月，根据《河南省财政厅等五部门关于印发河南省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（豫财金[2020]17 号）、《三门峡市关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（三财金[2020]6 号），发行人 10%的股权无偿划转至河南省财政厅持有。本次变更完成后，三门峡市国资委持有公司 90%的股权，三门峡市人民政府为发行人实际控制人，控股股东和实际控制人未发生变化。
2021 年 12 月，根据《三门峡市财政局关于下达市投资集团专项经费的通知》
（三财预[2021]1001 号）和《三门峡市财政局关于下达市投资集团专项经费的通知》（三财预[2021]1002 号），发行人实收资本分别增加 5,000.00 万元和 4,790.00
万元。本次变更完成后，发行人实收资本为 50,790.00 万元人民币。
截至本募集说明书出具日，发行人实收资本为 50,790.00 万元，控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，未发生导致本公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下表所示：
（二）控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为三门峡市国资委，持股比例
90.00%。
（三）实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为三门峡市人民政府。
（一）发行人子公司情况
截至 2022 年 3 月末，发行人共有合并报表范围内一级子公司 17 家，主要涉及基础设施建设、路桥施工、房屋租赁、项目管理等多个领域。纳入发行人合并报表范围的一级全资、控股子公司基本情况如下：
单位：万元，%
序号 | 子公司名称 | 级次 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基 | |||||
础设施项目工程总承包；旅游业务；城市生活 | |||||
三门峡市城市 | 垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）； | ||||
1 | 建设集团有限 | 1 级 | 100,000.00 | 城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须 | 100.00 |
公司 | 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | ||||
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 | |||||
许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工； |
序号 | 子公司名称 | 级次 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
房屋拆迁服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市政设施管理；园区管理服务；物业管理；居民日常生活服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；广告制作；广告发布；品牌管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；建筑材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
2 | 三门峡市国土资源开发投资有限公司 | 1 级 | 11,000.00 | 代表政府行使土地资产经营、管理和开发；承担矿业资产经营与开发。 | 100.00 |
3 | 三门峡市中小企业融资担保有限公司 | 1 级 | 52,200.00 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、履约担保、符合规定的自有资金投资、融资咨询等中介服务。 | 97.70 |
4 | 三门峡市农发投资有限公司 | 1 级 | 40,230.30 | 按照政府授权或委托进行国有资本运营；城市基础设施项目投、融资建设和管理；农林、水利、交通、旅游及能源项目开发；开展特色经贸业务合作；委托贷款、土地储备、参股、控股及项目投资。（上述经营项目法律、法规规定需专项审批的，审批后方可经营。） | 49.08 |
5 | 三门峡市财经投资有限公司 | 1 级 | 115,980.60 | 承担三门峡市市政城市基础设施、城市道路、土地、林业资源等市属国有资产的维护、产权管理和资本运营；国有企业并购、重组及策划；房地产开发业、建筑业等城市建设相关产业的投资；工业实业投资；商业贸易；企业策划；投资咨询。（上述经营项目需专项审批的，审批后方可经营） | 74.74 |
6 | 三门峡路桥建设集团有限责任公司 | 1 级 | 61,006.00 | 公路、桥梁建设工程施工；公路、桥梁的养护及维修；交通安全设施工程施工；建筑材料销售；工程机械租赁。 | 100.00 |
7 | 三门峡龙腾置业有限责任公司 | 1 级 | 6,650.00 | 房地产开发经营管理；自有房地产经营活动；基础设施建设；房屋租赁。 | 100.00 |
序号 | 子公司名称 | 级次 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
8 | 三门峡金渠集团有限公司 | 1 级 | 15,000.00 | 黄金、白银的采、选、精炼及产品的研发、生产；黄金、白银产品的销售；自营和代理黄金业务（凭证）；地质勘查；房屋租赁；道路普通货物运输（限分公司凭证经营） | 100.00 |
9 | 三门峡市建设投资发展有限公司 | 1 级 | 10,000.00 | 市财政基础建设投资，经营性项目固定资产投资，基础设施投资，能源原材料及加工业资源节约及综合利用投资。 | 100.00 |
10 | 三门峡市陕州区财经开发有限公司 | 1 级 | 33,000.00 | 承担三门峡市陕州区政策性贷款及国债项目、受托进行财政投资管理、股权投融资及经营管理、国土资源资本经营开发、城市项目资本经营与开发、公共设施管理、市政工程施工、参与重点项目建设投资、资本经营性租赁、建材销售。 | 51.00 |
11 | 三门峡市职园教育投资发展有限公司 | 1 级 | 43,430.00 | 教育科技信息咨询；建筑工程施工；物业管理；餐饮服务；食品、文体用品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
12 | 渑池会盟投资有限公司 | 1 级 | 80,000.00 | 市政基本建设及基础设施投资；经营性项目固定资产投资；房地产开发业、建筑业、城市建设相关产业投资；产业项目投资及符合规定的自有资金投资；市政工程施工、市政管线网建设、供热工程建设、园林绿化提升工程项目的施工建设；市政基础设施、城市道路、土地、林业资源资产维护，产权管理和资本运营；土地资产经营、管理和开发；矿业资产经营和开发；委托贷款、参股、控股；房屋租赁、建材销售及特色经贸业务合作；市政投资经营信息咨询服务及建设项目技术服务，国有企业并购重组及策划；农产品、农副产品、预包装食品 (含冷藏冷冻食品)、矿产品、五金产品、化工产品（除危险化学品外）、建材、金属产品的销售，货物和技术进出口业务、代理进出口业务。 | 51.00 |
13 | 三门峡市铁路建设运营有限公司 | 1 级 | 10,000.00 | 铁路交通运输基础设施产业投融资；铁路交通运输基础设施建设、运营和管理；铁路综合枢纽xx商业开发；铁路物流园区的建设、运营和管理；铁路产业发展基金的设立、运行和管理；铁路交通资产开发经营管理；铁路建设技术咨询；物业管理；广告制作、代理、发布。 | 100.00 |
14 | 三门峡市职教 园区建设开发 | 1 级 | 10,000.00 | 市政基础设施项目的投资和管理，房地产开发 与建设，物业管理，建设项目技术服务，土地 | 51.00 |
序号 | 子公司名称 | 级次 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
投资有限责任公司 | 资产经营、管理和开发，房屋租赁，建材销售，教育科技信息咨询，餐饮服务，食品、文体用品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||||
15 | 三门峡天鹅城酒店管理集团有限公司 | 1 级 | 10,000.00 | 酒店管理；餐饮管理；酒店项目设计、咨询、投资；酒店经营品牌营销策划；酒店信息采集及发布；房屋、场地、酒店设施的租赁；物业管理。 | 100.00 |
16 | 三门峡保税物流有限公司 | 1 级 | 5,000.00 | 保税货物仓储、装卸、配送；货运站（场）经营、道路普通货物运输、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜设备)、货运站经营（仓储服务、仓储货物运输、货物包装、货物配送、货物中转、货运代理、货运停车场、货运信息配载、普通货物装载、综合物流服务）、大型物件运输（一类）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进 出口的货物和技术除外）；受委托代管库存物品（国家专项规定的除外）；金属材料、汽车配件、电子、普通机械、预包装食品酒类销售 （涉及审批或许可，凭有效批准文件、许可证经营）；化工原料及产品（危险化学品除外）销售；房屋及场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 51.00 |
17 | 三门峡市好得置业有限责任公司 | 1 级 | 50,000.00 | 房地产开发；房屋租赁。 | 100.00 |
发行人主要子公司情况如下：
1、三门峡市城市建设集团有限公司
三门峡市城市建设集团有限公司成立于 2021 年 12 月 29 日，注册资本
100,000.00 万元，为发行人全资子公司，法定代表人xxx，经营范围：许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；旅游业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；房屋拆迁服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
市政设施管理；园区管理服务；物业管理；居民日常生活服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；广告制作；广告发布；品牌管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；建筑材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。统一社会信用代码 91411200MA9KMMJL4N。
2、三门峡市财经投资有限公司
三门峡市财经投资公司成立于1993 年4 月14 日，注册资本115,980.60 万元，为发行人控股子公司，法定代表人xxx，经营范围：承担三门峡市市政城市基础设施、城市道路、土地、林业资源等市属国有资产的维护、产权管理和资本运营；国有企业并购、重组及策划；房地产开发业、建筑业等城市建设相关产业的投资；工业实业投资；商业贸易；企业策划；投资咨询。（上述经营项目需专项审批的，审批后方可经营）。统一社会信用代码 914112007156379107。
3、三门峡市国土资源开发投资有限公司
三门峡市国土资源开发投资有限公司成立于 2011 年 11 月 1 日，注册资本
11,000.00 万元，为发行人全资子公司，法定代表人xxx，经营范围：代表政府行使土地资产经营、管理和开发；承担矿业资产经营与开发。统一社会信用代码 91411200584398699R。
4、三门峡市中小企业融资担保有限公司
三门峡市中小企业融资担保有限公司成立于 2014 年 4 月 28 日，注册资本
52,200.00 万元，法定代表人白云飞，经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、履约担保、符合规定 的自有资金投资、融资咨询等中介服务。统一社会信用代码 91411200098940702H。
5、三门峡市农发投资有限公司
三门峡市农发投资有限公司成立于 2011 年 6 月 28 日，注册资 40,230.30 万元，为发行人控股子公司，法定代表人xx，经营范围：按照政府授权或委托进行国有资本运营；城市基础设施项目投、融资建设和管理；农林、水利、交通、旅游及能源项目开发；开展特色经贸业务合作；委托贷款、土地储备、参股、控股及项目投资。（上述经营项目法律、法规规定需专项审批的，审批后方可经营。）统一社会信用代码 914112005776265342。
6、三门峡龙腾置业有限责任公司
三门峡龙腾置业有限责任公司成立于 2012 年，注册资本 6,650.00 万元，为发行人一级子公司，法定代表人xx。经营范围：房地产开发经营管理；自有房地 产 经 营 活 动 ； 基 础 设 施 建 设 ； 房 屋 租 赁 。 统 一 社 会 信 用 代 码 914112005908443092。
7、三门峡路桥建设集团有限责任公司
三门峡路桥建设集团有限责任公司成立于 2013 年，注册资本61,006.00 万元，为发行人一级子公司，法定代表人xx。经营范围：公路、桥梁建设工程施工；公路、桥梁的养护及维修；交通安全设施工程施工；建筑材料销售；工程机械租赁。统一社会信用代码 91411200084809201N。
8、三门峡金渠集团有限公司
三门峡金渠集团有限公司成立于 1998 年 06 月 27 日，注册资本 15,000.00万元，法定代表人xxx。公司经营范围：黄金、白银的采、选、精炼及产品的研发、生产；黄金、白银产品的销售；自营和代理黄金业务（凭证）；地质勘查；房屋租赁；道路普通货物运输（限分公司凭证经营）。统一社会信用代码 91411200715638200M。
9、三门峡市建设投资发展有限公司
三门峡市建设投资发展有限公司成立于 2017 年 09 月 07 日，由三门峡市投
资集团有限公司出资设立的全资子公司，注册资本 10,000.00 万元，法定代表人xx。公司经营范围：市财政基础建设投资，经营性项目固定资产投资，基础设
施投资，能源原材料及加工业资源节约及综合利用投资。统一社会信用代码
91411200MA44CEK92W。
10、三门峡市陕州区财经开发有限公司
三门峡市陕州区财经开发有限公司成立于 2013 年，注册资本33,000.00 万元，为发行人一级子公司，法定代表人xxx。经营范围：承担三门峡市陕州区政策性贷款及国债项目、受托进行财政投资管理、股权投融资及经营管理、国土资源资本经营开发、城市项目资本经营与开发、公共设施管理、市政工程施工、参与重点项目建设投资、资本经营性租赁、建材销售。(上述经营范围中涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营、未获审批的不得经营)。统一社会信用代码为 914112220600464140。
11、渑池会盟投资有限公司
渑池会盟投资有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日，为三门峡市投资集团有限公司控股子公司，股权占比 51%，注册资本 80,000.00 万元，法定代表人xxx。公司经营范围：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；土地使用权租赁；住房租赁；贸易经纪；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型陶瓷材料销售；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码为 91411221683157778H。
截至2021年末，发行人主要子公司的主要财务数据
单位：万元
简称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
城建集团 | 1,868,903.39 | 744,008.48 | 1,124,894.92 | 496.75 | 35,560.77 |
财经投资 | 1,169,950.32 | 97,562.61 | 1,072,387.72 | 101,571.34 | 31,315.45 |
国土公司 | 78,681.39 | 95,415.38 | -16,733.98 | 1,794.91 | -16,068.81 |
中小担保 | 56,967.02 | 1,946.75 | 55,020.27 | 686.29 | 2,093.93 |
农发投 | 46,231.34 | 15,541.63 | 30,689.72 | 3.43 | -1,010.80 |
龙腾置业 | 72,820.58 | 26,293.87 | 46,526.71 | 477.23 | 63.65 |
路桥集团 | 213,675.09 | 148,475.26 | 65,199.83 | 9,353.75 | 25.07 |
金渠集团 | 216,095.37 | 158,694.06 | 57,401.31 | 835,904.51 | 577.55 |
建投公司 | 41,604.42 | 12,863.26 | 28,741.16 | 688.19 | 884.01 |
陕州财经 | 833,989.36 | 232,243.55 | 601,745.81 | 64,921.21 | 6,992.65 |
渑池会盟 | 1,272,190.26 | 648,890.20 | 623,300.06 | 43,204.79 | 9,066.41 |
（二）参股公司情况
截至 2021 年末，发行人主要合营、联营公司明细如下：截至2021年末发行人主要合营、联营公司明细
单位：万元
被投资单位名称 | 股权比例 （%） | 初始投资金 额 | 2020 年末账 面价值 | 2021 年末账 面价值 |
河南省产业集聚区发展投资有 限责任公司 | 20.60 | 101,866.67 | 110,851.88 | 111,194.41 |
三门峡市天鹅电力有限公司 | 35.00 | 5,250.00 | 10,333.66 | 5,085.95 |
中科芯时代科技有限公司 | 28.21 | 10,000.00 | 29,580.90 | 32,968.75 |
河南新动能猛狮企业管理中心 （有限合伙） | 49.99 | 17,000.00 | 17,037.33 | 47,037.35 |
三门峡达昌矿业有限公司 | 33.38 | 5,260.00 | 5,515.40 | 5,513.96 |
三门峡白天鹅旅游开发有限公 司 | 20.00 | - | - | 296,816.04 |
（一）发行人组织结构
董事会
监事会
股东会
发展规划与风险管理部
产业经营管理部
投资管理部
融资管理部
财务部
综合部
总经理
投资集团按照“精简、高效”的原则，设立了综合部、财务部、融资管理部、投资管理部、产业经营管理部、发展规划与风险控制部等 6 个部门。
1、综合部
负责投资集团的人事，文秘，会议，机要，保密，档案，安全，信访，劳资，接待，工会，党务，信息化及后勤保障工作；负责投资集团的内部管理和督查督办；负责投资集团的党风廉政建设；负责投资集团和子公司的人员招录，调配及考核工作。
2、财务部
负责公司资金计划的编制、债务规模的总体控制，公司财务核算和报表编制，组织资金调度，开展财务监管和财务信息研究，对市财政拨入资金进行调度和结算，对子公司的经营和资金管理情况实施全过程监督。
3、融资管理部
拟定年度筹资计划，负责公司筹资项目的策划并组织实施；负责公司投资项目的报批与管理，同时负责集团通过 PPP 模式运作项目的相关工作。
4、投资管理部
负责拟定集团及子公司的各类年度投资规划及项目投资实施工作，主要包括开发和建设项目的前期工作，组织项目的招投标和合同管理；负责工程建设的组织与管理；负责组织建设项目的交工，验收，成果鉴定和质量评价。
5、产业经营管理部
负责自营业务的经营；负责政府注入国有资产的保值增值；编制，下达和组织实施年度资产经营计划，国有资产保值增值计划；负责城市公共资源的经营工作。
6、发展规划与风险管理部
负责研究制定公司发展战略，中长期发展规划，年度计划并组织实施；负责公司重大决策，新项目投资，融资等风险评估；对公司开展自营业务，资产管理，投融资等各项业务进行风险监控；拟定公司风险管理规划，策略，政策和制度，协助，指导子公司，各部门建立健全各项具体的风险管理制度及措施。
（二）公司治理结构及运行情况
发行人的实际控制人是三门峡市人民政府，委托市国资委履行出资人职责。依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》以及国家有关法律、法规的规定，公司设董事会、监事会和经营管理机构，不设股东会，由三门峡市国资委行使出资人职权。
（1）出资人权责
根据《三门峡市投资集团有限公司章程》，集团隶属于三门峡市人民政府，由三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会及河南省财政厅行使出资人权利：
1. 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
2. 要求公司为其签发出资证明书；
3. 按照本章程规定的方式分取红利；
4. 有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；
5. 对集团资产保值增值状况进行监督、评价；协调投资集团资产收购、转让等有关事宜；
6. 有推荐董事或者监事的权利；
7. 股东会、董事会的决议、决定内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销；
8. 对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
9. 依照法律、公司章程的规定获取公司有关信息；
10. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；
11. 公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产的分配；
12. 市政府国资委可委派人员列席公司董事会会议和董事会专门委员会会议；
13. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。出资人承担以下义务：
1. 遵守法律、行政法规和公司章程；
2. 依法维护公司的合法权益，支持公司业务发展；
3. 法律、行政法规规定的其他义务。
（2）股东会制度及其运作情况
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 审议批准董事会、监事会的报告；
3. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
5. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
6. 决定有关董事、监事的报酬事宜；
7. 修改公司章程；
8. 其他需要公司股东会审议的事项。
（3）董事会制度及其运作情况
董事会成员为 5 人，其中职工董事 1 人（由公司职工代表大会选举产生），其他董事由集团提出人选建议，市政府国资委进行任命。董事会每届任期三年，董事任期届满可连任。董事会设董事长 1 人，由市委任命。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会在法律、法规规定和出资人授权范围内行使下列职权：
1. 召集股东会会议、并向股东会报告工作；
2. 执行股东会决议；
3. 决定集团的经营计划和投资方案；
4. 审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制定集团的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制定集团增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；
7. 制定集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
8. 决定集团重大投资、重大融资、对外担保、资本性支出活动方案；
9. 决定公司内部管理机构的设置方案；
10. 根据市委、市委组织部、市政府国资委的意见，聘任或者解聘集团总经理、副总经理及相当职务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11. 负责对集团经营层进行考核；
12. 根据管理权限推荐、任免、管理子公司高管人员；
13. 制定集团基本管理制度；
14. 制订、修改集团章程草案；
15. 听取集团经理的工作汇报并检查经理的工作；
16. 股东会授权的其他职权。
（4）监事会制度及其运作情况
集团设监事会，由 5 名监事组成，其中 2 名职工监事，由职工代表大会选举
产生。监事会设主席 1 名。监事会主席和其他监事由市政府国资委任命。
监事每届任期 3 年。监事会主席、专职监事不能连任，职工监事可以连选连任。监事会执行市政府国资委有关规定，代表出资人（市政府）对集团行使监督职权，维护国有资产、公司和职工的合法权益不受侵犯。监事会行使下列职权：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、经营班子成员及其他高管人员执行公司职务的行为进行监管，评价其工作业绩，对其奖惩和任免提出建议；
3. 当董事、经营班子成员及其他高管人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经营班子成员及其他高管人员予以纠正；
4. 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
5. 监事会有权向股东会提议聘任公司外部审计机构；
6. 提议召开临时股东会会议、在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
7. 章程授予的其他职权。
（5）经营管理层制度及其运作情况
集团设总经理 1 名，设副总经理 3 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权下，主持投资集团的经营管理工作。总经理及经营管理层实行任期制，每届任期三年。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1. 主持集团的经营管理工作；
2. 组织实施董事会决议；
3. 组织实施集团年度经营计划和投资方案；
4. 拟订集团内部管理机构设置方案；
5. 拟订集团的基本管理制度和具体规章；
6. 拟订集团薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
7. 提请聘任或者解聘集团副经理等高级管理人员；
8. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
9. 组织召开总经理办公会议；
10. 法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
（三）内部管理制度
（1）财务管理制度
为建立和完善公司财务管理体系，规范财务活动，强化管理手段，控制日常经营活动，提高经济效益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财务制度，并结合公司具体情况，发行人制定了《三门峡市投资集团有限公司财务管理暂行规定》《三门峡市投资集团有限公司资金调配联席会议工作制度》等规则制度和通知，加强公司财务管理和经济核算。发行人内部财务管理实行在总经理统一领导下，各职能部门分级归口管理。制度明确了财务部及相关职能部门在财务管理中的职责；规定了公司银行账户管理、负债管理、流动资产管理、长期资产管理、收入管理、成本和费用管理、财务报告与财务分析管理、借款和各项费用开支标准及审批程序。
（2）风险控制制度
1、内部审计
公司设立审计部作为内部审计机构，制定了《审计管理办法》等审计制度，并配备专职内部审计人员。审计部至少每季度向集团总经理办公会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；审计部独立行使内部审计监督职权。
2、资金管理
资金管理是公司财务管理的一个重要内容，为加强资金管理，规范资金运作，降低资金成本，保障各项经营活动高效、有序地进行，发行人制定了《三门峡市投资集团有限公司财务管理暂行规定》、《三门峡市投资集团有限公司资金调配联席会议工作制度》。发行人严格资金使用审批流程，确保资金使用的计划性和安全性。
3、对子公司的控制
发行人通过对子公司的人事任免权和财务管理，强化对子公司的全面管控，以保证母公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠。在人员管理上，所有劳动合同统一由行政人事部代表集团与聘用人员签订，集团下属部门、子公司、项目部均不得与聘用人员签订任何劳动合同。在财务管理上，所有子公司的投资和费用等必需做好预算上报集团，由集团统一安排和审批，并监督各子公司执行情况。发行人和全资子公司、控股子公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。
4、对外担保管理
发行人为了维护投资者的利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等法律、法规以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，根据具体内容、具体情况选择讨论决定方式，主要方式有：总经理办公会议、总经理办公扩大会议、中层干部会议、全体干部职工大会等。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查，以充分保障投资者的利益。
（3）重大事项决策制度
1、投融资管理
发行人为加强公司内部控制，规范公司投融资行为，降低投融资风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的具体情况，制定《三门峡市投资集团有限公司投融资业务风险控制暂行管理制度》、《三门峡市投资集团有限公司融资业务暂行管理办法》等管理办法及制度。各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。对于重大投资项目需经有权机构作出决策。各投资项目根据形式的不同，具体落实组织实施工作。
2、工程项目建设管理
发行人为加强工程项目管理，减少失误，提高投资效益，制定了《三门峡市城市建设投资开发有限公司安全生产管理制度》、《三门峡市投资集团有限公司人事档案管理制度》、《三门峡市投资集团有限公司内部招标采购管理暂行办法》等管理办法，详细明确了工程项目立项、开工、招投标、管理人员职责、项目人员奖惩、使用单位职责、过程管理及中间验收、竣工验收、工程资金的管理与支付、工程质量保修等内容。项目工程的施工、监理、物资设备招标等招标投标活动均按该办法严格执行。发行人具体项目招投标时会组建招投标领导小组，设组长和副组长各一名，同时办公室主任、项目经理和项目工程师做为组员，共同负责招投标工作，招投标领导小组负责组织代理开标、评标定标等工作；负责中标通知书的审核；必要时会同相关人员对代理投标和其它投标单位进行考察；中标后会同分管副总经理洽谈合同。公司招投标工作必须严格按照国家和工程招标投标法规和办法开展，依法授受检查监督与审计。
（4）关联交易决策制度
发行人对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
1）关联交易金额在人民币 2,000 万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。
2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的 0.5%以上且低于人民币 2,000
万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。
3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%且低于人民币 2,000
万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
2、决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。
3、定价机制
公司关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（四）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
x公司与控股股东及实际控制人在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、资产独立
x公司与控股股东及实际控制人在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
3、人员独立
x公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
4、财务独立
x公司与控股股东及实际控制人在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
5、机构独立
x公司与控股股东及实际控制人在机构方面已经分开，不存在与控股股东及实际控制人合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（五）信息披露工作安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、发行人董事
根据发行人公司章程，发行人设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中职
工董事 1 名。截至本募集说明书签署日，董事基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 任期 | 公务员 兼职 | 海外居 留权 |
xxx | 董事长 | 男 | 1976.09 | 本科 | 2017 年 6 月至今 | 无 | 无 |
xxx | 董事、总经 理 | 男 | 1970.12 | 研究生 | 2017 年 8 月至今 | 无 | 无 |
xx | 董事、财务 总监 | 男 | 1973.10 | 研究生 | 2017 年 6 月至今 | 无 | 无 |
xxx | xx、副总 经理 | 男 | 1972.12 | 研究生 | 2019 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
xxx | 职工董事 | 男 | 1966.09 | 本科 | 2017 年 9 月至今 | 无 | 无 |
发行人公司章程规定董事会由 5 名董事组成，其中职工董事 1 名。发行人董事会目前正常运作。
2、发行人监事
公司设 5 名监事，其中职工监事 2 名。截至本募集说明书签署日，监事基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 任期 | 公务员 兼职 | 海外居 留权 |
xx | 监事会 主席 | 男 | 1968.12 | 研究生 | 2019 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
xxx | 监事 | 女 | 1968.04 | 大专 | 2019 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
宁跃昌 | 监事 | 男 | 1993.07 | 本科 | 2019 年 12 月 至今 | 无 | 无 |
xxx | 职工监 事 | 男 | 1972.10 | 本科 | 2017 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
平xx | 职工监 事 | 男 | 1978.10 | 本科 | 2017 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
3、非董事高级管理人员
发行人共有非董事高级管理人员 3 名，基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 任期 | 公务员 兼职 | 海外居 留权 |
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 任期 | 公务员 兼职 | 海外居 留权 |
季武昌 | 副总经理 | 男 | 1977.11 | 本科 | 2021 年 1 月至今 | 无 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 1976.09 | 本科 | 2020 年 12 月至 今 | 无 | 无 |
xxx | 副总经理 | 女 | 1972.07 | 本科 | 2021 年 1 月至今 | 无 | 无 |
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
xxx，1976 年 9 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡市陕县大营镇党委副书记、人民政府镇长；陕县宫前乡党委书记兼人大主席、陕县宫前乡党委书记兼人大主席、陕县发展和改革委员会主任、党组书记；三门峡市住房和城乡建设局城市化科科长兼三门峡市城市建设投资开发有限公司总经理、三门峡市商务中心区建设指挥部办公室副主任等。2020 年 6 月至今，任三门峡市投资集团有限公司党委书记、董事长。
xxx，1970 年 12 月生，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任河南省新乡市市政工程处二公司副经理，新乡市城市建设投资开发有限责任公司建设开发部经理；山东省枣庄市住房和城乡建设局党委委员、副局长等。2017年 8 月至今，任三门峡市投资集团有限公司党委副书记、董事兼总经理。
xx，1973 年 10 月生，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任三门峡市注册会计师协会业务监管主任；三门峡市财政国库集中支付中心任会计二部负责人、三门峡市财政国库集中支付中心会计二部主任兼任财政国库集中支付中心办公室主任；三门峡市财政局经济建设科副科长。2020 年 6 月至今，任三门峡市投资集团有限公司董事兼财务总监。
xxx，1972 年 12 月生，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任三门峡市财政局国库科副科长、三门峡市财政局国库科科长。2017 年 8 月至今，任三门峡市投资集团有限公司副总经理；2018 年 3 月任集团党委委员；2019年 12 月至今，任三门峡市投资集团有限公司董事。
xxx，1966 年 9 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡市建筑工程公司技术员、工长、项目经理、工程处主任、副总经理；三门
峡市城市建设投资开发有限公司副总经理等。2017 年 9 月至今，任三门峡市投资集团有限公司职工董事。
2、监事简历
xx，1968 年 12 月生，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任河南省三门峡宾馆副经理，河南省三门峡市医药总公司党委委员、纪委书记；2019年 9 月至今，任三门峡市投资集团有限公司党委委员、纪委书记；2019 年 12 月至今任三门峡市投资集团有限公司监事会主席。
xxx，1968 年 4 月生，女，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任三门峡市城建投资公司副经理；2017 年 7 月至今在三门峡市投资集团有限公司工作，2018 年 1 月任投资运营部临时召集人；2019 年 6 月任三门峡市城市建设投资开发有限公司副总经理，2019 年 12 月至今任三门峡市投资集团有限公司监事。
xxx，1993 年 7 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2017年 7 月就职于三门峡市中小企业担保有限责任公司；2019 年 12 月至今任三门峡市投资集团有限公司监事。
xxx，1972 年 10 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡火电厂建设协调服务指挥部办公室主任、创建中国优秀旅游城市指挥部、三门峡市建设投资中心办公室主任。2017 年 12 月至今，任三门峡市投资集团有限公司职工监事。
xxx，1978 年 10 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡市财经学校办公室主任、学生科主任，2012 年至今任三门峡市投资集团有限公司办公室主任，2017 年 12 月至今任集团职工监事。
3、非董事高级管理人员简历
季武昌，1977 年 11 月生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任河南省新郑市新村镇镇党政办副主任，三门峡市发改委办公室副主任。2017 年 8月至今，任三门峡市建设投资发展有限公司总经理。2019 年 6 月至今，任三门
峡市投资集团有限公司党委委员。2021 年 1 月至今，任三门峡市投资集团有限公司副总经理。
xxx，1976 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡经济技术开发区社会事业局科员，三门峡经济技术开发区社会事业局副局长，三门峡经济技术开发区向阳街道办事处副书记、副主任（主持工作），三门峡产业集聚区建设投资中心副主任，三门峡产业集聚区招商二局副局长、局长，三门峡市城乡一体化示范区社会事业局局长、总支书记。2020 年 12 月至今，任三门峡市投资集团有限公司副总经理。
xxx，1972 年 7 月出生，女，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三门峡中国银行湖滨支行前进分理处主任，三门峡中国银行风险管理部助理经理、经理，三门峡中国银行公司金融部副主任，三门峡市投资集团有限公司发展规划与风险控制部总经理，三门峡市财经投资有限公司法人。2021 年 1 月至今，任三门峡市投资集团有限公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 兼职公司名称及职位 |
xxx | 河南中创融供应链产业投资发展有限公司董事长 |
xxx | 河南盈海供应链产业基金管理有限公司董事 |
xxx | 华能渑池热电有限责任公司董事 |
中科芯时代科技有限公司董事 | |
三门峡绿能环保能源有限公司董事 | |
平xx | 中青黄金珠宝三门峡有限公司监事 |
季武昌 | 三门峡市天鹅电力有限公司董事 |
xxx | 河南省产业集聚区发展投资有限责任公司董事 |
xxx | 三门峡产业发展基金有限公司执行董事 |
三门峡市槐扒黄河供水工程有限责任公司董事 |
发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司章程》的相关要求，符合
《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，经核实，发行人董事、监事及高级管理人员不存在公务员兼职领薪的情况，符合《公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，目前发行人董事、监事及高级管理人员任职程序均合法合规。
（四） 发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在持有公司股份及债券的情况。
（一） 发行人营业总体情况
公司作为三门峡市最大的融资主体，主要职能是承担国有资产保值增值责任；负责城市规划区内基础设施和重大项目建设资金安排和偿还，以土地和其他资源 收益xx项目投资，承担引导产业结构优化调整功能；利用投资集团规模优势，增强政府对基础设施、产业结构调整升级、公益事业、水利工程建设、科技创新 等领域的资金投入能力；完成市委、市政府交办的其他事项。
报告期内，公司主营业务主要分为三大板块：基础设施建设、土地开发和销售和其他经营业务。公司其他经营业务主要为金银精炼加工、贸易业务、产品销售、黄金交易代理、工程施工和监理、房屋租赁、酒店餐饮等其他业务。
（二）主营业务情况
最近三年及一期发行人营业收入情况
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
一、基础设施建 设 | 95,265.92 | 37.95 | 266,792.18 | 30.05 | 182,001.59 | 46.75 | 142,914.95 | 35.53 |
资产回购 | - | - | - | - | 11,587.96 | 2.98 | 11,589.00 | 2.88 |
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
项目管理和维护 | 7,000.00 | 2.79 | 27,000.00 | 3.04 | 27,000.00 | 6.93 | 27,000.00 | 6.71 |
基础设施项目代 建 | 9,109.06 | 3.63 | 87,990.66 | 9.91 | 117,880.11 | 30.28 | 104,325.95 | 25.94 |
棚户区改造业务 | - | - | 18,815.71 | 2.12 | 25,533.52 | 6.56 | - | - |
PPP 业务 | 79,156.86 | 31.53 | 132,985.81 | 14.98 | - | - | - | - |
二、其他经营业 务 | 155,776.57 | 62.05 | 621,042.76 | 69.95 | 207,342.43 | 53.25 | 259,293.00 | 64.47 |
金银精炼加工 | 129,242.85 | 51.48 | 410,131.78 | 46.19 | 92,037.66 | 23.64 | 157,007.56 | 39.04 |
产品销售 | 1,574.51 | 0.63 | 50,838.66 | 5.73 | 33,463.60 | 8.59 | 39,314.74 | 9.77 |
工程施工和监理 | 1,638.11 | 0.65 | 12,717.03 | 1.43 | 9,091.99 | 2.34 | 19,889.70 | 4.95 |
贸易业务 | 12,318.44 | 4.91 | 87,126.50 | 9.81 | 31,005.69 | 7.96 | 20,927.54 | 5.20 |
黄金交易代理 | 425.49 | 0.17 | 2,161.17 | 0.24 | 1,646.63 | 0.42 | 1,572.74 | 0.39 |
房屋租赁 | 186.71 | 0.07 | 4,850.25 | 0.55 | 4,401.01 | 1.13 | 4,307.73 | 1.07 |
酒店餐饮 | 1,336.84 | 0.53 | 9,757.59 | 1.10 | 8,714.73 | 2.24 | 5,462.82 | 1.36 |
其他 | 9,053.62 | 3.61 | 43,459.78 | 4.90 | 26,981.11 | 6.93 | 10,810.17 | 2.69 |
营业收入合计 | 251,042.49 | 100.00 | 887,834.94 | 100.00 | 389,344.02 | 100.00 | 402,207.95 | 100.00 |
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
402,207.95 万元、389,344.02 万元、887,834.94 万元和 251,042.49 万元。2020 年
度发行人营业收入有所下降主要系金银精练加工业务收入有所下降所致，受新冠疫情和行业环境影响，该业务在 2020 年度下降幅度较大。2020 年度发行人棚户区改造项目进入回款期，确认棚户区改造业务收入 25,533.52 万元。2021 年度营业收入较 2020 年度增加 498,490.92 万元，主要系金银精炼加工业务收入大幅增加，以及 PPP 业务在 2021 年产生了收入。发行人营业收入在报告期内呈波动趋势。
报告期内，发行人基础设施建设板块业务包括资产回购业务、项目管理及维护业务、基础设施项目代建业务、棚户区改造业务和 PPP 业务。报告期内，发行人基础设施建设板块业务收入分别为 142,914.95 万元、182,001.59 万元、 266,792.18 万元和 95,265.92 万元，占营业收入的比例分别为 35.53%、46.75%、
30.05%和 37.95%。2020 年度，该板块业务收入同比增长较快主要源于渑池会盟
和陕州财经基础设施代建业务的开展和渑池会盟棚户区改造项目的完工回款。
2021 年，该板块业务收入同比增长 46.59%，主要系国道 310 南移 PPP 项目完工并投入运营产生收入。
报告期内，发行人其他经营业务收入分别为 259,293.00 万元、207,342.43 万元、621,042.76 万元和 155,776.57 万元，占同期营业收入的比例分别为 64.47%、 53.25%、69.95%和 62.05%。2020 年度，发行人金银精炼加工业务收入为 92,037.66万元，同比下降较大，主要系受新冠疫情和行业环境影响，停工时间较长，全年生产量和销售量有较大幅度下跌。2021 年度，发行人金银精炼加工业务收入 410,131.78 万元，同比增加幅度 345.61%，主要系发行人于 2021 年取得上海黄金交易所标准金交易资质后开展的标准金交易量及开拓了西安和深圳市场后带来的业务量的增加。报告期内，发行人产品销售收入分别为 39,314.74 万元、
33,463.60 万元、50,838.66 万元和 1,574.51 万元，占同期营业收入的比例分别为
9.77%、8.59%、5.73%和 0.63%。2021 年产品销售收入增长了 51.92%，主要是因为国风苑项目确认收入导致房产销售收入增加。报告期内，发行人工程施工和监理业务收入分别 19,889.70 万元、9,091.99 万元、12,717.03 万元和 1,638.11 万元，受新冠疫情影响，发行人 2020 年度工程施工新增合同和项目有较大幅度减少，该项业务收入同比下降较大。发行人为支持三门峡市地方矿产产业升级，开展以煤炭和标准金为主的贸易业务。报告期内，发行人贸易业务收入分别为 20,927.54 万元、31,005.69 万元、87,126.50 万元和 12,318.44 万元，占同期收入的比例分别为 5.20%、7.96%、9.81%和 4.91%。2021 年度，发行人贸易业务营业收入同比增加 181.00%，主要是子公司三门峡市财投新能源有限公司开展的煤炭供应链贸易业务的增加。报告期内，黄金交易代理手续费业务收入分别为 1,572.74 万元、1,646.63 万元、2,261.17 万元和 425.49 万元，该业务收入随着业务规模的增长而增长。
最近三年及一期发行人营业成本情况
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
一、基础设施建设 | 89,031.34 | 37.92 | 233,531.07 | 30.15 | 141,549.86 | 45.56 | 102,695.40 | 31.04 |
资产回购 | - | 0.00 | - | - | 11,587.96 | 3.73 | 11,589.00 | 3.50 |
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
项目管理和维护 | - | 0.00 | - | - | - | - | 27.40 | 0.01 |
基础设施项目代建 | 8,972.42 | 3.82 | 81,753.46 | 10.56 | 109,263.37 | 35.17 | 91,079.00 | 27.53 |
棚户区改造业务 | - | 0.00 | 18,066.36 | 2.33 | 20,698.54 | 6.66 | - | - |
PPP 业务 | 80,058.92 | 34.10 | 133,711.25 | 17.27 | - | - | - | - |
二、其他经营业务 | 145,758.40 | 62.08 | 540,913.28 | 69.85 | 169,156.55 | 54.44 | 228,128.91 | 68.96 |
金银精炼加工 | 127,675.20 | 54.38 | 389,021.90 | 50.23 | 90,276.50 | 29.06 | 156,476.99 | 47.30 |
产品销售 | 1,125.72 | 0.48 | 47,925.04 | 6.19 | 26,846.31 | 8.64 | 23,721.18 | 7.17 |
工程施工和监理 | 1,328.34 | 0.57 | 11,171.06 | 1.44 | 8,298.19 | 2.67 | 18,294.73 | 5.53 |
贸易业务 | 12,324.79 | 5.25 | 84,136.65 | 10.86 | 30,622.97 | 9.86 | 20,984.07 | 6.34 |
黄金交易代理 | 289.98 | 0.12 | 1,201.58 | 0.16 | 962.32 | 0.31 | 946.18 | 0.29 |
房屋租赁 | 73.52 | 0.03 | 2,573.79 | 0.33 | 2,013.17 | 0.65 | 2,013.17 | 0.61 |
酒店餐饮 | 358.89 | 0.15 | 2,397.57 | 0.31 | 2,162.47 | 0.70 | 1,055.20 | 0.32 |
其他 | 2,581.96 | 1.10 | 2,485.69 | 0.32 | 7,974.63 | 2.57 | 4,637.39 | 1.40 |
营业成本合计 | 234,789.74 | 100.00 | 774,444.35 | 100.00 | 310,706.42 | 100.00 | 330,824.31 | 100.00 |
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人营业成本分别为
330,824.31 万元、310,706.42 万元、774,444.35 万元和 234,789.74 万元，其中主
要系基础设施项目代建、PPP 业务成本、金银精炼加工等业务成本。
最近三及一期年发行人毛利润情况
单位：万元、%
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
一、基础设施建设 | 6,234.58 | 38.36 | 33,261.11 | 29.33 | 40,451.72 | 51.44 | 40,219.55 | 56.34 |
资产回购 | - | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
项目管理和维护 | 7,000.00 | 43.07 | 27,000.00 | 23.81 | 27,000.00 | 34.33 | 26,972.60 | 37.79 |
基础设施项目代建 | 136.64 | 0.84 | 6,237.20 | 5.50 | 8,616.74 | 10.96 | 13,246.95 | 18.56 |
棚户区改造业务 | 0.00 | 0.00 | 749.30 | 0.66 | 4,834.98 | 6.15 | - | - |
PPP 业务 | -902.05 | -5.55 | -725.4 | -0.64 | - | - | - | - |
二、其他经营业务 | 10,018.16 | 61.64 | 80,129.50 | 70.67 | 38,185.88 | 48.56 | 31,164.09 | 43.66 |
金银精炼加工 | 1,567.65 | 9.65 | 21,109.90 | 18.62 | 1,761.16 | 2.24 | 530.57 | 0.74 |
产品销售 | 448.79 | 2.76 | 2,913.60 | 2.57 | 6,617.29 | 8.41 | 15,593.56 | 21.84 |
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工程施工和监理 | 309.77 | 1.91 | 1,546.00 | 1.36 | 793.81 | 1.01 | 1,594.97 | 2.23 |
贸易业务 | -6.35 | -0.04 | 2,989.90 | 2.64 | 382.72 | 0.49 | -56.53 | -0.08 |
黄金交易代理 | 135.51 | 0.83 | 959.60 | 0.85 | 684.31 | 0.87 | 626.56 | 0.88 |
房屋租赁 | 113.19 | 0.70 | 2,276.50 | 2.01 | 2,387.84 | 3.04 | 2,294.56 | 3.21 |
酒店餐饮 | 977.95 | 6.02 | 7,360.00 | 6.49 | 6,552.27 | 8.33 | 4,407.62 | 6.17 |
其他 | 6,471.66 | 39.82 | 40,974.10 | 36.14 | 19,006.48 | 24.17 | 6,172.78 | 8.65 |
xxx合计 | 16,252.75 | 100.00 | 113,390.59 | 100.00 | 78,637.60 | 100.00 | 71,383.64 | 100.00 |
最近三年及一期发行人毛利率情况
业务板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、基础设施建设 | 6.54% | 12.47% | 22.23% | 28.14% |
资产回购 | - | - | - | - |
项目管理和维护 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 99.90% |
基础设施项目代建 | 1.50% | 7.09% | 7.31% | 12.70% |
棚户区改造业务 | - | 3.98% | 18.94% | - |
PPP 业务 | -1.14% | -0.55% | - | - |
二、其他经营业务 | 6.43% | 12.90% | 18.42% | 12.02% |
金银精炼加工 | 1.21% | 5.15% | 1.91% | 0.34% |
产品销售 | 28.50% | 5.73% | 19.77% | 39.66% |
工程施工和监理 | 18.91% | 12.16% | 8.73% | 8.02% |
贸易业务 | -0.05% | 3.43% | 1.23% | -0.27% |
黄金交易代理 | 31.85% | 44.40% | 41.56% | 39.84% |
房屋租赁 | 60.62% | 46.93% | 54.26% | 53.27% |
酒店餐饮 | 73.15% | 75.43% | 75.19% | 80.68% |
其他 | 71.48% | 94.28% | 70.44% | 57.10% |
毛利率 | 6.47% | 12.77% | 20.20% | 17.75% |
报告期内，发行人实现的毛利润分别为 71,383.64 万元、78,637.60 万元、
113,390.59 万元和16,252.75 万元，xxx分别为17.75%、20.20%、12.77%和6.47%。
报告期内，发行人综合毛利率有所下降主要受基础设施建设业务板整体毛利率下降及毛利率相对较低的金银精炼加工业务占比上升、产品销售和棚户区改造业务利润率下降的影响。
报告期内，发行人基础设施建设业务板块毛利润分别为 40,219.55 万元、
40,451.72 万元、33,261.11 万元和 6,234.58 万元，占毛利润总额的比例分别为
56.34%、51.44%、29.33%和 38.36%，该业务板块毛利率分别为 28.14%、22.23%、
12.47%和 6.54%。报告期内，基础设施建设业务板块毛利率下降主要系棚户区改造业务毛利率下降。2021 年度，发行人棚户区改造业务毛利率同比下降 14.96%，主要系当年度棚改区业务收入中包含部分对拆迁户安置房销售收入，该部分安置房毛利较低。
报告期内，发行人其他经营业务毛利润分别为 31,136.69 万元、38,185.88 万元、80,129.503 万元和 10,018.16 万元，占毛利润总额的比例分别为 43.62%、 48.56%、70.67%和 61.64%，该业务板块毛利率分别为 12.01%、18.42%、12.90%和 6.43%。发行人金银精炼加工业务利润模式主要通过外购粗金，经精炼厂精炼后销售标准金，主要利润来源为标准金与外购粗金差价，虽技术工艺水平较高，但受限于冶炼行业竞争激烈的影响，毛利率较低。2019 年度，该业务毛利率较低，主要系 2019 年度发行人新增黄金冶炼及精炼生产条线，期初运营成本较高所致，该毛利率水平符合行业毛利率平均水平，2020 年度，随着新增生产条线运营逐渐成熟，毛利率有所上升。报告期内，产品销售业务毛利润分别为 15,593.56 万元、6,617.29 万元、2,913.60 万元和 448.79 万元，占同期毛利润的比例分别为 21.84%、8.41%、2.57%和 2.76%，该业务毛利率分别为 39.66%、19.77%、 5.73%和 28.50%。2021 年度产品销售业务毛利率有所下降主要是因为出售的国风苑项目主要对象为企业职工，毛利较低。
（三）主要业务板块经营情况
发行人是三门峡市最大的国有控股企业，主要经营基础设施建设、土地开发和出让及市政设施管理和维护业务。
1、基础设施建设板块
受三门峡市政府委托，发行人承担三门峡市的道路、桥梁、公园等市政基础设施项目建设，业务具有很强的区域专营性。公司基础设施建设业务主要由子公司三门峡财投和三门峡城投负责，建设资金主要来自于自有资金和外部融资。目
前该板块贡献收入业务模式分为资产回购模式以及项目管理和维护模式。具体情况如下：
（1）资产回购模式
资产回购模式方面，根据 2011 年 1 月发行人子公司三门峡财投与三门峡市
财政局签订的《资产收购合同》，三门峡财投将在 10 年内将相关资产按照账面价值的 10%每年转让给三门峡市财政局，该部分资产为 2004-2008 年期间建成的崤山路、黄河路、六峰路等路段长度约三千米、账面价值 11.59 亿元的城市道路
资产。三门峡财投每年据此确认资产回购收入 1.159 亿元。截至 2020 年末，发
行人对上述资产已完成全部回购，累计金额为 11.59 亿元，未来将不再确认资产回购收入。
发行人近三年及一期资产回购模式业务情况
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - | 11,587.96 | 11,589.00 |
营业成本 | - | - | 11,587.96 | 11,589.00 |
毛利润 | - | - | - | - |
xxx | - | - | - | - |
该业务会计处理方式如下：
在项目建设期，发生支出时，借：在建工程，贷：货币资金，现金流量表体现为“投资活动现金流出”。
项目完工结算后，借：固定资产，贷：在建工程。
由于政府资产收购合同中明确规定了年度回购进度，因此发行人将按照协议中规定的项目回购款年度支付进度，确认每年的回购收入。具体来看，发行人每年末确认该年回购款，按照协议要求的回购成本结转成本，会计模式为贷记“营业收入”，借记“应收账款”；同时结转成本，借记“营业成本”和贷记“固定资产”。收到政府回购款阶段：发行人收到回购款后，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
在现金流量表账目处理上，发行人实际收到政府按照协议约定的回款时，所发生款项计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
截至2020年末发行人回购资产明细
单位：万元
序号 | 资产明细 | 路段 | 账面净值 |
1 | 快速通道 | 野鹿至化工厂段 | 42,608.70 |
2 | 崤山路 | 火车站-东风路\东风路-横渠路 | 9,300.70 |
3 | 涧河一期工程 | - | 7,325.60 |
4 | 黄河路 | 火车站-连霍高速 | 6,444.31 |
5 | 黄河路 | 火车站-前进市场 | 6,306.38 |
6 | 桥梁工程 | - | 5,862.54 |
7 | 六峰路 | 北环路-建设路\六峰环道-金昌路 | 3,752.41 |
8 | 涧河 3 期工程 | - | 3,335.24 |
9 | 大岭路 | 市技校-公园路\公园路-河堤路 | 2,467.34 |
10 | 河堤北路 | 九孔桥-209 国道 | 2,333.09 |
11 | 建设路 | 大岭路-东风路 | 2,267.57 |
12 | 春秋路 | 建设路-茅津渡口 | 2,254.54 |
13 | 苍龙坝工程 | - | 2,167.57 |
14 | 和平路 | 大岭路-环卫处 | 1,758.14 |
15 | 涧河后续及景点改造 | - | 1,679.93 |
16 | 站东路 | 车站广场-野鹿广场 | 1,593.60 |
17 | 虢国x | x津路-永兴街 | 1,514.76 |
18 | 上阳路 | 河堤路-建设路 | 1,420.23 |
19 | 上阳大桥 | 上阳大桥 | 1,409.27 |
20 | 经一路 | 崤山路-会兴 | 1,364.59 |
21 | 分陕路 | 三门峡广场-圆盘 | 1,228.64 |
22 | 虢国路 | 崤山路-矛津路 | 1,198.72 |
23 | 青龙坝工程 | - | 1,150.06 |
24 | 河堤南路 | 九孔桥-209 国道 | 1,121.98 |
25 | 电力线路下落 | - | 1,008.00 |
26 | 其他零星工程 | - | 3,020.34 |
合计 | 115,894.22 | ||
注：公司在收到三门峡市财政的资产回购款时，借：货币资金，贷：固定资产，同时确认主营业务收入。
发行人在资产回购业务模式下不存在在建和拟建项目。
（2）项目管理和维护
根据三门峡市财政局《关于市财经投资公司城市基础设施管理费和维护费计提比例的通知》（三财[2009]5 号），发行人子公司三门峡市财经投资公司对负责的基础设施项目开展项目管理和资产维护业务。根据三财[2009]5 号，对于由财经投资负责承建的城市基础设施，财经投资应当按照规划设计要求、工程建设质量标准和技术规范要求进行城市基础设施的管理，并按照负责建设的城市基础设施总投资额的 2%计提项目管理费。对于由财经投资负责维护的城市基础设施，财经投资应当在该项基础设施竣工验收合格之日起，或由其他建设单位移交与财经投资并签订移交接管协议书之日起，承担城市基础设施维护责任，并按照所维护的城市基础设施总投资额的 3%计提城市基础设施维护费。
最近三年及一期，发行人确认的项目管理费和维护费分别为 27,000.00 万元、
27,000.00 万元、27,000.00 万元和 7,000.00 万元，占同期营业收入总额的比例分别为 6.71%、6.93%、3.04%和 2.79%。
报告期内，发行人项目管理和维护业务毛利率分别为 99.99%、100.00%、 100.00%和 100%。毛利率接近 100.00%主要系发行人将相应的资产折旧费用及项目管理、维护成本不计入营业成本，而是通过管理费用科目进行计量。其会计处理方式为：发行人将相应的资产折旧费用及项目管理、维护成本计入管理费用，借记管理费用，贷记累计折旧等；在现金流量表体现为“支付其他与经营活动有关的现金”；确认资产维护收入时借记应收账款，贷记资产维护收入，现金流量表无变化；收到的市财政拨付款项时，贷记应收账款，借记货币资金，在现金流量表体现为“销售商品、提供劳务收到的现金”。
发行人近三年及一期项目管理和维护模式项目经营情况表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 7,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 |
营业成本 | - | - | - | 27.40 |
毛利润 | 7,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 26,972.60 |
毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 99.90% |
发行人项目管理和维护业务收入、报告期内回款及对应资产情况如下：
单位：万元
资产名称 | 总投资额 | 每年管理及 维护收入 | 2021 年实 现回款 | 2020 年实 现回款 | 2019 年实 现回款 |
其他非流动资产- xx资产 | 306,429.40 | 9,192.88 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 |
无形资产-土地使 用权 | 119,239.66 | 3,577.19 | |||
其他非流动资产-置换资产、委托 管理资产 | 353,883.41 | 14,229.93 | |||
合计 | 779,552.47 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 |
根据三财[2009]5 号文件，该项目管理费和维护费统一纳入三门峡市财政预算，并于每年年末拨付，发行人每年收到了市财政局拨付的项目管理及维护资金 27,000.00 万元。其中，相关资产的情况如下：
①xx资产
发行人xx资产系三门峡河西林场，林场坐落于灵宝市xx镇、故县镇、豫灵镇三镇交界处，面积为 214,708 亩，林地使用期限为 30 年，终止日期为 2039
年 9 月 20 日，xxx号为三门峡林证字（2009）第 0001 号。该林场由三门峡市
康华会计师事务所有限责任公司评估入账，出具康华会评报字[2006]第 116 号评估报告。
截至 2021 年末，发行人非流动资产中的xx资产账面价值为 306,429.40 万元，该部分资产通过管理及维护的业务模式为发行人实现收益。具体运作方式为发行人对负责的xx资产进行管理和维护，xx资产归属于发行人名下，发行人为资产提供林场看护补种、养护以及设施维护等服务，三门峡财政局向发行人支付xx资产维护费用。根据三门峡市财政局《关于市财经投资公司城市基础设施管理费和维护费计提比例的通知》（三财[2009]5 号），按负责维护的城市基础设施总投资额的 3%计提项目维护费用，该城市基础设施项目管理费和维护费统
一纳入三门峡市财政预算，并于每年年末拨付。因此，每年发行人确认xx资产项目维护收入 9,192.88 万元。该部分资产每年可为发行人带来稳定收益。
经发行人与三门峡林业主管部门沟通，本次债券存续期内，三门峡林业主管部门尚不能明确是否将发行人林场纳入采伐计划，故发行人林场开采计划具有较大不确定性，本次债券存续期内可能不会通过采伐方式进行开发，对本xx资产亦未有明确的转让计划。自 2018 年末该xx资产调整分类至“其他非流动资产”进行计量。
②无形资产-土地使用权
发行人无形资产中土地使用权系公益性资产， 2021 年末其账面价值为
119,239.66 万元，占总资产比重为 1.44%，面积共计 235.56 万平方米，主要系 2005年根据《三门峡人民政府关于将河西林场等单位资产划拨给三门峡市财经投资公司的批复》（三政文[2005]175 号），政府注入发行人子公司财经投公司科教用地、医卫慈善、风景名胜设施用地等公益性资产，经评估入账。
③其他非流动资产-置换资产、委托管理资产
置换资产主要系市财经公司以往年度投资建设的三灵快速通道项目、涧河综合治理工程等项目，项目建设资金主要来源于财经投资的募集资金。项目建设时计入发行人“在建工程”进行核算，鉴于该项目系发行人于 2011 年至 2015 年期间自建形成的非经营性资产，且与该资产相关的借款已由市财政局拨付的资金提前兑付，根据市财政局、发行人和市财经公司出具的会议纪要，为确保发行人质量和收益，经研究讨论，市财政局同意将两期企业债券提前兑付置换资金自 2018年起未来十年内平均置换上述资产，分期冲销上述置换资产的账面价值和企业债券置换资金形成的其他应付款，每年置换金额为 21,917.98 万元。因此，发行人将上述资产从在建工程科目调整至其他非流动资产进行核算，未来将分期冲减 “其他非流动资产-置换资产”和“其他应付款”。该被置换资产项目已完工，总投资额为 219,179.78 万元。2021 年末账面价值为 131,507.86 万元，具体如下：
单位：万元
工程项目名称 | 账面价值 |
三灵快速通道项目 | 36,600.00 |
工程项目名称 | 账面价值 |
文体中心建设项目 | 29,299.83 |
三门峡市黄河支流苍龙涧河综合治理工程项目 | 28,800.00 |
廉租房、公租房项目 | 21,344.64 |
文化广场项目 | 5,048.37 |
大岭路立交桥项目 | 3,600.00 |
崤山路改造项目 | 1,850.82 |
其他 | 4,964.20 |
合计 | 131,507.86 |
委托管理资产系市财经公司以往年度投资建设的城市引水工程、道路桥梁等项目，资金来源于发行人项目建设管理和维护费用收入和筹资资金，截至 2016
年末，该项目资产均已完工，其账面价值 134,703.63 万元，发行人预计未来将持
续收到该资产相关的维护费用收入。
（3）基础设施项目代建
发行人基础设施项目代建业务主要由其子公司三门峡城投、渑池会盟和陕州财经作为项目实施主体。
三门峡城投的基础设施项目代建业务资金来源为公司自筹及外部融资，三门峡城投负责项目资金的筹措、组织施工及竣工交付等，待项目完工并验收合格后，相关部门根据审定后的实际投资额确定回购价款，并在约定期限内向三门峡城投支付完毕，回购价款涵盖前期费用、征地拆迁补偿费、建筑成本、项目贷款利息及建设管理费（一般为总投资额的 10%）等。三门峡城投主要负责三门峡市中心商务区的委托代建项目。
最近三年及一期，发行人基础设施项目代建业务主要由其子公司渑池会盟和陕州财经作为项目实施主体。渑池会盟和陕州财经的基础设施代建项目分别位于渑池县和陕州区，其承揽代建工作后，主要负责工程项目的预算和工程管理，委托施工单位施工建设并以政府代建项目的形式实现业务收入。在项目手续齐备后向政府报备，根据项目实施主体分别与渑池县及陕州区人民政府签订的《委托建设合作协议》，代建费用计算标准按公司完成的各项工程投资成本分别加成一定比例的代建手续费确定，在建设项目施工完毕后或项目中的子项施工完毕后，项
目实施主体通知委托人全部验收或分项验收，在工程验收合格后，项目实施主体一般会向委托人办理项目工程的移交手续。最近一年，陕州财经和渑池会盟分别确认基础设施项目代建收入 6.45 亿元和 2.34 亿元。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人基础设施项目代 建业务实现收入分别为 104,325.95 万元、117,880.11 万元、87,990.66 万元和 9,109.06 万元，xxx分别 12.70%、7.31%、7.09%和 1.50%。最近两年及一期，基础设施项目代建业务毛利率同比下降较大，主要系受新冠疫情和宏观环境影响，陕州财经和渑池会盟基础设施项目代建业务营业成本同比升高所致。
截至2021年末发行人主要在建拟建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 总投资 | 已投资 |
1 | 崤山东路等道路工程 | 13.01 | 8.24 |
2 | 市政配套设施工程 | 3.13 | 2.95 |
3 | 龙湖滨河新城安置社区及配建工程 | 7.05 | 6.84 |
4 | 仰韶轻工园区标准化厂房 | 3.56 | 0.41 |
5 | 三门峡渑池光伏扶贫电站项目 | 0.52 | 0.38 |
6 | 渑池县产业聚集区企业发展服务中心项目 | 0.48 | 0.38 |
7 | 产业集聚区蒸汽输送管网一期工程 | 0.27 | 0.21 |
8 | 三门峡市陕州区沿黄防洪抢险公路建设项目 | 0.73 | 0.46 |
9 | 三门峡铁路综合枢纽物流园 | 26.00 | 2.18 |
10 | 三门峡市旧城改造提质项目黄河花园建设工程 | 9.70 | 2.98 |
11 | 三门峡市大修厂xx棚户区（黄河新城）工程 | 11.70 | 2.81 |
在建项目小计 | 76.15 | 27.84 | |
1 | 枫xxx项目 | 1.50 | 0.29 |
2 | xxx医养结合项目 | 7.47 | 1.57 |
3 | 陕州区老旧市场改造项目 | 4.18 | - |
4 | 陕州区xx社区旧城改造项目 | 4.57 | - |
5 | 陕州区黄河流域地坑院民俗文化园建设项目 | 3.80 | - |
6 | 陕州区老旧小区改造及背街小巷治理项目 | 5.66 | - |
拟建项目小计 | 27.18 | 1.86 | |
合计 | 103.33 | 29.70 | |
（4）PPP 及自营模式
发行人亦积极拓展以 PPP 模式开展相关基础设施建设，截至报告期末，发行人已完工 PPP 项目包括国道 310 南移项目和三门峡职业技术学院新校区建设项目。
国道 310 南移项目系收费公路类 PPP 项目，自东向西连接三门峡市辖义马市、渑池县、陕州区、湖滨区、灵宝市，是国道 310 河南省境内交通流最大的路
段之一，路线总长 164.097 公里。路桥建设作为三门峡市公路局指定的政府出资方代表，三门峡财投和中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）等作为社会资本方共同组建项目公司，运营期内项目公司享有该收费公路的特许经营权，可获得相关运营收入，由市公路局承担收入缺口补足义务。截至 2021 年度，国
道 310 南移项目已完工，并确认建造期收入 72,579.75 万元，运营期收入 4,788.25
万元。
发行人在手 PPP 项目包括三门峡职业技术学院新校区建设项目、渑池县仰韶高级中学及会盟小学、会盟丽景小学建设项目和三门峡市环卫一体化及生活垃圾焚烧发电 PPP 项目，上述项目均已纳入国家财政部 PPP 项目库管理，均采用 BOT（建设-运营-移交）运作模式。
具体来看，三门峡职业技术学院新校区位于三门峡市职教园区，规划建设面积为 54.60 万平方米，项目公司由发行人作为社会资本方全额出资设立，项目回报机制为使用者付费及政府可行性缺口补助。渑池县仰韶高级中学及会盟小学、会盟丽景小学建设项目，由渑池会盟与河南新城建设有限公司（以下简称“河南新城建”）、周口市万安建筑工程有限公司（以下简称“万安建筑”）作为社会资本方共同出资组建项目公司，项目采用可行性缺口补助的回报机制。三门峡市环卫一体化及生活垃圾焚烧发电 PPP 项目，发行人本部与杭州锦江集团有限公司
（以下简称“锦江集团”）、临安嘉盛环保有限公司（以下简称“嘉盛环保”）作为 社会资本方共同出资组建项目公司，运营期内项目发行人享有网上发电售电收入，不足部分由政府进行可行性缺口补助。
截至2021年末公司主要在建PPP项目情况
项目名称 | 预计完 工时间 | 项目公司股权结构 | 建设期 | 运营期 | 总投资 （亿元） | 项目资本 x（亿元） | 已投资 （亿元） |
三门峡职业技术学 院新校区建设项目 | 2022 年 | 三门峡投资 100% | 3 年 | 20 年 | 21.76 | 4.35 | 15.88 |
渑池县仰韶高级中学及会盟小学、会盟丽景小学建设项 目 | 2022 年 | 渑池会盟 65%、万安建筑 28%、河南新城建 7% | 2 年 | 13 年 | 5.86 | 1.17 | 3.89 |
三门峡市环卫一体化及生活垃圾焚烧 发电 PPP 项目 | 2022 年 | 公司本部 34%、锦江集团 65%、嘉盛 环保 1% | 2 年 | 28 年 | 6.82 | 1.37 | 5.40 |
在建项目合计 | - | - | - | - | 34.44 | 6.89 | 25.17 |
发行人子公司三门峡建投在建三门峡黄河天鹅湖湿地旅游度假区项目，该项目总建筑面积 11.56 万平方米，总投资 9.14 亿元，建设资金来自于发行人自筹，
截至 2021 年末该项目已投资 5.06 亿元，建成后发行人将自行持有并通过收取景区内门票、餐饮、住宿、交通收入以及物业租金等实现资金xx。
（5）棚户区改造项目
（a）业务模式
发行人子公司渑池会盟投资有限公司、三门峡市陕州区财经开发有限公司是棚户区改造业务主要承担方，作为三门峡政府加快城镇化进程的重要实施主体，承担着棚户区改造业务。为进一步加快全县棚户区(城中村)改造，改善居民居住条件，完善城市功能，三门峡政府近年来加大了保障性住房建设的力度。受渑池县政府委托，渑池会盟承担渑池县区域内的棚户区改造工程建设工作，以《河南省人民政府关于加快推进棚户区改造工作意见》(豫政(2014)17 号)为依据，改造各类棚户区，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提升。渑池会盟的棚户区改造业务受到各级政府的高度重视，各项手续、工程建设等都得以顺利进行。
业务模式：棚户区改造项目，在委托代建模式下，保障房承担主体与政府签 订的《委托建设合作协议》，筹措建设资金，待项目完工后，政府以建设项目投 资成本加成 10%的利润作为合同价款保证公司的收益。或者采取定向安置的方式，将安置房直接销售给安置户；在政府采购买服务模式下，根据公司本部/三门峡 城投与各区、县（市）政府以及国开行签订的《棚户区改造项目三方合作协议》、
与各区、县（市）政府或其指定单位签订的《政府购买服务协议》，项目地政府安排或筹集一定比例的资金作为项目资本金，公司本部/三门峡城投向国开行申请贷款筹集剩余建设资金，并指定具体单位负责项目的实施。
（b）会计处理
①根据前期垫资和确认的工程计量，计入存货-工程施工；
②业主根据计量预拨款后，计入预收账款科目；
③根据完工进度结转收入成本：借方科目为主营业务成本和存货-工程施工-合同毛利，贷方主营业务收入；
④根据完工进度收到业主拨款后：借方科目为应收账款或银行存款等，贷方科目为工程结算；收到现金计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
公司上述工程施工业务均签订相关合同，项目合规合法，具有明确的回款安排，且项目发包方已按合同约定安排并支付回款资金。
（c）业务开展情况
截至 2021 年末，发行人在建的棚户区改造项目如下:
截至2021年末发行人主要在建棚户区改造项目情况
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 |
1 | 渑池县 2017 年棚改区改 造项目 | 2017-2020 | 0000-0000 | 000,300.00 | 129,300.00 |
2 | 渑池县 2018 年棚户区改 造项目 | 2018-2021 | 0000-0000 | 000,382.53 | 227,500.00 |
3 | 下xx村棚户区改造项 目 | 2018-2021 | 2021-2043 | 63,928.56 | 61,536.00 |
4 | 大营镇棚户区改造项目 | 2019-2022 | 0000-0000 | 000,523.98 | 95,005.75 |
合计 | 624,135.07 | 384,041.75 |
2、土地开发及销售板块
（1）发行人土地权属及未来收益实现方式
发行人子公司三门峡市城市建设投资开发有限公司承担着市商务中心区建 设开发职能，2012 年 8 月，根据《三门峡市人民政府关于将国有土地确权作价 注入市城市建设投资开发有限公司的通知》（三政[2012]59 号），三门峡市人民 政府将 7,184.79 亩国有建设用地以国家作价出资方式确权给发行人子公司三门 峡市城市建设投资开发有限公司，所注入的地块主要位于三门峡市商务中心区内，土地用途为商业和住宅；市国土资源局依据三政[2012]59 号文件为市城市建设投 资开发有限公司办理土地登记相关手续。截至 2012 年末，发行人存货中土地使
用权面积约 7,184.79 亩，经评估土地资产价值 822,537.41 万元，其中，已办理土
地使用权证 3,294.37 亩，占总面积的比例为 45.85%。截至 2021 年末，发行人存货中取得方式为国家作价出资的储备土地面积 4,147.31 亩，账面价值为 589,779.62 万元，其中，已办理土地使用权证 1,944.35 亩，占总面积的比例为
45.93%。
发行人持有的国家作价出资土地情况
单位：亩，万元，%
政府注入文件 | 土地权证 | 土地性质 | 截至 2012 年末（土地注入年末） | 截至 2021 年末 | ||||||
土地面 积 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 土地面 积 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |||
三 政 〔2012 〕59 号 | 已办 理 | 商住 用地 | 3,294.37 | 45.85 | 391,131.00 | 47.55 | 1,944.35 | 46.88 | 270,898.41 | 45.93 |
未办 理 | 商住 用地 | 3,890.42 | 54.15 | 431,406.41 | 52.45 | 2,202.96 | 53.12 | 318,881.21 | 54.07 | |
合计 | 7,184.79 | 100.00 | 822,537.41 | 100.00 | 4,147.31 | 100.00 | 589,779.62 | 100.00 | ||
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修正）（以下称“《土地管理法》”）第二条第五款规定：“国家依法实行国有土地有偿使用制度。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2011 年修订）（以下称“《土地管理法实施条例》”）第二十九条规定：“国有土地有偿使用方式包括：（一）国有土地使用权出让；
（ 二）国有土地租赁；（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”据此，国有土地使用权作价出资是我国国有土地有偿使用的方式之一。根据《土地管理法》以及《土地管理法实施条例》关于使用国有建设用地的审批规定，国有建设用地的有偿使用由市、县人民政府批准；市、县人民政府负责辖区内国有土地使用权的确认及管理，土地使用者应当依法申请土地登记。因此，三门峡市人民政府将
国有土地使用权以国家作价出资方式确权给发行人符合《土地管理法》及《土地管理法实施条例》的规定。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2011 年修订）第二十九条规定： “国有土地有偿使用方式包括：（一）国有土地使用权出让；（二）国有土地租赁；（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”据此，国有土地使用权作价出资是我国国有土地有偿使用的方式之一。国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入企业，相应的土地使用权转化为国家对企业出资的国家资本金或股本金的行为。作价出资的土地使用权由企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发 [1999]433 号）规定，“采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金。进一步明确国家作价出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价。”据此，国家作价出资方式取得的国有土地使用权在使用年限内由企业持有，可以开发、转让、出租、抵押等用途。
根据《三门峡市人民政府关于加快商务中心区项目建设的实施意见》（三政 [2011]79 号），商务中心区内所有土地由市土地储备管理中心统一收储，每宗土地的出让金进入市财政专户后，市财政部门在扣除各项费用和按要求提取各项基金后的出让净收益返还至三门峡市城市建设投资开发有限公司的专用账户，专项用于项目还贷、土地开发和项目建设。此外，根据《三门峡市人民政府市长办公会会议纪要》（[2013]6 号），在市本级和陕县挂牌出让产生的土地出让金，市、县财政部门不再提留各类基金，除上缴省级的 3%外，其余土地出让金全额返还。同时，根据《三门峡市人民政府关于进一步加快商务中心区建设的实施意见》（三发[2017]10 号）文件，市财政局在商务中心区土地出让金进入财政账户后，除上缴省政府 3%之外的出让收益返还至发行人专用账户。由此可见，发行人存货中待出售土地资产的出让业务模式是根据政府规划，发行人将土地使用权归还给政府，由市商务中心区建设指挥部办公室等政府部门出具收回土地使用权的文件，
并通过市土地储备中心对外挂牌出让；土地出让金来源于经招拍挂流程中标的第三方土地竞买人，发行人根据其实际收到的土地收益返还款确认其自有土地出让收入。由此可见，发行人对以国家作价出资方式取得的土地资产拥有收益权。
2021 年末发行人持有的作价出资取得的土地明细如下：
截至 2021 年末发行人持有的待出售土地明细
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用 权类型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 入账依据 | 土地权证 |
宗地 1 | 迎宾大道西、召公路东、商务三街北、天鹅北路以南 | 住宅，商业用地 | 170.07 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 13,270.92 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 049-3 号 | 陕国用（2012）第 ST005 号 |
宗地 3 | 上官南路西侧、陕州大道南侧 | 住宅，商业用地 | 337.12 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 54,705.89 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 046-2 号 | 三国用（2012）第 Z002 号 |
宗地 4 | 上官南路东侧 | 住宅用地 | 41.67 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 6,094.47 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 046-3 号 | 三国用（2012）第 Z004 号 |
宗地 5 | 上官南路东侧 | 住宅用地 | 690.22 | 国家作价出资 | 2012.8 | 98,631.90 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 072 号、豫峡天行评 （2012）（抵估）字第 046-1 号 | 三国用（2012）第 Z001 号 |
宗地 6 | 陕县迎宾大道与商务三街交叉口东南角 | 商业用地 | 57.02 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 2,866.98 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 046-4 号 | 陕国用（2012）第 ST001 号 |
宗地 7 | 陕县连霍高速以北，中心大道以南、迎宾大道以西、苍 龙路以东 | 商业，住宅用地 | 210.09 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 32,101.86 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 045 号 | 陕国用（2012）第 ST003 号 |
宗地 8 | 迎宾西路西、召公路东、商务九街南、郑西高铁以北 | 商业用地 | 24.10 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 2,861.83 | 豫峡天行评（2012）（抵估）字第 049-2 号 | 陕国用（2012）第 ST004 号 |
宗地 9 | 迎宾大道东侧、中心大道南侧 | 住宅，商业用地 | 344.55 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 53,157.51 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 048 号-1 | 三国用（2012）第 Z005 号 |
宗地 10 | 高铁南站南侧 | 住宅，商 业用地 | 69.52 | 国家 作价 | 2012.8 | 7,207.05 | 豫峡天行评（2012）（抵估） 字第 048-2 号 | 三国用（2012）第 Z003 号 |
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用权类 型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 入账依据 | 土地权证 |
出资 | ||||||||
宗地 12 | 陕州大道南、迎宾大道西 | 商业，住宅用地 | 15.58 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 813.47 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 078 号 | - |
宗地 13 | 商务一街北、迎宾大道西 | 商业，住宅用地 | 0.11 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 5.98 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 079 号 | - |
宗地 14 | 陕州大道南、召公路东 | 商业，住宅用地 | 119.55 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 16,258.25 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B146 号 | - |
宗地 15 | 商务一街北、召公路西 | 住宅用地 | 70.59 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 9,721.69 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B147 号 | - |
宗地 18 | 商务三街南、迎宾大道西 | 商住用地 | 9.35 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 482.68 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 078 号 | - |
宗地 19 | 连霍高速南路南、苍龙路东 | 住宅用地 | 44.67 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 4,038.28 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 075 号 | - |
宗地 20 | 商务三街南、迎宾大道西 | 住宅用地 | 154.06 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 13,926.68 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 075 号 | - |
宗地 21 | 商务八街南、天鹅西路东 | 住宅用地 | 25.44 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 2,299.59 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 075 号 | - |
宗地 22 | 商务九街南、苍龙路东 | 商住用地 | 17.25 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 1,559.40 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 075 号 | - |
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用权类 型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 入账依据 | 土地权证 |
宗地 23 | 商务九街南、召公路西 | 住宅用地 | 47.48 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 7,207.63 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B151 号 | - |
宗地 24 | 郑西高铁北、召公路西 | 住宅用地 | 44.11 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 7,658.50 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B152 号 | - |
宗地 26 | 商务七街北、高速南路西 | 住宅用地 | 42.12 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 6,997.00 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B154 号 | - |
宗地 27 和 28 | 商务七街南、高速南路西 | 商住用地 | 43.71 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 7,262.00 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B154 号 | - |
宗地 29 | 商务八街南、高速南路西 | 商住用地 | 39.37 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 6,540.90 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B154 号 | - |
宗地 30 | 连霍高速南、大岭南路西 | 商住用地 | 15.85 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 2,679.43 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 079 号 | - |
宗地 31 | 陕州大道南、苍龙涧河西 | 商住用地 | 489.77 | 国家作价 出资 | 2012.8 | 76,470.53 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B156 号 | - |
宗地 32 | 连霍高速北、苍龙涧河西 | 商住用地 | 332.27 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 51,170.30 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B157 号 | - |
宗地 33 | 连霍高速南、苍龙涧河西 | 商住、住宅用地 | 482.34 | 国家 作价出资 | 2012.8 | 72,737.26 | 豫峡天行评（2012）（估）字第 080 号 | - |
宗地 34 | 商务九街南、苍龙涧河西 | 商住用 地 | 209.34 | 国家 作价 | 2012.8 | 31,051.64 | （河南）光明土地（2012） （估）字第B159 号 | - |
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用权类 型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 入账依据 | 土地权证 |
出资 | ||||||||
国家出资土地小计 | 4,147.31 | 589,779.62 |
上述宗地 1 至 34 地块土地使用权面积 4,147.31 亩，土地用途为商业、住宅，均为国有建设用地，土地使用权证为作价出资。报告期xx发行人未及时协调市国土资源局办理全部的土地使用权证且部分待出售地块被拆分对外出让，进而原土地权证被政府土地储备部门收回，存在部分土地资产使用权证不齐备的瑕疵。根据《土地储备管理办法》（国土资发[2007]277 号）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部令第 11 号）等相关法规，上述土地可以通过政府收储，再以招拍挂形式出让，以实现商业价值。根据《三门峡市人民政府市长办公会议纪要》（[2013]6 号）、《中共三门峡市委、三门峡市人民政府关于进一步加快商务中心区建设的实施意见》（三发〔2017〕10 号）规定，土地出让金扣除上缴省政府 3%之外的出让收益统一返还至市城建投公司，确保发行人资产质量和收益。鉴于上述土地资产在扣除上缴省政府 3%之外的出让收益全部返还给发行人，其权属瑕疵未影响发行人对该土地资产的控制及使用。
截至本募集说明书签署之日，上述储备土地资产无开发、转让计划，预计未来仍采用原业务模式根据商务中心区等地方城建规划及发展需要，发行人作为土地使用者将土地使用权归还给地方政府，并通过市土地储备中心对外挂牌出让，土地出让金按规定返还。
2019 年度，因渑池会盟纳入发行人合并范围，发行人存货中储备土地增加
3,925.54 亩，宗地的账面价值为 510,100.00 万元，土地权证类型为出让。截至 2021
年末，渑池会盟持有的土地资产清单如下：
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用权类 型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 土地权证 |
宗地 35 | 会盟路南侧、五 x河村北 | 商业 | 71.59 | 出让 | 2013.12 | 9,100.00 | 渑国用（2013）第 403 号 |
宗地 36 | 经十路、韶州路 南 | 商业 | 179.46 | 出让 | 2013.12 | 25,100.00 | 渑国用（2013）第 404 号 |
宗地 37 | 韶州路南北侧、玉皇庙沟西、小 寨沟东 | 商业 | 857.72 | 出让 | 2013.12 | 117,100.00 | 渑国用（2013）第 405 号 |
宗地 38 | 省道 247 西、会 盟路北 | 商业 | 411.44 | 出让 | 2013.12 | 53,300.00 | 渑国用（2013）第 406 号 |
宗地 39 | 贺滹沱河北、东 方希望西 | 商业 | 226.15 | 出让 | 2013.12 | 25,800.00 | 渑国用（2013）第 407 号 |
宗地 40 | 东方希望公司对面、省道 247 西 | 商业 | 287.16 | 出让 | 2013.12 | 33,100.00 | 渑国用（2013）第 408 号 |
宗地 41 | 高村集控站北、 韶州路南 | 商业 | 41.15 | 出让 | 2013.12 | 5,200.00 | 渑国用（2013）第 409 号 |
宗地 42 | 韶州路南、徐家 寨沟西 | 商业 | 99.66 | 出让 | 2013.12 | 14,200.00 | 渑国用（2013）第 410 号 |
宗地 43 | 职业中等专业 学校南、洋河村村北 | 商业 | 166.55 | 出让 | 2013.12 | 25,000.00 | 渑国用（2013）第 411 号 |
宗地 44 | 高村村西、公安 局家属院北 | 商业 | 130.65 | 出让 | 2013.12 | 17,100.00 | 渑国用（2013）第 412 号 |
宗地 45 | 郑西高铁铁路 北、南韩公路东 | 商业 | 391.63 | 出让 | 2013.12 | 42,600.00 | 渑国用（2013）第 413 号 |
宗地 46 | 韶州路南、xx 沟东 | 商业 | 326.89 | 出让 | 2013.12 | 48,400.00 | 渑国用（2013）第 414 号 |
宗地 47 | 韶州路北、经十 路西 | 商业 | 100.66 | 出让 | 2013.12 | 13,800.00 | 渑国用（2013）第 415 号 |
宗地 48 | 渑池县英豪镇 工业园区 | 商业 | 96.03 | 出让 | 2013.12 | 8,200.00 | 渑国用（2013）第 416 号 |
宗地 49 | 会盟路北、仰韶 酒业公司东 | 商业 | 126.01 | 出让 | 2013.12 | 17,000.00 | 渑国用（2013）第 417 号 |
宗地号 | 位置 | 用途 | 面积 （亩） | 使用 权类型 | 取得时间 | 入账价值 （万元） | 土地权证 |
宗地 50 | 韶州路北、xx x酒厂西 | 商业 | 69.62 | 出让 | 2013.12 | 9,400.00 | 渑国用（2013）第 418 号 |
宗地 51 | 黄河北路南、乔 岭路东 | 商业 | 80.16 | 出让 | 2013.12 | 10,900.00 | 渑国用（2013）第 419 号 |
宗地 52 | 韶州路南、南村 村西 | 商业 | 59.30 | 出让 | 2013.12 | 8,000.00 | 渑国用（2013）第 420 号 |
宗地 53 | 会盟路南、仰韶 大街北 | 商业 | 56.03 | 出让 | 2013.12 | 6,800.00 | 渑国用（2013）第 421 号 |
宗地 54 | 韶州路南、省道 247 东 | 商业 | 49.13 | 出让 | 2013.12 | 6,400.00 | 渑国用（2013）第 422 号 |
宗地 55 | 仰韶大街西段南、会盟丽景小 区东 | 商业 | 45.18 | 出让 | 2013.12 | 6,400.00 | 渑国用（2013）第 423 号 |
宗地 56 | 新兴东路东、会 盟北路北 | 商业 | 34.23 | 出让 | 2013.12 | 5,100.00 | 渑国用（2013）第 424 号 |
宗地 57 | 经十路、乔岭路 西 | 商业 | 10.57 | 出让 | 2013.12 | 1,400.00 | 渑国用（2013）第 425 号 |
宗地 58 | 省道 318 南、南 韩公路西 | 商业 | 8.55 | 出让 | 2013.12 | 700.00 | 渑国用（2013）第 426 号 |
出让土地小计 | 3,925.54 | 510,100.00 |
以上宗地 35 至 58 地块用途为商业，土地权证齐备。未来将根据三门峡市渑池县政府规划及自身发展战略对账面土地逐步开发或出售上述土地，但土地业务收入受房地产市场宏观政策影响较大。发行人储备土地变现能力与区域发展规划以及房地产行业发展息息相关。
（2）经营情况和会计处理
最近三年及一期，受政府土地出让计划和房地产市场的影响，发行人因未出让土地从而未确认土地开发收入，该部分收入为零。
3、其他主要业务
（1）金银精炼加工
（a）业务模式
发行人黄金冶炼及精炼业务由下属孙公司三门峡金xxx精炼有限公司负责经营。为加快三门峡市黄金行业转型升级步伐，拉长产业链条，三门峡金xxx精炼有限公司于 2019 年 3 月成立，年可精炼标准黄金 50 吨，白银 100 吨，精炼黄金提纯达到了 99.99%。总体来看，发行人加工业务主要以外购粗金为主，供给结算模式为现金支付，账期一般为当天付款或次日支付。利润模式通过外购粗金，经精炼厂精炼后销售标准金，主要利润来源为标准金与外购粗金差价，虽技术工艺水平较高，但受限于冶炼行业竞争激烈的影响，毛利率较低。
（b）会计处理
发行人根据销售情况确认销售收入，借记“应收账款”、“银行存款”，货记“营业收入”，在利润表中列示“营业收入”，相关税费列示“营业税金及附加”项目，最终形成公司的净利润。
现金流量表项目会计处理方面，在收到客户支付的费用时，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。
（c）技术优势
公司生产分为黄金精炼和银精炼两部分：
黄金精炼采用化学精炼-控点位还原法。化学精炼法较火法精炼和电解法精炼流程短，对原料适应性强，回收率高。目前国内山东招金金银精炼有限公司、山东黄金集团有限公司精炼厂、中金黄金股份有限公司黄金精炼厂等均采用该种精炼方式。
银精炼采用电解精炼，较火法精炼、化学精炼具有工艺简便、生产成本低、产能大等优点，是目前银工业化精炼中的主流技术。
因黄金交易的特殊性，单一黄金精炼利润仅为加工费，利润率较低，其盈利主要来自于黄金精炼过程中所产生的银、铅、铜、铬等副产品。公司的主要产成品为 1#标准金和 1#标准银，可直接在上海黄金交易所直接交易，同时，公司所产生的标准银，可作为关联企业河南金渠银通金属材料有限公司的原材料，用于生产电子级超细光伏银粉。
（d）业务开展情况
报告期内发行人金银精炼加工收入分别为 157,007.56 万元、92,037.66 万元、 410,131.78 万元和 129,242.85 万元。最近一年，发行人金银精炼加工业务营业收入同比增加 345.61%，主要系其于 2021 年取得上海黄金交易所标准金交易资质后开展的标准金交易量及开拓了西安和深圳市场后带来的业务量的增加，全年生产量由 2,335.27 千克增加至 11,207 千克，全年销售量由 2,335.27 千克增加至
11,200 千克。
2021年度发行人金银精炼加工主要上游供应商
单位：万元
上游供应商名称 | 合作 时间 | 交易产 品 | 2021 年采 购量（kg） | 金额 | 结算方 式 | 结算周 期 |
黄锡明 | 1 年 | 合质金 | 2,683.00 | 100,349.00 | 银行转 账 | 按批次 |
xxx | 1 年 | 合质金 | 2,263.00 | 84,643.00 | 银行转 账 | 按批次 |
灵宝市安来贵金属有限公 司 | 1 年 | 合质金 | 872.00 | 32,607.00 | 银行转 账 | 按批次 |
肃北县霍勒扎德盖北东矿 业有限责任公司 | 1 年 | 合质金 | 627.00 | 23,511.00 | 银行转 账 | 按批次 |
山西北方铜业有限公司 | 1 年 | 合质金 | 376.00 | 14,078.00 | 银行转 账 | 按批次 |
xxx | 1 年 | 合质金 | 425.00 | 15,717.00 | 银行转 账 | 按批次 |
玉门市昌源矿业有限公司 | 1 年 | 合质金 | 237.00 | 8,859.00 | 银行转 账 | 按批次 |
江西金德铅业股份有限公 司 | 1 年 | 合质金 | 158.00 | 5,880.00 | 银行转 账 | 按批次 |
xxx | 1 年 | 合质金 | 115.00 | 4,256.00 | 银行转 账 | 按批次 |
合计 | 7,756.00 | 289,900.00 |
2021年度发行人金银精炼加工主要客户
单位：万元
下游客户名称 | 合作时 间 | 交易产 品 | 2021 年销 售量（kg） | 金额 | 结算 方式 | 结算周 期 |
上交所金库 | 1 年 | 标准金 | 8,310.00 | 311,269.00 | 银行 转账 | 按批次 |
三门峡xx商贸有限公 司 | 1 年 | 标准金 | 512.00 | 16,872.00 | 银行 转账 | 按批次 |
三门峡经济开发区投融 资公司 | 1 年 | 标准金 | 196.00 | 7,265.00 | 银行 转账 | 按批次 |
合计 | 9,018.00 | 335,406.00 |
（2）产品销售业务
发行人产品销售板块主要分为房产销售和其他产品销售，最近三年及一期，发行人产品销售情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房产销售 | 434.43 | 0.17% | 44,836.04 | 5.05% | 24,979.81 | 6.42% | 30,795.04 | 7.66% |
建筑材料销 售及其他 | 1,140.07 | 0.45% | 6,002.62 | 0.68% | 8,483.79 | 2.18% | 8,519.70 | 2.12% |
合计 | 1,574.51 | 0.63% | 50,838.66 | 5.73% | 33,463.60 | 8.59% | 39,314.74 | 9.77% |
（a）业务情况
公司房产销售业务主要系住宅和商业综合体的建设、销售，由三级子公司三门峡龙腾置业有限公司（以下简称“龙腾置业”）、三门峡市好得置业有限责任公司（以下简称“好得置业”）和河南金渠置业有限公司（以下简称“金渠置业”）负责。龙腾置业以及金渠置业获得中国住房和城乡建设部下发的房地产开发暂定资质证书，好得置业获得中国住房和城乡建设部下发的房地产开发三级资质证书。
2021 年度，公司房产销售收入主要来自汇景新城住宅、复兴社区、灵宝花
园涧河花园住宅和国风苑住宅等 5 个项目。其中，汇景新城住宅项目总建筑面积
为 13.79 万平方米，总户数 739 户，均价 4,000 元/平方米；复兴社区住宅项目总
建筑面积为 15.84 万平米，包括住宅和商铺。此外，公司在建房地产开发项目为由龙腾置业开发的三门峡市传媒大厦项目。该项目完工后由公司运营，总建筑面积 10.22 万平方米，目前项目主体部分已投入使用，运营期间实现了一定的物业租赁与管理收入。
发行人房地产开发业务资质情况
单位：万元
序 号 | 持有人名称 | 颁发机构 | 资质名称 | 资质等级 | 有效期 |
1 | 三门峡市龙腾置业有 限责任公司 | 三门峡市住房和 城乡建设局 | 中华人民共和国房地产开发企 业资质证书 | 暂定资质 证书 | 2018.11.09-2021.11.09 |
2 | 三门峡市好得置业有 限责任公司 | 三门峡市住房和 城乡建设局 | 中华人民共和国房地产开发企 业暂定资质证书 | 三级资质 证书 | 2018.11.09-2021.11.09 |
3 | 河南金渠置业有限公 司 | 三门峡市住房和 城乡建设局 | 中华人民共和国房地产开发企 业资质证书 | 暂定资质 证书 | 2020.03.22-2023.03.22 |
注：根据《住房和城乡建设部房地产市场监管司关于做好房地产开发企业资质审批制度改革有关工作的函》（建司局函房[2021]65 号），自 2021 年 7 月 1 日起至新的房地产开发企业资质管理规定实施之日止，房地产开发企业三级、四级、暂定资质证书有效期届满的，有效期统一延长至新的房地产开发企业资质管理规定实施之日。
截至 2021 年末发行人房地产业务已完工项目情况
单位：万元、万平方米
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目类 别 | 总投资金额 | 已投资金额 | 已售面 积 | 已售总额 | 建筑 面积 | 回款金额 |
1 | 龙腾置业 | 复兴社区 项目 | 住宅 | 52,000.00 | 51,640.00 | 10.97 | 45,537.06 | 12.02 | 45,534.00 |
2 | 好得置业 | 汇景新城 项目 | 住宅 | 35,000.00 | 34,910.35 | 10.91 | 35,861.43 | 11.87 | 35,861.43 |
3 | 金渠置业 | 灵宝花园 项目 | 住宅 | 23,000.00 | 22,364.00 | 8.83 | 21,575.09 | 9.10 | 21,284.00 |
4 | 金渠置业 | 涧河花园 项目 | 住宅 | 20,000.00 | 25,086.05 | 8.06 | 28,511.89 | 9.50 | 28,400.42 |
合计 | 130,000.00 | 134,000.40 | 38.77 | 131,485.47 | 42.49 | 131,079.85 |
（续表）
序号 | 后续销售安排 | 资金回笼计划 | 项目批文情况 |
1 | 计划两年内销售完毕 | 积极和客户、银行及公积金中心做好对接，使得销售款及时到位 | 地字第 41120220140928D010 号建设用地规划许可证；建字第 41120220151113J011 号建设工程规划许可证；编号 411202151204010-SX-001 建筑工程施工许可证；三国用（2014）第 053 号土地证；建设三建房预许字 〔2016〕第 002 号、三建房预许字〔2016〕第 003 号、 三建房预许字〔2016〕第 004 号、三建房预许字〔2016〕 第 007 号 |
2 | 计划两年内销 | 现金回款和银行贷款回 | 豫三湖滨房〔2013〕00009 备案确认书；三环监表 |
序号 | 后续销售安排 | 资金回笼计划 | 项目批文情况 |
售完毕 | 款相结合 | 〔2013〕11 号环评；三国用（2014）第 021 号土地证、三国用（2014）第 022 号土地证；地字第三规管商 2013-021 号建设用地规划许可证； 建字第三规管 2014-009（商）号；编号 411202201412050201 工程施 工许可证；编号 411202201412050101 工程施工许可 证；三建房预许字〔2015〕第 02（商务）号、三建房预许字〔2015〕第 11（商务）号 | |
3 | 计划两年内销售完毕 | 敦促银行和公积金中心尽快完成放款 | 豫 三 灵 宝 房 〔 2012 〕 00087 备案 确 认 书； 第 411282201200016 号建设用地规划许可证； 灵国用 （2012）第 65 号土地证；建字第 411282201200012 号建设工程规划许可证；编号 411282201211291301 建设工程施工许可证；灵房商字第 201210 号 |
4 | 计划两年内销售完毕 | 敦促银行和公积金中心尽快完成放款 | 豫三湖滨房地〔2016 〕27147 备案确认书； 地字 4112052016D0011 号建设用地规划许可证；豫（2016）三门峡市不动产权第 70000001 号不动产证；建字第 4112052017J0011 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ； 411202201707180101 号建设工程施工许可证；三建房 预许字〔2017〕第 24 商务号、三建房预许字〔2017〕 第 25 商务号 |
截至2021年末发行人房地产业务主要在建项目情况
单位：万元、万平方米
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目所在 地 | 项目类别 | 总投资金额 | 已投资金额 | 已售面积 | 已售总额 | 建筑面积 | 回款金额 |
1 | 三门峡市金渠置业有 限公司 | 金渠集团国风苑项目 | 三门峡 | 住宅 | 238,000.00 | 129,962.36 | 14.36 | 98,517.53 | 31.14 | 97,813.51 |
（续表）
序号 | 项目主体 | 后续销售安 排 | 资金回笼 计划 | 项目批文情况 |
1 | 三门峡市金渠置业有限公司 | 计划两年内销售完毕 | 敦促银行和公积金中心尽快 完成放款 | 三建房预许字【2019】第 16 商务号，三建房预许字【2019】 第 18 商务号，三建房预许字【2019】第 22 商务号，三建房 预许字【2019】第 30 商务号 |
（b）会计处理方式
项目建设阶段，发行人以原始凭证为依据作为存货科目的开发产品成本核算，列入会计科目“存货-开发成本”，并以各开发产品项目为对象设立明细账予以核 算。会计分录为：借记“存货”、贷记“银行存款”等。项目开始预售形成预收款，会计分录为：借记“银行存款”、贷记“预收账款”；收入实现，结转收入，会计分 录为：借记“预收账款”、贷记“主营业务收入”；同时借记“主营业务成本”，贷记
“存货”。
（c）业务模式及盈利模式
房地产项目收入确认方式：房地产开发及销售业务的具体收入确认条件为：以房地产项目已经完工并验收合格，向业主交房作为收入确认条件。工程支付及结算模式：工程项目的承包人在充分了解发包人的具体情况后，经双方协商，通过协议方式约定工程款支付的具体方式和时间。一般流程为：工程进度款按照当月工程形象进度的一定比例进行支付。工程项目的工程量在本月由发包人进行核实确认后，在下一个月进行支付。工程竣工验收全部合格并竣工备案完成后，承包人在协议约定的时间内向发包人提交工程结算材料，发包人在签收结算资料一定期限内完成复核并答复承包人，双方确认无误后，即进行项目结算。同时，公司过往与工程项目承包人的合作中严格执行施工合同的约定，未发生拖欠工程款的情况。
（d）房产土地情况
截至 2021 年末，发行人无房产土地储备，无其他投资计划或规划，无其他拟建房地产项目。
（e）其他商品销售
发行人其他商品销售收入主要系包装材料销售、水泥销售等，主要由发行人三级子公司三门峡市今辉包装有限公司（以下简称“今辉包装”）、三门峡市瑞通建筑材料有限公司（以下简称“瑞通材料”）负责，水泥销售收入主要来自三门峡路桥建设集团有限责任公司下属分公司三门峡瑞通建筑材料有限公司进行的贸易销售收入所得。该板块通过集中采购贸易销售方式运营，上游主要为三门峡旺达石料及华隆石料等石料加工公司，进行的石料采购委托三门峡锦荣等水泥加工
厂进行加工，下游为路桥集团各在建项目施工方。上述其他商品销售收入总体占比较低。
（3）工程施工及监理业务
发行人下属子公司三门峡路桥建设集团有限责任公司承担了三门峡市主要市政道路、桥梁的建设工作。路桥建设具备公路施工总承包二级资质、公路基三级资质和公路安全设施分项二级资质。公司工程监理业务由路桥建设子公司三门峡科建工程监理咨询有限公司（以下简称“监理公司”）负责，监理公司具有公路工程乙级资质，主要从事公路、桥梁、隧道等工程项目的监理。
（a）业务模式
三门峡路桥通过参加工程招标竞标取得工程施工项目（上级主管单位的项目也须通过招标完成），并通过市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。普通道路、桥梁工程施工项目业主方将按照施工进度支付工程款。三门峡城投主要通过委托代建模式开展业务，资金来源为公司自筹及外部融资，三门峡城投负责项目资金的筹措、组织施工及竣工交付等，待项目完工并验收合格后，相关部门根据审定后的实际投资额确定回购价款，并在约定期限内向三门峡城投支付完毕，回购价款涵盖前期费用、征地拆迁补偿费、建筑成本、项目贷款利息及建设管理费（一般为总投资额的 10%）等。
（b）会计处理：
①根据前期垫资和确认的工程计量，计入存货-工程施工；
②业主根据计量预拨款后，计入预收账款科目；
③根据完工进度结转收入成本：借方科目为主营业务成本和存货-工程施工-合同毛利，贷方主营业务收入；
④根据完工进度收到业主拨款后：借方科目为应收账款或银行存款等，贷方科目为工程结算；收到现金计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
公司上述工程施工业务均签订相关合同，项目合规合法，具有明确的回款安排，且项目发包方已按合同约定安排并支付回款资金。
（c）业务开展情况
报告期内，发行人工程施工和监理业务收入分别 19,889.70 万元、9,091.99万元、12,717.03 万元和 1,638.11 万元。2021 年度，发行人工程施工和监理业务营业收入同比增加 39.87%，主要系路桥集团市政道路、桥梁建设项目完工结转导致的建设收入增加。
截至报告期末，三门峡路桥主要已完工项目情况如下：
截至2021年末主要已完工项目情况
单位：万元
项目名称 | 业主方 | 合同签订时间 | 开工时间 | 竣工时间 | 计划总投资额 | 已投资额 | 已回款金额 | 是否签订 协议 |
国道G209 线卢氏县五里川至三南界 改建工程 | 三门峡市公路局 | 2013.06 | 2015.05 | 2016.01 | 28,510.95 | 28,510.95 | 16,634.26 | 是 |
省道 244 三门峡大坝至市区段改造工 程 | 三门峡市公路局 | 2014.08 | 2016.09 | 2017.03 | 30,316.26 | 30,316.26 | 8,915.80 | 是 |
合计 | 58,827.21 | 58,827.21 | 25,550.06 |
（4）贸易业务
发行人下属子公司三门峡市财投新能源有限公司（以下简称“财投新能源”）、河南金渠银通金属材料有限公司和三门峡xxx渠珠宝首饰有限公司是贸易业务的主要开展主体，贸易对象主要为煤炭和标准金。其中煤炭供应链贸易业务占比较大，主要由子公司财投新能源负责，业务开展目的为促进三门峡市煤炭产业升级，进行供应链贸易先行先试工作，为缺乏生产资金产能无法满负荷运转的四川祥泰恒贸易有限公司、重庆能投商贸有限公司提供供应链采购支持，同时解决国家能源集团兰州热电有限责任公司和贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司
的电煤供给需求。报告期内，发行人贸易业务收入分别为 20,927.54 万元、
31,005.69 万元、87,126.50 万元和 12,318.44 万元。
（5）黄金交易代理业务
上海黄金交易所和上海期货交易所是经国务院批准或同意的开展黄金交易的交易所，两家交易所已能满足国内投资者的黄金现货或期货投资需求。黄金交易所实行会员制，会员类别有金融类、外资金融类、综合类、特别会员、国际板会员以及国际特别会员。黄金交易所实行会员制组织形式，会员可以直接参与交易，机构客户和个人必须通过会员代理参与交易。2012 年 2 月，发行人下属子公司市金渠集团获有上海黄金交易所“综合类”会员资格。2017 年度，市金渠集团仅从事接受客户委托代理客户进行黄金交易的业务，进而实现黄金交易代理手续费收入。报告期内，金渠集团实现黄金交易代理手续费收入分别为 1,572.74万元、1,646.63 万元、2,161.17 万元和 425.49 万元。
黄金交易代理业务为接受客户委托代理客户进行黄金交易的业务，通过收取黄金交易代理手续费实现收入。该业务预期未来将作为发行人主营业务之一，具有可持续性。
（6）房屋租赁
（a）业务模式
发行人房屋租赁业务由子公司三门峡财投负责，发行人以自有的办公用房对外出租取得房屋租赁收入。2011 年，公司与三门峡市财政局签订了《房屋租赁合同》，将传媒大厦、文博城及会展中心，大鹏酒店等 97 处建筑面积合计 29.36
万平方米的办公用房出租给三门峡市政府及相关部门使用，月租金标准为 12 元/
平方米，租期为 10 年。
（b）会计处理
发行人根据租赁合同定期确认销售收入，借记“应收账款”、“银行存款”，货记“营业收入”，在利润表中列示“营业收入”，相关税费列示“营业税金及附加”项目，最终形成公司的净利润。
现金流量表项目会计处理方面，在收到客户支付的租金时，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。
（c）业务经营情况
报告期内，公司房屋租赁业务出租率为 100.00%，租赁业务收入分别为 4,307.73 万元、4,401.01 万元、4,850.25 万元和 186.71 万元。
（7）酒店餐饮业务
公司酒店餐饮业务由三门峡财投子公司三门峡大鹏酒店有限公司和龙腾置业子公司三门峡天鹅城国际酒店有限责任公司负责，下设酒店包括郑州天鹅城国际酒店、三门峡大鹏国际酒店和三门峡天鹅城国际酒店。报告期内，公司酒店餐饮收入分别为 5,462.82 万元、8,714.73 万元、9,757.59 万元和 1,336.84 万元。
（8）其他业务
最近三年及一期，发行人其他业务收入分别为 10,810.17 万元、26,981.11 万元、43,459.78 万元和 9,053.62 万元，xxx分别为 57.10%、70.44%、94.28%和 71.48%。其他业务收入主要系利息收入、物业管理费、咨询服务费等。报告期内发行人其他业务收入结构如下：
单位：万元、%
类别 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占 比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
利息收入 | 3,215.73 | 1.28 | 13,736.69 | 1.55 | 10,267.32 | 2.64 | 3,126.58 | 0.78 |
物业管理 | 62.67 | 0.02 | 896.96 | 0.10 | 2,468.87 | 0.63 | 2,606.66 | 0.65 |
咨询服务 | 439.03 | 0.17 | 8,193.85 | 0.92 | 5,722.37 | 1.47 | 1,483.59 | 0.37 |
其他 | 5,336.19 | 2.13 | 20,632.28 | 2.32 | 8,522.55 | 2.19 | 3,593.34 | 0.89 |
合计 | 9,053.62 | 3.61 | 43,459.78 | 4.90 | 26,981.11 | 6.93 | 10,810.17 | 2.69 |
最近一期，发行人其他业务毛利率 71.48%，主要系母公司的利息收入、咨询管理费、棚改项目管理费、供应链金融服务费等收入的增加，该类业务成本较低。2021 年度，发行人利息收入为 13,736.69 万元，主要源于集团资金拆借业务。具体分析如下所示：
（a）业务模式
发行人作为三门峡市最重要的投融资地方国有企业，在市委市政府的指导下，发行人需支持区域内其他企业发展，向外部公司开展小规模资金拆借等业务，并 收取一定的利息。发行人投融资部门对资金拆借业务进行调查、统计及借款后期 管理的职能；公司总经理负担权限范围内资金拆借业务的审批；财务人员负责资 金拆借业务的发放及支付、账务处理、凭证保管及逾期催收。发行人资金拆借行 为经投融资部门尽调，并依次经过发行人总经理办公会、董事会及党委会审议同 意。截至 2021 年末，发行人主要资金拆借情况如下：
单位：万元
借款单位 | 借款余额 | 利率 | 期限 | 借款主体 性质 | 当年确认 利息收入 |
三门峡经济技术产业集聚区 投融资有限公司 | 77,000.00 | 9.2%-9.5% | 2 年 | 地方国企 | 7,338.00 |
三门峡市国有资产运营管理 有限责任公司 | 7,200.00 | 6.50% | 1 年 | 地方国企 | 138.55 |
灵宝财汇投资有限公司 | 17,480.00 | 7.50% | 2-6 个月 | 地方国企 | 1,779.38 |
三门峡市湖滨国有资本投资 运营有限公司 | 13,000.00 | 7%-7.50% | 6-12 个月 | 地方国企 | 1,043.48 |
卢氏县远达投资有限公司 | 10,035.34 | 7%-7.5% | 3-12 个月 | 地方国企 | 759.83 |
合计 | 124,715.34 | 11,059.24 |
（b）经营情况
在三门峡市委市政府的指导下，发行人资金拆借业务是对其他地方国企业务发展的支持举措，不存在替政府融资行为，符合相关法律法规，业务合法合规。发行人根据其资金成本收取资金占用成本。上述款项由相关欠款企业负责偿还，不涉及由地方财政资金直接偿还的情形，不涉及新增地方政府债务，不涉及发行人替政府垫资或替政府融资的情形。
（四）发行人所在行业现状和前景
1、市政基础设施建设
（1）我国城市基础设施建设行业近年发展概况
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。随着城市化进程的不断推进，城市基础设施在国民经济中的作用愈加重要，其建设水平直接影响着一个城市的竞争力。
改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。自 1998 年以来，我国城市化水平每年都保持 1.5%～2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体。截至 2016 年底，我国城镇化率已达到 57.35%，根据中国社科院《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.9》，今后一段时间，中国城镇化进程仍将处于一个快速推进的时期，到 2030 年城镇化率将达到 70%左右。在我国实现由农村化社会向城市化社会转型的过程中，城市化将进入加速发展阶段，对基础设施的需求必然不断增加。城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。住房和城乡建设部有关规划内容显示：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在 7 万亿元左右。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
（2）三门峡市基础设施建设行业的发展现状及未来展望
近年来三门峡市狠抓基础建设，强载体建平台，发展支撑得到新增强。三淅高速、xx高速等一批高速公路项目建成，蒙华铁路等一批铁路项目加快推进，区域性交通枢纽初步形成。三门峡海关、出入境检验检疫局、国家铝及铝制品质检中心、国家果品及果蔬汁检测重点实验室、省黄金贵金属产品质检中心等通关检测机构建成。全市 7 个产业集聚区累计完成投资 3031 亿元，年均增长 29%，
成为推动全市经济增长的主阵地。服务业“两区”建成区面积 5.82 平方公里，入
驻企业 1014 个，从业人员 5.7 万人，成为服务业扩量提质的新引擎。《三门峡市城市总体规划（2013—2030）》编制完成，陕州区正式挂牌，中心城区建成区面积 71 平方公里，人口达到 65 万，城市功能更加完善，承载能力明显增强；义渑一体化步伐加快，灵宝市、卢氏县城区框架拉大，带动力持续增强；一批重点城镇快速发展，打造美丽乡村示范村 204 个，初步形成了中心城区、县城、中心
镇、美丽乡村协调发展的新型城镇化格局。全市城镇化率 53.1%，高于全省 4.6
个百分点。
（3）行业政策
《三门峡市城市总体规划（2013—2030 年）》提出，全力推动三门峡经济增长方式转变和城镇化健康发展，优化产业结构，提升城市服务水平，营造宜居城市环境，将三门峡建设成为黄河金三角地区重要中心城市、区域交通枢纽与物流商贸基地、资源型产业升级示范与新兴产业发展基地、黄河湿地与黄土高原融合的特色生态宜居城市。
同时，东西方向呼应郑州、洛阳和西安，积极承接来自中心城市的服务业和先进制造业的辐射与转移，强化三门峡在中原、关中两大经济区中的门户和衔接枢纽地位。向北联合运城，加强资源整合，协调共进，错位发展，构筑区域性资源利用深加工、精密制造、现代物流、生产服务产业集群，推动三门峡与平陆同城化发展。在运城、三门峡一体化的基础上，积极拓展区域性服务职能，以黄河金三角区域为腹地，加强对临汾、渭南的生产、生活服务，努力构建黄河金三角区域中心城市。
此外，以整合区域优势资源为重点，以共建承接产业转移示范区为抓手，着力加快基础设施互联互通，促进产业分工协作，加强生态环境共保共治，推动基础公共服务共建共享，建成我国中西部地区新的经济增长极和欠发达地区实现一体化发展、跨越式发展的示范区。依托陇海铁路发展轴和蒙西铁路发展轴，大力发展现代服务业和先进制造业。着力推进运城、三门峡一体化发展，以及灵宝-芮城-潼关-永济次区域合作和义马-渑池同城化发展，加快区域间交通设施互联互
通，增强城市吸引力和区域辐射力，建设xxxxxxxxxxx，xxxxxxxx。
（0）行业前景
我国仍处于大规模城市化刚刚起步的阶段，未来十多年，我国的城市化进程将进入加速发展阶段。根据国务院发展研究中心的研究成果，“十二五”时期全国城镇化率将超过 50%，实现由农民社会向市民社会的里程碑式跨越。目前，城市基础设施建设相对滞后于经济和社会发展的需要仍是我国城市化进程中的迫切问题，即便是北京、上海、天津等城市，其基础设施水平与国外一些大城市相比仍然存在着较大差距，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。
城市基础设施建设行业承担公共服务功能，社会性、公益性是其主要特点，其发展一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。在我国国民经济继续保持稳定快速发展，各级财政收入将持续较快增长的背景之下，国家及地方政府对城市基础设施的投资必将持续加大。
2、土地整理出让行业
（1）我国土地整理出让行业现状和前景
土地整理出让行业是一个开放程度较低的行业，政府对该行业的发展仍旧起着主导作用。土地整理出让是通过对土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和基础设施配套建设，对国有土地进行开发的经营活动。通过使用权转让或出租，土地整理出让企业可获取一定的经济收益；同时，对土地进行开发整理，可以盘活存量土地，增加土地供给，有效推动当地经济发展。围绕城市的总体发展目标，运用市场经济手段开发土地资源，有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化，推动城市的可持续发展。发展土地整理出让行业，有利于环境改善，对整个社会的发展产生积极的影响。
2011 年以来，我国加大了房地产市场的调控力度，受此影响全国土地价格有较为明显的下降。为完成土地供应任务，部分地方政府加大了土地供应量，但
由于受当前国家宏观调控影响，地价保持在了相对较低水平，开发商也酌情增加了土地储备，2012 年全国土地市场先抑后扬，供求整体仍处低位。
中国指数研究院信息中心监测显示，2016 年，全国 300 个城市土地出让金总额为 29,047 亿元，同比增加 31%；其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）22,606 亿元，同比增加 41%；商办类用地 4,537 亿元，同比增加 4%。2016 年，全国 300 个城市共推出土地 27,620 宗，同比减少 13%，推出面积 103,212 万平方米，同比减少 9%。其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）7,937 宗，同比减少 15%，推出面积 33,651 万平方米，同比减少 10%；商办类用地 5,103 宗，同比减少 11%，推出面积 13,642 万平方米，同比减少 13%。短期而言，中央政府出台的一系列宏观调控政策将对土地一级开发市场，尤其是住宅用地造成一定影响；但从长期来看，这将有助于我国土地交易市场的良性发展。总体而言，随着我国城镇化步伐的加快，土地用于城市基础设施建设的比例也将越来越大，地方政府将进一步加大土地储备供应量，土地一级开发在未来相当长的一段时期内，仍将是地方经济发展的一个重要组成部分。
（2）三门峡市土地整理出让行业现状和前景
《三门峡市城市总体规划（2013～2030 年）》提出，构建“一核、两翼、三带、多点”的市域城镇空间格局，形成一个分布有序，层次分明，彼此联系，相互协调的城乡空间网络体系。以三门峡都市区为全市发展的核心，以渑池、义马产业发展翼和卢氏生态为发展翼，“三带”即沿黄河生态带、崤山-小浪底生态带、伏牛山-熊耳山生态带，依托产业集聚区、风景旅游区、交通枢纽等资源优势培育多个重要节点，包括豫灵镇、观音堂镇、阳平镇、张村镇、函谷关镇、西张村镇、官道口镇、五里川镇等中心城镇。
《三门峡市土地利用总体规划（2010～2020 年）》明确提出，以统筹城乡建设为重点，优化全市建设用地布局。按照三门峡市域城镇体系空间布局、职能分工以及各区域人口和经济社会发展目标、资源分布状况、产业结构等，合理规划城镇工矿用地布局。优先保障中心城区发展用地，提升其规模等级和经济辐射能力；重点保障灵宝城区、渑池—义马城区和卢氏县城发展用地，扩大其区域影
响力；合理增加重点建制镇和 310 国道沿线建制镇的建设用地，其它小城镇建设以内涵挖潜为主，适当增加用地规模。此外，推进土地利用重大工程建设：保障重大工程建设用地，如龙王庄煤矿、支建煤矿xx井改扩建、义煤集团阳光煤矿等煤炭项目，义马气化厂三期扩建工程煤化工工程等；保障重大交通建设工程用地，如铁路、公路发展用地、汽车场站建设用地；保障重大水利建设工程用地，如河道治理工程、灌区续建配套和节水改造、饮水及跨境调水工程，提水、提灌站及水库建设等；保障旅游设施重大工程用地，如崤函古道申遗基础设施建设、xx山景区、函谷关景区、鼎湖湾景区、亚武山景区、黄河湿地白天鹅观赏区、空相寺宗教景区、甘山国家森林公园、燕子山国家森林公园等旅游设施用地。
总体来看，随着三门峡市城镇化建设的加快推进，三门峡市建设用地需求将继续呈增长态势。因此，三门峡市的土地整理开发行业仍有很大的发展空间。
（3）行业政策
土地整理出让与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。自 2009 年 12 月以来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产xx发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外，国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政，这包括《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《进一步加强土地出让收支管理的通知》《营业税减免细则》、
《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。随着调控政策的出台，房地产市场成交量继续下降，进而对土地一级市场的成交量和成交价格产生重大影响。
（五） 发行人行业地位与竞争优势