（M73）”及“医药制造业（C27）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），傲锐东源所属细分行业分别为研究和试验发展中的 “自然科学研究和试验发展（M7310）”以及医药制造业中的“生物药品制造

东兴证券股份有限公司关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年一月

声明与承诺

东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司作为中源协和细胞基因工程股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

x次交易标的公司为上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”），其经营业务主要通过其全资子公司xx东源（OriGene Technologies,Inc.）开展。xx东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），xx东源所属行业分别为“研究和试验发展

（M73）”及“医药制造业（C27）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），xx东源所属细分行业分别为研究和试验发展中的 “自然科学研究和试验发展（M7310）”以及医药制造业中的“生物药品制造

（C2761）”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业为“医药行业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组属于同行业并购

中源协和的主营业务为细胞制备和存储服务、基因检测、体外诊断试剂的销售等。

本次交易标的公司为上海傲源，其经营业务主要通过其全资子公司xx东源开展。xx东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于重组上市的条件，未构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

x次交易为中源协和向上海傲源的全体股东发行股份，购买其持有上海傲源合计 100%的股份。本次交易的交易对价为 120,000 万元，全部用股份进行支付，合计发行股份数量为 56,179,775 股。

同时，中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000 万元。其中，德源投资

拟认购不超过 25,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

x独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：  

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东兴证券股份有限公司

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