交易对方名称住所与通讯地址发行股份购买资产的交易对方上海鑫曜节能科技有限公司上海市闵行区恒南路 1288 号胡道虎江苏省泗洪县青阳镇建设南路上海识炯企业管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢A4750 室东吴创新资本管理有限责任公司江苏省昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦上海健灏投资管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢A4255 室上海木尚企业管理中心（有限合伙）上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1...

股票代码：002162 股票简称：悦心健康上市地点：深圳证券交易所

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方名称		住所与通讯地址
发行股份购买资产的交易对方	上海鑫曜节能科技有限公司	xxxxxxxxx 0000 x
	xxx	江苏省泗洪县青阳镇建设南路
	上海识炯企业管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xX0000 x
	东吴创新资本管理有限责任公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x国际金融大厦
	上海健灏投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xX0000 x
	上海木尚企业管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xX0000 x
	晏行能	安徽省全xxxxxxxx 00 x
	赵方程	辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段
	上海识毅企业管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xX0000 x
募集配套资金认购方	上海鑫曜节能科技有限公司	xxxxxxxxx 0000 x
募集配套资金认购方	不超过 9 名符合条件的特定投资者	-

独立财务顾问

二〇一七年七月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及xxx、晏行能、xxx 3 名自然人保证为上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明 ‌

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要 ‌

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

x心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健x投资、东吴资本、xxx 5 名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院 100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、xxx 4 名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院 100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、xx投资、xxx 4 名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院 100%股权。

悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象

以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不

低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股。

（一）发行股份购买资产

1、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、xx

x 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭医院 100%股权。分金亭医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鑫曜节能	74.028	39.77
2	xxx	54.395	29.23
3	识炯管理	41.457	22.27
4	东吴资本	14.770	7.94
5	健灏投资	1.470	0.79

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		186.120	100.00

2、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、xxx 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（同仁医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买同仁医院 100%股权。同仁医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	木尚管理	509.80	50.98
2	鑫曜节能	477.50	47.75
3	健灏投资	7.50	0.75
4	晏行能	5.20	0.52
合计		1,000.00	100.00

3、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、xxx、识毅管理、健x投资 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌中医院 100%股权。建昌中医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鑫曜节能	1,431.90	47.73
2	xxx	922.03	30.73
3	识毅管理	622.97	20.77
4	健灏投资	23.10	0.77
合计		3,000.00	100.00

本次发行股份的价格为 6.25 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，本次标的资产交易总金额预计为

91,771.00 万元，其中分金亭医院交易金额预计为 63,916.00 万元、同仁医院交易金额预

计为 13,837.00 万元、建昌中医院交易金额预计为 14,018.00 万元，发行的股份约为

146,833,595 股。

本次交易具体情况如下：

1、分金亭医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持分金亭医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	鑫曜节能	74.028	39.77	40,671,029
2	xxx	54.395	29.23	29,892,234
3	识炯管理	41.457	22.27	22,774,549
4	东吴资本	14.770	7.94	8,119,888
5	健灏投资	1.470	0.79	807,898
合计		186.120	100.00	102,265,598
2、同仁医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持同仁医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	木尚管理	509.80	50.98	11,286,564
2	鑫曜节能	477.50	47.75	10,571,468
3	健灏投资	7.50	0.75	166,044
4	晏行能	5.20	0.52	115,123
合计		1,000.00	100.00	22,139,199
3、建昌中医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持建昌中医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	鑫曜节能	1,431.90	47.73	10,705,266
2	xxx	922.03	30.73	6,892,370
3	识毅管理	622.97	20.77	4,658,461
4	健灏投资	23.10	0.77	172,701
合计		3,000.00	100.00	22,428,798

（二）募集配套资金

悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象

以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不

本次所募集的配套资金将用于分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭月子中心建设

项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	分金亭医院住院大楼建设项目	14,789.96
2	分金亭月子中心建设项目	13,335.15
3	分金亭医院设备升级项目	5,033.60
4	同仁医院技术改造项目	5,239.74
合计		38,398.45

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 ‌

本次交易采用收益法对分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权和建昌中医院 100%股权进行预评估，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。截至本预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：

单位：万元

序号	标的资产	预估值	交易价格
1	泗洪县分金亭医院有限公司 100%股权	63,916.00	63,916.00
2	全椒同仁医院有限公司 100%股权	13,837.00	13,837.00
3	建昌县中医院有限责任公司 100%股权	14,018.00	14,018.00
合计		91,771.00	91,771.00

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ‌

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健x投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及xxx、晏行能、xxx 3 名自然人。

3、发行价格和定价方式

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即 2017 年 6 月 21 日。

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%	不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日	6.74	6.07	6.07
前 60 个交易日	7.03	6.33	6.33
前 120 个交易日	6.94	6.24	6.25

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均

价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格 6.25 元/股测算，发行股份的数量预计不超过 146,833,595 股。本次交易中向

发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	拟转让标的资产及其持股比例	预估值（万元）	预计交易对价（万元）	预计发行数量（股）
1.	鑫曜节能	分金亭医院 39.77%的股权	25,419.39	25,419.39	40,671,029
		同仁医院 47.75%的股权	6,607.17	6,607.17	10,571,468
		建昌中医院 47.73%的股权	6,690.79	6,690.79	10,705,266
2.	xx投资	分金亭医院 0.79%的股权	504.94	504.94	807,898
		同仁医院 0.75%的股权	103.78	103.78	166,044
		建昌中医院 0.77%的股权	107.94	107.94	172,701
3.	东吴资本	分金亭医院 7.94%的股权	5,074.93	5,074.93	8,119,888
4.	xxx	分金亭医院 29.23%的股权	18,682.65	18,682.65	29,892,234
5.	识炯管理	分金亭医院 22.27%的股权	14,234.09	14,234.09	22,774,549
6.	木尚管理	同仁医院 50.98%的股权	7,054.10	7,054.10	11,286,564
7.	xxx	同仁医院 0.52%的股权	71.95	71.95	115,123
8.	xxx	xx中医院 30.73%的股权	4,307.73	4,307.73	6,892,370
9.	识毅管理	建昌中医院 20.77%的股权	2,911.54	2,911.54	4,658,461
合计		-	91,771.00	91,771.00	146,833,595

若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。

5、本次发行股票的锁定期

各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。

在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务

（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、过渡期损益安排

交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足。

悦心健康将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲xx老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份。

本次交易募集配套资金发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。

3、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处理。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

5、本次发行股票的锁定期

鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36

个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	分金亭医院住院大楼建设项目	14,789.96
2	分金亭月子中心建设项目	13,335.15
3	分金亭医院设备升级项目	5,033.60

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
4	同仁医院技术改造项目	5,239.74
合计		38,398.45

8、滚存未分配利润安排

上市公司截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

9、决议有效期

四、业绩承诺及补偿安排 ‌

（一）分金亭医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健x投资、识炯管理、xxx承诺分金亭医院 2017 年度、2018 年度和

2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不

低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和 7,150.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019

年和 2020 年，则承诺分金亭医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净

利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00 万元、

7,150.00 万元和 7,980.00 万元。

2、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数” ）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间

每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。

鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

若业绩承诺期间每年度分金亭医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

业绩承诺主体	比例
鑫曜节能	39.770%
健灏投资	0.790%
识炯管理	25.704%
xxx	33.736%
合计	100%

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）

×当期补偿股份数量。

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年

度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。

以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

（二）同仁医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健x投资、木尚管理、xxx承诺同仁医院 2017 年度、2018 年度和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020

年，则承诺同仁医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。

2、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露同仁医院每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称 “实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年

《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后同仁医院实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

各转让方应按本次交易前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按

上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年

度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。

各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

（三）建昌中医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健x投资、识毅管理、xxx承诺建昌中医院同仁医院 2017 年度、2018

年度和 2019 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00 万元、1,200.00 万元和

1,300.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺建昌中医院 2018

年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00 万元、1,300.00

万元和 1,500.00 万元。

2、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年

度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

若业绩承诺期间每年度建昌中医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

各转让方应按本次交易前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌中医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌中医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌中医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。

各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易将拓宽悦心健康的主营业务范围，稳步推进上市公司向大健康产业的战略转型。本次交易完成前，悦心健康的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务,公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，悦心健康将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过本次收购并整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，实际控制并运营成熟医疗服务资产，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。

（二）对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为悦心健康的全资子公司，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的

提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，公司总股本为 852,150,000 股。根据标的资产的预估值以及发行

股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 146,833,595 股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为 14.70%。

本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前持股数及比例		本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）
股东名称	股数（股）	比例	股数（股）	比例
斯米克工业	399,795,802	46.92%	399,795,802	40.02%
太平洋数码	61,607,356	7.23%	61,607,356	6.17%
鑫曜节能	-	-	61,947,763	6.20%
胡道虎	-	-	29,892,234	2.99%
识炯管理	-	-	22,774,549	2.28%
木尚管理	-	-	11,286,564	1.13%
东吴资本	-	-	8,119,888	0.81%
赵方程	-	-	6,892,370	0.69%
识毅管理	-	-	4,658,461	0.47%
健灏投资	-	-	1,146,643	0.11%
晏行能	-	-	115,123	0.01%
其他股东	390,746,842	45.85%	390,746,842	39.11%
合计	852,150,000	100.00%	998,983,595	100.00%

注 1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响

本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

六、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的交易标的为分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权以及建昌中医院 100%股权。本次交易完成后分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的

全资子公司。

本次交易中，公司拟购买的分金亭医院 100%的股权、同仁医院 100%的股权、建昌中医院 100%的股权预估值分别为 63,916.00 万元、13,837.00 万元、14,018.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司合计（未经审计）	成交金额	孰高值	占比（%）	备注
2016 年末资产总额	250,908.40	57,494.87	91,771.00	91,771.00	36.58%
2016 年末归属于母公司的资产净额	84,315.26	8,716.95	91,771.00	91,771.00	108.84%	超过 5,000 万元
2016 年度营业收入	77,788.88	34,685.14	-	-	44.59%

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 108.84%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭医院、同仁医院、建昌中医院的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

八、本次交易不构成借壳上市 ‌

本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation 100%的股权，

CIMIC Management Corporation 持有斯米克工业集团 79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码 100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司 46.92%和 7.23%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自 2007 年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。

本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司 40.02%和 6.17%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

2、本次交易标的公司分金亭医院、同仁医院、建昌中医院股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；

3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的

可能涉及的批准或核准。

《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）（将于 2017 年 7 月 28 日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》相关规定，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业（收购人）应向省级商务部门提出申请，取得省级商务部门的审批同意，同时省级商务部门内部征求同级行业管理部门的意见。因此，悦心健康发行股份购买分金亭医院、同仁医院和建昌中医院 100%股权需取得省级商务部门的审批同意。各医院在当地实际办理商务部门审批的过程中，不排除有审批权限下放的可能性，具体根据各地审批实践操作。

截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

十、标的资产审计评估情况 ‌

本预案披露了标的资产相关价值的预估数据，上述预估数据是评估机构根据已知情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

十一、上市公司股票的停复牌安排 ‌

1、公司因筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 22 日开市起停牌。公司于 2016 年 12 月 22

日、2016 年 12 月 29 日分别在为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》和《关于重大事项停牌的进展的公告》。

2、由于该事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 1 月 6 日披露了《重大资产重组

停牌的公告》，预计在 2017 年 1 月 21 日前按照《26 号准则》披露重大资产重组信息，

并于 2017 年 1 月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

3、由于公司预计无法在原定 2017 年 1 月 21 日前召开董事会会议，审议、公告重

组预案（或报告书）并复牌，公司于 2017 年 1 月 20 日披露《关于重大资产重组延期复

牌暨进展的公告》，公司承诺争取在 2017 年 2 月 22 日前按照《26 号准则》要求披露重

大资产重组信息，并于 2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 10 日、2017 年 2 月 17 日披露了

《重大资产重组停牌进展公告》。

4、公司于 2017 年 2 月 21 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，预计在 2017 年 3 月 22 日前按照《26 号准则》要求披露重大资产重组信息，并于 2017

年 3 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

5、（1）公司于 2017 年 3 月 3 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于重大资产重组延期复牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知议

案》。（2）2017 年 3 月 2 日，公司与识炯管理签署关于收购分金亭医院的《重组框架协议》，公司与木尚管理、晏行能签署关于收购同仁医院的《重组框架协议》，公司与建昌县同有健康管理中心、识毅管理签署关于收购建昌中医院的《重组框架协议》，并于 2017

年 3 月 4 日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》、《关于签

署重大资产重组框架协议的公告》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，

并于 2017 年 3 月 13 日、2017 年 3 月 20 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

6、公司于 2017 年 3 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关

于重大资产重组延期复牌的议案》，预计最晚于 2017 年 6 月 21 日前披露符合《26 号准

则》要求的重组预案或报告书并复牌，公司于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、

2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年

5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 5 日、2017 年 6 月 12

日和 2017 年 6 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

7、2017 年 4 月 20 日，中金公司出具《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的

合理性及 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。

8、2017 年 6 月 19 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

十二、本次交易对投资者权益保护的安排 ‌

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产部分

各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。

在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务

（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金部分

除非法律、法规、规范性文件另有规定，鑫曜节能认购的股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让。

新增股份发行上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，

则鑫曜节能持有的新增股份的锁定期限自动延长 6 个月。

限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）标的资产期间损益归属

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司控股股东、实际控制人、全体董

事、监事、高级管理人员

对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺人在本公司拥有权益的股份。

承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

上市公司承诺如下：

1、本公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

5、本公司保证本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

6、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

上市公司

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行以下批准程序：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

4、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）（将于 2017 年 7 月 28 日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

截至本预案出具之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的的财务数据、评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，分金亭医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现

的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00

万元、4,900.00 万元和 7,150.00 万元，若本次交易实施完毕在 2017 年 12 月 31 日之后，

分金亭医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套

资金项目产生的收益后分别不低于 4,900.00 万元、7,150.00 万元和 7,980.00 万元。

鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，同仁医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若本

次交易实施完毕的时间在 2017 年 12 月 31 日之后，同仁医院 2018 年度、2019 年度、

2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不

低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。

鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于 2017 年度实施完毕，

建昌中医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00

万元、1,200.00 万元和 1,300.00 万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017 年 12 月 31日之后，建昌中医院 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00 万元、1,300.00 万元和 1,500.00 万元。

提请投资者注意，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭医院、同仁医院、建昌中医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已在《盈利补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）募集配套资金风险

上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集资金总额不超过 38,398.45 万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。

本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。

二、与标的公司经营相关的风险 ‌

（一）标的资产预估值增值较高的风险

本次交易标的分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权、建昌中医院 100%股权

预估值分别为 63,916.00 万元、13,837.00 万元、14,018.00 万元，经交易各方协商初步确定，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院分别作价 63,916.00 万元、13,837.00 万元、 14,018.00 万元。预估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭医院增值率为 880.93%，同仁医院增值率为 1389.07%，建昌中医院增值率为 357.91%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。

（二）标的公司的经营风险

1、医疗事故风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

2、专业技术人员流失及短缺风险

随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。

同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

3、行业竞争风险

从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。

（1）民营医院与公立医院之间的竞争

与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。

新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。截至 2017 年 4 月底，公立医院诊疗人次达到 24,061.60 万人次，民营医院诊

疗人次达到 3,719.20 万人次。

（2）民营医院与民营医院之间的竞争

在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至 2017 年 4 月底，全国民营医院已发展到 16,876 家，较 2016 年同期增加 11.84%；民营

医院提供的诊疗服务也快速增长，2017 年 4 月的诊疗人次达到 3,719.20 万人次，出院人数为 252.90 万人，较 2016 年同期分别增长 12.60%和 16.00%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是医疗服务行业存在的竞争形势也将进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。

4、税收优惠无法持续的风险

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的

规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。

5、产权无法取得的风险

截至本预案出具之日，标的公司分金亭医院及其控股子公司拥有的 10 号病房楼、妇幼大楼、食堂办公楼、配电房尚未取得权属证书，正在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积 2,632m2 无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。标的公司上述房产虽已在申请办理权属证书，仍存在无法取得的风险，提请投资者关注该产权无法取得的风险。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ‌

（一）本次交易完成后的整合和管理风险

1、业务整合和转型升级风险

本次交易完成前，上市公司主营业务主要包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务。为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司于 2015 年开始向医养结合大健康产业方向转型，截至本预案出具之日，公司已涉足医疗服务领域。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制并运营成熟医院资产，将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。

上市公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。

（1）公司未来各项业务构成和经营发展战略

1）建筑陶瓷业务

公司瓷砖销售一向较为稳定，瓷砖产能较为充裕，目前并无扩张建筑陶瓷业务的计划，相关风险较低。公司将通过持续的产品创新开拓市场，同时结合建材市场的市场变化及时调整销售策略，以提高市场占有率，实现销售收入的增长。

2）生态健康建材业务

公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。虽然产品功能获得认证，但目前尚未实现较大的销售规模，如何取得消费者对产品功能的普遍认可，进而提高销售规模，是目前最主要的挑战。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，未来的业务扩展工作集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入，以避免过早投资造成产能闲置的风险。

3）大健康产业

近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为未来大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实基础，夯实了公司大健康业务发展基础。公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。公司拟通过外延并购方式发展大健康产业，将使公司的业务规模较为快速的大幅扩大，需将现有业务与外延并购业务进行一定程度的整合和升级，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制等方面给公司带来一定的挑战和风险。

（2）公司业务扩张与转型升级所面临的风险和应对措施

公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。

1）管理团队磨合风险

公司现有的大健康业务团队与未来并购标的的管理团队磨合将给公司带来一定风险，公司将通过建立良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，降低风险。

2）资金管理风险

在业务扩张的同时，公司将通过进一步统筹资金使用和外部融资，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资金结算优势，降低资金成本，

防范运营、财务风险。

3）内部控制风险

公司已建立了规范的公司治理和管理体系，但随着公司规模扩大、外延并购进来的子公司增加，公司经营决策和风险控制难度将增加，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者公司未能实施有效的管理，将直接导致外延并购标的的规范治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法进行有效控制的情形，进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。公司将通过加强与外延并购标的子公司的管理制度、体系的对接，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保公司的既有制度能有效运行于子公司。

2、本次交易完成后的管理风险

本次交易完成后，上市公司将控制并运营位于三地的成熟医院资产，正式进入医疗服务行业。尽管上市公司针对上述标的资产的运营及管理设计了管理架构并制定相应的管理制度，对新业务的整合和管理亦形成了较为明确的思路，但本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散，此将增加上市公司的管理难度，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将直接导致标的医院的规范运作无法达到上市公司要求，进而给上市公司带来一定的管理风险。

上市公司现有业务属于建筑材料行业，外延并购发展大健康产业属于医疗服务行业，进入医疗服务领域后，上市公司的业务规模将大幅扩大，需将现有业务与外延并购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制等方面给公司带来一定的挑战，给公司的业务经营管理带来一定风险。公司的风险及应对措施如下：

（1）公司现有的大健康业务团队与未来并购标的的管理团队磨合将给公司带来一定风险，公司将通过建立良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，降低风险。

（2）在业务扩张的同时，公司将通过进一步统筹资金使用和外部融资，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资金结算优势，降低资金成本，防范运营、财务风险。

（3）公司建立了规范的公司治理和管理体系，但随着公司规模扩大、外延并购进来的子公司增加，公司经营决策和风险控制难度将增加，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者公司未能实施有效的管理，将直接导致外延并购标的的规范治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法进行有效控制的情形，进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。公司将通过加强与外延并购标的子公司的管理制度、体系的对接，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保公司的既有制度能有效运行于子公司。

（4）上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，悦心健康根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在江西丰城、徐州、湖南长沙、浙江、西安、成都、重庆等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院和建昌中医院将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理。

3、本次收购后主要管理措施

（1）公司治理

公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

公司向标的医院委派董事、监事、高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选做适当调整。

本次交易完成后，上市公司将设立医疗业务管理委员会（非职务性机构），上市公司管理层将通过该医疗业务管理委员会对标的医院进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理/重大投资管理以及合理的业务指导。该医疗业务管理委员会原则上由上市公司推荐

的人选担任总召集人，由包括标的医院在内的医疗机构共同推举一名代表担任该医疗业务管理委员会的执行召集人。执行召集人任期为3年。标的医院推荐一名人选担任医疗业务管理委员会的委员，并可自行决定更换该委员。标的医院的法定代表人在目标公司的医务重大事项上享有否决权。

本次交易完成后，上市公司应支持标的医院在其所在的地区成立医疗管理和投资事业部，由标的医院院长兼任医疗管理和投资事业部负责人，通过新建、收购、投资、托管其他医疗机构等方式，大力发展当地医疗事业。

若根据上市公司现有公司治理制度，医疗业务管理委员会的管理事项需提交上市公司董事长、总裁批准或董事会、股东大会审议的，应遵照上市公司现有的公司治理的规范执行。

公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

（2）财务管理

按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。标的医院财务部门除按标的医院治理规范向其主管领导负责外，并就规范化要求及体系建设接受上市公司财务部门的对口业务领导。

（3）人力资源管理

本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。

公司将通过对医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。

（4）信息化建设

公司将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。

（5）标的公司主要管理人员、核心技术人员的未来留任安排

根据交易各方的约定（约定于发行股份购买资产协议中）标的公司的核心团队成员将按以下方式安排：

每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订符合甲方规定条件的不短于三年期限的劳动合同或劳务合同；每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订保密协议；每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务或投资；任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事和监事之外的任何职务。

（二）商誉减值的风险

本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额如下：

单位：万元

标的公司	预计支付对价	可辨认资产负债公允价值	商誉金额
分金亭医院	63,916.00	12,088.86	51,827.14
同仁医院	13,837.00	1,099.26	12,737.74
建昌中医院	14,018.00	3,232.83	10,785.17
合计	91,771.00	16,420.95	75,350.05

注：上述可辨认资产负债公允价值为参考初步评估结果计算得出，与最终评估结果可能存在差异。

商誉的具体确认依据如下：

1、本次以发行股份购买资产收购分金亭医院100%股权为非同一控制下企业合并，

合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价63,916万元，超过获得的2017年3月31日分金亭医院的可辨认资产、负债公允价值12,088.86万元的差额51,827.14万元，确认为商誉。

2、本次以发行股份购买资产收购同仁医院100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价13,837.00万元，超过获得的2017年3月31日分金亭医院的可辨认资产、负债公允价值1,099.26万元的差额12,737.74万元，确认为商誉。

3、本次以发行股份购买资产收购建昌中医院100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价14,018.00万元，超过获得的2017年3月31日分金亭医院的可辨认资产、负债公允价值3,232.83万元的差额10,785.17万元，确认为商誉。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认75,350.05万元的商誉，若标的资产在未来经营中不能达到预期的收益，则上市公司确认的商誉将计提减值准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（三）股票市场价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 8

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 9

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 23

十、标的资产审计评估情况 24

十一、上市公司股票的停复牌安排 24

十二、本次交易对投资者权益保护的安排 26

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 44

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 71

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 72

四、业绩承诺及补偿安排 77

五、本次交易协议的主要内容 83

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 108

七、本次交易构成关联交易 109

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 109

第三节上市公司基本情况 111

一、上市公司基本信息 111

二、公司设立及历次股本变动情况 111

三、上市公司股权结构 114

四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 115

五、公司控股股东及实际控制人情况 115

六、主营业务发展情况和主要财务指标 116

七、公司守法情况 118

第四节交易对方基本情况 119

一、本次发行股份购买资产交易对方的情况 119

二、本次募集配套资金认购方的情况 152

三、交易对方其他事项说明 152

第五节标的资产基本情况 157

一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况 157

二、全椒同仁医院有限公司基本情况 190

三、建昌县中医院有限责任公司基本情况 208

四、交易标的预估作价 235

第六节发行股份情况 248

一、本次交易方案 248

二、本次交易发行股份购买资产概况 248

三、募集配套资金安排 251

四、本次募集配套资金相关安排分析 253

五、本次发行前后公司股本结构变化 256

第七节本次交易对上市公司的影响 258

一、对上市公司主营业务的影响 258

二、对上市公司盈利能力的影响 258

三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 260

四、对上市公司股权结构的影响 262

五、对上市公司公司治理的影响 263

六、对上市公司负债结构的影响 263

七、交易标的资产负债率较高的原因及其对上市公司的影响 264

第八节风险因素 267

一、与本次交易相关的风险 267

二、与标的公司经营相关的风险 269

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 272

第九节其他重要事项 279

一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 279

二、保护投资者合法权益的相关安排 281

三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 283

四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 284

五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 284

第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 286

一、独立董事意见 286

二、独立财务顾问核查意见 288

三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 289

释义 ‌

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义 ‌

预案、本预案	指	《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
上市公司、悦心健康、本公司、公司	指	上海悦心健康集团股份有限公司
分金亭医院	指	泗洪县分金亭医院有限公司
肿瘤医院	指	泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司，系分金亭医院的全资子公司
分金亭肿瘤医院	指	宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院，系肿瘤医院前身
妇幼医院	指	泗洪县分金亭妇幼医院有限公司，系分金亭医院的全资子公司
妇产儿童医院	指	指泗洪县妇产儿童医院，根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017 年 3 月 2 日出具的《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的情况说明》：儿童医院已创建升格为具备二级专科医院标准的妇产儿童医院，儿童医院与妇产儿童医院实为同一家单位
儿童医院	指	泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院），系妇幼医院前身
阳光儿童医院	指	泗洪县阳光儿童医院，系儿童医院前称
同仁医院	指	全椒同仁医院有限公司
建昌中医院	指	建昌县中医院有限责任公司
标的公司/标的医院	指	泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司
本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组	指	悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名股东合计持有的分金亭医院 100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名股东合计持有的同仁医院 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名股东合计持有的建昌中医院 100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%
本次发行股份购买资产的交易对方	指	鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人

标的资产/交易标的	指	分金亭医院 100%股权、同仁医院 100%股权、建昌中医院 100%股权
鑫曜节能	指	上海鑫曜节能科技有限公司
斯米克工业集团	指	CIMIC INDUSTRIAL GROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）
斯米克工业	指	CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）
太平洋数码	指	DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）
斯米克智能	指	上海斯米克智能化电气系统有限公司，系鑫曜节能前称
识炯管理	指	上海识炯企业管理中心（有限合伙）
识颉管理	指	上海识颉企业管理中心
健灏投资	指	上海健灏投资管理中心（有限合伙）
识毅管理	指	上海识毅企业管理中心（有限合伙）
木尚管理	指	上海木尚企业管理中心（有限合伙）
东吴资本	指	东吴创新资本管理有限责任公司
《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（同仁医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》、《发行股份购买资产协议（同仁医院）》、《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》
《盈利补偿协议（分金亭医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（同仁医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（建昌中医院）》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有

		限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指	《盈利补偿协议（分金亭医院）》、《盈利补偿协议（同仁医院）》《盈利补偿协议（建昌中医院）》
《股份认购合同》	指	上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同
《公司章程》	指	《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
扣非归母净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
交割日	指	标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日
定价基准日（发行股份购买资产）	指	悦心健康关于本次发行的第六届第二次董事会决议公告日
定价基准日（募集配套资金）	指	募集配套资金发行期首日
基准日	指	审计、评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日
过渡期	指	指自审计/评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

二、专业释义 ‌

直线加速器

指

利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直线的加速器

数字减影血管造影机

（DSA）

指

能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅在影像片上突出血管的机器

核磁共振

指

磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物理过程

螺旋 CT

指

采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机架内不同金属环相连运动的 X 射线管和探测器滑动电刷与金属环导联进行的断面扫描

超声刀

指

是一种能从体外使体内超声刀\n 肿瘤组织凝固性坏死的热疗方法

全自动生化分析仪

指

根据光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器

彩超

指

用自相关技术进行多普勒信号处理，把自相关技术获得的血流信号经彩色编码后实时地叠加在二维图像上从而形成彩色多普勒超声血流图像的技术

四维彩超

指

采用 3D 超声图像加上时间维度参数，可以观察人体内脏器官的实时活动图像的技术

血液透析机

指

用半透膜原理，通过扩散、对人体内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化血液的目的的机器

Ilizarov 支架

指

应用骨外固定器安装在患肢上实施矫正治疗的一项牵拉成骨技术

PACS 系统

指

Picture Archiving and Communication Systems 的缩写，意为影像归档和通信系统

LIS 系统

指

Laboratory Information System 的缩写，意为实验室（检验科）信息系统

OGTT 试验

指

口服葡萄糖耐量试验

C 肽

指

C 肽（C-Peptide）又称连接肽，是胰岛 β 细胞的分泌产物，它与胰岛素有一个共同的前体——胰岛素原。一个分子的胰岛素原经酶切后，裂解成一个分子的胰岛素和一个分子的 C 肽

胰岛素泵

指

采用人工智能控制的胰岛素输入装置，通过持续皮下输注胰岛素的方式，模拟胰岛素的生理性分泌模式从而控制高血糖的一种胰岛素治疗方法

NAH 防治技术

指

NAH 个性化治疗高血压技术，就是把 N（钙拮抗剂）、A（β 受体阻滞剂）、H（利尿剂）三类不同的国际上通用的降压药（也是国家基本用药）共同使用，因人而异调整药物的使用；采用小剂量（四分之一、甚至八分之一）、阶梯式、联合用药控制高血压，以达到令人满意的降压效果

三氧大自血疗法

指

是由将患者自身的血液，抽出一定数量，通过医用臭氧的强氧化性对血液进行过滤处理，氧化血液中的脂肪物质与蛋白多糖复合体，杀灭致病微生物，再回输到人体内的一种治疗疾病的方法

品管圈

指

品管圈（QCC）就是由相同、相近或互补之工作场所的人们自动自发组成数人一圈的小圈团体（又称 QC 小组，一般 6 人左右），全体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问题及课题。它是一种比较活泼的品管形式。目的在于提高产品质量和提高工作效率

第一节本次交易的背景和目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）悦心健康在原有建筑陶瓷业务领域虽具竞争优势，但因传统建筑陶瓷行业消费不振，亟需拓展新业务

悦心健康自公司设立二十多年以来，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016 年公司持续三个方面的产品创新：第一，开发“百丽晶”系列新品，为设计师渠道的开拓提供更有力的产品保障；第二，针对“云石代”系列产品进行重新规划，根据市场需求研发并推出了引领市场潮流的新产品，成为公司主打系列中的亮点；第三，在原有基础上对全产品线持续进行优化和调整，使之更系统，更完善，更适应市场的需求。同时，悦心健康继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克瓷砖”品牌价值，优化营销渠道，丰富产品多样性，提升市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。目前，悦心健康在瓷砖业务的供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经具有较大的竞争优势，为公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。2016 年度公司实现营业收入 77,788.88 万元，同比增加 13.69%。2016年度归属于母公司所有者的净利润为 1,702.63 万元，同比上升 17.96%。

但长期以来因受国家对下游房地产宏观调控影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况仍与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有瓷砖主业的同时，亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一主业带来的经营业绩波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。

（二）2014 年以来，悦心健康谋求业务转型，进军大健康产业

为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自 2014 年起逐步摸索外延式转型，并于 2015年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。2015 年 8 月公司召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。

公司的战略规划主要是在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为新转型大健康服务业务的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以 “斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。

公司对转型大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。

（三）医疗服务行业市场规模巨大，成为业务拓展的最佳领域之一

我国医疗市场现处于黄金发展期，无论是医疗市场的内在发展驱动、发达国家的成功经验借鉴、还是国家相关医疗政策的极大支持，都预示着我国未来医疗市场的发展空间巨大。

1、我国医疗市场的内在发展驱动，促进民营医疗市场面临历史机遇

我国卫生消费总额从 2003 年的 6,584 亿元增长到 2015 年的 4.06 万亿元，年复合增长率 17.98%。虽然卫生消费增长飞速，2014 年卫生总支出在 GDP 总额中的占比仅为 5.55%，低于中高等收入国家水平。如果该占比能在 2020 年达到卫计委在《“健康中国

2020”战略研究报告》中所提出的 6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7

万亿元的规模。

20.00%

17.50%

2014年各国卫生消费占GDP比重

11.54% 11.30%

10.54%

10.23%

9.12%

5.55%

4.92%

4.17%

16.00%

12.00%

8.00%

4.00%

0.00%

美国法国德国加拿大日本英国中国新加坡马来西亚

我国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活平水提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。

我国医疗市场内在驱动的发展力量，促进民营医疗市场面临历史机遇，民营医院市场潜力大：

（1）我国医疗服务存在“供不应求、分配不均、多方不满”的不足，医患关系不和谐，“看病难、看病贵”问题较突出。

过去三十年的医疗卫生制度改革中，虽然引入了市场竞争机制，但是因对医疗服务公益性的定位，市场机制并未完全传导至医疗行业。其中，医疗卫生筹资领域已出现市场化倾向，而医疗供给领域，政府并未大幅度放开引入民间资本投资医疗卫生事业，医疗卫生提供仍然是以公共提供为主。同时，由于我国卫生医疗投入相对发达国家偏低。近几年中国卫生总费用占国内生产总值的比值每年都有提高，但仍然不足 6%，而世界平均水平在 9%以上，中国卫生投入明显偏低，供不应求。

中国卫生医疗投入不足导致了资源不足及配置不均；病人看病贵看病难、医生资源紧张诊疗时间少且医疗服务价格低造成了医患间矛盾重重。医疗市场的诸多困境需要多元化的医疗服务供给予以满足庞大的医疗市场需求，分级诊疗医院质量的提升是改善医患矛盾的关键因素。社会资本涉足医院是未来改革的主要方向之一，也是政策破局的关键。社会资本涉足医院，符合医院、医药、医保、政府的四方诉求。

“看病难”问题主要是因为优质的医疗资源主要集中于大医院，而且不同等级的医疗机构同质化严重。患者“首诊在基层”，基层医疗机构扮演“健康守门人”的角色

难以发挥，难以引导患者有序就医，缓解大医院人满为患的局面，并提高患者就诊满意度。“看病贵”问题主要是与投入机制有关，政府办医不能投入医院足够的资金，便给予医院药品加成的权力，药品加成促成了以药养医，这些因素最终导致了看病贵。随着医保覆盖率的扩大及老龄化加剧，必将加重医疗筹资的负担。

（2）民营医院规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求和必然趋势。

民营医疗机构主要以基层医疗机构为主，大多数规模小，提供的总服务量远远低于公立医疗机构，民营医院的诊疗服务和入院服务数量仅占全部卫生服务的 10%以下。为突破民营医院的困境，民营医院谋求规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求与必然趋势。

社会资本参与民营医院控制管理后，通过规模化、集团化、信息化运作模式，改善医院基础设施，强化信息化管理，提升医院管理水平，构建和谐的医患关系，建立与患者的相互信任关系，在医生资源、品牌建设、供应商谈判、融资安排，数字化建设等方面，运用医院网络同一平台，资源共享，以此形成强大的品牌效应，从而降低单位成本，提升患者服务质量，在经济与服务上实现规模效应与协同效应。

此外，社会资本还通过高端医疗服务模式进入医疗产业。由于工作强度大、时间紧张、经济富裕，高端人群对自身健康状况和医疗保障需求很高，更注重服务质量与私密性，不愿接受在公立医院就医时所面临的“挂号难、等待长、环境杂”等问题，因此，他们更倾向于到环境良好的外资、私立或能提供特需医疗服务的机构就诊，这对医疗服务也提出了相应的高端、高质量、高服务的需求。

兼并收购和专科连锁是社会资本较短时期内实现民营医院规模化、集团化较理想的一种途径。

2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国 HCA 医院

美国市场化导向的医疗体系，医疗卫生费用越来越高，虽然给美国财政造成极大负担，却成就了私立医院迅猛的发展和扩张。据美国医院协会披露，美国公立医院占全美医院总量的 15%；私立医院占 85%，其中私立非营利性医院占 69%，私立营利性医院占 16%。私立医院中，以 HCA、CHS 和 THC 为主的营利性医疗集团引领着医疗机构向规模化、集团化和品牌化方向发展。特别是大型连锁医院运营商——美国医院公司 HCA（Hospital Corporation of America）是民营医院集团化营运模式的著名标杆。

HCA 通过兼并收购拓展业务，提升公司收入水平，重点发展一批引领市场的核心医院来提供高质量的卫生健康服务，已成为健康服务的领先供应商,年收入超过 410 亿

美元，提供美国约 4%-5%的乡村住院病人照顾，公司市值达 300 亿美元，2016 世界 500

强排名第 212 名。

HCA 旗下有 10 家医院营运利润率在 25%以上，远高于其他私立盈利机构，在连锁扩张后盈利能力仍能保持不变，这与其高效的内部管理能力息息相关，HCA 采取分支医院自主管理模式，每家医院的管理决策由管理团队根据当地实际情况制定，并通过医院自身条件来设定自己的运营目标，自主管理运营整个医院。

HCA 利润率较高的核心在于提高收入，控制成本。HCA 提高收入主要通过提高医院品牌、提供低价高质医疗服务、提高营运能力、有取向的选择病种和服务项目、选择优质市场扩张。HCA 为医生提供世界先进、操作简便的医疗设备，以及舒适方便的办公环境，建立医疗数据库以支持医生专业上的发展。HCA 通过规模经济来降低成本和提高运营效率，实行集中购买和供给仓库战略性地管理供应链，利用信息技术提供地区服务支持，集中化管理旗下医院和诊所，并通过其它共享服务，降低单位成本。通过非临床的行政功能来提高服务和降低成本的战略，更直接的获取病人保健的其他资源和加强医院基本的临床服务，改善公司运营效率、成本控制和财务结果。由于规模化和精细化管理，HCA 的治疗费用显著低于同行业竞争者，让 HCA 赢得了政府和保险机构长期的稳定合作，也吸引了更多患者就诊。

HCA 实现了多方共赢：客户（患者）、雇员（医生）、支付方（政府、第三方支付机构）和投资者（股东和债权人）四方利益均衡且趋于一致。一是保证患者利益，提高服务质量，引入优秀医生、升级信息管理系统，购置高端医疗设备等。二是保障医生利益，为医生提供股权激励和充分的治理空间，医生可以成为股东。三是由于治疗费用低， HCA 赢得了政府和保险机构长期的稳定合作。四是股东价值最大化，确保核心医院的收入和盈利能力；聚群设立医院也形成了规模优势，大大降低采购成本。

3、从国家政策层面看，促进医疗行业发展特别是民营医疗行业发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗行业的发展营造了良好的政策环境

新医改以来，以公立医院为主体的医疗服务供给不足，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立

医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。

2009 年 3 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。

2013 年 9 月，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。 “到 2020 年健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。

2015 年 3 月《2015-2020 年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，“合理确定全国 2020

年医疗卫生资源总量标准、科学布局公立医疗卫生机构、大力发展非公立医疗机构。”

2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》发布，“鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系“

2017 年 5 月，《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，国办发〔2017〕44 号，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。

党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以人民为中心的发展思想，紧紧围绕推进健康中国建设，坚

定不移深化医改，以提高人民健康水平为核心，坚持基本医疗卫生事业的公益性，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，确保实现人人享有基本医疗卫生服务。强调在基本医疗卫生服务领域坚持政府主导并适当引入竞争机制，在非基本医疗卫生服务领域市场要有活力，加强规范管理和服务监管，加快推进医疗服务领域供给侧结构性改革，培育经济发展新动能，满足群众多样化、差异化、个性化健康需求。

党中央和相关部委出台的诸多社会资本发展医疗事业的重要指示精神和重大政策举措，都将极大的支持民营医疗行业的发展，民营医疗行业迎来了空前发展的历史机遇。

二、本次交易的目的 ‌

（一）加快原有业务的转型升级

本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。

随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费服务性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

（二）与悦心健康现有业务相协同

近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了良好基础。

本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，

将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。

同时，本次交易也将为公司以后持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。公司已整合的资源和已布局的业务开展情况说明如下：

1、打造高端医疗服务

2016 年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部，门诊部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。同时也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。

2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础

2016 年 1 月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作，旨在引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展。

2016 年 2 月，公司与徐州医科大学签约合作，旨在通过与徐州医学院在产学研多个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。

3、发展特色连锁专科

2016 年 8 月，公司收购美国日星人工生殖中心 60%的股权；通过与日星人工生殖中心合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户各方面需求。并且透过技术交流，逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个据点的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。

2016 年 5 月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同

开发国内高端口腔医疗市场。2017 年 1 月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司 ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。

4、国际化的医疗养老资源管理团队

公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。同时聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，厚植公司在妇幼生殖领域的实力。

（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统建筑陶瓷行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，向医养结合大健康产业方向转型。

通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。

随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

本次交易对于上市公司、公司股东及我国医疗产业具有重大战略意义，是悦心健康提出转型大健康战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。收购标的医院与公司发展战略目标高度一致，标的医院业绩良好、治理规范，将为患者与股东创造最大化价值。悦

心健康通过本次交易积极响应党中央鼓励社会资本进入医疗行业的支持政策，成为国家医疗政策的践行者，同时也为我国民营医疗行业的管理营运创新实践，提升营运效率，突破医疗人才、医疗资金、管理营运、市场声誉等民营医院困境，发挥示范效应。

第二节本次交易的具体方案 ‌

一、本次交易方案概要 ‌

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院 100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院 100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院 100%股权。

悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定对象

以非公开发行股份的方式募集配套资金 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于

3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股。

（一）发行股份购买资产

1、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道

虎 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭医院 100%股权。分金亭医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鑫曜节能	74.028	39.77
2	胡道虎	54.395	29.23
3	识炯管理	41.457	22.27
4	东吴资本	14.770	7.94
5	健灏投资	1.470	0.79
合计		186.120	100.00

2、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（同仁医院）》，约定公司拟以发行股份方式购

买同仁医院 100%股权。同仁医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	木尚管理	509.80	50.98
2	鑫曜节能	477.50	47.75
3	健灏投资	7.50	0.75
4	晏行能	5.20	0.52
合计		1,000.00	100.00

3、2017 年 6 月 19 日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌中医院 100%股权。建昌中医院的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鑫曜节能	1,431.90	47.73
2	赵方程	922.03	30.73
3	识毅管理	622.97	20.77
4	健灏投资	23.10	0.77
合计		3,000.00	100.00

本次发行股份的价格为 6.25 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，本次标的资产交易总金额预计为

91,771.00 万元，其中分金亭医院交易金额预计为 63,916.00 万元、同仁医院交易金额预

计为 13,837.00 万元、建昌中医院交易金额预计为 14,018.00 万元，发行的股份约为

146,833,595 股。

本次交易具体情况如下：

1、分金亭医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持分金亭医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	鑫曜节能	74.028	39.77	40,671,029
2	胡道虎	54.395	29.23	29,892,234
3	识炯管理	41.457	22.27	22,774,549

1、分金亭医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持分金亭医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
4	东吴资本	14.770	7.94	8,119,888
5	健灏投资	1.470	0.79	807,898
合计		186.120	100.00	102,265,598
2、同仁医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持同仁医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	木尚管理	509.80	50.98	11,286,564
2	鑫曜节能	477.50	47.75	10,571,468
3	健灏投资	7.50	0.75	166,044
4	晏行能	5.20	0.52	115,123
合计		1,000.00	100.00	22,139,199
3、建昌中医院100%股权交易情况
序号	股东名称/姓名	拟出让所持建昌中医院出资额（万元）	出让股权比例（%）	悦心健康拟向其发行股份数（股）
1	鑫曜节能	1,431.90	47.73	10,705,266
2	赵方程	922.03	30.73	6,892,370
3	识毅管理	622.97	20.77	4,658,461
4	健灏投资	23.10	0.77	172,701
合计		3,000.00	100.00	22,428,798

（二）募集配套资金

悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 17,043 万股。

本次所募集的配套资金将用于分金亭医院住院大楼建设项目、分金亭医院月子中心建设项目、分金亭医院设备升级项目、同仁医院技术改造项目。

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	分金亭医院住院大楼建设项目	14,789.96

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
2	分金亭医院月子中心建设项目	13,335.15
3	分金亭医院设备升级项目	5,033.60
4	同仁医院技术改造项目	5,239.74
合计		38,398.45

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 ‌

序号	标的资产	预估值（万元）	交易价格（万元）
1	泗洪县分金亭医院有限公司 100%股权	63,916.00	63,916.00
2	全椒同仁医院有限公司 100%股权	13,837.00	13,837.00
3	建昌县中医院有限责任公司 100%股权	14,018.00	14,018.00
合计		91,771.00	91,771.00

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。公司将在上述审计、评估工作完成

后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ‌

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的股份向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6 家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3 名自然人。

3、发行价格和定价方式

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即 2017 年 6 月 21 日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%	不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日	6.74	6.07	6.07
前 60 个交易日	7.03	6.33	6.33
前 120 个交易日	6.94	6.24	6.25

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均

价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格 6.25 元/股测算，发行股份的数量预计不超过 146,833,595 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。预计本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	拟转让标的资产及其持股比例	预估值（万元）	预计交易对价（万元）	预计发行数量（股）
1.	鑫曜节能	分金亭医院 39.77%的股权	25,419.39	25,419.39	40,671,029
		同仁医院 47.75%的股权	6,607.17	6,607.17	10,571,468
		建昌中医院 47.73%的股权	6,690.79	6,690.79	10,705,266
2.	健灏投资	分金亭医院 0.79%的股权	504.94	504.94	807,898
		同仁医院 0.75%的股权	103.78	103.78	166,044
		建昌中医院 0.77%的股权	107.94	107.94	172,701
3.	东吴资本	分金亭医院 7.94%的股权	5,074.93	5,074.93	8,119,888
4.	胡道虎	分金亭医院 29.23%的股权	18,682.65	18,682.65	29,892,234
5.	识炯管理	分金亭医院 22.27%的股权	14,234.09	14,234.09	22,774,549
6.	木尚管理	同仁医院 50.98%的股权	7,054.10	7,054.10	11,286,564
7.	晏行能	同仁医院 0.52%的股权	71.95	71.95	115,123
8.	赵方程	建昌中医院 30.73%的股权	4,307.73	4,307.73	6,892,370
9.	识毅管理	建昌中医院 20.77%的股权	2,911.54	2,911.54	4,658,461
合计		-	91,771.00	91,771.00	146,833,595

若交易各方依据《评估报告》协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。

5、本次发行股票的锁定期

各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。

在本次交易完成后 6 个月内，如悦心健康股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。

锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务

（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、过渡期损益安排

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

9、决议有效期

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份。

3、发行价格和定价方式

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他

发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

5、本次发行股份锁定的安排

鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭医院和同仁医院主营业务相关的以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	分金亭医院住院大楼建设项目	14,789.96
2	分金亭月子中心建设项目	13,335.15
3	分金亭医院设备升级项目	5,033.60
4	同仁医院技术改造项目	5,239.74
合计		38,398.45

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上

市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

9、决议有效期

四、业绩承诺及补偿安排 ‌

（一）分金亭医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭医院 2017 年、2018 年和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和 7,150.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和

2020 年，则承诺分金亭医院 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣

除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00 万元、7,150.00

万元和 7,980.00 万元。

2、盈利差异及补偿

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

业绩承诺主体	比例
鑫曜节能	39.770%
健灏投资	0.790%
识炯管理	25.704%
胡道虎	33.736%
合计	100%

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

×当期补偿股份数量。

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。

各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

（二）同仁医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺同仁医院 2017 年、2018 年和 2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020

年，则承诺同仁医院 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。

2、盈利差异及补偿

项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

若业绩承诺期间每年度同仁医院对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下:

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

各转让方应按本次交易完成前持有同仁医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同仁医院进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。同仁医院的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果同仁医院期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。

各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

（三）建昌中医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺建昌中医院 2017 年、2018 年和 2019

年度实现的扣非归母净利润分别不低于 977.00 万元、1,200.00 万元和 1,300.00 万元，若

业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺建昌中医院 2018 年、2019 年和

2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 1,200.00 万元、1,300.00 万元和 1,500.00

万元。

2、盈利差异及补偿

上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌中医院每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

各转让方应按本次交易完成前持有建昌中医院股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补

偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

五、本次交易协议的主要内容 ‌

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、分金亭医院 100%股权

（1）合同的主体、签订时间

1）合同主体

交易标的受让方：悦心健康

交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本 4 家企业及胡道虎 1

名自然人

2）签订时间

2017 年 6 月 19 日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（分金亭医院）》。

（2）标的资产内容与作价

悦心健康向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎持有的分金亭医院 100%股权，且鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎均同意向悦心健康转让分金亭医院 100%的股权。

交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由交易各方协商本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完，交易各方同意将参照《评估报

告》中的标的资产评估值进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订补充协议。

（3）标的资产对价的支付

1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：

定价基准日为悦心健康首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前 120

个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的悦心健康股票交易总

量）的 90%，即为每股人民币 6.25 元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25

元/股（以下简称“本次发行价格”）。

在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增

股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付

差额部分。

若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。

4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

（4）本次交易的交割

交易各方同意，于本协议生效之日起 45 个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。

交易各方同意，于交割日起 30 个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。

交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。

交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。

（5）协议的生效

《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

2）鑫曜节能已作出股东决定、东吴资本已作出董事会决议，同意本协议及本次交易。

3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。

4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。

5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限

于主管商务部门的批准。

（6）期间损益安排

交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

上市公司将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各业绩承诺方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

（7）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。

（8）协议的变更、修改、转让

本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（9）争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖。

由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。

2、同仁医院 100%股权

（1）合同的主体、签订时间

1）合同主体

交易标的受让方：悦心健康

交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资 3 家企业及晏行能 1 名自然人

2）签订时间

2017 年 6 月 19 日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（同仁医院）》。

（2）标的资产内容与作价

悦心健康向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能非公开发行股份，以认购鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能持有的同仁医院 100%股权，且鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能均同意向悦心健康转让同仁医院 100%的股权。

交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由交易各方协商本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完，交易各方同意将参照《评估报告》中的标的资产评估值进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订补充协议。

（3）标的资产对价的支付

发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：

定价基准日为悦心健康首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行

价格为定价基准日前 120 个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前 120

个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的悦心健康股票交易总

量）的 90%，即为每股人民币 6.25 元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25

元/股（以下简称“本次发行价格”）。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。

4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

（4）本次交易的交割

交易各方同意，于交割日起 30 个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券

登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。

（5）协议的生效

《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

2）鑫曜节能作出股东决定，同意本协议及本次交易。

3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。

4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。

5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。

（6）期间损益安排

上市公司将在交割日起 30 个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

（7）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视

为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。

（8）协议的变更、修改、转让

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（9）争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。

3、建昌中医院 100%股权

（1）合同的主体、签订时间

1）合同主体

交易标的受让方：悦心健康

交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资 3 家企业及赵方程 1 名自然人

2）签订时间

2017 年 6 月 19 日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（建昌中医院）》。

（2）标的资产内容与作价

悦心健康向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程持有的建昌中医院 100%股权，且鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程均同意向悦心健康转让建昌中医院 100%的股权。

（3）标的资产对价的支付

发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：

个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的悦心健康股票交易总

量）的 90%，即为每股人民币 6.25 元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25

元/股（以下简称“本次发行价格”）。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。

4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

（4）本次交易的交割

交易各方同意，于交割日起 30 个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。

（5）协议的生效

《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。

2）鑫曜节能已作出股东决定，同意本协议及本次交易。

3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。

4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。

5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。

（6）期间损益安排

（7）违约责任

为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。

（8）协议的变更、修改、转让

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（9）争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。

（二）《盈利补偿协议》主要内容

1、分金亭医院 100%股权

（1）合同主体及签订时间

1）合同主体

交易标的受让方：悦心健康

交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本 4 家企业及胡道虎 1

名自然人

2）签订时间

2017 年 6 月 19 日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（分金亭医院）》。

（2）承诺净利润

交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》评估结果为依据，各方协商确定确定标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完成，各方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格。

各业绩承诺主体同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度标的公司合并报表口径下扣非归母净利润进行承诺。如本次交易于 2017 年度实施完毕，则业绩承

诺期间系指 2017 年、2018 年及 2019 年；如本次交易实施完毕在 2017 年 12 月 31 日之

后，则业绩承诺期间指 2018 年、2019 年和 2020 年。

各业绩承诺主体承诺分金亭医院 2017 年、2018 年和 2019 年度实现的扣非归母净

利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00

万元和 7,150.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺分金亭

医院 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产

生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00 万元、7,150.00 万元和 7,980.00 万元。

（3）盈利差异及补偿

1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10 个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各交易对方应补偿的金额并书面告知各交易对方。

2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各交易对方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

业绩承诺主体	比例
鑫曜节能	39.770%
健灏投资	0.790%
识炯管理	25.704%
胡道虎	33.736%

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：

业绩承诺主体	比例
合计	100%

3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各交易对方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）

×当期补偿股份数量。

5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于

（已补偿股份总数×本次发行价格），则各交易对方应另行补偿股份。

各交易对方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

6）若当期各交易对方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各交易对方应以现金方式向悦心健康进行补偿。

7）以上每期各交易对方所补偿的股份由悦心健康以 1 元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。

8）各交易对方股份补偿总计不超过各交易对方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值。

9）在任何情况下，各交易对方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

（4）股份锁定期承诺

交易对方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。

（5）补偿的实施

1）如果根据本协议之约定，各交易对方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3 条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后

30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

2）为免除疑义，各交易对方应补偿额（股份数）均按各交易对方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。

3）就各交易对方补偿的股份，悦心健康应以 1 元的价格回购并注销各交易对方应

补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知各交易对

方。各交易对方应在收到悦心健康书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。

4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各交易对方补偿的股份不受股份锁定期的限制。

（6）违约责任

除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

（7）协议的生效与终止

本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：

1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；

2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

（8）税费承担

各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。

（9）法律适用和争议解决

1）本协议受中华人民共和国法律管辖。

2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。

3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。

2、同仁医院 100%股权

（1）合同主体及签订时间

1）合同主体

交易标的受让方：悦心健康

交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资 3 家企业及晏行能 1 名自然人

2）签订时间

2017 年 6 月 19 日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（同仁医院）》。

（2）承诺净利润

交易各方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》评估结果为依据，各方协商确定确定标的资产价格。截至本协议签署之日，评估工作尚未完成，各方同意后续将参照《评估报告》中标

的资产评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格。

诺期间系指 2017 年、2018 年及 2019 年；如本次交易实施完毕在 2017 年 12 月 31 日之

后，则业绩承诺期间指 2018 年、2019 年和 2020 年。

各业绩承诺主体承诺同仁医院 2017 年、2018 年和 2019 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 884.00 万元、1,150.00 万元和 1,350.00 万元，若业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，则承诺同仁医院 2018年、2019 年和 2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 1,150.00 万元、1,350.00 万元和 1,570.00 万元。

（3）盈利差异及补偿

鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

上海悦心健康集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行价格和定价方式

4、发行股份数量

5、本次发行股票的锁定期

6、上市地点

7、过渡期损益安排

8、滚存未分配利润安排

9、决议有效期

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行价格和定价方式

4、发行数量及募集配套资金总额

5、本次发行股票的锁定期

6、上市地点

7、募集配套资金用途

8、滚存未分配利润安排

9、决议有效期

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、发行股份购买资产部分

2、发行股份募集配套资金部分

1、医疗事故风险

2、专业技术人员流失及短缺风险

3、行业竞争风险

4、税收优惠无法持续的风险

5、产权无法取得的风险

1、业务整合和转型升级风险

2、本次交易完成后的管理风险

3、本次收购后主要管理措施

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

1、我国医疗市场的内在发展驱动，促进民营医疗市场面临历史机遇

2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国 HCA 医院

3、从国家政策层面看，促进医疗行业发展特别是民营医疗行业发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗行业的发展营造了良好的政策环境

1、打造高端医疗服务

2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础

3、发展特色连锁专科

4、国际化的医疗养老资源管理团队

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行价格和定价方式

4、发行股份数量

5、本次发行股票的锁定期

6、上市地点

7、过渡期损益安排

8、滚存未分配利润安排

9、决议有效期

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式及发行对象

3、发行价格和定价方式

4、发行数量及募集配套资金总额

5、本次发行股份锁定的安排

6、上市地点

7、募集配套资金用途

8、滚存未分配利润安排

9、决议有效期

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、业绩承诺

2、盈利差异及补偿

1、分金亭医院 100%股权

2、同仁医院 100%股权

3、建昌中医院 100%股权

1、分金亭医院 100%股权

2、同仁医院 100%股权

Document Metadata

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）