根据2020年度上市公司经审计的财务数据、PCPL 2020年未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
股票代码：002355 股票简称：兴民智通 上市地：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产 | 北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙） |
新余赛禾投资管理中心（有限合伙） | |
募集配套资金 | 青岛创疆环保新能源科技有限公司 |
二零二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本次交易方案概述
重大事项提示
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾持有的中科信维50.29%股权，中科信维50.29%股权初步作价110,628.57万元；2、上市公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金不超过92,340.88万元，募集配套资金发行股份数量不超过186,171,120股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾分别持有上市公司股份将超过5%。此外，本次配套募集资金的认购对象为青岛创疆，青岛创疆为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2020年度上市公司经审计的财务数据、PCPL 2020年未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | PCPL | 上市公司 | 财务指标占比 |
2020 年末资产总额与交易价孰高 | - | 429,251.91 | - |
2020 年末资产净额与交易价孰高 | - | 245,845.09 | - |
2020 年度营业收入 | 350,543.11 | 146,517.68 | 239.25% |
鉴于标的公司模拟合并PCPL财务报表的审计工作尚未完成，因此此处未测算标的公司2020 年末资产总额与交易价孰高、标的公司2020 年末资产净额与交易价孰高分别与上市公司2020年末资产总额和上市公司2020 年末资产净额之间比例。
PCPL 2020年度未经审计的营业收入为350,543.11万元，占上市公司2020年度营业
收入的比例达到239.25%。由于标的公司无实质经营，主要资产为持有的目标公司 PCPL 100%股权，因此标的公司模拟合并PCPL后预计2020年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例将达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，青岛创疆持有上市公司6.45%股份，xxxx将其持有的上市公司 18.67%股份表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆为上市公司控股股东，实际控制人为xx先生。本次交易完成后，青岛创疆持有上市公司22.22%股份，四川盛邦持有上市公司11.38%股份，xxxx将其持有的股份表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆仍为上市公司控股股东，实际控制人为xx先生。具体内容参见本节“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及股份发行情况
（一）本次交易支付方式
本次发行股份购买资产的初步作价为110,628.57万元，支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 出让标的公司股权 比例 | 预计股份方式支付对价 （万元） | 预计发行上市公司股份 （股） |
1 | 环渤海正宏 | 30.2857% | 66,628.57 | 127,153,762 |
2 | 新余赛禾 | 20.0000% | 44,000.00 | 83,969,465 |
合计 | 50.2857% | 110,628.57 | 211,123,227 | |
（二）本次交易股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为环渤海正宏和新余赛禾。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 | 交易均价 |
定价基准日前20个交易日 | 6.19 |
定价基准日前60个交易日 | 6.14 |
定价基准日前120个交易日 | 5.81 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为110,628.57万元，根据发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数（股） |
1 | 环渤海正宏 | 66,628.57 | 127,153,762 |
2 | 新余赛禾 | 44,000.00 | 83,969,465 |
合计 | 110,628.57 | 211,123,227 | |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行对象
本次配套募集资金的对象为青岛创疆。
本次发行股份募集配套资金采取定价方式， 本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格4.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（3）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过92,340.88万元，由青岛创疆全额认购。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过186,171,120股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份锁定期
环渤海正宏、新余赛禾就本次取得上市公司股份锁定承诺如下：
本企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，本企业因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的 法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份锁定期
青岛创疆参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的认购对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约 定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、标的资产估值和作价
根据《资产购买协议》，结合前次交易及PCPL经营情况，经交易各方友好协商，本次交易标的资产初步作价110,628.57万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。评估机构将采取收益法、资产基础法或市场法中的两种评估方法对标的资产进行评估，并以其中一种评估结果作为定价依据。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在后续公告中予以披露。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事HDD精密零组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。
本次交易完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司将得以进入前
景广阔的数据存储业务领域。
本次交易对上市公司主营业务影响的具体内容参见“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对主营业务的影响”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，上市公司向交易对方发行股份数合计为211,123,227股，募集配套资金的发行股份数量不超过186,171,120股，募集配套资金的发行股份数量未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
名称/姓名 | 交易前 | 交易后（募集配套前） | 交易后（募集配套后） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
青岛创疆 | 40,000,000 | 6.45% | 40,000,000 | 4.81% | 226,171,120 | 22.22% |
xxxx（注） | 115,848,000 | 18.67% | 115,848,000 | 13.93% | 115,848,000 | 11.38% |
环渤海正宏 | - | - | 127,153,762 | 15.29% | 127,153,762 | 12.49% |
新余赛禾 | - | - | 83,969,465 | 10.10% | 83,969,465 | 8.25% |
其他股东 | 464,722,400 | 74.89% | 464,722,400 | 55.88% | 464,722,400 | 45.66% |
合计 | 620,570,400 | 100.00% | 831,693,627 | 100.00% | 1,017,864,747 | 100.00% |
注：公司股东xxxx将其持有的公司股份115,848,000股（占公司总股本的18.67%）的表决权委托给青岛创疆。
本次交易完成后，青岛创疆持有上市公司22.22%股份，四川盛邦持有上市公司 11.38%股份并将表决权委托给青岛创疆。本次发行完成后，青岛创疆仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到提升，公司将成为机械硬盘零组件市场重要全球供应商。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2021年5月28日，环渤海正宏召开合伙人会议，批准了本次交易；
2、2021年5月28日，新余赛禾召开合伙人会议，批准了本次交易；
3、2021年5月28日，青岛创疆召开股东会，批准了本次交易；
4、2021年5月28日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承 担个别和连带的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 |
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担 个别和连带的法律责任。 | |
标的公司 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承 担个别和连带的法律责任。 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 |
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担 个别和连带的法律责任。 | |
上市公司控股股东 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担 个别和连带的法律责任。 |
上市公司实际控制人 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 |
算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担 个别和连带的法律责任。 |
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情 况； 3、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
标的公司 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项； 3、本公司在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此承诺。 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担； |
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被 视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
上市公司控 股股东 | 1、自本承诺出具之日后，承诺人将尽可能避免与上市公司及其控股子公司之间的关 联交易； |
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公 | |
平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联 | |
交易的公允性； | |
3、承诺人承诺不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益； | |
4、承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人持股或控制的其他企业等重要关联 方，承诺人保证承诺人持股或控制的其他企业履行上述关联交易； | |
5、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由承诺人承 担。 | |
上市公司实 际控制人 | 1、自本承诺出具之日后，承诺人将尽可能避免承诺人及承诺人控制的企业与上市公 司及其控股子公司之间的关联交易； |
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关法律、法 规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公 | |
平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联 | |
交易的公允性； | |
3、承诺人承诺不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益； | |
4、承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人持股或控制的其他企业等重要关联 方，承诺人保证承诺人持股或控制的其他企业履行上述关联交易； | |
5、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本单位承 担。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其子公司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企 业”）的任何股份、股权或其他任何权益； 2、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买资产相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活动； 3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公司及其子公司、本次购买资产； 4、本人/本公司承诺不利用本人/本公司作为实际控制人/控股股东的地位，损害上市公司及其股东的权益； 5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。 6、本承诺自本人/本公司签章之日起生效。 |
（五） 关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
标的公司 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（六） 保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市控股股东、实际控制人 | 1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业 （如有）不会影响上市公司独立性； 2、承诺人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺人将及 时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性； 2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺人将及 时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
（七） 关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的公司资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上 市公司名下； |
3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的公司资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担； 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反 上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（八） 关于股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
环渤海正 宏、新余赛禾 | 1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起起12个月内不以任何方式进行转让； 2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定； 3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 4、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 |
青岛创疆 | 1、参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。 2、本次交易实施完成后，募集配套资金的认购对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资 金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人认为本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。控股股东及实际控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划
上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次董事会决议通过之日至本次重大资产重组实施完毕，本人/本企业不减持所持的上市公司股票。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
本次重组标的公司中科信维不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情 况。
（二）股东大会表决程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次交易的方案需经本公司股东大会审议表决通过。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台， 股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在后续公告中予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的资产的估值风险
根据《资产购买协议》，结合前次交易和 PCPL 经营情况，经交易各方友好协商，本次交易标的资产初步作价110,628.57万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以 具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为 依据，由交易各方协商确定。
提请投资者关注因评估值与初步作价存在较大差异导致交易对价调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易目标公司 PCPL 为在新加坡注册的公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中的风险
目标公司的收入主要来源于希捷和西部数据。目前，HDD 厂商呈寡头垄断局面，希捷和西部数据市场占有率较高。HDD 零组件生产厂商一定程度上依赖于这些 HDD寡头厂商。
目标公司与希捷和西部数据保持良好的合作关系，合作时间分别超过 20 年和 10年。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于目标公司的调整，将影响目标公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
目标公司可以生产多个HDD 零组件，每个零组件中的竞争对手都比较有限，但是这些竞争对手都已经在行业内耕耘多年，随着行业并购整合不断进行，可能会出现比目标公司产品品种更丰富，拥有更多资源的竞争对手。在与现有或未来竞争对手的竞争中，目标公司可能并不总是会取得优势，竞争压力可能会使得目标公司的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（三）数据存储行业市场结构变化的风险
IDC 分析报告显示，SSD 在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术 的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。但随着以亚马逊、谷歌、
微软、腾讯、阿里巴巴和联想为代表的云服务及超大规模数据中心的发展，增加了企业级特别是近线存储 HDD 需求，缓解了受 PC 需求量下降及 SSD 替换 HDD 需求所致的 HDD 出货量下降趋势。根据 Trendfocus 预测，至 2022 年，HDD 出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达 92%。
尽管 SSD 短期内难以撼动 HDD 在存储市场的优势地位，但数据储存市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而发生较大变化，从而对目标公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）跨国经营的风险
除中国外，目标公司PCPL 还涉及新加坡、泰国和马来西亚等地的业务，PCPL跨国经营中可能存在如下风险：
1、政治法律风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司 PCPL 的经营业绩。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司 PCPL 的日常经营未来可能会产生额外的费用。
目标公司及其子公司盈利分红的资金流转涉及多个国家或地区的外汇管理和税收等法律法规，一旦这些国家或地区关于外汇管理和税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
2、汇率风险
目标公司业务涉及不同国家的货币结算，由于各地汇率变动具有不确定性， 汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注汇率波动风险。
（五）资产权属风险
截至本预案签署日，目标公司 PCPL 部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形，具体情形将在后续公告中予以披露。如 PCPL 部分子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
（六）管理层离任风险
目标公司设立以来，目标公司管理层为目标公司的发展与壮大，尤其是在全球竞争战略规划、市场拓展和经营管理中做出了重要贡献。但若上市公司业务发展及激励机制未来不能满足管理层的需要，不排除管理层流失的可能性，从而对目标公司的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金和供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
PCPL 及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。尽管相关资料和文件已由专业人员进行中文翻译，可以合理保证相关资料和文件的中文译本与原文无重大差异，但仍存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
公司披露相关资料翻译存在不准确或内容不全面的风险，目的是为了提醒投资者关注潜在的风险，不是为了免除公司相关人员及交易各方在信息披露方面的责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员及本次交易对方已就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性出具承诺，承诺所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，公司披露相关风险符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（三）其它风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次后续披露的重大资产重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重大资产重组报告书中的有关章节，并注意投资风险。
目录
（七） 关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 14
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 15
十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 16
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险 18
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景 30
五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 32
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险 70
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 75
四、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 76
释义
预案、本预案 | 指 | 兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案 |
兴民智通、公司、上市 公司 | 指 | 兴民智通（集团）股份有限公司 |
中科信维、标的公司 | 指 | 武汉中科信维信息技术有限公司 |
PCPL、目标公司 | 指 | Precision Capital Pte.Ltd |
标的资产、交易标的 | 指 | 中科信维50.29%股权 |
环渤海正宏 | 指 | 北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙） |
新余赛禾 | 指 | 新余赛禾投资管理中心（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 环渤海正宏、新余赛禾 |
MTPL | 指 | MMI Technologies Pte.Ltd |
MPTL | 指 | MMI Precision Technologies Limited |
MMIH | 指 | MMI Holdings Limited |
MMII | 指 | MMI International Ltd. |
METRONOME | 指 | METRONOME VENTURES PTE.LTD |
微密无锡 | 指 | 微密科技（无锡）有限公司 |
微密宜兴 | 指 | 微密科技（宜兴）有限公司 |
青岛创疆 | 指 | 青岛创疆环保新能源科技有限公司 |
SSD | 指 | Solid State Drives，固态硬盘 |
VCM | 指 | Voice Coil Motor，音圈马达 |
VCMA | 指 | Voice Coil Motor Assembly，音圈马达组件 |
STX/希捷 | 指 | SEAGATE TECHNOLOGY PLC，希捷科技有限公司，全球知名 硬盘和存储解决方案供应商，成立于 1979 年，总部位于美国加州，美国纳斯达克证券交易所上市公司，（NASDAQ:STX） |
WDC/西部数据 | 指 | WESTERN DIGITAL CORPORATION，西部数据公司，全球 知名硬盘和存储解决方案供应商，成立于 1970 年，总部位于美国 加州 ， 美国 纳斯 达克 证券 交易所 上市 公司 ， （NASDAQ:WDC） |
TOSHIBA/东芝 | 指 | Toshiba Corporation/东芝公司，日本上市公司，业务领域包括数 码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等 |
TDK | 指 | 东京电气化学工业株式会社，世界著名电子工业品牌，在电子原 材料及元器件上占有领导地位 |
IDC | 指 | International Data Corporation，国际数据公司 |
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金 |
前次交易 | 指 | 中科信维以现金方式购买PCPL 100%股权并增资 |
《股份购买协议》 | 指 | 中科信维、MTPL 和PCPL 签署的《股份购买协议》 |
《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与青岛创疆签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
律师 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公 司重大资产重组》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
湖北省发改委 | 指 | 湖北省发展和改革委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的背景
第一节 本次交易概述
（一）上市公司盈利能力有待加强
上市公司主要从事钢制车轮、车载信息系统及服务、车联网运营服务业务，近年来我国汽车行业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大的压力，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长，市场下行对公司经营带来的不利影响，给公司经营业绩带来了一定的压力。
为提高上市公司整体持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入盈利能力强、发展前景广阔的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
国务院“十三五”规划明确提到“实施网络强国战略，加快建设数字中国”， 其中包括“深化互联网在生产领域的融合应用”、“实施国家大数据战略”等发展战略。
本次交易标的中科信维在完成对PCPL的收购后，主要从事大容量硬盘驱动器精密配件开发、生产加工、销售及工厂自动化设备研发与制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中科信维所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次交易标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，符合国家重点支持推进兼并重组的行业。
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
随着机器学习、物联网、人工智能等技术的普及，数据储存量将大幅扩张，依据
IDC 《数据时代 2025 》， 预计到 2025 年， 全球产生的数据量将达到 163ZB 。
云计算和云存储概念的提出使得大数据、大容量、多样化电子设备（如安防摄像头、智能手表等）等方面的存储需求得以解决，数据存储的模式逐步转变为云存储模式。
数据存储需求不断增长、数据存储模式向云存储的转变，使得存储载体机械硬盘市场需求仍然旺盛，具有良好的发展前景。
（四）目标公司具有较强盈利能力
2020年1-12月，PCPL未经审计的营业收入50,823万美元，归属于母公司所有者的净利润1,203万美元，具有较强的盈利能力。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2021年5月28日，环渤海正宏召开合伙人会议，批准了本次交易；
2、2021年5月28日，新余赛禾召开合伙人会议，批准了本次交易；
3、2021年5月28日，青岛创疆召开股东会，批准了本次交易；
4、2021年5月28日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾持有的中科信维50.29%股权，中科信维50.29%股权初步作价110,628.57万元；2、上市公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金不超过92,340.88万元，募集配套资金发行股份数量不超过186,171,120股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾分别持有上市公司股份将超过5%。此外，本次配套募集资金的认购对象为青岛创疆，青岛创疆为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2020年度上市公司经审计的财务数据、PCPL 2020年未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | PCPL | 上市公司 | 财务指标占比 |
2020 年末资产总额与交易价孰高 | - | 429,251.91 | - |
2020 年末资产净额与交易价孰高 | - | 245,845.09 | - |
2020 年度营业收入 | 350,543.11 | 146,517.68 | 239.25% |
鉴于标的公司模拟合并PCPL财务报表的审计工作尚未完成，因此此处未测算标的公司2020 年末资产总额与交易价孰高、标的公司2020 年末资产净额与交易价孰高分别与上市公司2020年末资产总额和上市公司2020 年末资产净额之间比例。
PCPL 2020年度未经审计的营业收入为350,543.11万元，占上市公司2020年度营业收入的比例达到239.25%。由于标的公司无实质经营，主要资产为持有的目标公司 PCPL 100%股权，因此标的公司模拟合并PCPL后预计2020年度营业收入占上市公司同
期营业收入的比例将达到50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，青岛创疆持有上市公司6.45%股份，四川盛邦将其持有的上市公司 18.67%股份表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆为上市公司控股股东，实际控制人为魏翔先生。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，青岛创疆持有上市公司22.22%股份，四川盛邦持有上市公司11.38%%股份，四川盛邦表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆仍为上市公司控股股东，实际控制人为魏翔先生。具体内容参见本节“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、标的资产估值和作价
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的资产初步作价 110,628.57万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评 估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。评估机构将采取收益法、资产基础法或市场法中的两种评估方法对标的资产进行评估，并以其中一种评估结果作为定价依据。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在后续公告中予以披露。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
截至本预案签署日，上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
具体业绩承诺及业绩补偿安排情况将在上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》后，在重组报告书中予以披露。
一、基本情况
第二节 上市公司基本情况
公司名称：兴民智通（集团）股份有限公司证券简称：兴民智通
股票上市交易所：深圳证券交易所股票代码：002355
统一社会信用代码：91370600720751371J注册资本：62,057.04万元
法定代表人：魏翔
注册地址：山东省龙口市龙口经济开发区
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
邮政编码：265716
电话：86-535-8882355传真：86-535-8886708
二、上市公司设立及上市以来历次股本变动情况
（一）有限公司设立及上市
1、公司前身山东龙口车轮有限公司设立
山东龙口车轮有限公司系本公司前身，由自然人王嘉民、崔积旺等和龙口市中村镇兴隆庄村委共同以现金出资组建，设立时注册资本 360 万元，烟台龙口会计师事务
所对股东出资进行验证，并出具了龙会西验字[1999]第 81 号验资报告。
1999 年 12 月 28 日， 公司取得龙口市工商行政管理局颁发的注册号为
3706811802143 号《企业法人营业执照》，具体股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王嘉民 | 180.00 | 50.00 |
2 | 崔积旺 | 30.00 | 8.33 |
3 | 邹志强 | 30.00 | 8.33 |
4 | 姜开学 | 30.00 | 8.33 |
5 | 张波 | 30.00 | 8.33 |
6 | 姜开云 | 30.00 | 8.33 |
7 | 中村镇兴隆庄村委 | 30.00 | 8.33 |
合计 | 150.00 | 100.00 | |
2、2007年12月，整体变更为股份有限公司
经山东龙口车轮有限公司 2007 年 11 月 13 日临时股东会决议通过，有限公司以截至 2007 年 9 月 30日经审计的净资产人民币 201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股157,800,000 股（每股面值人民币一元），其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。发起人出资经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具[2007]汇所验字第 6-008 号《验资报告》。
2007 年 12 月 12 日，公司依法在山东省工商行政管理局注册登记，注册号：
370000200000757，注册资本 15,780 万元，法定代表人王嘉民。
3、2010年2月，首次公开发行股票并上市
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2010]63 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,260万股。2010年2月公司在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司注册资本增至21,040万元。
首次公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 王嘉民 | 9,152.40 | 43.50 |
2 | 姜开学 | 804.78 | 3.83 |
3 | 邹志强 | 789.00 | 3.75 |
4 | 崔积旺 | 789.00 | 3.75 |
5 | 李元建 | 583.86 | 2.78 |
6 | 刘殿强 | 552.30 | 2.63 |
7 | 吕荣广 | 394.50 | 1.88 |
8 | 梁群升 | 157.80 | 0.75 |
9 | 崔积和 | 157.80 | 0.75 |
10 | 宋建波 | 157.80 | 0.75 |
11 | 王 兵 | 142.02 | 0.68 |
12 | 刘云利 | 134.13 | 0.64 |
13 | 高赫男 | 126.24 | 0.60 |
14 | 周文学 | 126.24 | 0.60 |
15 | 王翠英 | 121.51 | 0.58 |
16 | 梁志善 | 110.46 | 0.53 |
17 | 刘荫成 | 110.46 | 0.53 |
18 | 姜开云 | 94.68 | 0.45 |
19 | 王杰功 | 94.68 | 0.45 |
20 | 宋福波 | 94.68 | 0.45 |
21 | 陈学利 | 94.68 | 0.45 |
22 | 管海清 | 88.37 | 0.42 |
23 | 张 波 | 78.90 | 0.38 |
24 | 张文峰 | 78.90 | 0.38 |
25 | 孙希连 | 78.90 | 0.38 |
26 | 姜 海 | 63.12 | 0.30 |
27 | 张 涛 | 63.12 | 0.30 |
28 | 宋连忠 | 36.29 | 0.17 |
29 | 陈云经 | 31.56 | 0.15 |
30 | 臧运平 | 31.56 | 0.15 |
31 | 王占铎 | 31.56 | 0.15 |
32 | 孙民志 | 31.56 | 0.15 |
33 | 李亚萍 | 28.40 | 0.14 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
34 | 姚恒东 | 28.40 | 0.14 |
35 | 李明军 | 28.40 | 0.14 |
36 | 李增安 | 26.83 | 0.13 |
37 | 邹学艺 | 25.25 | 0.12 |
38 | 周成军 | 25.25 | 0.12 |
39 | 张发志 | 23.67 | 0.11 |
40 | 张 鹏 | 23.67 | 0.11 |
41 | 姜 军 | 23.67 | 0.11 |
42 | 彭忠臣 | 23.67 | 0.11 |
43 | 季明坤 | 23.67 | 0.11 |
44 | 王 强 | 17.36 | 0.08 |
45 | 吕守民 | 15.78 | 0.08 |
46 | 王金逊 | 15.78 | 0.08 |
47 | 刘振国 | 15.78 | 0.08 |
48 | 张洪波 | 15.78 | 0.08 |
49 | 张福辉 | 15.78 | 0.08 |
50 | 首次公开发行流通股 | 5,260.00 | 25.00 |
合计 | 21,040.00 | 100.00 | |
（二）上市以来历次股本变动
1、2012年非公开发行股票
公司非公开发行申请于2011年8月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2011年10月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1619号），核准公司非公开发行不超过 7,000万股新股。
2012年4月，公司实施了非公开发行股票方案，以发行价格12.99元/股向6名特定投资者发行4,720万股新股。本次发行新增股份已于2012年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2012年4月25日在深圳证券交易所上市。
2012年非公开发行股票实施完毕后，公司总股本增加至257,600,000股。
2、2012年度分配
2013年3月22日，公司实施2012年度分配方案，以公司截止2012年12月31日股本
257,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为
515,200,000股。
3、2013股份回购
2013年5月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》。截至2013年11月12日回购期满止，公司回购股份数共计1,499,950股，占公司回购前股本的0.29%，公司总股本由515,200,000股减少至513,700,050股。
4、2018年非公开发行股票
根据中国证监会出具的《关于核准兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1868号），公司于2018年4月向特定投资者非公开发行 111,081,369股人民币普通股。新增股份于2018年4月24日在深交所上市，公司总股本由
513,700,050股增至624,781,419股。
5、2018年股份回购
根据2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司于2018年8月-10月以集中竞价交易方式回购股份4,211,019股，并分别于2019年7月、10月办理股份注销及工商变更登记手续。公司总股本由624,781,419股减至620,570,400股。
（三）公司最近一期前十大股东
截至2021年5月14日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司 | 115,848,000 | 18.67 |
2 | 青岛创疆环保新能源科技有限公司 | 40,000,000 | 6.45 |
3 | 万家基金－兴业银行－万家基金瀛海资产管理计划 | 21,413,276 | 3.45 |
4 | 国融基金－国泰君安证券－国融天鑫1号资产管理计划 | 16,059,957 | 2.59 |
5 | 海富通基金－国泰君安证券－海富通东兴兴民1号资产 管理计划 | 15,899,357 | 2.56 |
6 | 崔积旺 | 12,579,900 | 2.03 |
7 | 邹志强 | 12,556,300 | 2.02 |
8 | 姜开学 | 12,095,600 | 1.95 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
9 | 王志成 | 10,706,639 | 1.73 |
10 | 财通基金－招商银行－财通基金－玉泉833号资产管理 计划 | 9,534,261 | 1.54 |
合计 | 266,693,290 | 42.98 | |
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月内公司控制权变动情况如下：
2018年11月21日，盛邦创恒与王志成先生签署了《股份转让协议》，盛邦创恒受让王志成先生持有的公司股份173,848,000股。2018年12月28日，双方完成股份转让过户手续，盛邦创恒成为公司控股股东，其实际控制人周治先生成为公司实际控制人。
2020年5月28日，四川盛邦与青岛创疆签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，四川盛邦将其持有的公司4,000万股股份转让给青岛创疆，并将其持有的剩余股份（115,848,000股）表决权委托给青岛创疆。青岛创疆成为公司控股股东，魏翔先生成为公司实际控制人。
除上述事项以外，最近六十个月内公司未发生其他控制权变更的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。
在钢制车轮业务方面，作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制 车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车 车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维 修售后市场供货。
车载信息系统及服务方面，公司作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网
硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务。
车联网运营服务方面，九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。
六、主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
资产总额 | 429,251.91 | 484,618.24 | 490,474.92 |
负债总额 | 173,083.02 | 188,278.00 | 198,029.30 |
所有者权益 | 256,168.89 | 296,340.24 | 292,445.63 |
归属于母公司所有者权益 | 245,845.09 | 281,635.83 | 279,733.88 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 |
营业收入 | 146,517.68 | 183,211.42 | 188,969.18 |
营业利润 | -43,654.60 | 2,188.22 | -25,648.79 |
利润总额 | -44,281.22 | 2,133.28 | -25,666.52 |
净利润 | -39,779.71 | 3,108.47 | -25,032.13 |
归属于母公司所有者的净利润 | -35,476.62 | 1,199.10 | -26,014.92 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,358.75 | 6,946.74 | 592.83 |
投资活动产生的现金流量净额 | 20,319.44 | 9,206.24 | -62,838.25 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -16,589.90 | -36,653.88 | 72,922.82 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,858.19 | -20,297.91 | 11,306.42 |
（四）主要财务指标
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 |
资产负债率 | 40.32% | 38.85% | 40.38% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 |
基本每股收益（元/股） | -0.57 | 0.02 | -0.44 |
稀释每股收益（元/股） | -0.57 | 0.02 | -0.44 |
毛利率 | 3.68% | 13.64% | 13.77% |
加权平均净资产收益率 | -14.84% | 0.43% | -9.77% |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
3.33%
96.67%
深圳创疆投资控股有限公司
武汉创疆企业管理咨询有限公司
魏翔
100%
100%
青岛创疆投资管理有限公司
70%
青岛创疆环保新能源科技有限公司
25.11%
兴民智通（集团）股份有限公司
注：青岛创疆直接持有公司4,000万股股份，占公司已发行股份6.45%，并以受托表决权方式拥有四川盛邦持有公司的18.67%股权表决权，青岛创疆合计控制公司25.11%的表决权。
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，青岛创疆持有上市公司40,000,000股股份，占上市公司已发行股份的6.45%；四川盛邦持有上市公司115,848,000股股份，占上市公司已发行股份的 18.67%，四川盛邦将其持有的上市公司股份表决权委托给青岛创疆。因此，青岛创疆合计控制公司25.11%的表决权，为上市公司的控股股东。青岛创疆基本信息如下表所示：
公司名称 | 青岛创疆环保新能源科技有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 20,000万元人民币 |
法定代表人 | 王诗雨 |
成立日期 | 2020年5月26日 |
注册地址 | 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼 |
统一社会信用代码 | 91370282MA3T4UX108 |
经营范围 | 能源科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；以自有资金投资、投资管理、股权投资（未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；商务信息咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
经营期限 | 2020年5月26日至无固定期限 |
（三）实际控制人概况
至本预案签署日，魏翔先生间接持有上市公司控股股东青岛创疆70%的股权，为上市公司的实际控制人。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 北京环渤海正宏企业管理中心(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 北京市通州区台湖镇铺西路 1 号 A5 楼 221 室 |
执行事务合伙人 | 上海畅斌投资管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 1 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91110112MA01A0GK8A |
经营范围 | 企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，环渤海正宏的产权控制关系图如下：
（二）新余赛禾投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 新余赛禾投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府 |
执行事务合伙人 | 华赛德金投资集团有限公司、国投互联（北京）投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 5 月 16 日 |
统一社会信用代码 | 91360503MA35HR7E2W |
经营范围 | 投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（金融、保险、期货、证 券业务除外）。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新余赛禾的产权控制关系图如下：
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金股份认购方为上市公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司，以现金认购本次发行的股份。青岛创疆环保新能源科技有限公司的基本情况见“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
一、前次交易情况
第四节 标的资产基本情况
（一）前次交易协议签署与交易价格
2018年7月18日，中科信维、MTPL、PCPL三方签署《股份购买协议》，约定中科信维收购 MTPL 所持有的目标公司 PCPL 100%股权（247,901股股份），股份购买价格为24,486.60万美元；约定中科信维向 PCPL 增资，认购 PCPL 待发行的股份45,692股，认购价格为4,513.40万美元。
（二）前次交易交割前提条件
根据《股份购买协议》，MTPL、PCPL 有义务在前次交易交割前，完成下列交割前提条件：
1、将 PCPL 间接持有的下属子公司 MPTL 100%股权转让给 MTPL 持有。
2、完成 PCPL 下属子公司 MMI Precision Technology (Phoenix) Inc.的清算注销程序。
（三）前次交易交割前后 PCPL 产权控制关系变化
1、前次交易交割前 PCPL 子公司控制关系图
2、前次交易交割后 PCPL 子公司控制关系图
二、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称 | 武汉中科信维信息技术有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 2505 室 |
法定代表人 | 杨帆 |
注册资本 | 210,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420102093154809D |
成立日期 | 2014 年 3 月 12 日 |
经营范围 | 对高新技术行业的项目投资、管理;计算机软件销售;计算机网络和通信系统集成;通信系统设计、安装、销售、维修;通信工程施工及技术服务; 电子元器件的销售、安装、维修、技术服务 |
（二）产权控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，标的资产的股权结构图如下：
北京环渤海正宏企业管理中心 （有限合伙） | 新余赛禾投资管理中心（有限合伙） | 新余恒星创业投资管理中心 （有限合伙） | 新余瑞泰企业管理合伙企业 （有限合伙） | 武汉密德龙商业咨询管理有限公司 | |||||
30.29% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 9.71% | |||||
武汉中科信维信息技术有限公司
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，中科信维公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中科信维不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（三）主营业务发展情况
中科信维自成立至今主要从事计算机软件、网络和通信系统集成的销售、安装、维修及技术服务，自成立以来仅有少量业务经营，2018 年至今已无业务。
（四）主要财务数据
中科信维2019年度度经武汉恒通会计师事务所审计以及2020年度未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
流动资产 | 74,521.64 | 75,355.20 |
非流动资产 | 32.33 | 43.42 |
资产总计 | 74,553.97 | 75,398.62 |
流动负债 | 7,631.68 | 8,427.74 |
非流动负债 | - | - |
负债合计 | 7,631.68 | 8,427.74 |
所有者权益 | 66,922.29 | 66,970.89 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019 年度 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
利润总额 | -49.50 | -330.54 |
净利润 | -49.50 | -330.54 |
三、目标公司情况
标的公司中科信维为持股型公司，主要为持有 PCPL100%股权，以下将PCPL 作为本次交易的目标公司披露其相关情况。
（一）基本情况
公司名称 | Precision Capital Pte. Ltd |
注册国家 | 新加坡 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 10 Kaki Bukit Avenue 1, #07-05, Singapore 417942 |
登记股份 | 247,901 股 |
登记资本 | 244,505,480.00 美元 |
注册编号 | 200704118D |
成立日期 | 2007 年 3 月 13 日 |
经营范围 | 其他控股公司 |
状态 | 有效存续 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，PCPL 的股权结构及控制关系图如下：
MMI Technologies Pte.
Ltd.（新加坡）
100%
Precision Capital Pte.
Ltd
（三）目标公司子公司概况
1、PCPL 子公司控制关系图
本次交易拟购买的目标公司主要资产包含 PCPL 及下属 11 家子公司。PCPL 及主要下属子公司产权控制关系如下：
2、PCPL 主要下属子公司情况
PCPL 主要下属子公司的基本情况介绍如下：
序号 | 公司名称 | 国家 | 注册编号 | 成立时间 | 公司住所 | 登记资本 | 股权结构 | 主要业务 |
1 | MMI Internat ional Ltd.(La buan) | 马来西亚 | LL05 933 | 2007/ 6/14 | Level 15(A1), Main Office Tower, Financial Park Labuan, Jalan Merdeka, 87000, FederalTerritory of Labuan, | 221,319, 000.00美元 | Precision Capital Pte Ltd (222,318 shares) | 贸易及相关活动 |
Malaysia. | ||||||||
2 | MMIHoldings Limited | 新加坡 | 1989 0277 2R | 1989/ 7/7 | 10 KAKI BUKIT AVENUE 1 #07-05 SINGAPORE 417942 | 113,272,20 8.62新元 | MMI International Ltd (609,511,331 shares) | 贸易及管理 |
3 | MMI Precision Forming (Thailand) Limited | 泰国 | 0105 5460 6172 2 | 2003/ 5/29 | No. 70/8-11,Rojana Industrial Park, Moo 9, Thanu Sub-District, Uthai District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province | 666,000,00 0.00泰铢 | MMI Holdings Limited (66,599,998shares )Mr. Teh Bong Lim(1 share)Ms. Fock Fong Yin(1 share) | 组装和制造硬盘驱动器顶盖 |
4 | MPMTechnology (Thaila nd) Limited | 泰国 | 013554 800618 4 | 2005/ 7/1 | No. 101/79Moo 20, Klong NuengSub-District, Klong Luang District, PathumthaniProvince | 320,500,00 0.00泰铢 | MMI Holdings Limited (3,204,998 shares)Teh Bong Lim (1 share)Koh Tong Ho( 1 share) | 组装和制造硬盘驱动器底座 |
5 | MMIPrecision Assemb ly (Thaila nd) Co., Ltd. | 泰国 | 0135 5480 0783 1 | 2005/ 8/17 | Nakom Ratchasima ProvinceNo. 888Moo 1, Mitraphap Road,Na Klang Sub-District, Sung Noen District | 90,000,0 00.00 泰铢 | MMI Holdings Limited(899,998 shares) Mr. Teh Bong Lim (1 share)Mr. Koh Tong Ho (1 share) | 组装和制造硬盘驱动器音圈马达 |
6 | MMISystems Pte. Ltd. | 新加坡 | 199505 089D | 1995/ 7/18 | 10 Kaki Bukit Avenue 1, #07-05, Singapore417942 | 13,120,999. 99新元 | MMI Holdings Limited (3,102,000 shares) | 自动化系统设计及组装 |
7 | MMISystems Technol ogy (Thaila nd) Co., Ltd. | 泰国 | 0105 555127 013 | 2012/ 8/28 | Pranakorn SriAyudhaya ProvinceNo. 119, Moo 1, Hi Tech Industrial Estate, Baan Lane Sub-District, Bangpa- in District | 66,000,000. 00泰铢 | MMI Systems Pte Ltd(659,998 shares) Mr. Teh Bong Lim (1 share) Ms. Fock Fong Yin (1 share) | 自动化系统设计及组装 |
8 | MMI Industries Sdn Bhd | 马来西亚 | 224071- U | 1991/8/ 29 | Suite 1301, 13th Floor, City Plaza Jalan Tebrau Johor Bahru Johor | 1,000,000.0 0 令吉 | MMI Holdings Limited (1,000,000 shares) | 组装和制造硬盘驱动器音圈马达 |
9 | MMI Precision Manufacturing Sdn Bhd | 马来西亚 | 345037- V | 1995/5/ 29 | Suite 1301, 13th Floor, City Plaza Jalan Tebrau Johor Bahru Johor | 4,470,000.0 0 令吉 | MMI Holdings Limited (4,470,000 shares) | 硬盘驱动器产品部件精密加工 |
10 | 微密科技（无锡）有限公司 | 中国 | 913202 147322 47228J | 2001/11 /26 | 无锡市新区长江南路5-1号 | 37,000,000. 00 美元 | MMI Holdings Limited 100% | 大容量硬盘驱动器配件开发、生 产及加工 |
11 | 微密科技（宜兴）有限公司 | 中国 | 913202 827584 969515 | 2004/3/ 8 | 宜兴环保科技园岳东路18号 | 33,000,000. 00 美元 | MMI Holdings Limited 100% | 大容量硬盘驱动 器配件开发、生产及加工 |
（四）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
PCPL 总部位于新加坡，是全球最大的机械硬盘精密零组件制造商之一，其主营业
务为 HDD 精密零组件的研发、生产与销售。同时，公司基于在精密制造领域的客户和经验积累，为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。PCPL 主要产品的简要介绍如下：
（1）HDD 精密零组件
剥离 MPTL 前，PCPL 生产的 HDD 精密零组件产品，覆盖 HDD 中与性能直接相关的 14 个关键零组件中的 9 个，具体包括：结构和外壳组件（含底座和顶盖）、磁头臂组件（含过盈连接器、数据臂、减震臂、平衡块、型锻接头）、音圈马达组件和磁盘夹。
硬盘关键零组件结构示意图
剥离 MPTL 前，PCPL 生产的各零组件的简要介绍和产品示例如下:
组件 | 零组件名称 | 产品介绍 | 产品图片示例 |
结构和外壳组件 | 底座 | 用于直接或间接固定其他 HDD 零组件的基础部件 | |
顶盖 | 用于密封和保护 |
组件 | 零组件名称 | 产品介绍 | 产品图片示例 |
磁头臂组件 | 过盈连接器 | 将轴承卡盘连接到音圈马达上，具有高径向和轴向刚度 | |
数据臂 | 为分层结构，在减少质量的同时改善共振模式 | ||
减震臂 | 兼具黏着性和伸缩性的薄型结构材料，减少磁头臂共振频率，提升读取和写入速度 | ||
平衡块 | 模拟磁头的质量分布，改善力学性质 | ||
型锻接头 | 连接悬臂和磁头的冲压成型部件 | ||
音圈马达组件 | 音圈马达 | 为磁头臂提供驱动，控制磁头读写范围，带动磁头径向运动 | |
其他 | 磁盘夹 | 将磁盘固定于主轴马达上 |
（2）工业自动化集成
PCPL 的工业自动化集成业务为客户提供工业自动化设备的装配和集成服务。公司按照客户的图纸或协助设计的方案，从不同供应商采购相关组件，嵌入自行开发的软件模块，完成自动化系统的搭建，并提供后续的升级和维护服务。
零件传输系统 | 自动供料分选系统 |
自动焊晶组装 | 视觉检测系统 |
螺丝紧固系统 | 激光打标与视觉进程 |
点胶机 | 刚度测试仪 |
2、主要经营模式
（1）HDD 精密零组件业务经营模式
目标公司 PCPL 通过 MMI Holdings Ltd.（简称“MMIH”）等子公司从事 HDD 精密零组件业务，其中，MMIH 下属 MMI Precision Forming (Thailand) Limited、MPM Technology (Thailand) Limited 、 MMI Industries Sdn Bhd 、 MMI Precision Assembly (Thailand) Co., Ltd.、微密科技（无锡）有限公司、微密科技（宜兴）有限公司等 6 家子公司，具体负责底座、顶盖、音圈马达等HDD 精密零组件及装配检测业务。
①采购模式
PCPL原材料采购采用“以销定采”的方式，以客户每周更新提供的对未来十三周 的供货需求预测为基础，结合生产和销售部门的订单，制定原材料和子组件采购计划。
同时，对原材料的市场、价格等信息保持持续关注，在确保生产用料满足的同时，控
制公司的采购成本。PCPL的采购付款期一般在75天左右。
HDD 精密零组件业务的主要供应商为 Beijing Zhong Ke San Huan Hi-Tech Co., Ltd.、 Ningbo Yunsheng High-Tech Magnet Co., Ltd. 、 TDK Group 、 China Fineblanking Technology Co., Ltd.、Yixing HengFeng Material Co., Ltd.等公司，主要采购铝锭、铝线圈 等原材料，以及磁铁等子组件。一般来说，每项原材料至少有两个以上的主要供应商 供货，且所有的供应商都需经过 PCPL 及其下游客户的评估认证。PCPL 对其供应商采 用计分管理，每半年或者每季度根据其技术、质量、成本、供货、可靠性等因素对所 有供应商进行评估，对满足计分标准的供应商提出新的采购计划和报价，不满足计分 标准的供应商则从采购名录中去除。
②销售模式
目标公司PCPL的HDD精密零组件产品直接销售给下游客户。各类HDD精密零组件 产品的价格，主要由零组件产品线所需的特定生产工序、原材料和人工成本等因素综 合决定，并由PCPL管理层与客户代表协商后定价。此外，根据原材料价格变动等因素， PCPL也会针对产品价格与客户进行季度性的协商并确认价格调整情况。
PCPL 的终端客户为希捷、西部数据、东芝，其中希捷和西部数据为主要客户。依照行业惯例，客户与 PCPL 之间不签订长期定价定量的销售合同。客户在每季度初以订单形式向 PCPL 提交未来十三周的产品采购计划，明确供货总量与价格，并在当季供货过程中，根据产品实际供货数量与订单数量的差异更新订单， 若实际供货数量大于原订单数量，则由客户重新提交附加订单以满足超出的供货需求，若实际供货数量小于原订单数量，则原订单剩余的供货需求计划会在季度末被取消，并递延到下季度生成新的订单。
（2）工业自动化集成业务经营模式
目标公司PCPL 通过MMIH 等全资子公司从事工业自动化业务，其中，MMIH下属子公司 MMI Systems Pte. Ltd.、MMI Systems Technology (Thailand) Co., Ltd. 具体负责工业自动化业务的装配集成、软件开发和服务工作。
①采购模式
目标公司 PCPL 的工业自动化业务主要根据与客户签订的委托合同进行原材料采购，PCPL 制造的自动化设备多达 40,000 个不同的零部件，供应商数量繁多，其中，关
键组件一般由客户提供或者向客户指定的供应商采购，其他标准化的零部件如螺钉、机器框架等则由PCPL 自行采购。PCPL 依靠 ERP 系统对供应商进行管理，并跟踪单个部件的定价、订货、时间、库存状态调节采购数量。
②销售模式
目标公司PCPL通过直接销售向客户提供系统集成和装配服务，主要客户为希捷和万利合国际有限公司（Magnecomp）。
PCPL工业自动化业务的主要分为建造类和设计类两种。建造类工业自动化系统由 客户提供设计图纸、规格和材料清单，由PCPL进行报价，在通过客户评估、接受订单 等一系列程序后按照规格进行建造。设计类工业自动化系统由客户提出自动化需求， 由PCPL负责具体的流程设计、软件开发、设备采购、组件装配，并在设计开发过程中 与客户保持沟通、落实细节以满足客户的规格要求，此后再经过报价、评估测试、安 装调试等流程后最终交付。工业自动化业务的交付期一般为委托合同签署后的3-6个月。
以 PCPL 为希捷生产的 HDD 装配生产线为例，保证了希捷机械硬盘装配工序与需装配的组件的高度一致性，有利于提升产成品的质量和产量，同时有利于PCPL 洞察客户的需求，管理自身 HDD 精密零组件的产品组合，提高生产灵活性和效率。PCPL 的 HDD 精密零组件业务与工业自动化业务相互协同，稳固并加强了 PCPL 在客户供应链中的地位，提高了与客户的依存度，有利于PCPL 的长远发展。
3、HDD 行业发展趋势
（1）全球数据量的迅速增长
云存储的兴起，带动了使得数据存储需求的扩大，而 HDD 仍然是数据存储的主要存储介质随着机器学习、物联网（IOT）、人工智能（AI）等技术更为普及，数据储存量将大幅扩张，依据 IDC《数据时代 2025》，预计到 2025 年，全球资料储存量将为现有的 10 倍之多，达到 163ZB 左右的规模（1ZB 等于 1 万亿 GB），相当于 2016 年所产生 16.1ZB 数据的十倍。
2010 年至 2025 年全球数据规模增长情况
资料来源：IDC“数据时代2025”研究
进一步地，随着无线宽带和快速网络的普及，云存储概念的提出使得大数据、大容量、多样化电子设备（如云盘、安防摄像机、智能手表等）等方面的存储需求得以解决，数据存储的模式已开始由终端存储逐步转变为云存储模式。云存储数据信息交流的背后，是大量的企业级数据的应用与服务，在数据由终端设备端转移到云端的同时，云存储也为企业对数据分析与处理、云计算等工作提供了平台。随着云端近线存储概念的提出，企业级数据存储需求及存储容量，更将随着数据规模的增长而增长。
2012 年至 2022 年各终端存储容量增长情况
单位：Exabytes
数据来源：Trendfocus
（2）近线存储 HDD 出货量支撑全球 HDD 整体出货量
2012年至2020年，HDD市场受到SSD的冲击，导致 HDD 出货量下降。当前，随着云存储应用的逐渐扩展，尽管预计未来全球HDD整体出货量仍有下降，但近线存储领域HDD出货量支撑了全球HDD出货总量。根据Trendfocus预测，预计2017年至2021年期间，全球HDD出货量平均以4%年均复合增长率下降，然而近线存储HDD出货量同期增速为 7.2%，有效支撑了HDD出货总量。IDC数据显示，硬盘在未来五年的时间内还是数据存储的主要介质。即使到了2025年，未来数据存储依旧是以HDD为主，特别是面向企业核心（传统和云数据中心）和边缘（由企业强化的基础设施，如基站和分支机构）的全球数据。到 2025 年末，超过企业存储 80% 将使用 HDD 介质。HDD的价格优势和人工智能技术将推动企业数据存储在HDD上，企业级尤其云端HDD仍将会拥有长期的优势。
2012 年至 2022 年整体 HDD 出货量走势
单位：百万件
数据来源：Trendfocus
（3）HDD 较SSD 具有明显优势，将在一段时间内稳定占有存储市场
HDD具有性能稳定、价格低的特点，海量存储方面，HDD仍将长期占据统治地位，企业级硬盘仍然是最廉价、易用、可靠的海量存储产品，预计在未来三至五年内，机 械硬盘仍将维持竞争优势。
参数 | HDD | SSD |
体积和重量 | 大而重 | 小而轻 |
噪音和震动 | 存在噪音和震动 | 静音 |
最高工作温度 | 40-50 摄氏度 | 80 摄氏度 |
功耗 | 一般在 5-10W 之间 | 一般小于 3W |
参数 | HDD | SSD |
性能表现 | 受制于机械部件参数 | 高 |
容量 | TB 级别，主流为 2TB-8TB，目前最大可达 12TB | GB 级别，主流为 128GB-512GB |
价格 | 低 | 高 |
工作寿命 | 长 | 短 |
受损后的数据恢复 | 可以恢复 | 恢复可能性极低 |
存储的数据类型 | 更多用于存储冷数据 | 通常用于存储热数据 |
由上表可以看出，在体积、重量、噪音、工作温度及功耗方面，SSD优于HDD， 但在容量、价格、工作寿命和受损后的数据恢复方面，HDD仍有较大优势。此外，随 着希捷HAMR（热辅助磁记录）及西部数据MAMR（微波辅助磁记录） 技术的推出， HDD性能将得到更大提升，其读写速度更快，加之20TB的大存储容量HDD产品的面世， SSD仍无法完全取代HDD。
再以成本为例，虽然一般用户级SSD的成本预计将会下降，但预计到2022年， 企 业存储领域HDD较SSD仍具有较为明显的成本优势，特别是云端近线存储概念的提出，使得HDD的特点被进一步展现，云端近线存储规模的增长，也支撑了HDD主导存储领 域的长期趋势。根据Trendfocus预测，预计到2022年，SSD每单位GB的平均成本为HDD 的8.7倍，近线存储应用方面，SSD每单位GB成本为HDD 的9.9倍。
2014 年至 2022 年 HDD 与 SSD 单位 GB 成本对比
数据来源：Trendfocus
（4）HDD 出货总容量相较SSD，仍维持较高比例
据Trendfocus预测，2018年至2022年，HDD出货总容量年复合增长率为20.6%， 2022年HDD出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达92%。
2012年至2022年与SSD全球出货总容量对比
单位：Exabytes
数据来源：Trendfocus
综上所述，在个人消费类电子端，HDD 的市场逐渐被 SSD 蚕食，但随着大数据时代的到来，物联网、云存储等概念的提出及 IDC 机房的扩建，HDD 产品大容量、低能耗、低成本、高稳定性的特点得以凸显，符合大数据时代对存储设备的需求，也为 PCPL 带来了新的发展机遇，未来 PCPL 拟以近线存储领域为契机，进一步提升公司整体业绩，强化公司抗风险能力。
（五）主要财务数据
PCPL 2019年度经德勤会计师事务所审计以及2020年度未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：千美元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
资产总额 | 552,607.00 | 573,747 |
负债总额 | 381,464.60 | 579,010 |
所有者权益 | 171,142.40 | -5,263 |
2、利润表简表
单位：千美元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入 | 508,225 | 519,884 |
主营业务成本 | 425,214 | 445,846 |
营业利润 | 83,011 | 74,038 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利润总额 | 15,862 | -214,906 |
净利润 | 12,034 | -219,577 |
第五节 标的资产的评估和定价情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以资产评估机构对标公司的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为环渤海正宏和新余赛禾。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 6.19 | 5.57 |
前60个交易日 | 6.14 | 5.53 |
前120个交易日 | 5.81 | 5.24 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为即5.24元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量暂未确定。根据本次交易拟定价110,628.57万元测算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数（股） |
1 | 环渤海正宏 | 66,628.57 | 127,153,762 |
2 | 新余赛禾 | 44,000.00 | 83,969,465 |
合计 | 110,628.57 | 211,123,227 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
环渤海正宏、新余赛禾就本次取得上市公司股份锁定承诺如下：
本企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，本企业因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的 法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（六）本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股票价格波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2021年5月14日）收盘点数（即2,400.14点）跌幅达到或超过20%；且兴民智通A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较兴民智通因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即6.94元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，机动车零配件与设备指数（882442）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2021年5月14日）收盘点数（即8,823.30点）跌幅达到或超过20%；且兴民智通A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较兴民智通因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即6.94元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2021年5月14日）收盘点数（即2,400.14点）涨幅达到或超过20%；且兴民智通A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较兴民智通因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即6.94元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，机动车零配件与设备指数（882442）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2021年5月14日）收盘点数（即8,823.30点）涨幅达到或超过20%；且兴民智通A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较兴民智通因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即6.94元/股）的涨幅达到或超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的上市公司股票价格进行相
应调整。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，甲方有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套募集资金的对象为青岛创疆。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价方式，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格4.96元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集资金不超过92,340.88万元，由青岛创疆全额认购。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金拟发行不超过186,171,120股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期
青岛创疆参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的认购对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约 定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于增资标的公司、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
（一）标的资产与上市公司主营业务之间的协同效应
上市公司主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务、车联网运营服务。中 科信维为持股型公司，其拟持有的 PCPL 主营业务为 HDD 精密零组件的研发、生产与 销售，并为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次交易完成后，上市公司和中科信维将在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方面提升综合管理 水平、降低融资成本，发挥协同效应。
1、战略与管理协同效应
上市公司和 PCPL 主营业务同属制造业大类，在过程管理、产品质量控制、产品 物流运输等方面，其管理理念和方式都具备相关性。本次重组完成后，上市公司将进 入 HDD 精密零组件制造行业，由传统工业制造领域切入高端精密制造领域，从而实现 上市公司在制造业领域的战略升级。此外，本次交易能为上市公司带来新的业务增长 点和利润增长机会，分散其原有业务的市场风险，有助于上市公司实现持续平稳发展。
2、技术协同效应
PCPL 依托于其在精密制造领域的经验积累，为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次收购完成后，上市公司可以发挥 PCPL 在工业自动化领域的技术优势，帮助上市公司提升整体自动化水平，提高各生产环节精细度，改善原有业务效率，增强公司盈利能力。
3、资本和财务协同效应
PCPL 所处的 HDD 精密零组件制造领域属于资金和技术密集型行业，企业业务规 模的提升和核心技术的研发需要大量的资金投入，而 PCPL 当前的融资渠道相对匮乏，阻碍了其业务的全面发展。上市公司已登陆资本市场多年，建立了通畅的融资渠道， 融资费用较低。本次交易后，上市公司可以充分发挥其融资渠道的优势，帮助 PCPL 解决资金需求，促进 PCPL 完善产品品种，加速技术研发，保持设备精度业内领先。 此外，PCPL 在多年融资渠道相对匮乏的环境下发展，在成本费用控制、资金周转安排 等财务管理方面积累了丰富的经验，本次交易后，PCPL 也可以将其财务管理方面的经
验与上市公司共享，在提高财务管理水平上相互促进。
4、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司原业务和 PCPL 将依托各自所拥有的资源，遵从相关产业的发展规律，实现共同发展。上市公司下属各业务板块仍将拥有相对完整独立的机构、人员、资金等，满足独立运营的所需条件。
上市公司未来将依据各业务板块发展的资金需求，统筹安排公司大额资金使用情 况。PCPL 将遵照上市公司规定进行重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项，避免产生资金配置上的不正当竞争。
上市公司未来将保持各板块业务原有的业务管理体系和业务人员体系不发生变化，避免产生人员配置上的不正当竞争。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司将保持多元化的经营模式，持续推进各产业板块健康发展，增加可持续利润增长点，最大化发挥协同驱动效应。
在当前国内经济增长总体放缓的背景下，坚持多元化的经营发展战略和业务管理模式，有助于提高上市公司综合抗风险能力。公司未来将努力改善现有的盈利能力，同时全力推进精密零组件制造业务的持续拓展。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将增加 HDD 精密零组件制造业务，业务线的增加和跨境经营将给公司带来一定挑战，同时，中科信维下属境外公司层次较多，上市公司可能面临与中科信维各级子公司之间沟通、协调不畅的风险。
为应对上述风险，公司将加强组织机构建设，提升跨境经营能力，并结合标的公司的经营特点和业务模式，完善其原有的管理制度和管控模式，使其符合上市公司的公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，
并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为620,570,400股。按照拟定价110,628.57万元测算，本次交易拟向交易对方发行211,123,227股支付对价；募集配套资金的发行股份数量不超过186,171,120股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
单位：股
名称/姓名 | 交易前 | 交易后（募集配套前） | 交易后（募集配套后） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
青岛创疆 | 40,000,000 | 6.45% | 40,000,000 | 4.81% | 226,171,120 | 22.22% |
四川盛邦（注） | 115,848,000 | 18.67% | 115,848,000 | 13.93% | 115,848,000 | 11.38% |
环渤海正宏 | - | - | 127,153,762 | 15.29% | 127,153,762 | 12.49% |
新余赛禾 | - | - | 83,969,465 | 10.10% | 83,969,465 | 8.25% |
其他股东 | 464,722,400 | 74.89% | 464,722,400 | 55.88% | 464,722,400 | 45.66% |
合计 | 620,570,400 | 100.00% | 831,693,627 | 100.00% | 1,017,864,747 | 100.00% |
注：公司股东四川盛邦将其持有的公司股份115,848,000股（占公司总股本的18.67%）的表决权委托给青岛创疆。
本次交易完成后，青岛创疆持有上市公司22.22%股份，四川盛邦持有上市公司 11.38%股份，四川盛邦将其持有的股份表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆仍为上 市公司控股股东，实际控制人为魏翔先生，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，通过中科信维50.29%股权的注入，将改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在后续公告中予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的资产的估值风险
根据《资产购买协议》，结合前次交易和 PCPL 经营情况，经交易各方友好协商，本次交易标的资产初步作价110,628.57万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以 具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为 依据，由交易各方协商确定。
提请投资者关注因评估值与初步作价存在较大差异导致交易对价调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易目标公司 PCPL 为在新加坡注册的公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中的风险
目标公司的收入主要来源于希捷和西部数据。目前，HDD 厂商呈寡头垄断局面，希捷和西部数据市场占有率较高。HDD 零组件生产厂商一定程度上依赖于这些 HDD寡头厂商。
目标公司与希捷和西部数据保持良好的合作关系，合作时间分别超过 20 年和 10年。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于目标公司的调整，将影响目标公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
目标公司可以生产多个HDD 零组件，每个零组件中的竞争对手都比较有限，但是这些竞争对手都已经在行业内耕耘多年，随着行业并购整合不断进行，可能会出现比目标公司产品品种更丰富，拥有更多资源的竞争对手。在与现有或未来竞争对手的竞争中，目标公司可能并不总是会取得优势，竞争压力可能会使得目标公司的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（三）数据存储行业市场结构变化的风险
IDC 分析报告显示，SSD 在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术 的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。但随着以亚马逊、谷歌、微软、腾讯、阿里巴巴和联想为代表的云服务及超大规模数据中心的发展，增加了企 业级特别是近线存储 HDD 需求，缓解了受 PC 需求量下降及 SSD 替换 HDD 需求所致 的 HDD 出货量下降趋势。根据 Trendfocus 预测，至 2022 年，HDD 出货总容量在全球 资料存储需求中占比仍高达 92%。
尽管 SSD 短期内难以撼动 HDD 在存储市场的优势地位，但数据储存市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而发生较大变化，从而对目标公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）跨国经营的风险
除中国外，目标公司PCPL 还涉及新加坡、泰国和马来西亚等地的业务，PCPL跨国经营中可能存在如下风险：
1、政治法律风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司 PCPL 的经营业绩。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司 PCPL 的日常经营未来可能会产生额外的费用。
目标公司及其子公司盈利分红的资金流转涉及多个国家或地区的外汇管理和税收等法律法规，一旦这些国家或地区关于外汇管理和税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
2、汇率风险
目标公司业务涉及不同国家的货币结算，由于各地汇率变动具有不确定性， 汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注汇率波动风险。
（五）资产权属风险
截至本预案签署日，目标公司 PCPL 部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形，具体情形将在后续公告中予以披露。如 PCPL 部分子公司相关资产权属受
到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
（六）管理层离任风险
目标公司设立以来，目标公司管理层为目标公司的发展与壮大，尤其是在全球竞争战略规划、市场拓展和经营管理中做出了重要贡献。但若上市公司业务发展及激励机制未来不能满足管理层的需要，不排除管理层流失的可能性，从而对目标公司的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金和供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
PCPL 及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。尽管相关资料和文件已由专业人员进行中文翻译，可以合理保证相关资料和文件的中文译本与原文无重大差异，但仍存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
公司披露相关资料翻译存在不准确或内容不全面的风险，目的是为了提醒投资者关注潜在的风险，不是为了免除公司相关人员及交易各方在信息披露方面的责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员及本次交易对方已就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性出具承诺，承诺所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，公司披露相关风险符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（三）其它风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次后续披露的重大资产重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重大资产重组报告书中的有关章节，并注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保情形的出 现。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
因召开董事会审议本次交易预案，本公司向证券交易所申请自2021年5月17日开市 起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 | 2021年4月14日 （收盘价） | 2021年5月14日 （收盘价） | 涨幅 |
股票收盘价（元） | 5.51 | 6.94 | 25.95% |
深证A指 （代码：399107） | 2,321.19 | 2,400.14 | 3.40% |
机动车零配件与设备指数 （代码：882442） | 8,731.49 | 8,823.30 | 1.05% |
剔除大盘因素影响涨幅 | 22.55% | ||
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 | 24.90% |
剔除大盘因素后，上市公司股票在预案公告前20个交易日累计涨幅为22.55%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在预案公告前20个交易日累计涨幅为24.90%。
因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组预案公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深圳证券交易所。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情 况。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次交易的方案需经本公司股东大会审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台， 股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
四、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司和交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、股利分配政策
本次重大资产重组完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）共计持有武汉中科信维信息技术有限公司（下称“中科信维”、“标的公司”）50.29%的股权并募集配套资金
（下称“本次交易”）。
（一）本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
（二）本次交易的交易对方为环渤海正宏和新余赛禾，共计持有标的公司50.29%的股权。本次交易的交易对方预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；本次募集配套资金认购方为青岛创疆环保新能源科技有限公司，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第五届第十六次会议审议通过，审议过程中，相关关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，因此我们一致同意本次交易事项。
（三）《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《股权转让意向协议》等与本次交易相关的文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（四）公司已按规定履行了相关信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司关于本次重大资产重组调整相关事项的审议程序符合有关法律法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、 公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，原则性同意公司董事会 对本次重大资产重组事项的总体安排。后续本次交易相关议案提交股东会表决过程中，关联股东应回避表决。
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
魏翔 胡克勤 全琎
朱超杰 邹方凯 崔常晟
王典洪 程名望 潘红波
兴民智通（集团）股份有限公司
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2021年05月28日