Hubei Meritar Supply Chain Co.,Ltd.
公告编号：2017-018
证券代码：870387 证券简称：迈睿达 主办券商：招商证券
湖北迈睿达供应链股份有限公司
Hubei Meritar Supply Chain Co.,Ltd.
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x厂房）
股票发行方案
主办券商
(住所：xxxxxxxxxxxxxXx00-00x)
二〇一七年六月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释义
除非本股票发行方案另有所指，下列简称具有如下含义：
迈睿达、公司、本公司、股份 公司 | 指 | 湖北迈睿达供应链股份有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 湖北迈睿达供应链股份有限公司 股东大会 |
董事会 | 指 | 湖北迈睿达供应链股份有限公司 董事会 |
监事会 | 指 | 湖北迈睿达供应链股份有限公司 监事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
本次发行、本次股票发行 | 指 | 2017 年6 月湖北迈睿达供应链股份有限公司股票定向 发行 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
认购方 | 指 | 本次股票发行的发行对象 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司章程 | 指 | 湖北迈睿达供应链股份有限公司章程 |
一、公司基本信息
公司名称：湖北迈睿达供应链股份有限公司证券简称：迈睿达
证券代码：870387
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x厂房办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x厂房联系电话：027－00000000
法定代表人：xxx
董事会秘书或信息披露负责人：xxx
二、发行计划
(一) 发行目的
为满足公司业务发展和战略发展对资金的需求，并有效控制财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司综合经营效益，从而保障公司经营的持续快速发展，特进行此次股票发行。
(二) 发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司现有章程对股东优先认购权没有规定，根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
本次股票发行在册股东均已书面声明放弃本次发行股票的优先认购权。
2、发行对象、发行股份数量及认购方式
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行方式为非公开定向发行。
本次股票发行数量不超过3,502,626股，计划募集资金不超过19,999,994.46元。本次发行对象如下：
序 号 | 认购方 | 关联关系 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 华基伟业（上海） 经济发展有限公司 | 无 | 1,751,313.00 | 9,999,997.23 | 现金认购 |
2 | 武汉东湖华科创业 投资中心（有限合伙） | 无 | 1,751,313.00 | 9,999,997.23 | 现金认购 |
合计 | 3,502,626.00 | 19,999,994.46 | |||
3、本次发行对象基本情况
序号 | 名称 | 类型 | 成立时间 | 法定代表人 | 统一社会信用代码 | 住所 |
1 | 华基伟业 （上海）经济发展有 限公司 | 有限公司 | 2016-03-01 | xxx | 91310115MA1H7G UX7L | xxxxxxxxxx0000-0x0x000-00x |
2 | 武汉东湖华科创业投资中心 （有限合 伙） | 有限合伙 | 2014-12-22 | 武汉东湖华科投资管理有限公司(委派人：xx) | 91420100303654 159A | xxxxxxxxxxxxxx000x |
4、发行对象的备案登记情况
序号 | 名称 | 基金主要类别 | 备案登记编号 | 登记时间 |
1 | 华基伟业（上海）经济发展有限公司 *（1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2 | 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）*（2） | 股权、创业投资基金 | P1009532 | 2015-03-19 |
注：上述备案信息来源于中国基金业协会综合查询系统，其网址如下： xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx
（1）华基伟业（上海）经济发展有限公司不是基金管理人，其资金来源于自有资金，其注册资本为1000万元，根据申合会计师事务所出具的沪申合验（2017）第105号报告，其目前实收资本为1000万元，是上海景荣投资控股有限公司的全资子公司，不是持股平台；另，
其目前已有新三板账户，其证券账户为0800337423，且账号状态正常。
（2）武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）为武汉东湖华科投资管理有限公司在暂行办法实施后成立的基金，基金编号SD5672；
上述发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统于2017年6月28日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，不属于失信联合惩戒对象，可以认购公司本次发行的股份。
(三) 发行价格
本次股票发行价格为每股人民币5.71元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017] 第2-00035号《审计报告》，截至2016年12月31日，公司的每股净资产1.18元。
本次股票发行价格高于每股净资产，系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、最近一期净利润、每股净资产和股份流动性等因素，并与投资者协商后最终确定。
(四) 募集资金使用管理办法和募集资金专项账户的设立情况
公司2017年6月29日召开的第一届董事会第七次会议已经审议通过《募集资金管理办法》，公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理办法》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度尚需股东大会审议。
董事会将在审议本次股票发行的股东大会召开前设立募集资金专项账户，该专项账户作为认购账户，将不存放非募集资金或用作其他用途。
(五) 公司除息除权、分红派息及转增股本情况
2017年3月21日，公司2016年年度股东大会通过《关于2016年度利润分配预案的公告》，公司以截至2016年12月31日的总股本 28,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.640000 元人民币现金。
截至本发行方案公告日，该次权益分派已实施完毕，本次股票发行的定价已经综合考虑了权益分派的影响。
除上述分红派息外，公司自挂牌以来，未实施任何其他分红派息、转增股票
方案。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
(六) 本次股票发行限售安排及发行对象自愿锁定承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
本次发行对象所持公司股份不受上述法律法规关于股票限售规定的限制同时，本次股票发行对象无自愿锁定的承诺。
(七) 募集资金用途
本次股票定向发行募集资金拟用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，支持公司主营业务发展，提升公司整体经营能力及抗风险能力。
1、本次募集资金的必要性和可行性
公司业务规模不断扩大，对资金的需求越来越大，自有资金不能完全满足自身业务发展的需要，而资金全部通过银行间接融资方式取得资金会导致公司财务费用急速增加，增加公司财务风险，通过发行股票补充公司资金将使公司保持良好快速的发展状态，实现公司战略，有效控制财务费用，优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司综合经营效益。本次融资完成后，将有效补充公司资金，优化公司财务结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司后续业务的快速、持续、稳健开展，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年12 月31 日（预计） | 2018 年 12 月 31 日（预计） |
营业收入 | 20,431,975.00 | 50,519,109.73 | 82,105,774.96 | 135,000,000.00 | 220,000,000.00 |
营业收入增长率 | 147.26% | 62.52% | 64.42% | 62.96% | |
营 运 资 金 需求 量=①+②+③+ ④+⑤-⑥-⑦-⑧ | 3,594,145.85 | 5,771,932.28 | 32,591,488.49 | 53,775,956.02 | 88,730,327.42 |
营运资金需求量增 长率 | 60.59% | 464.65% | 65.00% | 65.00% | |
①应收票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
②应收账款 | 7,876,182.97 | 19,709,611.93 | 40,488,506.50 | 66,806,035.73 | 110,229,958.95 |
③预付款项 | 400,000.00 | 665,275.00 | 1,509,703.50 | 2,491,010.78 | 4,110,167.78 |
④其他应收款 | 241,210.10 | 327,396.36 | 3,513,761.09 | 5,797,705.80 | 9,566,214.57 |
⑤存货 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
减：⑥应付账款 | 2,724,062.86 | 8,505,452.22 | 12,236,531.29 | 20,190,276.63 | 33,313,956.44 |
⑦预收款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
⑧其他应付款 | 2,199,184.36 | 6,424,898.79 | 683,951.31 | 1,128,519.66 | 1,862,057.44 |
2、所需资金的测算过程
（ 1 ） 本次发行募集资金预计不超过本次股票发行股份数量为不超过 3,502,626股（含），募集资金总额不超过 19,999,994.46 元（含），将用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足公司业绩增长带来的营运资金的需求。
（2）测算过程
1）公司 2015、 2016 年收入增长率为 147.26%， 62.52%，营运资金需求量增长率为 60.59%、 464.65% 。公司结合过往历史业绩以及所处行业的广阔发展空间，将今后三年的业绩目标定位每年增长64%左右，该业绩目标是切实可行的。
2 ） 根据上述测算表， 公司预计 2017 年末的营运资金需求量为
53,775,956.01元，截至2016年12月31日，公司营运资金需求量为32,591,488.49元，尚有资金缺口21,184,467.52元，公司将用本次募集资金的19,999,994.46元全部用于为公司发展补充流动资金。
综上所述，本次发行股票募集资金到位后将为湖北迈睿达供应链股份有限公司的战略建设提供资金支持，有利于公司及时把握市场机遇，延伸和拓展现有业务，不断优化公司产业布局，提升整体运营能力，保证公司持续健康发展。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的公司滚存未分配利润由本次增发完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准的相关事项如下：
1、《关于湖北迈睿达供应链股份有限公司股票发行方案的议案》
2、《关于签署附生效条件的<湖北迈睿达供应链股份有限公司、xxx与华基伟业（上海）经济发展有限公司的股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<湖北迈睿达供应链股份有限公司、xxx与武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）的股份认购协议>的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权
5、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
6、《关于<湖北迈睿达供应链股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
(十) 本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准。
本次发行对象不超过35名，本次股票发行完毕后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。
(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司资金将进一步得以充实，有利于增强公司实力，实现公司的战略布局，提高市场竞争力。本次发行将为公司后续发展带来积极影响，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、前次发行募集资金的使用情况
公司自挂牌至今，未曾发行股份融资，不存在前次发行募集资金的使用情况。
五、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在相关权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会的行政处罚、被处以罚款的情形，最近12个月内也没有受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东权益或社会公共利益的情形。
（五）公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单情形。
（六）针对本次股票发行，公司控股股东xxx与华基伟业（上海）经济发展有限公司、武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）分别签署了业绩承诺与补偿条款，具体见六之（七）业绩承诺与补偿条款。
六、 股份认购协议书的主要内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方为本次发行对象：华基伟业（上海）经济发展有限公司、武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）
乙方为发行人：湖北迈睿达供应链股份有限公司丙方为发行人控股股东及实际控制人：xxx 签订时间：2017年6月29日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。
认购价款支付方式：甲方在本合同生效后，应根据乙方本次股票发行认购公告规定的缴款期限内，将股份的认股款足额汇入乙方为本次发行专门开立的验资
账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同自甲、乙、丙三方签字、盖章后，于乙方股东大会审议通过股票发行方案之日起生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行对象认购的股票为无限售条件的人民币普通股，按照《公司
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售外，本次股票发行对象无自愿锁定的承诺。
（五） 估值调整条款无。
（六） 业绩承诺与补偿条款
丙方xxx与甲方——认购方分别约定如下业绩承诺与补偿条款：
（1）业绩承诺：丙方承诺，标的公司2017年税后净利润达到 1500 万元，
2018年公司税后净利润达到 2000 万元。
为免疑义，税后净利润是指经投资方认可的会计师事务所审计后，标的公司的税后净利润，具体以标的公司聘请的并经投资方认可的具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司应在上述年度截止后120个工作日内提供该等年度的审计报告及经审计的财务报表。
（2）补偿条款
1）甲方与丙方约定，以公司2017年税后净利润1500万作为补偿条件。如公司2017年度税后净利润达不到1200万元（1500万元×80%）应启动补偿条款。
具体确认方法如下：若公司2017年度具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际税后净利润未达到1200万元，丙方以现金方式补偿甲方。
具体现金补偿数额按以下公式计算：
现金补偿金额=（1—2017年实际实现净利润/1500 万元）×1000万元 2）甲方与丙方约定，以公司2018年税后净利润2000万作为补偿条件。如公
司2018年度税后净利润达不到1600万元（2000万元×80%）应启动补偿条款。 具体确认方法如下：若公司2018年度具有证券从业资格的会计师事务所审计
的实际税后净利润未达到1600万元，丙方以现金方式补偿甲方。具体现金补偿数额按以下公式计算：
现金补偿金额=（1—2018年实际实现净利润/2000 万元）×1000万元 3）甲方与丙方约定，丙方须在收到甲方要求补偿的通知之日起30日内，以
现金方式补偿甲方。
4）甲丙双方认可，上述2017年度、2018年度补偿金额总和不超过甲方本次投资金额1,000万元。
（七） 违约责任条款
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的损失，包括不限于守约方为追偿损失所支出的律师费、财产保全费等。
2、甲方不按照本协议第二条约定按照足额缴付全部股份认购款的，乙、丙方有权解除本协议，甲方应按照缴股份认购款的10%向乙、丙方支付违约金；违约金不足以弥补乙、丙方损失的，甲方还应当赔偿乙、丙方全部损失。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxXx00-00x法定代表人：霍达
经办人员：xx、xxx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0755-82943100
（二）律师事务所
名称：北京中伦（武汉）律师事务所
住所：xxxxxxx000xxxxxxxxXx00x单位负责人：张粒
经办律师：xxx、xx联系电话：000-00000000传真：027-85557588
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x法定代表人：xxx
经办注册会计师：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-82327668
八、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
xxx | xx山 | 岳云玲 |
xxx | xx |
全体监事签名：
xx | xxx | 周苗 |
全体高级管理人员签名：
xxx | xx山 | 岳云玲 |
xx | xxx | xxx |
湖北迈睿达供应链股份有限公司
2017年6月29日