F407,Ocean plaza

北京市嘉源律师事务所

关于长岭（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（三）

F407,Ocean plaza

000 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx,Xxxxx 000000

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

释 义

除非本补充法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1. 长岭股份、上市公司	指	长岭(集团)股份有限公司
2. 本所	指	北京市嘉源律师事务所
3. 电子集团公司	指	陕西电子信息集团有限公司
4. 烽火集团公司	指	陕西烽火通信集团有限公司
5. 本次重组	指	长岭股份向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产
6. 中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
7. 宝鸡中院	指	宝鸡市中级人民法院
8. 《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
9. 《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
10. 《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
11. 《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
12. 陕通公司	指	陕西烽火通信技术有限公司
13. 宏声科技	指	陕西烽火宏声科技有限责任公司
14. 西安电子公司	指	西安烽火电子科技有限责任公司
15. 联盛投资	指	陕西联盛投资有限公司

16. 国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
17. 省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
18. 市国资委	指	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

北 京 嘉 源 律 师 事 务 所

XXX XXXX XXX FIRM

xxxxxxxxxx000x远洋大厦F407 邮政编码：100031

F407, Ocean plaza 000 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000 Xxxxx

电话TEL：（8610）00000000 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：xxxxxxx@xxxxxxx-xxx.xxx

致：长岭(集团)股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于长岭（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（三）

嘉源（09）-05-011

敬启者：

根据长岭股份的委托，本所作为长岭股份本次重组的特聘专项法律顾问，为其提供法律咨询服务，并获授权为长岭股份本次重组相关事项出具法律意见。

本所已依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律.法规.规范性文件之规定，于2009年4月12日、2009年5月3日和2009年6月30日分别出具了《法律意见书》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》

（以下统称为“原法律意见书”）。

本所根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见（090499 号）之要求及原法律意见书出具日之后发生的事实出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的.原则及律师声明和有关结论），将不再复述。

为了简便文字表述，本补充法律意见书依照《反馈意见》附件排列顺序，发表涉及法律问题的核查意见，文中小标题仅引用反馈意见序号，不再引用原文。

本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及xx进行核查判断，并据此出具法律意见。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。

本补充法律意见书仅供长岭股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为长岭股份本次重组所必备的法定文件，

随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准.道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、反馈意见4

1. 烽火集团公司本次重组拟置入上市公司的资产主要从事通信和电声类业务，大部分用于军事服务，涉及武器装备科研和生产，须经国家有关部门专项许可。烽火集团公司从事军品科研和生产已取得且应当取得的资质和许可如下：

序号	名 称	编号	发证单位	有效期限
1	军工产品质量体系认证证书	08JA518	军工产品质量体系认证委员会	有效期至2012年10月26日
2	军工电子装备科研生产许可证	XK信部KS0018	信息产业部	有效期至2010年9月8日
3	一级保密资格单位证书	SNA04020	国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会	有效期延长至2010年6月1日
4	装备承制单位注册证书	06DYSW0063	解放军总装备部	有效期至2010年7月

2. 根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》第 18 条和第 26 条之规定， “改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证”； “改制后承制军品的企业，应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请”。

3. 根据国家国防科技工业局综合司《关于军工电子装备科研生产许可证变更问题有关事项的通知》（局综管[2009]18号）之规定，军工电子科研生产单位由于改组改制而变更单位法人名称的，应当重新提交武器装备科研生产许可申请。

4. 根据本次重组方案及烽火集团公司作出的说明，烽火集团公司拟将与军品研发和生产相关的资产.业务及人员全部置入上市公司，重组完成后，其军品

研发和生产的实质科研能力、质量管理体系、安全生产条件和保密条件均未发生变化。

综上，本所认为：

1. 目前烽火集团公司从事军品研发和生产已取得了必要的行政许可和资质证照；

2. 根据国防工业管理相关规定，本次重组完成，应当以上市公司的名义重新申请武器装备研发生产许可及办理相关资质证照；

3. 鉴于（1）烽火集团公司将与军品研发生产相关的资产通过重组的方式置入上市公司符合经国务院批转的《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定；（2）本次重组已经陕西省国防科技和航空工业办公室陕科工发[2009]15号文批复，并经国家国防科技工业局科工财审[2009]999号文确认；（3）根据本次重组方案，烽火集团公司拟将与军品研发生产相关的资产、业务及人员全部置入长岭股份，重组完成后，其军品研发和生产的实质科研能力、质量管理体系和安全生产条件和保密条件均未发生变化。因此，本次重组完成后，以上市公司名义申请武器装备研发生产许可及办理相关资质证照不存在重大不确定风险。

二、反馈意见5

2009年10月20日，长岭股份（“甲方”）与烽火集团公司（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1. 甲方许可乙方相关子公司无偿使用该等商标的范围如下：

公 司 名 称	产品名称	许可使用商标注册号
深圳烽火亿嘉达移动通信设备有限公司	手机	534456 384687
北京烽火联拓科技有限公司	RFID产品	534456 384687

2. 许可使用商标的维护费用按下列原则和比例分摊。

2.1 许可使用商标的续展注册费由双方平均分摊。

2.2 许可使用商标的一般广告宣传（宣传形式包括但不限于平面媒体、影视、

网络、户外及公众展览、会场），每次/项全部费用按4：1的比例分摊，即甲方承担80%，乙方相关子公司承担20%。上述分摊比例每三年按各自使用商标产品收入进行调整。

2.3 针对特定产品进行宣传，举办产品促销活动而涉及的对许可使用商标的宣传，其发生的费用由该产品生产者承担。

2.4 为了提升许可使用商标的市场知名度，甲方申报认定许可使用商标为“著名商标”、“驰名商标”时，发生的费用由双方按4：1的比例分摊，即甲方承担80%，乙方相关子公司承担20%。

3. 在标的资产交割之日，双方依照《中华人民共和国商标法》的规定签署《注册商标转让协议》和《注册商标许可使用协议》，本补充协议未尽事项宜在《注册商标转让协议》和《注册商标许可使用协议》中载明，但本补充协议中已约定事项为《注册商标转让协议》和《注册商标许可使用协议》的必备条款。

本所认为：

1. 长岭股份与烽火集团公司已就本次重组完成后，上述3件置入上市公司的注册商标许可烽火集团公司子公司无偿使用的范围和后续费用的分摊达成一致，并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议内容合法，未违反《中华人民共和国商标法》及相关法律、法规之禁止性规定。协议生效之后，对于双方具有约束力；协议之履行不存在重大法律障碍。

2. 长岭股份和烽火集团公司就上述许可使用商标的后续维护费用确定的分摊原则和比例，不存在明显的有失公允之处，可以有效的保护上市公司的利益。

三、反馈意见7

1. 本所核查了烽火集团公司提供的相关资料，听取了烽火集团公司高级管理人员的xx，并与烽火集团公司聘任的审计机构的项目经办人员进行了沟通。

2. 本次重组完成后，上市公司与烽火集团公司的其他关联方之间存在必要的关联交易，交易内容包括：向关联方采购货物、向关联方销售货物、接受关联方提供加工服务、向关联方提供加工服务、向关联方提供水电暖服务、向关联方提供厂房租赁，2008年度交易情况明细如下：

（1）从关联方采购货物

单位名称	2008年度			是否存在对关联交易的依赖
	交易额	占交易对方同类交易比例	占交易对方营业收入比例
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	182,837.61	100.00%	100.00%	2008 年 9 月成立，主要生产手机，将首批手机供应烽火集团。正常生产经营后不存在对关联交易的依赖。
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	10,365,808.99	98.68%	27.37%	否
宝鸡烽火工模具技术有限公司	3,510,940.92	33.33%	33.33%	否
宝鸡烽火诺信科技有限公司	4,340,529.10	60.72%	60.72%	该公司为拟注入资产提供天线、晶体、线圈开关等电子产品，占到该公司 08 年营业收入的60.72%。但拟注入资产从该公司采购额占拟注入资产全部同类采购的 25.84%，不存在对关联交易的依赖。
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	646,422.77	45.28%	45.28%	否
宝鸡烽火盛天机械有限责任公司	3,064,991.89	53.79%	53.79%	该公司为拟注入资产提供加工零部件，占到该公司 08 年 营 业 收 入 的 53.79%。但拟注入资产从该公司采购额占烽火集团 全 部 同 类 采 购 的 6.12%，不存在对关联交易的依赖。
北京烽火联拓科技有限公司	14,720.00	0.65%	0.65%	否
长岭机器厂	83,760.68		0.28%	否
陕西长岭电子科技有限责任公司	78,615.96		0.02%	否
陕西华星电子工业有限公司	509,675.80		3.51%	否
陕西凌云电器总公司	975,471.95		0.15%	否
陕西群力电工有限责任公司	1,684,992.43		1.97%	否
西北机器有限公司	332,432.20		0.09%	否
西京电气总公司	3,320,463.26		0.44%	否
小 计	29,111,663.57
占拟注入资产全部同类交易金额比例	8.95%

（2）接受关联方提供加工服务

单位名称	2008年度			是否存在对关联交易的依赖
	交易额	占交易对方同类交易比例	占交易对方营业收入比例
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,308,587.84	34.66%	3.46%	否
合 计	1,308,587.84

（3）向关联方销售货物

单位名称	2008年度			是否存在对关联交易的依赖
	交易额		占交易对方营业成本比例
宝鸡烽火工模具技术有限公司	36,814.87		0.42%	否
宝鸡烽火诺信科技有限公司	148,565.82		3.43%	否
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	154,402.36		0.52%	否
宝鸡烽火盛天机械有限公司	528,439.05		11.07%	否
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	307,562.69		0.92%	否
陕西长岭电子科技有限责任公司	299.15		0	否
陕西凌云电器总公司	21,627.95		0.00%	否
陕西群力电工有限责任公司	35,737.65		0.07%	否
合 计	1,233,449.53
占拟注入资产全部同类交易金额比例	0.18%

（4）向关联方提供加工等服务

单位名称	2008年度			是否存在对关联交易的依赖
	交易额		占交易对方营业成本比例
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,012,364.43		3.44%	否
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	3,474.90		0.01%	否
合 计	1,015,839.33			否
占拟注入资产全部同类交易金额比例	11.99%

3. 经适当核查并经烽火集团公司确认，截止2009年10月20日，拟置入资产中涉及的.为烽火集团公司关联方垫付的各项非经营性费用共计9,802,211.11元，已全部清收完毕。同时，烽火集团公司作出如下承诺：

（1）自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。

（2）烽火集团公司将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本所认为：

1. 本次重组完成后，上市公司与烽火集团公司的其他关联方之间存在必要的关联交易，该等交易中的提供产品.加工服务等项目，鉴于其交易额占对方同

类产品销售收入比例较小，因此对于交易对方而言不存在依赖性，本次重组方案中拟置入资产的完整性不存在瑕疵；

2. 截止2009年10月20日，拟置入资产中涉及的、为烽火集团公司关联方垫付的各项非经营性费用共计9,802,211.11元，已全部清收完毕。烽火集团公司已承诺不再发生类似非经营性资金占用问题。

四、反馈意见9

1. 本所核查了陕通公司、宏声科技和西安电子公司的工商登记资料、公司章程、股东会决议、董事会决议、公司的组织性文件、董事会成员构成及股权结构和股权变动情况，听取了烽火集团公司高级管理人员的xx。

2. 截止2008年12月31日，陕通公司、宏声科技、西安电子公司的股权结构和董事任职情况如下：

（1）陕通公司

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团公司	400	33.33
xxx等 28 位自然人	800	66.67
合计	1200	100.00

董事姓名	起始任职时间	产生方式	其他单位任职
xxx	2007年12月19日	委派	时任烽火集团公司董事长、党委书记
xx	2007年12月19日	委派	时任烽火集团公司总经理
xxx	2007年8月22日	委派	时任烽火集团公司副总经理
xxx	2007年3月5日	选举	无

（2）宏声科技

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
陕西烽火通信集团有限公司	765	25.50
xxx等 10 位自然人	1903..60	63.45

陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
合计	3,000	100.00

董事姓名	起始任职时间	产生方式	其他单位任职
xxx	2007年12月19日	委派	时任烽火集团公司董事长、党委书记
xxx	2007年5月24日	委派	时任烽火集团公司副总工程师
xxx	2008年5月10日	委派	时任烽火集团公司副总经理
xx	2007年6月12日	选举	无
xx	2007年6月12日	选举	无

（3）西安电子公司

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西烽火通信集团有限公司	245	49
陕西联盛投资有限公司	255	51
合计	500	100

董事姓名	起始任职时间	产生方式	其他单位任职
xxx	2007年4月17日	委派	时任烽火集团公司董事长、党委书记
xxx	2007年4月17日	委派	时任烽火集团公司副总经理
xxx	2007年4月17日	委派	时任烽火集团公司副总工

3. 经核查，陕通公司的自然人股东之间无口头或书面的一致行动人协议；宏声科技的自然人股东之间以及自然人股东与联盛投资之间无口头或书面的一致行动人协议。

4. 经核查，烽火集团公司（“乙方”）与联盛投资（“甲方”）于2007年 11月15日签订了《委托经营协议》，协议主要内容如下：

（1）甲方委托乙方全权负责西安电子公司的日常经营事务和财务管理，包

括但不限于产品研制、开发、销售和投资等经营性事务。

（2）西安电子公司的董事全部由乙方委派。

（3）每年年中.年末甲方有权对西安电子公司的财务报表进行审查，并有权对公司的运营情况进行必要的核查。

（4）甲方有权享有按出资比例参与分红的权利。本所认为：

1. 鉴于烽火集团公司持有陕通公司的股权比例为33.33%，为陕通公司第一大股东；其他28位自然人股东合计持股比例为66.67%（其中单一自然人股东xxx持有的股权比例最多，为7.3%）；自然人股东之间并无口头或书面的一致行动人协议，其各自的持股比例与烽火集团公司相比差距较大；且陕通公司在实际运作中董事会四名董事中有三人为烽火集团公司委派。因此，烽火集团公司对陕通公司能够实施控制。

2. 鉴于烽火集团公司持有宏声科技的股权比例为 25.50%，为宏声科技第一大股东；联盛投资持有股权比例为 11.05%，其他 10 名自然人股东合计持有股权比例为 63.45%（其中单一自然人股东xxx持有的股权比例最多，为 8.46%）；

10 名自然人股东之间以及自然人股东与联盛投资之间，并无口头或书面的一致行动人协议；其各自的持股比例与烽火集团公司相比差距较大，且宏声科技在实际运作中董事会五名董事中有三人由烽火集团公司委派。因此，烽火集团对宏声科技能够实施控制。

3. 烽火集团公司持有西安电子公司的股权比例为 49%，联盛投资持有股权比例为 51%。鉴于联盛投资和烽火集团公司签订了《委托经营协议》，委托烽火集团公司全权负责西安电子公司的日常经营事务和财务管理，包括但不限于产品研制、开发、销售和投资等经营性事务，西安电子公司董事会的三名董事全部由烽火集团公司委派。因此，烽火集团公司对西安电子公司能够实施控制。

五、反馈意见16

1. 经核查，截止本次重组评估基准日，烽火集团公司纳入重组范围内的资产中有两家受其实际控制的公司即宝鸡烽火电线电缆有限责任公司（以下简称 “宝鸡电缆”）和深圳市烽火宏声科技有限公司（以下简称“深圳宏声”）已发生的工商变更登记事项，未履行工商变更登记程序。其中，2008年1月至6月间，宝鸡电缆有9项股东股权转让事项，相关当事人签署《股权转让协议》之后，宝鸡

电缆未履行工商变更登记程序；2003年10月，深圳宏声股东xxx、xx分别与宏声科技签署了《关于转让深圳市烽火宏声科技有限公司股份的协议书》，将其持有的深圳宏声的股权全部转让给宏声科技，深圳宏声未履行工商变更登记程序。

2. 经核查，2009年4月17日，宝鸡电缆已在宝鸡市工商行政管理局办理了股东变更的工商登记；2009年6月10日，深圳宏声已在深圳市工商行政管理局办理了股东变更及变更企业类型的工商登记并领取了新的《企业法人营业执照》。

3. 根据烽火集团出具的说明，上述两家受其实际控制的公司未及时履行工商变更登记程序的主要原因是因为上述两家公司的管理层对于国家相关的法律法规，特别是对《公司法》、《公司登记管理条例》没有认真学习和全面领会；再加上公司管理层对规范公司运作的重视程度远远不够，疏于公司相应的治理，进而导致了公司股权变更登记不完善的情形发生。烽火集团公司为防范相关风险已制定如下具体措施：

（1）烽火集团公司及各级子公司相关部门应建立健全内部管理制度，将办理工商变更登记事项的责任落实到具体的工作部门及责任人。

（2）对于涉及公司两个以上部门合作的事项，应建立有效的沟通机制，确保各部门工作能够及时衔接.有效沟通，避免工作脱节造成的工商登记迟延的情形。

（3）对于经办人员在办理工商变更登记过程中出现的阻碍事项应及时向公司领导汇报，由上级部门协调解决。

（4）要求相关责任部门严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律.法规的规定办理工商变更登记，规范公司运作，维护上市公司权益。

本所认为：

1．宝鸡电缆和深圳宏声已经补办了相关工商变更登记事项，其存续合法有效；

2．烽火集团公司已制定切实可行的措施，加强对外投资的管理，防范相关风险。

六、反馈意见 28

经核查，烽火集团公司拟置入上市公司的资产中包含 4 项专有技术，该等专有技术专门用于军品生产过程。鉴于烽火集团公司在本次重组中拟将与军品生产相关的资产、业务全部置入上市公司，其存续部分和下属企业没有相关军品的生产条件，因此不会使用该等专有技术。

七、反馈意见 32 1．本所律师听取了烽火集团公司高级管理人员的xx，与本次重组的财务

顾问项目经办人员进行了沟通。

2．烽火集团公司在本次重组中已作出的承诺如下：

承诺事项	主要内容
关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团公司在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团公司不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团公司将促使其控制的其他企业不直接或间接参 与与长岭股份构成竞争的业务或活动。
关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，烽火集团公司与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团公司承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。
关于所持股份限制转让的承诺	烽火集团公司通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团公司名下之日起 36 个月内不转让，如电子集团公司通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团公司名下之日迟于烽火集团公司通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团公司名下之日，则烽火集团公司通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团公司受让股份过户在其名下之日起 36 个月内不转让，在限售期限届满 后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
关于独立性的承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集团公司作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立”。
关于土地和房产的承诺	本次交易中烽火集团公司用于认购长岭股份向烽火集团公司非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团公司享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团公司均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团公司承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权.房屋所 有权变更过户至股份公司名下。
关于盈利预测不足补偿的承诺	在本次交易实施完毕当年度及其后一年度内，对烽火集团公司通过本次交易注入上市公司的资产预测利润的实现承担保证责任，在保证期限内，如果注入资产实际盈利小于预测利润，则烽火集团公司将向长 岭股份补偿预测利润减去实际盈利的差额。
关于关联方往来款项的承诺	在本次交易实施完毕之后 12 个月内，督促关联方及职工偿还关联往来 款；若实施完毕之后 12 个月内仍有未偿还款项，烽火集团公司保证在 期满 10 个工作日内用现金代为偿还。
关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺	1.自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。 2.烽火集团公司将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
房产.土地过户承诺	已纳入本次交易购买资产范围的 62 处房产和 8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待办理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30 个工作日内将产权所 有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、

不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方式处理：

（1）以等额的货币替代相关资产进行交割；

（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用权通过置换的方式过户至上市公司名下；

（3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，本公司按实际损失额予以赔偿。

本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且

具有不可撤销性。

3．电子集团公司于 2009 年 10 月 22 日出具承诺函，主要内容如下：

（1）如果烽火集团公司置入上市公司的资产在其保证期间内，不能实现预测的利润，且烽火集团公司不能履行补足预测利润与实现利润之间的差额的承诺时，本公司承担相应的连带保证责任。

（2）本公司将督促烽火集团公司依法严格履行国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，如果烽火集团公司不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，本公司愿意为此承担连带保证责任。

本所认为：

1．烽火集团公司和电子集团公司作出的相关承诺，未违反相关法律.法规之禁止性规定，对其具有约束力；

2．根据烽火集团公司的经营管理现状，烽火集团公司对于其作出的承诺事项具有相应的履约能力；为确保上市公司的利益，电子集团公司已出具承诺函，愿为烽火集团公司的承诺事项提供连带责任保证，因此烽火集团公司不存在履行承诺事项能力的重大风险。

八、反馈意见 33 1．根据长岭股份作出的说明和长岭股份破产管理人的确认函，长岭股份已

依据经宝鸡中院依法裁定批准的《重整计划》清偿了全部的债务。

2．根据宝鸡中院《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第 14-50 号），按照重整计划减免的债务，长岭股份不再承担清偿责任。

3．长岭股份已就其执行《重整计划》清偿全部债务情况履行了信息披露义务，公告刊登于 2009 年 10 月 15 日的《证券时报》。

本所认为：

1．长岭股份已经依据宝鸡中院依法裁定批准的《重整计划》清偿了全部债务，不存在《重整计划》不能按期执行的法律风险；

2．根据宝鸡中院已经依法生效的民事裁定，按照重整计划减免的债务，长

岭股份不再承担清偿责任。

3．长岭股份已就执行《重整计划》进展情况履行了信息披露义务。

九、反馈意见 34 1．长岭股份已就国有股持有人历次变动情况和信息披露情况作出说明；

2．长岭股份国有股持有人变动情况已经国务院国资委批复认可；

3．省国资委和市国资委已就最近一次长岭股份国有股持有人变动情况，依照《上市公司收购管理办法》的规定，履行了相关信息披露及报告义务；

4．省国资委已出具承诺函，就本次重组完成后，相关信息披露义务人及时履行信息披露及报告义务作出了承诺。

本所认为：

1. 长岭股份国有股持有人变动情况已经国务院国资委批复认可。 2．省国资委和市国资委已就最近一次长岭股份国有股持有人变动情况履行

了相关信息披露及报告义务，符合《收购管理办法》的规定。

3．省国资委已就本次重组完成后，相关信息披露义务人及时履行信息披露及报告义务作出承诺。

十、反馈意见 35

电子集团公司和烽火集团公司已重新出具关于锁定其基于本次重组取得的上市公司的股份的承诺函。

本所认为，上述承诺符合《收购管理办法》第 62 条之规定。

（此页无正文，为《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌     

经办律师： 郭 斌     

贺伟平     

2009年 10 月 26 日