会社名株式会社ウォーターダイレクト代表者名代表取締役執行役員社長樋口宣人（コード番号：2588 東証第二部）問合せ先執行役員管理本部長長野成晃（TEL ０３－５４８７－８１０１）

平成28 年4 月15 日

各位

会社名	株式会社ウォーターダイレクト
代表者名	代表取締役執行役員社長	x x x x
（コード番号：2588 東証第二部）
問合せ先	執行役員 x x 本部長	x x x x
	（TEL ０３－５４８７－８１０１）

当社と株式会社エフエルシーとの経営統合並びに株式交換契約締結の合意、

会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行、商号変更及び定款一部変更のお知らせ

当社及び株式会社エフエルシー（本社：xxxxx区、代表取締役社長 xx xx）（以下「エフエルシー」といい、当社及びエフエルシーを総称して「両社」といいます。）は、株式交換及び会社分割により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（当社商号を変更予定。以下「持株会社」といいます。)を親会社とする持株会社体制に移行し、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）することを合意いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本経営統合により、連結ベースで宅配水事業者として顧客数において業界首位となることを目指しております。本経営統合を行うことで、品質と天然水の価値にこだわったサービスによるお客様満足度の向上への取組みをより一層加速させ、企業価値を高め、お客様や株主の皆様、その他の関係者の皆様のご支持をいただけるよう、取り組んで参ります。

本経営統合のために、当社は本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、xxxxxxは平成 28 年４月 14 日の取締役会において、経営統合に関する基本合意書（以下「本統合契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。本統合契約において、当社は、エフエルシーとの間で、 (ⅰ)両社が展開するウォーターサーバーのブランドを統合すること、(ⅱ) 当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下かかる株式交換を「本株式交換」といいます。）を締結すること、(ⅲ) 本株式交換の効力が発生することを条件として、当社の宅配水事業に係る権利義務の全部を、当社が新設する完全子会社（以下「本分割準備会社」といいます。）に会社分割により承継させ持株会社体制へ移行すること（以下「本会社分割」といいます。）、及び(ⅳ)当社の商号を「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に、本分割準備会社の商号を「株式会社ウォーターダイレクト」にそれぞれ変更することを、合意しております。

また、本統合契約に基づき、当社は本取締役会において、新株予約権の株主割当て（以下「本新株予約権割当て」といいます。）を通じた株主資本の増強及び資金調達を行うことを決議いたしました。本新株予約権割当ての詳細は、当社の平成 28 年４月 15 日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。なお、両社の親会社である株式会社光通信（本社：xxxxx区、代表取締役社長 xxxx、東証第一部コード番号 9435）（以下「光通信」といいます。）は、本新株予約権割当てが実行された場合、本株式交換が効力発生することを条件として、光通信及び光通信の連結子会社である株式会社総合生活サービス（以下、光通信と光通信の連結子会社である株式会社総合生活サービスを総称して「光通信グループ」といいます。）が本新株予約権割当てにより割当てを受けた新株予約権を全て行使する旨を書面にて当社に表明しております。

なお、(ⅰ)本株式交換は、当社においては平成 28 年５月 13 日開催予定の臨時株主総会、エフエルシーにお

いては平成 28 年５月 13 日開催予定の定時株主総会において、それぞれ承認を受けたうえで、平成 28 年７月

１日（予定）を効力発生日として行う予定であり、(ⅱ)本会社分割は、当社において平成 28 年５月 13 日開催予定の臨時株主総会における承認決議など所定の手続きを経たうえで、平成 28 年７月１日（予定）を効力発生日として、実行する予定です。

また、当社は、本新株予約権割当てにより割り当てられる第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を既存株主様が行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に当社の普通株式が割り当てられることにより、当社の既存株主様の持株比率が希薄化することから、少数株主様の権利の保護について検討いたしました。本経営統合における本株式交換及び本会社分割においては、本経営統合に反対の株主様は、会社法に定められた手続きにより株式買取請求をしていただくことで、保有されている当社の普通株式をxxな価格で換金することができますが、当社といたしましては、少数株主様の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式及を売却する機会をご提供することも、少数株主様の権利の保護に資すると考えております。また、本新株予約権については、本株式交換及び本会社分割においては、会社法に定められた新株予約権買取請求権はございませんので、金銭の払込みを行わない本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本新株予約権の売却の機会をご提供することが、本新株予約権に係る新株予約権者の保護に資すると考えております。

そこで当社は、光通信に対して、当社の普通株式及び新株予約権（本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権を含みます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施の要請（以下「本要請」といいます。）を行うことにつきましても、本取締役会において、併せて決議いたしました。また当社は、本日時点においては、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けの実施について賛同し、当社の株主及び新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。

なお、光通信は、当社が本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに、本株式交換及び本会社分割に係る議案が当社の臨時株主総会で承認を受けることを条件として、本要請に応じる意向を、本日付にて書面により表明しております。詳細は、光通信が平成28 年４月15 日付でリリースした「当社連結子会社（株式会社ウォーターダイレクト及び株式会社エフエルシー）における経営統合の合意等に関するお知らせ」をご参照ください。

記

Ⅰ．本経営統合

１．本経営統合の背景及び目的

当社は、開発から製造、品質管理、販売、アフターサービスまでを自社で一貫して手掛け、工場からお客様に水ボトルを直接お届けするサービスを強みとし、「選べる３種の天然水 CLYTIA」及び子会社を通じて

「iDEAL WATER」を展開しております。エフエルシーは、全国の商業施設等にブースを出店し、直接お客様に商品の説明などの販売促進をして契約をいただく、セールス・プロモーションを用いた販売事業を得意分野とし、同社の子会社であるプレミアムウォーター株式会社（以下「プレミアムウォーター」といいます。）において採xxや栄養成分、品質にこだわった天然水「PREMIUM WATER」を展開しております。両社は平成 20 年１月より宅配水に関する取引を開始し、また、平成 24 年４月には当社がプレミアムウォーターと OEM 契約を締結し、同社に対し製品の供給を行うなど、互恵的な関係を構築して参りました。

そのような中、大手企業の宅配水業界への参入や競業他社間の業務提携等の動きがあること等を考慮し、平成 27 年３月頃より、両社においても今後の事業展開や提携関係の強化について協議しておりました。その結果、宅配水業界において両社が一定のシェアを保ち、かつ成長を持続させていくためには、これまで以上の強固な協力・協業体制にて宅配水事業に取り組むべきであるとの考えに至り、宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、平成27 年４月28 日に業務提携に関する契約を両社間で締結いたしました。その後、平成27 年６月24 日に開催した定時株主総会を経て、エフエルシーのxxxx取締役社長を当社の取締役に招聘するなど、協力・協業体制を着実に築いて参りました。

当社においては、高品質の天然水をワンウェイ方式（注）で提供する宅配水事業の顧客の拡大を図りながら、

業界において競争力ある地位を確保しつつ、企業価値を向上させ長期的に社会的使命を果たしていくために、新規顧客獲得や既存顧客の満足度向上のためのアフターフォローやカスタマーサポート等を通じて、経営改善に取り組んで参りましたが、先行投資型のビジネスモデルであるため、販売促進費の増加により、平成 27 年 11 月 12 日付「平成 28 年３月期第２四半期連結累計期間及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に公表しましたとおり、当期上半期において営業赤字を計上し、通期業績予想を下方修正する状況となっております。

このような状況の中で、当社は、販売促進費増加の抑制や営業能力拡充等の当社に不足するノウハウをいち早く導入するために、販売力において独自の強みを持つエフエルシーとの経営統合を図ることが、企業価値向上のために有効であると考えております。同時に、開発から製造、品質管理、販売、アフターサービスまでを一貫して手掛けるという当社の強みを維持強化することや、過去の事業の整理など、当社固有の課題に自ら取り組むことは本来先決であることから、必要な設備投資やシステム投資、負債の整理等を進めたく考えております。これらの施策により、経営統合の効果を発揮しやすい態勢が整い、本経営統合による企業価値向上の最大化が目指せるものと考えております。

一方、エフエルシーにおいても、宅配水事業におけるシェアが拡大しつつある中、当社との経営資源の共有による安定的な生産能力確保や販路の拡大、顧客満足度の向上を図ることができる等、当社とのさらなる連携強化が、数多くのお客様の支持をいただいているセールス・プロモーションを用いた販売という自身の強みを活かすことに繋がり、企業価値向上に資するものと考えております。

また、宅配水業界においては、昨今、大手企業による有力宅配水事業者の買収や、大手企業と有力宅配水事業者との資本業務提携など、業界再編の動きが目立っておりますが、本経営統合により、当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）の事業規模・資本規模を拡大できるばかりでなく、新規顧客獲得数の傾向からみて本経営統合後は連結ベースで宅配水事業者として顧客数が業界首位となることを十分に目指せるような地位に立つことになり、業界をリードする競争力を確保することになるものと考えております。また、本経営統合によって、当社グループが展開する「CLYTIA」及び「iDEAL WATER」とエフエルシーが子会社を通じて展開する「PREMIUM WATER」の３つのブランドを統合することで、業界におけるプレゼンスや市場における知名度をより一層高め、顧客サービスの向上を図ると共に効率化を実現することができると考えております。ブランドの統合においては、新たな販売活動・サービス運営において、上記３つのブランドを

「PREMIUM WATER」に一本化して展開する予定です。具体的な時期や過程は協議のうえ定めることとしております。

このように、両社において本経営統合を進めることが、両社の企業価値の向上において、最も早期かつ確実に、最も大きな効果を生む選択であると考えております。

具体的には、本経営統合により、①エフエルシーの営業能力やセールス・プロモーションのノウハウを活かし、当社の生産能力の裏付けを伴う、顧客数の増加、顧客満足度の強化、中長期的な収益の成長が期待でき、

②ブランド統合によりスケールメリットを創出でき、サービスの質を向上しやすくなり、③両社の組織を効率化することができ、④近い将来におけるアジア展開の素地を築くことを狙うこともできる、等の効果が得られ、企業価値最大化が図られるものと考えます。また、資本規模が拡大することで、顧客数の増加等を支える販売費等の営業支出やウォーターサーバー取得のための支出、設備投資等を可能とするための資金調達を行いやすくなることが想定されます。

両社は、本経営統合を実現するための協議及び交渉において、①当社によるエフエルシーの完全子会社化、

②持株会社体制への移行、③当社による資本増強及び資金調達、という一連の手法を取ることが最適であるとの結論に至りました。本株式交換によって、当社はエフエルシーの 100％親会社となりますが、同時に、当社が、その宅配水事業に関する権利義務の全部（子会社株式を含みます。）を本分割準備会社に承継させる本会社分割を実施し、かつ、当社の商号を「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に変更し、本分割準備会社はその商号を「株式会社ウォーターダイレクト」に変更する（以下、本会社分割及び商号変更後の本分割準備会社を「新生ウォーターダイレクト」といいます。）ことで、新生ウォーターダイレクトとエフエルシーを、上場会社である持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行する予定です。

このような一連の手法をとった理由は、両社においては人事制度や組織文化も異なることから、段階的な組織統合が望ましいと認識し、現時点で合併などの方法をとるよりも合理的であると考えたためです。また、ブ

ランド統合において、具体的な時期や過程は協議のうえ定めることとしているものの、既存顧客や取引先への説明を行いながら段階的に統合を実現していくため、持株会社の下に事業会社が並存することで、それぞれの既存事業を継続的に運営しながら統合のための十全な準備ができる体制としております。

商号変更においては、統合予定の３つのブランドの中で、継続的に最大の月間販売件数を記録している

「PREMIUM WATER」にブランドを統合し、国内及び海外の市場への浸透を図っていく狙いから、上記の新商号を選択したものです。

（注）ウォーターサーバーに使用する水のボトルについて、使いきりボトルをお届けする「片道方式」のサービス形態です。他の形態として、使用後のボトルを回収し再利用する「リターナブル方式」があります。

２．本経営統合の概要及びスキーム

両社は、以下の方法により本経営統合を実現する予定です（「（別紙１）本経営統合のスキーム概要図」も併せてご参照ください。）。

（１）当社によるエフエルシーの完全子会社化

当社は、平成 28 年５月 13 日開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受け、当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社がエフエルシーの発行済株式の全てを取得いたします。なお、エフエルシーが発行する株式には、普通株式とＡ種優先株式があり、エフエルシー普通株式に対しては当社普通株式を交付し、エフエルシーＡ種優先株式に対しては、当社第５回普通社債を交付いたします。詳細は、「Ⅱ．本株式交換」をご参照ください。

（２）持株会社体制への移行

当社が予め当社の完全子会社である本分割準備会社を新設し、本分割準備会社に対して当社の宅配水事業を会社分割（吸収分割）することにより、当社を持株会社化いたします。その結果、新生ウォーターダイレクトとエフエルシーを持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行することで、機動的な経営体制を確立します。なお、本会社分割の効力発生日において、本分割準備会社の商号を「株式会社ウォーターダイレクト」とし、当社の商号を「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」とする予定であり、当社は持株会社として引き続き上場を維持する予定です。詳細は、「Ⅲ．本会社分割」をご参照ください。

（３）当社による資本増強及び資金調達

当社は、「Ⅰ．本経営統合１．本経営統合の背景及び目的」に記載のとおり、当社は、エフエルシーとの経営統合を図り、同時に、必要な設備投資やシステム投資、負債の整理等を進めることで、本経営統合による企業価値向上の最大化を目指せるものと考えております。そこで、本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となる資産取得支出の資金を確保し、また、設備投資やシステム投資等、負債整理という当社固有の資金需要を賄うため、本経営統合に際し、本新株予約権割当てによる資本増強及び資金調達を実行することといたしました。これにより、資金需要を長期安定的に賄い、かつ財務基盤を強化することで、当社の中長期的な収益構造の確立と事業規模の拡大を通じて、企業価値の向上を図ることができます。具体的には、①本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となるウォーターサーバー等の取得等、②工場等の設備投資等、③顧客満足度向上のためのシステム投資等、④子会社における過去の事業に関する負債整理、に充当するものであります。このうち当社固有の資金需要に関しては、本経営統合に関わらず必要な資金ですが、本経営統合を予定している状況で、株主の皆様や投資家や市場関係者の皆様に、本経営統合後の資金需要と共にご説明して決議するものであるため、本新株予約権割当てに係る本新株予約権の内容には、本株式交換が効力発生することが行使条件として含まれております。

光通信は、本新株予約権割当てが実行された場合、本株式交換が効力発生することを条件として、光通信グ

ループが本新株予約権割当てにより割当てを受けた本新株予約権を全て行使する旨を書面にて当社に表明しております。

また光通信は、本公開買付けによって当社の新株予約権を取得する可能性があります。当社の発行済み又は

発行予定の新株予約権のうち（ⅰ）第３回新株予約権については、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、（ⅱ）第４回新株予約権については、光通信がその全てを保有しており、光通信は本公開買付けにより買い付けることができないこと、（ⅲ）本新株予約権については、本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権を既存株主様が行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に当社の普通株式が割り当てられることにより、当社の既存株主様の持株比率が希薄化することから、少数株主様の権利を保護する目的で、当社からの要請に応じて、本公開買付けによって、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供するという本公開買付けの趣旨に照らし、また、現時点では本新株予約権割当てにより光通信グループに割り当てられた本新株予約権を行使する以上の追加的な出資をする予定がないことから、本公開買付けによって取得した新株予約権を行使することは予定していないとのことです。

本新株予約権割当ての詳細は、当社の平成 28 年４月15 日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、本新株予約権割当てにおいて、仮に光通信グループのみが本新株予約権を行使した場合には、当社に対する議決権保有比率は、光通信において15.0％、光通信グループにおいて74.4％となる見込みです（「５．本株式交換後の状況＜本株式交換後の株主構成及び持株比率＞」も併せてご参照ください。）。この比率は、本株式交換による影響を加味しております。また、本公開買付けにおいて光通信が当社普通株式を取得した場合の増加を加味しておらず、本公開買付けによって当社新株予約権を取得した場合は当該新株予約権を光通信が行使しないことを前提としております。

（４）本経営統合に関する主なスケジュール

本株式交換・本会社分割・商号変更・本新株予約権割当て			当	社取締役会決議	日	平成28 年４月15 日
本	新株予約権割当	て	新株予約権無償割当て基準日			平成28 年５月11 日
本商	株式交換・本会社分割号変更・定款変	・更	当	社臨時株主総	会	平成28 年５月13 日（予定）
本	公開買付	け	光通信取締役会決当社取締役会決（賛同意見表明予定		議議）	平成28 年５月16 日頃（予定）
本	公開買付	け	買	付期間開始	日	平成28 年５月17 日頃（予定）
本	新株予約権割当	て	新株予約権の株主割当通知書の送付日			平成28 年６月10 日（予定）
本	新株予約権割当	て	新株予約権の株主割当ての効力発生日			平成28 年６月13 日（予定）
本	公開買付	け	買	付期間終了	日	平成28 年６月29 日頃（予定）
本商	株式交換・本会社分割号変更・定款変	・更	効	力発生	日	平成28 年７月１日（予定）
本	新株予約権割当	て	行	使期間開始	日	平成28 年７月４日（予定）
本	新株予約権割当	て	行	使期間終了	日	平成28 年７月29 日（予定）

詳細は、「Ⅱ．本株式交換」、「Ⅲ．本会社分割」、「Ⅳ．商号変更」、「Ⅴ．定款変更」、「Ⅵ．光通信による公開買付けの実施」、当社の平成 28 年４月 15 日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」、光通信の平成 28 年４月 15 日付「当社連結子会社（株式会社ウォーターダイレクト及び株式会社エフエルシー）における経営統合の合意等に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅱ．本株式交換

１. 本株式交換の目的

「Ⅰ．本経営統合１．本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。

２. 本株式交換の要旨

（１）株式交換の日程

臨時株主総会基準日公告日	（当社）	平成28 年３月４日
臨時株主総会基準日	（当社）	平成28 年３月18 日
取締役会決議日	（当社）	平成28 年４月15 日
株式交換契約締結日	（両社）	平成28 年４月15 日
臨時株主総会開催日	（当社）	平成28 年５月13 日（予定）
定時株主総会開催日	（エフエルシー）	平成28 年５月13 日（予定）
株式交換の予定日	（効力発生日）	平成28 年７月１日（予定）

（注１）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては平成28 年５月13 日開催予定の臨時株主総会、エフエルシーおいては平成28 年５月13 日開催予定の定時株主総会において、それぞれ、本株式交換にかかる契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の承認を受けたうえで、平成28 年７月１日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

当社

（株式交換完全親会社）

エフエルシー

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る

普通株式の交換比率

１

（普通株式）

530

（普通株式）

本株式交換に係る

種類株式等の交換比率

１

（第５回普通社債）

0.5

（Ａ種優先株式）

なお、当社第５回普通社債の内容は、下記のとおりです。

(1)	発行総額	金28 億円
(2)	各社債の金額	金１億円
(3)	利率	年2.00％
(4)	払込に関する事項	本株式交換に際して当社がエフエルシーＡ種優先株式２株を取得するのと引換えに、エフエルシーＡ種優先株式２株に対して各社債の１億円を割当て交付する。
(5)	償還金額	各社債の金額100 円につき金100 円
(6)	年限	４年と126 日
(7)	償還期日	平成32 年12 月16 日（金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。）
(8)	償還方法	償還期日における一括償還。但し、社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。
(9)	利払日	償還期日において全額を支払う。
(10)	発行日	本株式交換の効力発生日
(11)	発行の方法	本株式交換における対価として発行する。
(12)	発行の対象	エフエルシーＡ種優先株主
(13)	社債券の発行	記名式社債券とし、利札は付さない。
(14)	担保及び保証の有無	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留

保されている資産はない。

(15)

社債管理者の不設置

本社債は会社法第702 条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管

理者は設置されない。

(16)

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

また、Ａ種優先株式の内容は、下記のとおりです。

(1)	発行株式数	Ａ種優先株式 56 株
(2)	発行価額	１株につき金5,000 万円
(3)	発行価額の総額	金28 億円
(4)	優先配当金の額	普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、１事業年度毎につき100 万円
(5)	累積条項	剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき（剰余金の配当が行われない場合を含む。）は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する
(6)	取得請求権	Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行日から5 年を経過した日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる
(7)	取得条項	Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の承諾を得た場合、当会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
(8)	参加条項	なし
(9)	議決権	なし

（注１）株式の割当比率

エフエルシー普通株式１株に対して、当社普通株式530 株を割当て交付します。

エフエルシーＡ種優先株式１株に対して、当社第５回普通社債 0.5 枚を割当て交付します。なお、本統合後の新会社において、金利や期間等についてより有利な条件で資金調達が可能となった場合には、当該社債を繰上償還し、より有利な資金調達に切り替えていくことを検討いたします。

（注２）本株式交換により交付する普通株式の数

当社は本株式交換のため、当社普通株式 13,664,460 株（予定）を新たに発行し割当て交付する予定です。

上記の本株式交換により交付する当社普通株式の数は、平成 28 年４月 15 日現在のエフエルシーの発行済株式総数（25,782 株）に基づいて算出したものです。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるエフエルシーの株主の皆様（平成 28 年４月 15 日現在のエフエルシーの株主は14 名ですが、そのうちの当社の単元未満株式のみを保有することとなる株主の皆様は７名の見込みです。）は、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用いただくことができます。単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）

会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換により交付する当社株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234 条の規定に基づく取扱いをいたします。

（４）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

エフエルシーが発行している新株予約権については、本株式交換契約に基づき、株式交換効力発生時点にお

ける新株予約権者が保有するそれぞれの新株予約権について、株式交換効力発生時において、下記のとおり当社の新株予約権を交付いたします。新株予約権者がエフエルシーの役職員及び光通信であり、光通信の保有する新株予約権はエフエルシー及びその子会社を含む本経営統合後の当社グループの役職員に譲渡されることを想定していることから、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上に資するものと考え、新株予約権を交付することといたしました。交付する新株予約権の条件については、エフエルシーが発行している新株予約権の対象であるエフエルシー普通株式 1 株を、本株式交換の普通株式交換比率（以下

「普通株式交換比率」といいます。）に従って、当社普通株式 530 株で置き換えたものとしております。具体的にはエフエルシーが発行している新株予約権の行使価額を普通株式交換比率である530 で除した価格が、交

付する新株予約権の行使価額となります。これらの新株予約権が全て行使された場合、当社の普通株式530 株

が新たに交付されることになります。当社の第６回新株予約権、第７回(その 1)、新株予約権第７回(その 2)新株予約権、第８回新株予約権の発行要項につきましては、「（別紙２）本株式交換に際して当社が発行する新株予約権の発行要項」をご参照ください。

なお、エフエルシーは、新株予約権付社債を発行しておりません。

	エフエルシーが発行している新株予約権				当社が発行する新株予約権
		数 (総数)	目的となる株式数（注１）	行使価額（注２）		数 (総数)	目的となる株式数	行使価額（注２）（注３）
①	第２回新株予約権	1,387 個	1,387 株	24 万円	第６回新株予約権	1,387 個	735,110 株	452 円
②	第２回(その 2) 新株予約権	15 個	15 株	24 万円	第６回新株予約権	15 個	7,950 株	452 円
③	第３回(その 1) 新株予約権	1,500 個	1,500 株	20 万円	第７回(その 1) 新株予約権	1,500 個	795,000 株	377 円
④	第３回(その2) 新株予約権	1,000 個	1,000 株	20 万円	第７回(その 2) 新株予約権	1,000 個	530,000 株	377 円
⑤	第４回新株予約権	2,723 個	2,723 株	20 万円	第８回新株予約権	2,723 個	1,443,190 株	377 円

（注１）エフエルシーが発行している新株予約権の目的となる株式の種類はいずれもエフエルシーの普通株式です。

（注２）新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の目的となる株式１株当たりの金額を記載しています。

（注３）当社が発行する新株予約権の行使価額は、エフエルシーが発行している新株予約権の行使価額を本株式交換の交換比率である 530 で除した金額です。行使の結果、１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

前記２.(３)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換にかかる普通株式の交換比率及び種類株式に対して社債を割当てる比率（以下、「種類株式交換比率」といい、普通株式交換比率と種類株式交換比率を併せて以下、「本株式交換比率」といいます。）は、後記３．（４）「公平性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、本株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定し、エフエルシーはダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下「ダフ・アンド・フェルプス」といいます。）を、普通株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれに本株式交換の実施を前提としない事業計画を持ち寄ったうえで、両社の少数株主への配慮を重視する観点から、本株式交換においては将来の業績に対する経営目標や積極的なコミットメントよりもむしろ、合理的な範囲で将来の不確実性を抑制できる計画値のもとで合意形成することが望ましいという共通認識に立って、両社間で整合性ある事業計画（当社からエフエルシーの

子会社へのOEM 供給とエフエルシーの子会社の当社からの仕入が一致する事業計画）を作成し、第三者算定機関に提出いたしました。財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、慎重に協議・交渉を重ね、それぞれの第三者算定機関による算定結果を参照し、両社の少数株主への配慮も踏まえ、当社は本取締役会において、エフエルシーは平成28 年４月 14 日開催の取締役会において、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとって妥当なものであるものと判断し、前記２.(３)に記載の本株式交換比率により本株式交換を行うことを決議いたしました。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称及び上場会社との関係

当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、両社及び光通信の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、エフエルシーの算定機関であるダフ・アンド・フェルプスは、両社及び光通信の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

プルータス・コンサルティングは、当社普通株式について、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

当社普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のエフエルシー普通株式の評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法		普通株式交換比率の算定結果
当社	エフエルシー	普通株式交換比率の算定結果
市場株価法	ＤＣＦ法	617 ～ 1,160
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	271 ～ 635

プルータス・コンサルティングは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成 28 年４月 14 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

ＤＣＦ法においては、プルータス・コンサルティングは両社がそれぞれ作成した、本株式交換の実施を前提としない財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。当社の割引率は 3.841％～4.783％、エフエルシーの割引率は 3.886％～4.828％を採用しております。なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の基礎としたエフエルシーの計画において、新規顧客獲得が平成 28 年４月から11 月の実績値に対して同等程度に安定的に推移することにより、保有顧客数が伸長し、将来の安定した収益源となるストック利益が積み増されることにより、平成 29 年２月期から平成 32 年２月期に大幅な増益を見込んでおります。当社の計画においても、新規顧客獲得が平成 28 年

４月から 11 月の実績値に対して同等程度に安定的に推移することにより、保有顧客数が伸長し、将来の安定した収益源となるストック利益が積み増されることにより、平成29 年３月期から平成 32 年３月期に大幅な増益を見込んでおります。両社の計画における成長率は下記のとおりです。なお、算定においては平成 32 年３月期までの計画を基礎としております。また、ＤＣＦ法における１株当たり普通株式価値を算出するための普通株式数においては、光通信グループが本新株予約権割当てで割当てを受けた本新株予約権を全て行使することを前提としており、新株予約権行使に係る調達資金を企業価値に加算しております。

なお、当社は「Ⅰ．本経営統合２．本経営統合の概要及びスキーム（３）当社による資本増強及び資金調

達」に記載のとおり、本新株予約権割当てによる資本増強を予定しているため、本株式交換比率の算定に伴い、両社にＤＣＦ法を採用した場合の普通株式交換比率について、本新株予約権の影響を勘案するための参考値を、プルータス・コンサルティングから取得しております。経営統合後の資金需要である①本経営統合後に見込まれる顧客数増加に応じて必要となるウォーターサーバー等の取得等に相当する資本増強の影響を排除する場合を考慮するため、仮に①に相当する資本増強が無かったものとし、当社固有の資金需要である②水源や工場等の設備投資等に係る資金、③顧客満足度向上のためのシステム投資等に係る資金、④子会社における過去の事業に関する負債整理の金額のみの資本増強を行ったとした場合の普通株式交換比率は、241～579 となるとの説明を受けております。

当社	評価期間平均	最大値	最小値
売上成長率（年率）	10.5％	16.1％	7.1％
営業費用成長率（年率）	8.9％	13.0％	5.7％
営業利益成長率（年率）	赤字の期があるため計算できません。

エフエルシー	評価期間平均	最大値	最小値
売上成長率（年率）	14.6％	18.4％	12.9％
営業費用成長率（年率）	9.1％	12.1％	7.9％
営業利益成長率（年率）	赤字の期があるため計算できません。

また、プルータス・コンサルティングは、当社第５回普通社債について、参照しうる社債の流通利回りが存在しないこと、及び当該社債の金利が当社の信用リスクを考慮した利率の範囲内にあることから、発行価額によって評価し、エフエルシーＡ種優先株式についてＤＣＦ法を採用することによって算定を行いました。

ＤＣＦ法においては、エフエルシーＡ種優先株式発行要項に基づく将来キャッシュ・フローを 1.834％～ 1.952％の割引率で現在価値に割り引くことによって評価しています。当社第５回普通社債の１枚当たりの価値を１とした場合のエフエルシーＡ種優先株式１株の評価は、0.50184～0.50451 となりました。なお、エフエルシーＡ種優先株主は、発行日から5 年を経過した日（平成32 年12 月9 日）において取得請求権を行使するものとし、取得請求権が行使された場合、発行会社によってエフエルシーＡ種優先株式が取得されることを算定の前提としております。

プルータス・コンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びエフエルシーとそれらの関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングの本株式交換比率の算定は、ＤＣＦ法については、平成28 年3 月31 日とし、市場株価法については、平

成28 年4 月14 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びエフエルシーの財務予測については、当社及びエフエルシーにより現時点で得られる予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。但し、ＤＣＦ法における当社の財務情報については平成27 年12 月末の情報を使用し、エフエルシーの財務情報については平成28 年１月末の情報を使用しております。

一方、ダフ・アンド・フェルプスは、当社普通株式について、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の事業に一定程度類似する事業を行う上場会社が複数存在し、類似会社比較による株主資本価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、当社及びエフエルシーの将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。具体的には、エフエルシーの株主資本価値をＤＣＦ法により評価すると共に、当社の株主資本価値を、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の３手法により評価し、それらに基づいて株式交換比率を算定いたしました。

当社普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のエフエルシー普通株式の評価レンジは、以下のとおりです。

採用手法		普通株式交換比率の算定結果
当社	エフエルシー	普通株式交換比率の算定結果
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	508 ～ 549
類似上場会社比較法	ＤＣＦ法	554 ～ 557
市場株価法	ＤＣＦ法	570 ～ 725

ダフ・アンド・フェルプスは、市場株価法については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成 28 年４月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。類似上場会社比較法においては、事業内容等の類似性を考慮し、ジャパンフーズ株式会社、株式会社ダイオーズ等８社を類似会社として抽出し、減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。

ＤＣＦ法においては、ダフ・アンド・フェルプスは両社がそれぞれ作成した、本株式交換の実施を前提としない財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。当社及びエフエルシーの割引率は 8.5％～9.5％を採用しております。なお、ダフ・アンド・フェルプスがＤＣＦ法による算定の基礎としたエフエルシーの計画において、新規顧客獲得が安定的に推移することにより、保有顧客数が伸長し、将来の安定した収益源となるストック利益が積み増されることにより、平成 29 年２月期から平成 33 年２月期に大幅な増益を見込んでおります。当社の計画においても、平成 29 年３月期から平成 32 年３月期に大幅な増益を見込んでおります。両社の計画における成長率は下記のとおりです。なお、算定においては平成 33 年３月期までの計画を基礎としております。また、ＤＣＦ法における

１株当たり普通株式価値を算出するための普通株式数においては、光通信グループが本新株予約権割当てで割当てを受けた新株予約権を全て行使することを前提としており、新株予約権行使に係る調達資金を加算しております。

当社	評価期間平均	最大値	最小値
売上成長率（年率）	9.6％	16.1％	5.8％
営業費用成長率（年率）	8.1％	13.0％	4.7％
営業利益成長率（年率）	赤字の期があるため計算できません。

エフエルシー	評価期間平均	最大値	最小値
売上成長率（年率）	14.1％	18.4％	12.1％
営業費用成長率（年率）	8.9％	12.1％	7.9％
営業利益成長率（年率）	赤字の期があるため計算できません。

ダフ・アンド・フェルプスは、上記交換比率の算定に際し、両社から受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びエフエルシーとそれらの関係会社の資産及び負債

（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。類似上場会社比較法及びＤＣＦ法による評価は、平成 28 年２月29 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びエフエルシーの財務予測については、当社及びエフエルシーにより現時点で得られる予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

なお、エフエルシーは、種類株式交換比率に関して、Ａ種優先株式は無議決権株式であり、普通株式への転換権がなく、優先配当を超えて配当に参加する権利の無い、いわゆる「社債型」優先株であることから、普通社債との交換に関して算定書を取得しておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換によって上場廃止となる見込みはありません。但し、本株式交換を前提として予定されている本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではないとの説明を受けておりますが、買付けを行う当社株式等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第 601 条第１項に規定される東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準のうち、以下の

①から④に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。

① 上場会社の事業年度の末日における株主数が 400 人未満である場合において、１年以内に 400 人以上とならないとき

② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。）が 2,000 単位未満である場合において、１年以内に 2,000 単位以上とならないとき

③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が５億円未満である場合において、１年以内に５億円以上とならないとき

④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の５％未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第 24 条第１項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき

なお、本公開買付けの結果、当社株式が上記のような上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、当社株式の上場維持に向けた方策を実行する予定であるとのことです。なお、上記方法の具体的な内容や諸条件につき、現在具体的に決定している事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置

本株式交換の検討にあたって、当社は、当社の親会社である光通信が、エフエルシーの発行済株式総数の 78.9％（間接保有分を含む）を保有し、エフエルシーを連結子会社としていること、並びにエフエルシーの代表取締役社長である萩尾陽平氏を当社の取締役に招聘していること、また、両社の間には後記４．（13）「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、平成 27 年10 月頃、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに本株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に、エフエルシーとの間で真摯に交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議いたしました。当社は、プルータス・コンサルティングへの依頼に先立ち、平成 27 年10 月頃、法務アドバイザーとして弁護士法人港国際法律事務所（以下「港国際法律事務所」といいます）を、平成 27 年 11 月頃、会計アドバイザーとして株式会社 AGS コンサルティング（以下「AGS コンサルティング」といいます）を選定しました。

港国際法律事務所は、本株式交換に重大な影響をおよぼす可能性のある法的問題点の有無を調査するために平成27 年11 月頃、エフエルシーに対する法務デュー・デリジェンスを実施しましたが、当該法務デュー・デリジェンスの結果、本株式交換の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある重大な法的問題点は発見されませんでした。

AGS コンサルティングは、本株式交換に重大な影響をおよぼす可能性のある会計的問題点の有無を調査するために平成 27 年 11 月頃、エフエルシーに対する会計デュー・デリジェンスを実施しましたが、当該会計デュー・デリジェンスの結果、本株式交換の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある重大な会計的問題点は発見されませんでした。

一方、エフエルシーは、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施に

あたり、平成 27 年11 月頃、第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプスに本株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に、当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28 年４月14 日開催の取締役会で決議いたしました。

また、当社は、港国際法律事務所から、本株式交換に関する諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。なお、港国際法律事務所及びAGS コンサルティングは、当社及びエフエルシーとの間で重要な利害関係を有しておりません。

なお、本株式交換において、両社とも算定機関からの公正性に関する評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。

（５）利益相反を回避するための措置

当社は、当社の親会社である光通信が、エフエルシーの発行済株式総数の 78.9％（間接保有分を含む）を保有し、エフエルシーを連結子会社としていること、及びエフエルシーの代表取締役社長である萩尾陽平氏を当社の取締役に招聘していることから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。

① 当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得

当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成 27

年11 月19 日に、光通信及びエフエルシーとの間で利害関係を有しない外部の有識者である佐藤明夫氏（弁護士、佐藤総合法律事務所）、福崎真也氏（弁護士、番町スクエア法律事務所）及び鳥羽史郎氏（会計士、鳥羽公認会計士事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性（当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(b) 本株式交換における本株式交換比率の公正性（本株式交換比率の決定過程の妥当性を含む）(c)本株式交換の手続の適正性（本株式交換において、適法かつ公正な手続を通じ当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか）、(d)これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。

第三者委員会は、平成 27 年 11 月 19 日以降平成 28 年４月 14 日までに、会合を合計６回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、プルータス・コンサルティングから本株式交換における本株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーである港国際法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。当社は、第三者委員会より、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)～(d)につき下記の旨記載のある答申書を受領しております。

(a) 現在、当社が置かれている先の事業環境に鑑みれば、本株式交換を行うことは当社の経営上の重要課題を克服するために有効であると考えられ、その目的には正当性が認められる。

(b) 当社は、当社、エフエルシー及び光通信から独立した法務アドバイザーである港国際法律事務所及び財務アドバイザーである AGS コンサルティングにエフエルシーに対するデューデリジェンスを依頼し、本株式交換の交換比率を算定するにあたって重大な影響を与えるような問題点の有無及び内容を調査した。そして、かかる調査においては、本株式交換の交換比率に重大な影響を与えるような問題点は特段発見されなかったことが第三者委員会においても確認されている。

そして、当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性や妥当性を担保するため、当社、エフエルシー及び光通信から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、同社によるエフエルシーの株式価格及び交換比率の算定を実施した。かかる算定に用いられた算定方式については、①ＤＣＦ法において用いられた当社及びエフエルシーの事業計画上の数値及びプルータス・コンサルティングが適用した割引率の適切性、並びに、②当社の株価の観測期間の妥当性等の観点から、プルータス・コンサルティングへの質問等を行いつつ第三者委員会において協議及び検証されており、いずれも妥当及び適切であると認められる。特に、プルータス・コンサルティングに提出された当社及

びエフエルシーの事業計画上の数値については、当初、両社の間に市場の成長性に対する評価の違いが見受けられたものの、その後両社が複数回の協議を経たうえで、妥当性及び適切性が認められる数値に修正されたものである。

また、普通株式交換比率は、当社が本新株予約権割当てにより見込む資金調達額の中には、本件統合とは関係なく当社固有の資金需要に基づく部分があるところ、かかる金額分についてのみ本新株予約権割当て及び行使がなされ、それ以外の部分については本新株予約権割当てがなかったと仮定した場合の、プルータス・コンサルティングによる普通株式交換比率の評価レンジの範囲内でもあるから、本新株予約権割当てによる影響を考慮しても、当社株主にとって殊更に不利益なものとはいえない。

プルータス・コンサルティングによる、当社第５回普通社債について発行価額によって、エフエルシーのＡ種優先株式について、ＤＣＦ法を採用することによって算定を行っている。かかる算定は、プルータス・コンサルティングが採用した割引率の適切性の観点からも妥当かつ適切であると認められるところ、当社及びエフエルシーは、算定結果を参考に種類株式交換比率を決定する予定である。

本株式交換にあたり、エフエルシーが既に発行している第２回乃至第４回新株予約権に代えて、当社が新たに発行する新株予約権は、普通株式交換比率に沿ったものであるため、特段不合理なものとはいえない。

当社は、上記を受けて、プルータス・コンサルティングによるエフエルシーの普通株式価格及び本株式交換比率の算定結果を参考に慎重に協議及び検討を行い、エフエルシーとの交渉・協議を重ね、本株式交換比率を決定する予定である。

以上より、本株式交換比率の決定過程及び決定内容について、公正性に疑義を生じさせる不合理な点は特段認められないものと考える。

(c) 当社取締役会においては、利益相反を回避するために相当と認められる措置が採られており、本株式交換に際しては、利益相反関係のない役員によって、これまで実質的な検討及びエフエルシーとの交渉が行われているものと認められ、さらに、当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして港国際法律事務所を選任し、本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等についても助言を受けている。

したがって、本株式交換の手続において、その適正さを疑わせるような特段の事情は存在しないものと考える。

(d) 本株主割当て及び本会社分割は、いずれも、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかどうかという判断に影響を与えないことから、本経営統合は全体として合理的といえる。

以上のことから、第三者委員会は、本株式交換により当社がエフエルシーを完全子会社とする手続きを行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成28 年４月14 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

② 利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認

当社の取締役のうち、光通信の常務取締役その他の光通信の重要な連結子会社３社の取締役を兼務している和田英明氏、直近まで光通信の従業員を兼務していた形部孝広氏、光通信の従業員を兼務している杉田将夫氏、エフエルシーの代表取締役及びエフエルシーの重要な連結子会社４社の取締役を兼務している萩尾陽平氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本株式交換の協議及び交渉に関与しておらず、本株式交換に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

また、当社の監査役３名全員が、本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 28 年４月15 日現在）

		株式交換完全親会社（当社）	株式交換完全子会社（エフエルシー）
(1)	名称	株式会社ウォーターダイレクト	株式会社エフエルシー
(2)	所在地	山梨県富士吉田市上吉田4597 番地の1	東京都渋谷区神宮前一丁目4 番16 号
(3)	代表者の役職・	代表取締役執行役員社長樋口宣人	代表取締役社長萩尾陽平

氏		名
(4)	事	業内容	ナチュラルミネラルウォーターの宅配	各種販売促進業務販売計画の企画・運営その他プロモーション全般の企画運営
(5)	資	本金	1,254,876 千円（平成28 年３月31 日現在）	226,884 千円
(6)	設	立年月日	平成 18 年 10 月	平成16 年2 月
(7)	発	行済株式数	8,301,400 株（平成28 年３月31 日現在）	普通株式	25,782 株
				Ａ種優先株式	56 株
(8)	決	算期	３月末	２月末
(9)	従	業員数	223 名（連結） (平成 28 年３月 31 日現在）	266 名（連結） (平成 28 年３月 31 日現在）
(10)	主	要取引先	四国化工機株式会社プレミアムウォーター株式会社	他	株式会社ウォーターダイレクトテレコムサービス株式会社他
(11)	主	要取引銀行	株式会社みずほ銀行株式会社横浜銀行株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	株式会社りそな銀行
			株式会社総合生活サービス 37.5％株式会社光通信 15.9％日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合 13.0％ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 4.1％日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 3.3％（平成28 年３月31 日現在）	普通株主
(12)	大持	株主及び株比率		株式会社コンタクトセンター株式会社光通信萩尾陽平金本彰彦株式会社サイサン		69.3％ 9.7％ 6.4％ 3.9％ 1.9％
				Ａ種優先株主
				株式会社コンタクトセンター		100％
(13)	当事会社間の関係
			当社とエフエルシーの間には、特筆すべき資本関係はありません。
	資	本関係	なお、光通信は、当社の発行済株式総数の53.4％（間接保有分を含む）、エフエル
			シーの発行済株式総数の78.9％（間接保有分を含む）を保有しております。
	人	的関係	当社は、エフエルシーの萩尾代表取締役社長を取締役に招聘しております。
	取	引関係	当社は、エフエルシーの子会社である株式会社プレミアムウォーターと製品をOEM で供給することに関する基本契約を締結し、製品をOEM 供給しております。
	関連当事者への		エフエルシーは、当社の親会社である光通信の子会社であり、関連当事者に該当しま
	該当状況		す。

(14)

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

（千円）

当社（連結）

エフエルシー（連結）

平成25 年

３月期

平成26 年

３月期

平成27 年

３月期

平成25 年

２月期

平成26 年

２月期

平成27 年

２月期

純資産

－

2,253,485

△393,179

275,495

30,667

総資産

－

8,330,562

3,568,744

3,882,648

3,164,267

１株当たり純資産( 円)

－

270

△18,627

12,164

1,286

売上高

－

10,051,510

15,048,564

12,859,551

8,973,476

営業利益

－

159,889

△262,793

548,090

△352,403

経常利益

－

130,691

△305,369

466,406

△413,012

当期純利益

又は当期純損失(△)

－

27,004

△369,201

222,185

△478,056

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純

損失金額 ( △ )

－

3.32

△17,803.96

10,003.12

△20,981.13

１株当たり配当金

( 円 )

－

0.00

（注）当社は平成 27 年３月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。当社の平成 28 年３月期、エフエルシーの平成 28 年 2 月期の業績見込みについては、後述の「（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績」をご参照ください。

５．本株式交換後の状況

本株式交換後に、会社分割（吸収分割）による持株会社化及び商号変更を予定しておりますが、平成 28 年

７月１日予定の本株式交換効力発生直後の状況は以下のとおりです。

						株式交換完全親会社
(1)	名				称	株式会社ウォーターダイレクト
(2)	所		在		地	山梨県富士吉田市上吉田4597 番地の1
(3)	代表者の役職・氏名					代表取締役社長萩尾陽平 ※(注)
(4)	事	業		内	容	ナチュラルミネラルウォーターの宅配各種販売促進業務販売計画の企画・運営その他プロモーション全般の企画運営	等
(5)	資		本		金	現時点では確定しておりません。
(6)	決		算		期	３月末
(7)	純		資		産	現時点では確定しておりません。
(8)	総		資		産	現時点では確定しておりません。

（注）平成28 年６月 25 日開催予定の当社定時株主総会及び臨時取締役会決議を経て、代表取締役社長に萩尾陽平氏が就任予定であります。詳細は、本日付で別途リリースした「代表取締役の異動及び役員人事に

関するお知らせ」をご参照ください。

＜本株式交換後の株主構成及び持株比率＞

株式交換実施前

(平成 28 年３月31 日現在)

※(注)１・２

株式交換直後

（平成28 年7 月1 日時点）

※(注)１

光通信グループによる新株予約権の行使後 ※(注)１・３

（平成28 年7 月29 日時点）

株式会社総合生活サービ

ス※(注)４

37.5％

株式会社コンタクトセン

ター※(注)４

43.1％

株式会社コンタクトセン

ター※(注)４

35.8％

株式会社光通信※(注)４

15.9％

株式会社総合生活サービ

ス※(注)４

14.2％

株式会社総合生活サービ

ス※(注)４

23.6％

日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組

合

13.0％

株式会社光通信※(注)４

12.0％

株式会社光通信※(注)４

15.0％

ピグマリオン１号投資事業有限責任組合

4.1％

日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組

合

4.9％

日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組

合

4.1％

日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２

号投資事業組合

3.3％

萩尾陽平

4.0％

萩尾陽平

3.3％

（注）１．この比率は、本公開買付けにおいて光通信が当社普通株式を取得した場合の増加を加味しておらず、本公開買付けによって当社新株予約権を取得した場合は当該新株予約権を光通信が行使しないことを前提としております。

２．株式交換実施前の大株主構成は、平成28 年３月31 日時点の株主名簿をもとに記載しております。

３．新株予約権の詳細については、本日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。

４．光通信グループの持株比率は、株式交換実施前 53.4％、株式交換直後 69.3％、光通信グループによる新株予約権の行使後74.4％となります。

６．会計処理の概要

本株式交換は、取得に該当いたします。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点で未定です。

７．今後の見通し

本株式交換により、エフエルシーは当社の完全子会社となる予定です。本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。

８．支配株主との取引等に関する事項

（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本株式交換は、エフエルシーが当社の親会社である光通信の連結子会社であることから、支配株主との取引等に該当いたします。当社は、平成 27 年 12 月 18 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、

「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」として、支配株主と取引を行う場合には、第三者との一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行い、少数株主の利益を損ねることのないように努める旨を記載しております。

当社は、本株式交換契約の締結にあたり、下記（２）（３）に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、上記指針の趣旨に適合していると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから本株式交換比率の算定書を平成28 年４月14 日に取得しております。

② 当社における独立した法律事務所及び会計事務所からの助言

当社は、プルータス・コンサルティングへの依頼に先立ち、法務アドバイザーとして港国際法律事務所を、会計アドバイザーとしてAGS コンサルティングに法務及び会計デュー・デリジェンスを依頼し、それぞれから平成28 年３月31 日、平成28 年２月29 日に本株式交換に重大な影響をおよぼす可能性のある法的問題点及び会計的問題点は発見されない旨記載のある報告書を受領しております。

③ 利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認

また、当社の監査役３名全員が、本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性（当社の企業価値の向上に資するかを含む）、(b) 本株式交換における本株式交換比率の公正性（本株式交換比率の決定過程の妥当性を含む）(c)本株式交換の手続の適正性（本株式交換において、適法かつ公正な手続を通じ当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか）、(d)これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。そして、「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、第三者委員会より、本株式交換により当社がエフエルシーを完全子会社とする手続きを行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成28 年４月14 日付にて受領しております。

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績

株式会社ウォーターダイレクト（当期連結業績予想は平成27 年11 月12 日公表）（単位：百万円）

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属

する当期純利益

当期連結業績予想

（平成28 年３月期）

13,000

△200

△250

△185

前期連結実績

（平成27 年３月期）

10,051

159

130

株式会社エフエルシー（単位：百万円）

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属

する当期純利益

当期連結業績予想

（平成28 年２月期）

8,343

△854

△952

△1,080

前期連結実績

（平成27 年２月期）

8,973

△352

△413

△478

Ⅲ．本会社分割

１．本会社分割の目的

「Ⅰ．本経営統合１．本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。

２．持株会社体制への移行の手順

「（別紙１）本経営統合のスキーム概要図」をご参照ください。

３．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

臨時株主総会基準日	（当社）	平成28 年３月18 日
取締役会決議日	（当社）	平成28 年４月15 日
準備会社設立日	（本分割準備会社）	平成28 年４月18 日（予定）
吸収分割契約締結日	（当社、本分割準備会社）	平成28 年４月18 日（予定）
臨時株主総会開催日	（当社）	平成28 年５月13 日(予定)
会社分割効力発生日	（当社）	平成28 年７月１日(予定)
商号の変更	（当社、本分割準備会社）	平成28 年７月１日(予定)

※上記日程は、本会社分割の手続き進行上の必要性、その他事由により日程を変更する可能性があります。

（２）分割方式

本株式交換の効力が発生することを条件とする、当社を吸収分割会社、当社の 100％子会社である本分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、平成 28 年５月13 日開催予定の当社臨時株主総会で承認を得ることを前提とし、会社分割効力発生日時点において、本分割準備会社の商号を「株式会社ウォーターダイレクト」とし、当社の商号を「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」とする予定であり、持株会社は引き続き上場を維持する予定です。商号変更については、後記「Ⅳ．商号変更」「Ⅴ．定款一部変更」も併せてご参照ください。

（３）本会社分割に係る割当ての内容

当社が、本分割準備会社の発行済株式の全てを所有することから、分割の対価については無対価とします。

（４）本会社分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社が発行している新株予約権について、本会社分割による取扱いの変更はありません。

（５）本会社分割により増減する資本金

当社の資本金について、本会社分割による変更はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継会社（本分割準備会社）は、当社の宅配水事業に関する権利義務の全部（子会社株式を含む）として本会社分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、本分割準備会社が承継する債務については、本分割準備会社による免責的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み

承継会社（本分割準備会社）が負担する債務については、いずれも履行の確実性に問題はないものと判断しております。

４．本会社分割の当事会社の概要（平成28 年４月15 日現在）

		分割会社	承継会社（予定）
(1)	商号	株式会社ウォーターダイレクト	株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社
(2)	所在地	山梨県富士吉田市上吉田4597 番地の1	東京都品川区大崎四丁目１番２号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長樋口宣人	代表取締役長野成晃
(4)	事業内容	ナチュラルミネラルウォーターの宅配	ナチュラルミネラルウォーターの宅配
(5)	資本金	1,254,876 千円（平成28 年３月31 日現在）	100,000 千円
(6)	設立年月日	平成18 年10 月	平成28 年４月18 日（予定）
(7)	発行済株式数	8,301,400 株（平成28 年３月31 日現在）	2,000 株
(8)	決算期	３月末	３月末
(9)	大株主及び持株比率	株式会社総合生活サービス 37.5％株式会社光通信 15.9％日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合 13.0％ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 4.1％日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 3.3％ (平成 28 年３月 31 日現在)	株式会社ウォーターダイレクト 100％

（注１）分割会社（当社）は、「Ⅱ．本株式交換」の効力発生日と同日に、「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に商号変更する予定です。

（注２）承継会社（本分割準備会社）は、「Ⅱ．本株式交換」の効力発生日と同日に、「株式会社ウォーターダイレクト」に商号変更する予定です。

（注３）当社の商号変更を含む定款変更の内容については、後記「Ⅳ．商号変更」及び「Ⅴ．定款一部変更」も併せてご参照ください。

（注４）「分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）」は「Ⅱ．本株式交換４．本株式交換の当事会社の概要（平成28 年４月 15 日現在）」をご参照ください。

（注５）「承継会社（予定）の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）」は承継会社（予定）が平成28 年

４月18 日に設立予定のため、記載すべき事項はありません。

５．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

本会社分割の効力発生日の前日において、当社が営んでいる宅配水事業に関する権利義務の全部（子会社株式を含みます）。

（２）分割する部門の経営成績（平成27 年３月期）

	分割する部門(a)	当社連結(b)	比率（a/b）
売上高	9,740 百万円	10,051 百万円	96.9％
売上総利益	7,450 百万円	7,816 百万円	95.3％
営業利益	364 百万円	159 百万円	228.9％
経常利益	347 百万円	130 百万円	266.9％

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成27 年12 月31 日現在）

資産					負債
項目				帳簿価額	項目				帳簿価額
流	動	資	産	1,113 百万円	流	動	負	債	2,919 百万円
固	定	資	産	4,283 百万円	固	定	負	債	2,477 百万円
合			計	5,396 百万円	合			計	5,396 百万円

（注）上記資産、負債の項目及び帳簿価格は、平成 27 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの宅配水事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。

６．本会社分割後の分割会社及び承継会社の状況（予定）

		分割会社			承継会社
(1)	商号	株式会社プレミアムウォーターホールディングス (平成 28 年７月１日付けで、「株式会社ウォーターダイレクト」より商号変更)			株式会社ウォーターダイレクト (平成 28 年７月１日付けで、「株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社」より商号変更)
(2)	所在地	山梨県富士吉田市上吉田4597 番地の1			山梨県富士吉田市上吉田4597 番地の1 (平成 28 年７月１日付けで、「東京都品川区大崎四丁目１番２号」より所在地変更)
		代表取締役社長	萩尾	陽平	代表取締役社長	長野成晃
		代表取締役CFO	長野	成晃	（代表取締役以外は未定）
		取締役	形部	孝広
		取締役	和田	英明
	代表者及び役員の就任予定	取締役	村口	和孝
(3)		取締役（社外）	藤野	英人
		取締役（社外）	平井	亮子
		監査役（常勤）	加藤	次夫
		監査役（社外）	高橋	邦美
		監査役（社外）	内田	正之
		監査役	杉田	将夫
(4)	事業内容	持株会社としてのグループ会社の経営管理等			ナチュラルミネラルウォーターの宅配
(5)	資本金	1,254,876 千円			100,000 千円
(6)	設立年月日	平成18 年10 月			平成28 年４月18 日
(7)	発行済株式数	8,301,400 株（平成28 年３月31 日現在）			2,000 株
(8)	決算期	３月末			３月末

(9)	純資産	未定	未定
(10)	総資産	未定	未定

７．今後の見通し

承継会社（本分割準備会社）は当社の 100％子会社であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。また、本会社分割後の当社は、子会社からの経営指導料及び配当収入等が主となり、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能・その他の本事業以外の事業に係るものが中心となる予定であります。

Ⅳ．商号変更

１．商号変更の目的「Ⅰ．本経営統合１．本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。

２．新商号

平成 28 年５月 13 日開催予定の臨時株主総会において、定款変更が承認されること、並びに、本株式交換及び本会社分割の効力が発生することを条件に、次のとおり商号を変更する予定です。

株式会社プレミアムウォーターホールディングス（英文表記：Premium Water Holdings, Inc.）

３．変更予定日

平成28 年７月1 日

Ⅴ．定款一部変更

１．定款一部変更の目的

本経営統合に伴い、本株式交換及び本会社分割の効力が発生することを条件に、以下の定款規定の変更を行うものであります。

（１）商号変更

本経営統合に伴い、第１条（商号）を変更するものであります。詳細は、「Ⅰ．本経営統合１．本経営統合の背景及び目的」及び「Ⅳ．商号変更」をご参照ください。

（２）目的の変更

本経営統合に伴う持株会社としての機能を追加するとともに、完全子会社となるエフエルシー及びその子会社の事業目的を勘案し、第２条（目的）を変更するものであります。

（３）発行可能株式総数の増加

本株式交換や本新株予約権の行使により当社の発行済株式の数が増加することに鑑み、機動的かつ柔軟な資本政策の実現を可能とするため、第６条（発行可能株式の総数）を現行の 23,892,000 株から 84,000,000株に変更するものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は、「（別紙３）定款変更の内容」のとおりであります。

３．定款変更（商号変更）の日程

株主総会開催日平成28 年５月13 日（予定）効力発生日平成28 年７月１日（予定）

Ⅵ．光通信による公開買付けの実施

当社は、本取締役会において、本新株予約権割当てによって資本増強が図られるものの、当社の既存株主様が本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権を行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に当社の普通株式が割り当てられることにより、当社の既存株主様の持株比率が希薄化することから、少数株主様の保護について検討いたしました。本経営統合における本株式交換及び本会社分割においては、本経営統合に反対の株主様は、会社法に定められた手続きにより株式買取請求をしていただくことで、保有されている当社の普通株式を公正な価格で換金できますが、当社といたしましては、少数株主様の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供することも、少数株主様の権利の保護に資すると考えております。また本新株予約権については、本株式交換及び本会社分割においては、会社法に定められた新株予約権買取請求権はございませんので、金銭の払込みを行わない本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本新株予約権の売却の機会をご提供することが、本新株予約権に係る新株予約権者の保護に資すると考えております。

そこで当社は、光通信に対して、当社の普通株式及び新株予約権（本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権を含みます。）に対する本公開買付けの実施に係る本要請を行うことにつきましても、併せて決議いたしました。なお、光通信は、当社が本公開買付けの実施について賛同意見を表明すること、並びに、本株式交換及び本会社分割に係る議案が当社の臨時株主総会で承認を受けることを条件として、本要請に応じる意向を、本日付にて書面により表明しております。なお、当社は、本日時点においては、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けの実施について賛同し、当社の株主及び本新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。

本公開買付けは、本要請に応じたものであり、(i)本公開買付けに係る当社普通株式の買付け等の価格が、本新株予約権の行使価額（注１）の101％を下限とし、本経営統合発表前の市場平均株価（注２）を勘案して決定されるとのことであり、当社が取得したプルータス・コンサルティングによる市場株価法（「Ⅱ．本株式交換３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」をご参照ください。）での当社普通株式に係る株式価値の評価額（493円～507円）を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であること、 (ⅱ)株主様のご判断によっては会社法の定める反対株主の株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく選択肢が増えるメリットがあること、(ⅲ) 公開買付者である光通信が本公開買付けにおいて当社普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社普通株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付けによって、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供することができ、少数株主様の権利の保護に資するため、当社からの本要請の趣旨に適うものであると考えます。したがって、当社は、光通信が本公開買付けを実施した場合には、本公開買付けの実施について賛同する旨の意見を表明するべきと考えております。但し、当社の少数株主様の権利を保護するという本要請の趣旨に鑑み、本経営統合に反対されない株主様には当社普通株式の応募を推奨する趣旨ではないことや、本公開買付け後も当社普通株式の上場は維持される方針であることから、当社の株主の皆様が普通株式を本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。なお、本経営統合における本株式交換及び本会社分割においては、本経営統合に反対の株主様は、会社法の定める反対株主の株式買取請求をしていただくことで、保有されている当社の普通株式を公正な価格で換金することができますが、当該価格は、本公開買付けにおける当社普通株式に係る買付け等の価格を上回る可能性もございます。

（注１）行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日の当社普通株式の株価終値や、当社普通株式の直近

１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の株価終値の単純平均値を総合的に勘案した結果、507円としております。本新株予約権割当ての詳細は、当社の平成28年４月15日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）平成28年４月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の、算定基

準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値をいいます。

なお、本公開買付けの対象には当社の発行する新株予約権（本新株予約権を含みます。）も含まれる予定ですが、当該新株予約権のうち（ⅰ）第３回新株予約権については、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、（ⅱ）第４回新株予約権については光通信がその全てを保有しており本公開買付けにより買い付けることができないことに鑑み、当社は第三者算定機関に対してこれらの新株予約権の価値算定を依頼しておらず、これらの新株予約権に係る買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本公開買付けが行われた場合、これらの新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けにこれらの新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。また、本新株予約権割当てに係る本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、普通株式１株当たりの

買付け等の価格と本新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額との差額とされる予定であることから、

（ⅰ）本公開買付けに本新株予約権を応募した場合と本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を本公開買付けに係る当社普通株式の買付価格と同額で市場売却した場合に得られる経済的利益は同じであること、 (ⅱ)本公開買付けに本新株予約権を応募した場合には、無償で取得していただいた本新株予約権を本新株予約権の買付価格にて売却し換金していただくことができることに鑑み、本新株予約権の保有者である当社の株主の皆様が本公開買付けに本新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。

１．公開買付者（予定）の概要（平成28 年４月15 日現在）

(1)	商	号	株式会社光通信
(2)	所在	地	東京都豊島区西池袋一丁目４番10 号
(3)	代表者役員の就	及び任予定	代表取締役社長玉村	剛史
(4)	事業	内容	移動体通信事業、ＯＡ機	器販売事業、インターネット関連事業	他
(5)	資本 (平成 27 年３月	金 31 日現在)	54,259 百万円
(6)	設立年	月日	昭和63 年２月５日
(7)	大株主及び持株比率		有限会社光パワー	42.10%
	(平成 27 年３月 31 日現在)		重田康光	5.02%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本	関係	光通信は当社の発行済株式総数の53.4％（間接保有分を含む）を保有
			しており、当社は光通信の連結子会社です。
	人的	関係	光通信の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。また、光通
			信の従業員１名が当社の取締役（社外）を兼務しております。
	取引	関係	光通信の連結子会社と当社の間には、ナチュラルミネラルウォーター
			の宅配事業に関する取引があります。
	関連当事	者への	当社は光通信の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
	該当	状況

２．買付け等の価格（予定）

（１）当社普通株式

当社普通株式１株当たりの買付け等の価格は、本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額に101％を乗じた金額を下限とし、市場平均株価等（本経営統合発表前の直近の日である平成28年４月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の、算定基準日における終値、及び算定基準日までの直近最大６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値等を含みます。）を勘案して決定される予定とのことです。

（２）当社新株予約権

第３回新株予約権は、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、及び、第

４回新株予約権については光通信がその全てを保有しており本公開買付けにより買い付けることができないことに鑑み、第３回新株予約権及び第４回新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、それぞれ１個当たり１円とする予定とのことです。

本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、普通株式１株当たりの買付け等の価格と本新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする予定とのことです。

３．本公開買付けに関する意見（予定）の内容、根拠及び理由

（１）意見の内容

当社は、光通信が本公開買付けを実施する予定であるとのことから、本取締役会において、下記「（２）意見（予定）の根拠及び理由 ②当社が本公開買付けに賛同（予定）するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容に基づき、当社の取締役会は本日時点においては、本公開買付けが実施された場合には、当社は、本公開買付けの実施について賛同し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。

（２）意見（予定）の根拠及び理由

①公開買付者が本公開買付けの実施（予定）に至った意思決定の過程及び理由

当社は、本取締役会において、本新株予約権割当てによって資本増強が図られるものの、当社の既存株主様が割当てを受けた本新株予約権を行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に当社の普通株式が割り当てられることにより、当社の既存株主様の持株比率が希薄化することから、少数株主様の保護について検討いたしました。本経営統合における本株式交換及び本会社分割においては、本経営統合に反対の株主様は、会社法に定められた手続きにより株式買取請求をしていただくことで、保有されている当社の普通株式を公正な価格で換金できますが、当社といたしましては、少数株主様の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供することも、少数株主様の権利の保護に資すると考えております。また本新株予約権については、本株式交換及び本会社分割においては、会社法に定められた新株予約権買取請求権はございませんので、金銭の払込みを行わない本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本新株予約権の売却の機会をご提供することが、本新株予約権に係る新株予約権者の保護に資すると考えております。

そこで、当社は、光通信に対して、当社の普通株式及び新株予約権（本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権を含みます。）に対する本公開買付けの実施の本要請を行うことにつきましても、併せて決議いたしました。なお、光通信は、当社が本公開買付けの実施について賛同意見を表明すること、並びに、本株式交換及び本会社分割に係る議案が当社の臨時株主総会で承認を受けることを条件として、本要請に応じる意向を、本日付にて書面により表明しております。

②当社が本公開買付けに賛同（予定）するに至った意思決定の過程及び理由

本公開買付けは、本要請に応じたものであり、(i)本公開買付けに係る当社普通株式の買付価格が、本新株予約権の行使価額（注１）の101％を下限とし、本経営統合発表前の市場平均株価（注２）を勘案して決定されるとのことであり、当社が取得したプルータス・コンサルティングによる市場株価法（「Ⅱ．本株式交換

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」をご参照ください。）での当社普通株式に係る株式価値の評価額（493円～507円）を下回らず、かつ、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準であること、 (ⅱ)株主様のご判断によっては会社法に定める手続きにより株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく選択肢が増えるメリットがあること、(ⅲ) 公開買付者である光通信が本公開買付けにおいて当社普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社普通株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付けによって、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ

早期に株式を売却する機会をご提供することができ、少数株主様の権利の保護に資するため、当社からの本要請の趣旨に適うものであると考えます。したがって、当社は、光通信が本公開買付けを実施した場合には、本公開買付けの実施について賛同する旨の意見を表明するべきと考えております。但し、当社の少数株主様の権利を保護するという本要請の趣旨に鑑み、本経営統合に反対されない株主様には当社普通株式の応募を推奨する趣旨ではないことや、本公開買付け後も当社普通株式の上場は維持される方針であることから、当社の株主の皆様が普通株式を本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。

（注１）行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日の当社の普通株式の株価終値や、当社の普通株式の直近１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の株価終値の単純平均値を総合的に勘案した結果、507円としております。本新株予約権割当ての詳細は、当社の平成28年４月15日付「新株予約権（非上場）の株主割当て（無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）平成28年４月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の、算定基準日

における終値、並びに算定基準日までの直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値をいいます。

なお、本公開買付けの対象には当社の発行する新株予約権も含まれる予定ですが、当該新株予約権のうち、

（ⅰ）第３回新株予約権については、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、

（ⅱ）第４回新株予約権については光通信がその全てを保有しており本公開買付けにより買い付けることができないことに鑑み、当社は第三者算定機関に対してこれらの新株予約権の価値算定を依頼しておらず、これらの新株予約権に係る買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本公開買付けが行われた場合、これらの新株予約権の保有者の皆様が本公開買付けにこれらの新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。また、本新株予約権割当てに係る本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、普通株式１株当たりの買付け等の価格と本新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額との差額とされる予定であることから、（ⅰ）本公開買付けに本

新株予約権を応募した場合と本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を本公開買付けに係る当社普通株式の買付価格と同額で市場売却した場合に得られる経済的利益は同じであること、(ⅱ)本公開買付けに本新株予約権を応募した場合には、無償で取得していただいた本新株予約権を本新株予約権の買付価格にて売却し換金していただくことができることに鑑み、本新株予約権の保有者である当社の株主の皆様が本公開買付けに本新株予約権を応募するか否かについては、各自のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきと考えております。

（３）算定に関する事項

当社は、上記「（１）意見の内容」に記載の取締役会決議に先立ち、少数株主様の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供するという本要請の趣旨を踏まえ、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、プルータス・コンサルティングは、当社及び光通信の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

プルータス・コンサルティングは、当社が本公開買付けについて意見表明を行うに際しての参考に供する目的で、当社普通株式に関して、市場株価法を採用して算定を行いました。

当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。市場株価法：493円～507円

プルータス・コンサルティングは、市場株価法について、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成28年４月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の、算定基準日における終値、並び

に算定基準日までの直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎といたしました。

（４）上場廃止となる見込みの有無及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、公開買付者より、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではないとの説明を受けておりますが、買付けを行う当社株式等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第 601 条第１項に規定される東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準のうち、以下の①から④に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。

① 上場会社の事業年度の末日における株主数が 400 人未満である場合において、１年以内に 400 人以上とならないとき

（５）いわゆる二段階買収に関する事項該当事項の予定はございません。

（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

当社は、本書提出日時点において光通信の連結子会社であるため、当社及び光通信は、当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、利益相反を回避するための措置として以下の事項を実施いたしました。

①当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社における「（１）意見の内容」における取締役会決議（以下「本決議」といいます。）は、当社の取締役８名中、専務取締役である形部孝広氏、取締役である和田英明氏、杉田将夫氏の除く全ての取締役(５名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議しております。

なお、当社の取締役のうち、光通信の常務取締役その他の光通信の重要な連結子会社３社の取締役を兼務している和田英明氏、直近まで光通信の従業員を兼務していた形部孝広氏、光通信の従業員を兼務している杉田将夫氏は、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定において利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する本決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、光通信との協議及び交渉には参加しておりません。

氏を加えた５名の取締役（２名の社外取締役を含みます。）において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、萩尾陽平氏は、当社の立場において光通信との協議及び交渉に一切参加しておりません。

また、当社の監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

②当社における独立役員からの意見書の取得

当社は、本決議をするにあたり、光通信と利害関係を有しない独立役員である当社社外取締役藤野英人、平井亮子、当社社外監査役片岡敬三の３氏に対し、本決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する意見を求めました。各独立役員は、意見書において、（ⅰ）上記「（２）意見（予定）の根拠及び理由」に記載の理由には、合理性があると判断されること、（ⅱ）当社が本決議を行うにあたり、少数株主様の権利の保護の観点から、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会をご提供するという本要請の趣旨を踏まえ、当社及び公開買付者である光通信から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参照して本決議を行い内容の公正性が確保されると判断されること、（ⅲ）利益相反を回避するための措置として、当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見を取得すること、及び、当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得をすることの措置を講じることから手続きの公正性が確保されていると判断されることを挙げ、本決議を行う理由の相当性や妥当性、その手続きの公正性その他の事項を検討した結果、当社の取締役会において、本決議を行うことは、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、当社に対し、平成28年４月 15日付で提出しております。

③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。

なお、当社は本公開買付価格の公正性に関する評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得する予定はありません。

４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項該当事項の予定はございません。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項の予定はございません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項の予定はございません。

７．公開買付者に対する質問

該当事項の予定はございません。

８．公開買付期間の延長請求

該当事項の予定はございません。

９．今後の見通し

本公開買付けによる該当事項はございません。本経営統合に伴う事項については、「Ⅰ．本経営統合」「Ⅱ．本株式交換」「Ⅲ．本会社分割」「Ⅳ．商号変更」及び「Ⅴ．定款一部変更」をご参照ください。

10．支配株主との取引等に関する事項

（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本公開買付けは、公開買付者である光通信が当社の親会社であることから、光通信が本公開買付けを実施した場合に、当社が意見を表明することは、支配株主との取引等に該当いたします。当社は、平成 27 年 12 月

18 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」として、支配株主と取引を行う場合には、第三者との一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行い、少数株主の利益を損ねることのないように努める旨を記載しております。

当社は、本公開買付けの実施について賛同する旨の意見を表明するべきと考えるにあたり、下記（２）に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、上記指針の趣旨に適合していると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

「３．本公開買付けに関する意見（予定）の内容、根拠及び理由（３）算定に関する事項」をご参照ください。

② 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、その意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び光通信から独立した法務アドバイザーとして港国際法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

③ 利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認

「３．本公開買付けに関する意見（予定）の内容、根拠及び理由（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本決議は、当社の取締役８名中、専務取締役である形部孝広氏、取締役である和田英明氏、杉田将夫氏の除く全ての取締役(５名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議しております。

また、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、当社の取締役である萩尾陽平氏は、当社取締役会における本決議に関する議案の審議及び決議に参加しておりますが、エフエルシーの代表取締役及びエフエルシーの重要な連結子会社４社の取締役を兼務している萩尾陽平氏は、本公開買付けに関し当社と利益が相反するおそれがあることから、まず、（ⅰ）形部孝広氏、萩尾陽平氏、和田英明氏及び杉田将夫氏を除く４名の取締役（２名の社外取締役を含みます。）において審議の上、全員一致により決議を行い、更に、（ⅱ）萩尾陽平氏を加えた５名の取締役（２名の社外取締役を含みます。）において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、萩尾陽平氏は、当社の立場において光通信との協議及び交渉に一切参加しておりません。

また、当社の監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

「３．本公開買付けに関する意見（予定）の内容、根拠及び理由（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、当社は、光通信と利害関係を有しない独立役員である当社社外取締役３氏に対し、本決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する意見を求めました。そして、「３．本公開買付けに関する意見（予定）の内容、根拠及び理由（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載

のとおり、当社は、各独立役員より、当社の取締役会において本決議を行うことは、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、当社に対し、平成28 年４月 15 日付で提出しております。

（参考）買付け等の概要（予定）

買付者	光通信
対象者	当社
買付予定の株券等	普通株式及び新株予約権（本新株予約権割当てにより割当てがなされた本新株予約権を含みます。）
買付予定株式数	上限なし、下限なし
公開買付開始取締役会決議・開示日	平成28 年５月16 日（予定）
買付け等の期間	平成28 年５月17 日（予定）から平成28 年６月29 日まで（32 営業日）（予定） ※本新株予約権割当てにより、割当てがなされる新株予約権を本公開買付けに応募することができる期間で公開買付期間を定める予定です。
買付け等の価格	普通株式１株当たりの買付け等の価格は、本新株予約権割当てにより割り当てられる本新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額に 101％を乗じた金額を下限とし、市場平均株価等（本経営統合発表前の直近の日である平成 28 年４月 14 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の、算定基準日における終値、及び算定基準日までの直近最大６ヵ月間の各取引日における終値単純平均値等を含みます。）を勘案して、決定いたします。第３回新株予約権は、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、及び、第４回新株予約権については光通信がその全てを保有しており本公開買付けにより買い付けることができないことに鑑み、第３回新株予約権及び第４回新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、それぞれ１個当たり１円とする予定です。本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、普通株式１株当たりの買付け等の価格と各新株予約権の目的となる株式１株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする予定です。

なお、光通信は、当社の新株予約権のうち（ⅰ）第３回新株予約権については、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、光通信が本公開買付けによりこれらの新株予約権を取得しても行使できないこと、（ⅱ）第４回新株予約権については光通信がその全てを保有しており本公開買付けにより買い付けることができないこと、（ⅲ）本新株予約権については、本新株予約権を既存株主様が行使しないこと、又は、本株式交換によりエフエルシーの株主に当社の普通株式が割り当てられることにより、当社の既存株主様の持株比率が希薄化することから、少数株主様の権利を保護する目的で、当社からの要請に応じて本公開買付けによって、本経営統合の影響のない本経営統合発表前の市場株価水準で、比較的簡便かつ早期に株式を売却する機会を提供するという本公開買付けの趣旨に照らし、また、現時点では、本新株予約権割当てにより光通信グループに割り当てられた本新株予約権を行使する以上の追加的な出資をする予定はないことから、本公開買付けによって取得した新株予約権を行使することは予定していないとのことです。

また、本公開買付けは、当社からの本要請に基づき本経営統合に際して当社の少数株主様の保護のための施策として実施するものであるため、買付けを行う株券等の数に上限を設定せずに行われますが、その結果、当社株式の上場する東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、上場廃止となる可能性があります。光通信としては、当社株式の上場廃止を企図しておりませんので、本公開買付けの結果、当社株式が当該上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、光通信は当社との間で、上場廃止回避のための対応について、誠実に協議し、当社株式の上場維持に向けた方策を実行する予定であるとのことです。

以上

（別紙１）本経営統合のスキーム概要図

①から⑧の順に進む予定です。但し、⑥と⑦は同日となる予定です。

① 現状（平成28 年４月15 日現在）

ウォーターダイレクト(WD)

WD の子会社等

エフエルシー(FLC)

FLC の子会社等

② 当社による分割準備会社の設立（平成 28 年４月予定）

ウォーターダイレクト(WD)

WD のその他子会社等

分割準備会社

エフエルシー(FLC)

FLC の子会社等

③ 光通信による当社株式及び新株予約権に対する公開買付け開始（平成28 年５月予定）公開買付期間32 営業日を予定；④により割り当てられる新株予約権も対象となります。

④ 当社による新株予約権の株主割当て（効力発生）（平成 28 年６月予定）

⑤ 光通信による当社株式及び新株予約権に対する公開買付け終了（平成28 年６月予定）

⑥ 当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換（効力発生）（平成 28 年

ウォーターダイレクト（WD）

WD のその他子会社等

分割準備会社

エフエルシー（FLC）

プレミアムウォーター社

FLC のその他子会社等

７月予定）

⑦ 会社分割による持株会社体制への移行（効力発生）（平成28 年７月予定）

※ウォーターダイレクトより商号変更

ウォーターダイレクト（WD）

エフエルシー（FLC）

※分割準備会社より商号変更

WD のその他子会社等

プレミアムウォーター社

FLC のその他子会社等

株式会社プレミアムウォーターホールディングス

（PWHD、持株会社）

⑧ 新株予約権（④で割当てを行ったもの）が行使されることによる株主資本の増強及び資金調達（平成 28 年

７月予定）

新株予約権の株主割当ては、③において行っておりますが、新株予約権を行使いただくことによる払込みは、本公開買付け（⑤）の後で、かつ、④の効力発生の後となります。

（別紙２）本株式交換に際して当社が発行する新株予約権の発行要項

１．第６回新株予約権

(1)

新株予約権の数

１，３８７個

(2)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式７３５，１１０株（新株予約権１個につき、当社普通株式５３０株）

なお、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で株式数を調整する。

(3)

新株予約権の

払込金額等

本株式交換に際し、エフエルシーの第２回新株予約権１個に代えて、当社の第６

回新株予約権１個を交付する。

(4)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個について、次により決定される１株当たりの払込金額に上記（２）で定める新株予約権

１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、１株当たりの払込金額は、金

（２４０，０００／５３０）円とする。

なお、新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × （１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行新規発行株 × １株当たり株式数＋式数払込金額

調整前

行使価額× １株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案

のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(5)

新株予約権を行使するこ

とができる期間

平成２８年１２月２０日から平成３６年１２月１７日まで。

(6)

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、

又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

		②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ③新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び準備金に関する事項	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)	新株予約権の譲渡制限	新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(9)	新株予約権の取得事由及び条件	当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合 ②当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認された場合
(10)	組織再編等の際の新株予約権の取扱い	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（７）に準じて決定する。 ⑦新株予約権の取得条項上記（９）に準じて決定する。 ⑧その他の新株予約権の行使の条件上記（６）に準じて決定する。
(11)	新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い	新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数の算出に際しては、除算は最後に行い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．第７回（その１）新株予約権

(1)

新株予約権の数

１，５００個

(2)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式７９５，０００株（新株予約権１個につき、当社普通株式５３０株）

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で株式数を調整する。

(3)

新株予約権の

払込金額等

本株式交換に際し、エフエルシーの第３回（その１）新株予約権１個に代えて、

当社の第７回（その１）新株予約権１個を交付する。

(4)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、１株当たりの払込金額は、金

（２００，０００／５３０）円とする。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × （１／分割・併合の比率）

調整後行使価額＝

新規発行株 × １株当たり既発行＋式数払込金額株式数

調整前

行使価額× １株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数

のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(5)

新株予約権を行使するこ

とができる期間

平成３２年１２月１６日から平成３７年１２月１５日まで。

(6)

新株予約権の

行使の条件

新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

(7)

新株予約権の行使

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

により株式を発行する場合における増加する資本金及び準備金に関する事項

は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の

額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)

新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡を行うことができるものとする。但し、取締役会の承認を得る

ことを要する。

(9)

新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合

②当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主

総会で承認された場合

(10)

組織再編等の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（７）に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得条項

上記（９）に準じて決定する。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

上記（６）に準じて決定する。

(11)

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に

１株に満たない端数があ

る場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数の算出に際しては、除算は最後に行い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

３．第７回（その２）新株予約権

(1)

新株予約権の数

１，０００個

(2)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式５３０，０００株（新株予約権１個につき、当社普通株式５３０株）

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で株式数を調整する。

(3)

新株予約権の

払込金額等

本株式交換に際し、エフエルシーの第３回（その２）新株予約権１個に代えて、

当社の第７回（その２）新株予約権１個を交付する。

(4)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、１株当たりの払込金額は、金

（２００，０００／５３０）円とする。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × （１／分割・併合の比率）

調整後行使価額＝

新規発行株 × １株当たり既発行＋式数払込金額株式数

調整前

行使価額× １株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数

のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(5)

新株予約権を行使するこ

とができる期間

平成３２年１２月１６日から平成３７年１２月１５日まで。

(6)

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

(7)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を

減じた額とする。

(8)

新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡を行うことができるものとする。但し、取締役会の承認を得る

ことを要する。

(9)

新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合

②当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主

総会で承認された場合

(10)

組織再編等の際の新株予約権の取扱い

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（７）に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得条項

上記（９）に準じて決定する。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

上記（６）に準じて決定する。

(11)

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に

１株に満たない端数があ

る場合の取扱い

４．第８回新株予約権

(1)

新株予約権の数

２，７２３個

(2)

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式１，４４３，１９０株（新株予約権１個につき、当社普通株式５３

０株）

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で株式数を調整する。

(3)

新株予約権の

払込金額等

本株式交換に際し、エフエルシーの第４回新株予約権１個に代えて、当社の第８

回新株予約権１個を交付する。

(4)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、１株当たりの払込金額は、金

（２００，０００／５３０）円とする。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × （１／分割・併合の比率）

調整後行使価額＝

新規発行株 × １株当たり既発行＋式数払込金額株式数

調整前

行使価額× １株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数

のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(5)

新株予約権を行使するこ

とができる期間

平成２９年４月１５日から平成３９年３月３１日まで。

(6)

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成２８年８月３１日及び平成２９年２月２８日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記（a）（b）に掲げるいずれの水準をも満たした場合に

限り、行使することができる。

		（a）平成２８年１月３１日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成２８年８月３１日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が６０%以上増加したこと。（b）平成２８年１月３１日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成２９年２月２８日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が１２０%以上増加したこと。なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。また、平成２８年８月３１日又は平成２９年２月２８日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とする。なお、本（６）において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。 ③新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。 ④新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び準備金に関する事項	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)	新株予約権の譲渡制限	譲渡による新株予約権の取得について、当社の取締役会の承認を要する。
(9)	新株予約権の取得事由及び条件	当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日をもって、当該日において未行使の新株予約権の全部を新株予約権１個当たり２，１５６円の金銭を交付するのと引換えに取得することができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合 ②当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画が株主総会で承認された場合
(10)	組織再編等の際の新株予約権の取扱い	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

		③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（７）に準じて決定する。 ⑦新株予約権の取得条項上記（９）に準じて決定する。 ⑧その他の新株予約権の行使の条件上記（６）に準じて決定する。
	新株予約権を行使した新	新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数の算出に際しては、除算
	株予約権者に	は最後に行い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に
(11)	交付する株式の数に	満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
	１株に満たない端数があ
	る場合の取扱い

（別紙３）定款変更の内容

（下線部が変更箇所であります）。

現行定款

変更案

（商号）

第 1 条当会社は、株式会社ウォーターダイレクトと称する。

２．前項の商号は、英文では Water Direct Corporationとする。

（目的）

第 2 条当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. 飲料水（天然水、浄水機器により濾過・浸透した水等）および清涼飲料水の製造、販売および輸出入事業

2. 水処理装置全般の設計、施工事業

3. 下記物品およびその附属品の製造ならびに販売、割賦販売および輸出入事業

水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理装置、食料品、水産物、農畜産物、健康食品、食品添加物、化粧品、化粧雑貨品、美容器具、健康器具、日用品雑貨、医薬品、医薬部外品、衣料品、家具、インテリア製品、スポーツ用品、電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウェア、コンピュータープログラムおよびその部品

4. 下記物品およびその附属品のリースおよびレンタル事業水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理装置、美容器具、健康器具、家具、インテリア製品、スポーツ用品機器、電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウェア、コンピュータープログラムおよびそ

の部品

5. 広告代理事業

6. 下記業務の企画、立案、製作および実施・販売事業

マーケティング業務、各種イベント業務および映画・ビデオソフトの企画・製作業務

7．書籍、雑誌等の出版および出版物の販売事業

8．電子商取引に関するシステムの構築、販売、設置工事および運営事業

9．ソフトウェアおよびコンピュータープログラムの企画、製作、販売事業

10．労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣事業

11．上記各号に附帯関連する一切の業務

（商号）

第 1 条当会社は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスと称する。

２．前項の商号は、英文では Premium Water Holdings, Inc.とする。

（目的）

第 2 条当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

1. 飲料水（天然水、浄水機器により濾過・浸透した水等）および清涼飲料水の製造、販売および輸出入事業

2. 水処理装置全般の設計、施工事業

3. 下記物品およびその附属品の製造ならびに販売、割賦販売および輸出入事業

水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理装置、食料品、水産物、農畜産物、健康食品、食品添加物、化粧品、化粧雑貨品、美容器具、健康器具、日用品雑貨、医薬品、医薬部外品、衣料品、家具、インテリア製品、スポーツ用品、通信機器、移動通信機器、コンピュータ、コピーマシン、ファクシミリ及び周辺機器、電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウェア、コンピュータープログラムおよびその部品

4. 下記物品およびその附属品のリースおよびレンタル事業水処理装置全般、飲料水関連機器、浄水機器、水処理装置、美容器具、健康器具、家具、インテリア製品、スポーツ用品機器、通信機器、移動通信機器、コンピュータ、コピーマシン、ファクシミリ及び周辺機器、電子応用医療機器、電子計算機、車両、運搬機器、ソフトウェア、コン

ピュータープログラムおよびその部品

5. 広告代理事業

6. 下記業務の企画、立案、製作および実施・販売事業

広告、宣伝、マーケティング業務、各種イベント業務および映画・ビデオソフトの企画・製作業務

7．書籍、雑誌等の出版および出版物の企画、制作および販売事業

8．電子商取引に関するシステムの設計、構築、販売、設置工事および運営事業

9．映像、音楽、その他のソフトウェアおよびコンピュータープログラムの企画、製作、販売事業

10．労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣事業

11．コンピュータ入力業務の受託

12．飲食店業及び駐車場の経営

13．企業に対する投資、融資及びその斡旋業務

14．損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務

15．コールセンター業務請負

16．有料職業紹介事業

17. 人材育成コンサルティング事業

18. クレジットカード取次業務

19. 古物売買および賃貸業務

20. 有料会員サービスの企画、構築、運営および販売業務

21. ウェブサイト等の企画、構築、運営および販売業務

22. インターネット等を利用した各種情報提供サービス、情報処理サービスの企画、構築、運営および販売業務

23．上記各号に附帯関連する一切の業務

＜中略＞
（発行可能株式の総数）第 6 条当会社の発行可能株式の総数は、23,892,000 株とする。	（発行可能株式の総数）第 6 条当会社の発行可能株式の総数は、84,000,000 株とする。
＜後略＞

以上

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会社名株式会社ウォーターダイレクト代表者名代表取締役執行役員社長樋口宣人（コード番号：2588 東証第二部）問合せ先執行役員管理本部長長野成晃（TEL ０３－５４８７－８１０１）

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会 社 名 株式会社ウォーターダイレクト 代 表 者 名 代 表 取 締 役執行役員社長 樋 口 宣 人 （コード番号：2588 東証第二部） 問 合 せ 先 執 行 役 員管 理 本 部 長 長 野 成 晃 （TEL ０３－５４８７－８１０１）

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会社名株式会社ウォーターダイレクト代表者名代表取締役執行役員社長樋口宣人（コード番号：2588 東証第二部）問合せ先執行役員管理本部長長野成晃（TEL ０３－５４８７－８１０１）