注册金额 120.00 亿元 本期发行金额 不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元） 增信情况 本次债券无增信 发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级 AAA 信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
五矿资本控股有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额 | 120.00 亿元 |
本期发行金额 | 不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元） |
增信情况 | 本次债券无增信 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本次债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
主承销商、簿记管理人：五矿证券有限公司
（地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
受托管理人：信达证券股份有限公司
（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及上海证券交易所对本次债券的审核和中国证监会对本次债券的注册，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约
定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 5,868,121.66 万元（截至 2023 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 335,661.33 万元（2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计能够覆盖本期债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定；
2、近三年及一期末，公司资产负债率 1（合并口径）分别为 58.43%、60.80%、
61.87%和 62.85%，发行人资产负债率整体偏高，主要原因是公司主营业务涉及证券、期货、融资租赁等多个金融板块，受证券、期货及融资租赁行业资产负债结构特点影响，导致公司合并口径资产负债率偏高。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险；
3、发行人主要从事的证券业务、期货业务都有较强的周期性，证券、期货市场的周期性变化会对相关业务的开展和盈利能力造成较大的影响，市场变动幅度取决于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素的共同影响，存在一定的不确定性。若未来出现由于证券市场或期货市场不景气而对发行人证券和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。提请投资者关注因证券、期货市场的周期性波动变化可能带来的发行人业务经营困难、业绩不稳定的风险。
4、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月份，发行人净利润分别为 443,876.71 万元、418,250.47 万元、317,969.28 万元和 114,775.20 万元。2021
年度净利润较 2020 年度下降 5.77%，主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降导致公允价值变动出现亏损所致。2022 年度净利润较2021 年度下降23.98%，主要系 2022 年受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致公司投资收益及公允价值变动收益下降，从而对公司利润规模造成一定影响。若未来发行人无法保证净利润的稳定，可能对本期债券的偿付产生一定的不利影响。
5、2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-957,164.43 万元、899,224.55 万元、 531,716.61 万元和-228,039.05 万元。2021 年度公司经营活动现金流量净额规模大幅回升，主要系下属子公司拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额较 2020
年度同比增加；2022 年度公司经营活动现金流量净额同比减幅较大，主要系 2022年度发行人下属子公司投融资策略的变化使得拆入资金净增加额、回购业务资金净增加、拆出资金净增加额等现金净流入量同比减少所致；若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。
6、2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人合并口径的投资收益分别为 136,525.17 万元、197,688.06 万元、118,296.73 万元以及 17,578.47万元，占营业利润的比例分别为 23.11%、35.91%、28.27%和 11.91%，占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品产生的收益以及信托计划投资收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大，在金融产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动，从而会对发行人利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者本公司投资的金融产品公允价值下降，或者本公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得本公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。
7、发行人子公司五矿信托业务规模较大，截至 2020 年末、2021 年末、2022年末及 2023 年 1-3 月末，五矿信托的信托资产分别为 7,028.52 亿元、8,174.05亿元、7,455.48 亿元和 7,497.77 亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度，但仍然不能排除个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况。截至 2023 年 3 月末，五矿信托应收代垫信托费用款项 2.76 亿元，主要为信托项目垫付的款项，根据诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，已计提减值准备 2.32 亿元。若未来新增代垫信托费用事项，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成一定不利影响；
8、截至 2023 年 3 月末，五矿信托信托资产规模为 7,497.77 亿元，其中投向房地产行业的资产总规模为 400.80 亿元，占比 5.35%，尽管报告期内投向房地产行业的信托资产规模占比持续明显降低，但投放规模余额仍较大。受到房地产行业融资环境变化、房地产市场行情低迷、去库存压力上升等因素的影响，房地产信托业务盈利能力下降，且部分融资人出现流动性风险或实质性兑付风险可能导致房地产信托计划面临兑付压力；尽管报告期内五矿信托积极调整业务结构，改善盈利水平，但五矿信托受托管理的部分房地产信托产品到期无法兑付，引致部分投资者提起诉讼并引发负面舆论，对公司声誉及业务经营造成一定负面影响，若信托业务未来新增较大金额的诉讼事项，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成不利影响；
9、根据中国银监会 2017 年 7 月 9 日出具的《关于中国外贸金融租赁有限公司变更股权的批复》（银监复[2017]198 号），银监会同意发行人承接中国东方资产管理股份有限公司原持有的中国外贸金融租赁有限公司 40%的股权。2017年 9 月 29 日，外贸金租已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，并取得
了新的《营业执照》，变更后发行人持有外贸金租 90%的股权。发行人自 2017
年度起将外贸金租纳入合并范围， 截至 2022 年末， 外贸金租资产总额为
6,058,351.35 万元，负债总额为 4,878,612.90 万元，所有者权益为 1,179,738.45
万元，2022 年全年实现营业总收入 188,357.55 万元，净利润 113,332.84 万元。合并后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率出现一定程度的上升，营业收入和净利润由于持股比例的增加也实现了一定程度的增长。若未来外贸金租经营
状况不如预期，可能对发行人的偿债能力造成一定不利影响。
10、发行人为控股型公司，报告期母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和现金分红。发行人的子公司为证券、信托、期货公司等受到高度监管的金融企业，发行人通过自身发行债券等方式募集资金用途主要为偿还子公司债务及为子公司提供业务资金支持等。尽管报告期内发行人子公司经营情况基本保持稳定，向发行人分配利润的规模较大，但若子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管原因难以及时向母公司现金分红、偿还母公司借款或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。
11、2022 年度，公司合并口径的营业总收入为 1,103,656.07 万元，同比下降
15.31%，主要原因系公司子公司五矿产业金融自 2021 年 2 季度起改善业务结构，降低业务风险，提高了期现结合业务的交易对手准入标准，导致业务规模大幅下降。2022 年度，公司实现营业利润为 418,418.50 万元、净利润为 317,969.28 万元，同比分别下降 24.00%及 23.98%，主要系 2022 年受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致公司投资收益及公允价值变动收益下降，从而对公司利润规模造成一定影响。
二、与本期债券相关的重大事项
1、为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束，并同意发行人与债券受托管理人签署的《五矿资本控股有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》，接受其中聘任的债券受托管理人。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力；
2、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若未来信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则本期债券的市场价格将可能随之发生波动并对债券持有人的利益造成不利影响。
在跟踪评级期限内，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级；
3、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所投资者适当性管理办法》（2017 年修订）；
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
4、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险；
5、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性；
6、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响；
7、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性；
8、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
八、媒体质疑事项 116
九、发行人违法违规及受处罚情况 116
第五节 发行人主要财务情况 118
一、发行人财务报告总体情况 118
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 124
三、发行人财务状况分析 135
四、报告期内发行人有息债务情况 162
五、关联方及关联交易 164
六、发行人的重大或有事项或承诺事项 176
七、发行人资产的权利限制安排 177
第六节 发行人信用状况 179
一、发行人及本次债券的信用评级情况 179
二、发行人其他信用情况 180
第七节 增信情况 185
第八节 税项 186
一、增值税 186
二、所得税 186
三、印花税 187
四、税项抵销 187
第九节 信息披露安排 188
一、发行人承诺 188
二、发行人的信息披露制度 188
三、本次债券存续期内定期信息披露安排 189
四、本次债券存续期内重大事项披露 189
五、本次债券还本付息信息披露 189
第十节 投资者保护机制 190
一、投资者保护条款 190
二、救济措施 192
三、偿债计划 192
四、偿债保障措施 195
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 199
一、发行人的违约情形及认定 199
二、发行人的违约责任及免除 199
三、违约化解处置机制 200
四、不可抗力 200
五、争议解决机制 200
第十二节 持有人会议规则 202
一、债券持有人会议的权限范围 202
二、债券持有人会议的筹备 204
三、债券持有人会议的召开及决议 208
四、债券持有人会议的会后事项与决议落实 212
五、特别约定 214
第十三节 债券受托管理人 217
一、债券受托管理人的名称及基本情况 217
二、受托管理协议签订情况 217
三、债券受托管理人与发行人是否有利害关系 217
四、《债券受托管理协议》的主要条款 218
第十四节 发行有关机构 240
一、本次债券发行的有关机构 240
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 242
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 243
第十六节 备查文件 256
一、备查文件内容 256
二、备查文件查阅地址 256
三、备查文件查阅网站 257
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、本公司、公司 | 指 | 五矿资本控股有限公司 |
五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
五矿期货 | 指 | 五矿期货有限公司 |
外贸金租 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
绵阳商行 | 指 | 绵阳市商业银行股份有限公司 |
安信基金 | 指 | 安信基金管理有限责任公司 |
工银安盛 | 指 | 工银安盛人寿保险有限公司 |
五矿产业金融 | 指 | 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿期货 全资子公司 |
五矿资本股份、股东、出资人 | 指 | 五矿资本股份有限公司 |
中国五矿股份、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
中国五矿、五矿集团、集团公司、实际 控制人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
中冶集团 | 指 | 中国冶金科工集团有限公司 |
财务公司 | 指 | 五矿集团财务有限责任公司 |
本次债券 | 指 | 本次发行规模为不超过人民币120.00亿元的五矿资 本控股有限公司公开发行公司债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
本期债券 | 指 | 发行规模为不超过 20.00 亿元的五矿资本控股有限 公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
本期发行 | 指 | 五矿资本控股有限公司2023年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期）的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 《五矿资本控股有限公司2023年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《五矿资本控股有限公司2022年面向专业投资者公 开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《五矿资本控股有限公司2022年面向专业投资者公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《信用评级报告》 | 指 | 《五矿资本控股有限公司2023年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 |
董事会 | 指 | 五矿资本控股有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 五矿资本控股有限公司监事会 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
最近一期 | 指 | 2023年1-3月 |
FOF基金 | 指 | 投资于基金的基金 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
主承销商 | 指 | 五矿证券有限公司 |
债券受托管理人、信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
信用评级机构、中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
发行人律师、律师事务所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
证券登记机构、登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国/我国/国内 | 指 | 中华人民共和国 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《五矿资本控股有限公司章程》 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
工作日 | 指 | 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营性现金流变动幅度较大的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为-957,164.43 万元、899,224.55 万元、 531,716.61 万元和-228,039.05 万元。2021 年度公司经营活动现金流量净额规模大幅回升，主要原因是下属子公司拆入资金净增加额及回购业务资金净增加额较 2020 年度同比增加；2022 年度公司经营活动现金流量净额同比减幅较大，主要
系 2022 年度发行人下属子公司投融资策略的变化使得拆入资金净增加额、回购业务资金净增加、拆出资金净增加额等现金净流入量同比减少所致；若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。
2、净利润变动幅度较大的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人净利润分别为
443,876.71 万元、418,250.47 万元、317,969.28 万元和 114,775.20 万元。2021 年
度净利润较 2020 年度下降 5.77%，主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降导致公允价值变动出现亏损所致。2022 年度净利润较 2021 年度下降 23.98%，主要系 2022 年受资本市场波动等因素影响，发行人金融产品的投资收益与市场相关性较强，导致发行人投资收益及公允价值变动收益下降。若未来发行人无法保证净利润的稳定，可能对本次债券的偿付产生一定的不利影响。
3、净资本管理风险
目前，监管机构对证券、期货、信托等行业实施以净资本为核心的风险控制
指标管理，对证券、期货、信托等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致发行人下属公司的风险控制指标出现不利变化，而发行人下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给发行人经营造成负面影响。
4、投资收益占比较大的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人合并口径的投资收益分别为 136,525.17 万元、197,688.06 万元、118,296.73 万元以及 17,578.47 万
元，占营业利润的比例分别为 23.11%、35.91%、28.27%和 11.91%，占比较高； 2021 年度公司公允价值变动出现亏损主要系公司投资的部分信托计划出现净值下降所致，2022 年公司公允价值变动出现亏损主要系受到沪深股票市场波动影响。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）、股权类产品产生的收益以及信托计划投资收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大，在金融产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动，从而会对发行人利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者本公司投资的金融产品公允价值下降，或者本公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得本公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。
5、手续费及佣金收入波动的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人合并口径手续费及佣金收入占营业总收入的比例分别为 33.88%、49.11%、52.48%和 44.22%，最近三年占比逐年增长，对发行人营业利润有较大影响。手续费及佣金收入主要来源于发行人子公司五矿信托、五矿证券及五矿期货，近年来收入占比增长速度较快。由于这部分收入受政策及市场行情影响较大，如相关政策及市场情况出现变化，上述子公司的手续费和佣金收入可能会出现一定的波动，进而对发行人的盈利造成一定程度的影响。
6、信托业务代垫款项的风险
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 1-3 月末，五矿信托的信托资产分别为 7,028.52 亿元、8,174.05 亿元、7,455.48 亿元和 7,497.77 亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度，但仍然不能排除个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况。截至 2023 年 3 月末，五矿信托应收
代垫信托费用款项 2.76 亿元，主要为信托项目垫付的款项，根据诉讼进展、抵
押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，已计提减值准备 2.32亿元。若未来新增代垫信托费用事项，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成一定不利影响。
7、外贸金租纳入合并报表范围的风险
根据中国银监会 2017 年 7 月 9 日出具的《关于中国外贸金融租赁有限公司变更股权的批复》（银监复[2017]198 号），银监会同意发行人承接中国东方资产管理股份有限公司原持有的中国外贸金融租赁有限公司 40%的股权。2017 年 9月 29 日，外贸金租已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》，变更后发行人持有外贸金租 90%的股权。发行人自 2017 年度起将外贸金租纳入合并范围，截至 2022 年末，外贸金租资产总额为 6,058,351.35
万元，负债总额为 4,878,612.90 万元，所有者权益为 1,179,738.45 万元，2022 年
全年实现营业总收入 188,357.55 万元，净利润 113,332.84 万元。合并后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率出现一定程度的上升，营业收入和净利润由于持股比例的增加也实现了一定程度的增长。若未来外贸金租经营状况不如预期，可能对发行人的偿债能力造成一定不利影响。
8、未决诉讼相关的风险
截至 2022 年末，发行人存在金额 5,000 万元以上的未决诉讼 15 件，主要为子公司五矿信托、外贸金租及五矿证券业务相关诉讼，部分案件涉及金额较大。其中，五矿信托作为原告的诉讼主要为发行人子公司五矿信托对未能按期兑付的信托计划债务人的诉讼，其中五矿信托以固有资金投资的信托计划和向客户代垫的信托计划已分别计提相应的减值准备和坏账准备；外贸金租作为原告的诉讼主要为融资租赁合同纠纷；五矿证券作为原告的诉讼主要为股权质押业务相关诉
讼。若未来诉讼结果不利于发行人或新的诉讼继续出现，都可能对发行人的资产价值和偿债能力造成一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
发行人从事的金融行业与经济发展状况密切相关，如果经济形势发生变化，可能对发行人的主营业务和盈利水平造成一定影响。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响相关行业，并可能造成发行人主营业务波动。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。发行人自身的资本运营部以及下属证券、期货、信托公司均有开展金融市场投资业务，截至 2022 年末，发行人
合并报表口径交易性金融资产余额为 3,650,531.19 万元，买入返售金融资产余额
为 440,345.35 万元，其他流动资产余额为 1,312,235.49 万元，其他债权投资余额
为 967,781.61 万元。若证券市场出现较大幅度的价格波动，将对发行人证券投资收益和偿债能力带来一定影响。
3、交易对手方信用风险
信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济不断下滑的背景下，信用风险事件时有发生，通过信托、证券以及租赁等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，发行人固定收益业务中可能发生交易对手违约风险。虽然发行人已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户，降低违约可能，但若出现客户违约的情况，可能对发行人的经营状况产生一定负面影响。
4、控股型公司相关风险
发行人为控股型公司，报告期母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司
的投资收益和现金分红。发行人的子公司为证券、信托、期货公司等受到高度监管的金融企业，发行人通过自身发行债券等方式募集资金用途主要为偿还子公司债务及为子公司提供业务资金支持等。尽管报告期内发行人子公司经营情况基本保持稳定，向发行人分配利润的规模较大，但若子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管原因难以及时向母公司现金分红、偿还母公司借款或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。
5、房地产信托业务风险
截至 2023 年 3 月末，五矿信托信托资产规模为 7,497.77 亿元，其中投向房地产行业的资产总规模为 400.80 亿元，占比 5.35%，尽管报告期内投向房地产行业的信托资产规模占比持续明显降低，但投放规模余额仍较大。受到房地产行业融资环境变化、房地产市场行情低迷、去库存压力上升等因素的影响，房地产信托业务盈利能力下降，且部分融资人出现流动性风险或实质性兑付风险可能导致房地产信托计划面临兑付压力；尽管报告期内五矿信托积极调整业务结构，改善盈利水平，但五矿信托受托管理的部分房地产信托产品到期无法兑付，引致部分投资者提起诉讼并引发负面舆论，对公司声誉及业务经营造成一定负面影响，若信托业务未来新增较大金额的诉讼事项，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、下属公司管控风险
发行人近年来综合考虑市场前景进入时机、业务经营特点及五矿集团资源能力优势等因素，积极涉足全金融业务板块。公司目前控股、联营和合营的公司包括五矿证券、五矿信托、五矿期货、外贸金租、绵阳商行、安信基金和工银安盛等多家公司，业务范围横跨多个领域。未来，发行人将通过业务协同、资本注入等方式进一步扩大业务规模。由此，发行人在日常经营管理、相关投资决策及公司治理和内部控制方面均可能面临较大挑战，发行人存在一定程度的下属公司管控风险。
2、人力资源相关风险
发行人主要涉足金融行业，作为一个资金密集型和人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。随着发行人的资产规模、业务规模、业务内容的不断扩大，发行人现有人才队伍结构、人员能力水平需满足发行人业务快速发展的需要才不会制约发行人的未来发展。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和市场化的薪酬体系，将可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（四）政策风险
1、监管政策变化的风险
发行人下属包括证券、信托、期货等金融机构受国家和各监管机关法律、法规、政策及措施的严格监管。鉴于该等法律、法规、政策及措施未来可能出现的变化，若发行人及下属子公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，则会对发行人下属子公司的业务活动及发展造成不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》，自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对增值税小规模纳税人实施相应的税收优惠。五矿金鼎投资有限公司适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。
根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》，自 2020 年 2 月 7 日至 2020 年 12 月 31 日，对因疫情影响不能按期办理纳税申报的，由企业向税务部门申请办理延期申报。对生产经营困难、符合延期缴纳税款条件的，由企业向税务部门申请办理延期缴纳，延期缴纳期限最长不超过 3 个月。对受疫情影响的困难企业免征 3 个月的房产税、城镇土地使用税。
根据财政部 税务总局发布 2021 年第 12 号《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对于小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企
业所得税，即减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，五矿期货下属子公司深圳市琛达投资有限公司按此税收优惠政策执行。
若发行人及子公司适用的税收优惠政策发生不利变化，可能会对发行人经营业绩造成一定影响。
（五）行业风险
1、行业周期风险
发行人主要从事的证券业务、期货业务都有较强的周期性，证券、期货市场的周期性变化会对相关业务的开展和盈利能力造成较大的影响，市场变动幅度取决于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素的共同影响，存在一定的不确定性。若未来出现由于证券市场或期货市场不景气而对发行人证券和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。提请投资者关注因证券、期货市场的周期性波动变化可能带来的发行人业务经营困难、业绩不稳定的风险。
2、行业竞争风险
经纪业务是发行人下属证券公司、期货公司的重要收入来源，由于近年来市场行情转弱，行业同质化竞争加剧，经纪业务的手续费收入呈下滑趋势；此外，随着金融子行业资管牌照的逐渐开放，信托牌照的优势弱化，信托综合报酬率也处于下降过程中。在行业竞争加剧，手续费率下降的情况下，发行人若不能积极应对，提高自身竞争力，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。
3、行业政策变化的风险
发行人涉及的证券行业、信托行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政策密切相关。如果国家宏观调控政策趋紧，货币政策变化，金融行业作为受宏观经济和政策性影响较强的行业会产生较大波动，若发行人无法及时调整经营策略应对行业政策的变化，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
二、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券的存续期内，发行人将设置专项偿
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付银行贷款本息，不存在银行贷款延期偿付以及债券本息偿付违约的状况。最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为；在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在债券存续期内，如果发行人的资信状况发生不利变化，可能影响本次债券到期本息兑付。
（六）评级风险
本次债券信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA 级，评定本期债券的信用等级为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
第二节 发行条款
一、本次债券的基本发行条款
（一）发行人全称：五矿资本控股有限公司。
（二）债券名称：五矿资本控股有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 12 月 7 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五矿资本控股有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]3087 号），注册规模为不超过 120.00 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20.00 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 3 年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（九）定价流程：本期债券按照发行面值平价发行，簿记管理人采用对债券票面利率进行簿记建档方式确定发行利率，发行人和簿记管理人根据网下询价簿记结果，在票面利率询价区间内协商确定最终的发行利率，具体的定价流程详见本次债券的发行公告及其附件。
（十）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账户的专业投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。本期债券采用网下
发行的方式，面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为专业投资者，不向公司股东优先配售。
（十二）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（十三）承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
（十四）发行日期：本期债券的发行日为 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月
10 日。
（十五）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 10 日。
（十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十七）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十八）付息日期：本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 8 月 10
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安
排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（二十）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十一）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（二十二）本金兑付日期：本期债券的兑付日为 2026 年 8 月 10 日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（二十三）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十四）增信措施：无。
（二十五）信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十六）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十七）质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户（账户号码：02001800002970，开户银行：绵阳市商业银行股份有限公司营业部），用于公司债券募集资金的接收、存储、划转；本期公司债
券募集资金专项账户及偿债资金专项账户二者为同一银行账户。
（二十九）牵头主承销商：五矿证券有限公司。
（三十）联席主承销商：无。
（三十一）簿记管理人：五矿证券有限公司。
（三十二）债券受托管理人：信达证券股份有限公司。
（三十三）税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排发行公告日：2023 年 8 月 7 日
簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2023 年 8 月 8 日
发行首日：2023 年 8 月 9 日
发行期限：2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 10 日，共 2 个交易日
起息日：2023 年 8 月 10 日
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
2022 年 4 月 26 日，发行人召开董事会会议，审议通过了公司公开发行规模
不超过人民币 120.00 亿元（含 120.00 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券的相关议案，并提交发行人股东进行审议。
2022 年 4 月 26 日，发行人股东审议批准了发行人公开发行规模不超过人民
币 120.00 亿元（含 120.00 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券的相关议案并出具了股东决定。
2022 年 12 月 7 日，经中国证监会注册（证监许可[2022]3087 号），本次债
券注册总额不超过 120.00 亿元，采取分期发行方式发行。
本期债券发行规模为不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元）。
二、本次债券募集资金使用计划
本期债券的发行规模为不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元）。本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
公司拟使用不超过 20.00 亿元资金偿还公司债务，拟偿还的公司债务包括银行借款等。本次债券拟使用募集资金偿还的有息债务明细如下：
单位：亿元
序号 | 借款类型/债券简称 | 融资主体/借款人 | 债务起始日 | 债务到期日 | 债务金额 | 使用募集资金偿还 金额 |
1 | 银行贷款 | 发行人 | 2022-08-15 | 2023-08-15 | 1.53 | 1.53 |
2 | 银行贷款 | 发行人 | 2022-08-15 | 2023-08-14 | 0.30 | 0.30 |
3 | 财务公司借款 | 发行人 | 2022-08-22 | 2023-08-22 | 7.64 | 7.64 |
4 | 银行贷款 | 外贸金租 | 2022-08-19 | 2023-08-18 | 3.00 | 3.00 |
5 | 银行贷款 | 外贸金租 | 2022-08-22 | 2023-08-21 | 3.00 | 3.00 |
6 | 银行贷款 | 外贸金租 | 2023-02-23 | 2023-08-23 | 3.50 | 3.50 |
7 | 银行贷款 | 外贸金租 | 2022-11-24 | 2023-08-24 | 2.00 | 1.03 |
- | 合计 | - | - | - | 20.97 | 20.00 |
发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情
况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜，上述具体偿还债务明细及偿还金额将根据具体情况进行调整。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
依据本期债券《债券持有人会议规则》约定，发行人拟变更募集说明书约定的募集资金用途，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策。
五、本次债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将在募集资金到达募集资金专项账户前与本期债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2023年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20.00亿元；
3、假设本次债券募集资金净额20.00亿元全部计入2023年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金的用途为20.00亿元全部用于偿还公司流动债务；
5、假设公司债券发行在2023年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 本次债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 9,678,568.55 | 9,678,568.55 | - |
非流动资产 | 6,340,651.03 | 6,340,651.03 | - |
资产合计 | 16,019,219.58 | 16,019,219.58 | - |
流动负债 | 8,844,874.13 | 8,644,874.13 | -200,000.00 |
非流动负债 | 1,306,223.79 | 1,506,223.79 | 200,000.00 |
负债合计 | 10,151,097.92 | 10,151,097.92 | - |
资产负债率 1 | 62.69% | 62.69% | - |
流动比率 | 1.09 | 1.12 | 0.03 |
1、对发行人负债结构的影响
假设本期募集资金全部用于偿还公司债务，以2023年3月31日为基准日，本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下的资产负债率将保持不变。同时，发行人合并口径下的流动比率将有所上升。本次债券发行后，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。综上，本次募集资金用于偿还公司债务可有效提高公司短期偿债能力，优化公司融资结构，降低公司财务风险，进而提高公司盈利能力。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
发行人承诺，本次债券发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不新增地
方政府债务。本次债券募集资金拟用于偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。
八、前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况
发行人前次公开发行的公司债券为“20 五资 01”、“20 五资 02”、“21五资 01”、“22 五资 01”及“22 五资 02”共计 71.00 亿元，上述公司债券的募集资金使用与募集说明书披露的用途一致，具体情况如下：
（一）五矿资本控股有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）（20 五资 01）
1、募集资金使用情况
五矿资本控股有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）于 2020 年 8
月 26 日在上海证券交易所发行，发行金额为 15 亿元。
根据“20 五资 01”发行的募集说明书约定，发行人拟将“本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务”。截至 2020 年 9 月末，“20 五资 01”所募集资金在扣除发行费用后，已全部用于偿还公司债务。
2、募集资金专项账户运作情况
“20 五资 01”于 2020 年 8 月 26 日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（绵阳市商业银行股份有限公司营业部）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在绵阳市商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户，“20五资 01”的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
（二）五矿资本控股有限公司 2020 年公开发行公司债券（第二期）（20 五资 02）
1、募集资金使用情况
五矿资本控股有限公司 2020 年公开发行公司债券（第二期）于 2020 年 11
月 3 日在上海证券交易所发行，发行金额为 13 亿元。
根据“20 五资 02”发行的募集说明书约定，发行人拟将“本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务”。截至 2020 年末，“20 五资 02”所募集资金在扣除发行费用后，已全部用于偿还公司债务。
2、募集资金专项账户运作情况
“20 五资 02”于 2020 年 11 月 3 日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（绵阳市商业银行股份有限公司营业部）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在绵阳市商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户，“20五资 02”的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
（三）五矿资本控股有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（21 五资 01）
1、募集资金使用情况
五矿资本控股有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）于 2021 年 4
月 29 日在上海证券交易所发行，发行金额为 16 亿元。
根据“21 五资 01”发行的募集说明书约定，发行人拟将“本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务”。截至 2021 年末，“21 五资 01”所募集资金在扣除发行费用后，已全部用于偿还公司债务。
2、募集资金专项账户运作情况
“21 五资 01”于 2021 年 4 月 29 日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（绵阳市商业银行股份有限公司营业部）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在绵阳市商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户，“21五资 01”的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
（四）五矿资本控股有限公司 2022 年公开发行公司债券（第一期）（22 五资 01）
1、募集资金使用情况
五矿资本控股有限公司 2022 年公开发行公司债券（第一期）于 2022 年 3
月 14 日在上海证券交易所发行，发行金额为 12.00 亿元。
根据“22 五资 01”发行的募集说明书约定，发行人拟将“本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务”。截至 2022 年 3 月末，“22 五资 01”所募集资金在扣除发行费用后，已全部用于偿还公司债务。
2、募集资金专项账户运作情况
“22 五资 01”于 2022 年 3 月 14 日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（绵阳市商业银行股份有限公司营业部）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在绵阳市商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户，“22
五资 01”的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
（五）五矿资本控股有限公司 2022 年公开发行公司债券（第二期）（22 五资 02）
1、募集资金使用情况
五矿资本控股有限公司 2022 年公开发行公司债券（第二期）于 2022 年 5
月 27 日在上海证券交易所发行，发行金额为 15.00 亿元。
根据“22 五资 02”发行的募集说明书约定，发行人拟将“本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务”。截至 2023 年 3 月末，“22 五资 01”所募集资金在扣除发行费用后，已全部用于偿还公司债务。
2、募集资金专项账户运作情况
“22 五资 02”于 2022 年 5 月 27 日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（绵阳市商业银行股份有限公司营业部）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在绵阳市商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户，“22五资 01”的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 五矿资本控股有限公司 |
英文名称 | Minmetals Capital Holdings Limited |
法定代表人 | 赵立功 |
注册资本 | 3,371,020万人民币 |
实缴资本 | 3,371,020万人民币 |
设立（工商注册）日期 | 1999年3月19日 |
统一社会信用代码 | 91110000710924769D |
住所（注册地） | 北京市海淀区三里河路5号 |
邮政编码 | 100044 |
所属行业 | 金融业-其他金融业 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
电话及传真号码 | 010-68495355、010-60167217 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 陈辉（董事、财务总监），010-60167102 |
信息披露事务联系人及其职位与联系方式 | 王泽派（经理），010-60167167 |
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
公司设立于1999年3月19日，由中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司共同组建，设立时的名称为“五矿投资发展有限责任公司”。
根据中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司于1998年6月 4日签署的《组建公司协议书》，中国五金矿产进出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司共同出资设立五矿投资发展有限责任公司，注册资本为16,000万元，其中中国五金矿产进出口总公司出资15,200万元，占注册资本的95%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的5%。
1998年11月3日，北京兴洲会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）兴内验字第1042号）。根据该验资报告，截至1998年11月3日，中国五金矿产进
出口总公司与五矿国际有色金属贸易公司已缴纳出资16,000万元，均以货币出资。
1999 年3 月19 日， 国家工商行政管理总局向发行人核发了注册号为
1000001003137的《企业法人营业执照》。
根据发行人设立时的《公司章程》，发行人设立时的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五金矿产进出口总公司 | 15,200 | 95 |
2 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 800 | 5 |
合计 | 16,000 | 100 | |
（二）发行人的历史沿革
1、2005年3月股东名称变更
2005年2月28日，发行人2005年第一次股东会作出决议，同意因中国五金矿产进出口总公司更名为“中国五矿集团公司”，将公司章程中股东中国五金矿产进出口公司的名称变更为“中国五矿集团公司”。
2005年3月4日，发行人办理了股东名称变更的工商变更登记。
2、2005年9月资本公积转增注册资本
2005 年8 月30 日， 发行人股东会作出决议， 同意发行人的资本公积
14,868.676558万元转增为注册资本，转增后发行人的注册资本由16,000万元增加至30,868.676558万元。本次注册资本的增加额全部由中国五矿持有，五矿国际有色金属贸易公司放弃对本次注册资本增加额的持有。本次资本公积转增后，中国五矿出资30,068.676558万元，占注册资本的97.41%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的2.59%。
2005年9月6日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天职京验字 [2005]第010号的《验资报告》，证明截至2004年12月31日，发行人已将资本公积14,868.676558万元转增注册资本，其中中国五矿出资30,068.676558万元，占注册资本的97.41%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占注册资本的 2.59%。
2005年9月8日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述资本公积转增注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，发行人的注册资本为30,868.676558万元。 本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿 | 30,068.676558 | 97.41 |
2 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 800 | 2.59 |
合计 | 30,868.676558 | 100 | |
3、2007年11月增加注册资本
2007年11月6日，发行人股东会作出决议，同意中国五矿以现金方式对发行人进行增资，发行人的注册资本由30,868.676558万元增加至150,000万元，注册资本增加额119,131.323442万元全部由中国五矿认缴，五矿国际有色金属贸易公司放弃对发行人的增资。
2007年11月12日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京验字 [2007]第026号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年11月12日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本119,131.323442万元。本次增资完成后，中国五矿出资149,200万元，占发行人注册资本的99.47%；五矿国际有色金属贸易公司出资800万元，占发行人注册资本的0.53%。
2007年11月20日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为150,000万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿 | 149,200 | 99.47 |
2 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 800 | 0.53 |
合计 | 150,000 | 100 | |
4、2010年5月股权转让及增加注册资本
2010年4月16日，中国五矿作出《关于将五矿投资发展有限责任公司0.53%股权转让集团公司的决定》（中国五矿投资[2010]171号），同意五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿。
2010年4月19日，发行人2010年度临时股东会作出决议，同意五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿。
2010年4月19日，五矿国际有色金属贸易公司与中国五矿签署《国有产权转让协议》，根据该协议，五矿国际有色金属贸易公司将所持发行人0.53%股权转让给中国五矿，转让价格以其持有股权对应发行人2009年12月31日账面净资产值 10,204,773.10元为准。
2010年4月22日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿以货币方式对发行人增资1,292万元。增资完成后，发行人的注册资本为151,292万元，中国五矿持有发行人100%股权。
2010年4月24日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字 [2010]第1066号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年4月23日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本1,292万元。本次增资完成后，中国五矿出资151,292万元，占发行人注册资本的100%。
2010年5月6日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述股权转让和增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为151,292万元。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿 | 151,292 | 100 |
合计 | 151,292 | 100 | |
5、2010年6月增加注册资本
2010年5月26日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿以货币方式对发行人增资130,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为281,292万元，中国五矿持有持有发行人100%股权。
2010年6月2日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字 [2010]第1778号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年6月1日，发行人已收到中国五矿缴纳的新增注册资本130,000万元。本次增资完成后，中国五矿出资281,292万元，占发行人注册资本的100%。
2010年6月8日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为281,292万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国五矿 | 281,292 | 100 |
合计 | 281,292 | 100 | |
6、2011年4月股东变更
根据国务院国资委《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]1327号）、《关于同意设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿对其自身和相关下属企业的资产和业务实施整体重组和改制，并以经评估及国务院国资委核准的货币、实物以及其在相关下属企业中持有的股权或权益等作为出资投入中国五矿股份。
2010年12月28日，中国五矿与中国五矿股份有限公司（简称“中国五矿股份”）签署《股权转让协议》，根据该协议，中国五矿向中国五矿股份出资资产的评估值为356.73亿元，该等出资资产中包含中国五矿所持发行人100%股权，根据股权转让协议本次股权转让中国五矿股份无需向中国五矿支付任何对价。
2010年12月30日，发行人股东中国五矿作出股东决定，同意中国五矿将其持有的发行人100%股权转让给中国五矿股份。
2011年4月27日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述股东变更的工商变更登记。
本次股东变更后，发行人股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 281,292 | 100 |
合计 | 281,292 | 100 | |
7、2012年2月增加注册资本
2012年1月10日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股
份以货币方式向发行人增资648万元。增资完成后，发行人的注册资本为281,940万元，中国五矿股份持有100%股权。
2012年2月1日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京QJ[2012]
160的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年1月19日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本648万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资281,940万元，占发行人注册资本的100%。
2012年2月9日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为281,940万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 281,940 | 100 |
合计 | 281,940 | 100 | |
8、2012年2月名称变更
2012年2月1日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意发行人名称由 “五矿投资发展有限责任公司”变更为“五矿资本控股有限公司”，并同意修改公司章程。
2012年2月20日，国家工商行政管理总局核准了发行人名称变更的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称变更为“五矿资本控股有限公司”。
9、2012年8月增加注册资本
2012年7月20日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资239,860万元。增资完成后，发行人的注册资本为 521,800万元，中国五矿股份持有100%股权。
2012年7月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天职京QJ[2012]T21号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年7月25日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本239,860万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资521,800万元，占发行人注册资本的100%。
2012年8月1日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为521,800万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 521,800 | 100 |
合计 | 521,800 | 100 | |
10、2013年5月增加注册资本
2013年4月19日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资200,000万元，增资完成后，发行人的注册资本为 721,800万元。
2013年5月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所天健京验 [2013]3号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年5月2日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本200,000万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资721,800万元，占发行人注册资本的100%。
2013年5月9日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为721,800万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 721,800 | 100 |
合计 | 721,800 | 100 | |
11、2013年10月增加注册资本
2013年10月16日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增加注册资本99,100万元。增资完成后，发行人的注册资本为820,900万元，中国五矿股份持有发行人100%股权。
2013年10月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具编号为天健京验字[2013]第8号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年10
月21日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本99,100万元。本次增资完成后，中国五矿股份出资820,900万元，占发行人注册资本的100%。
2013年10月28日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为820,900万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 820,900 | 100 |
合计 | 820,900 | 100 | |
12、2014年4月增加注册资本
2014年2月25日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资60,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为 880,900万元，中国五矿股份持有100%股权。
2014年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验[2014]1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年4月10日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本60,000万元，全部以货币缴纳。
2014年4月18日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为880,900万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 880,900 | 100 |
合计 | 880,900 | 100 | |
13、2014年8月增加注册资本
2014年8月4日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资30,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为910,900万元，中国五矿股份持有100%股权。
2014年8月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验
[2014]2号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年8月5日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本30,000万元，全部以货币缴纳。
2014年8月25日，国家工商行政管理总局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为910,900万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 910,900 | 100 |
合计 | 910,900 | 100 | |
14、2015年2月增加注册资本
2015年1月9日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份以货币方式向发行人增资10,000万元。增资完成后，发行人的注册资本为920,900万元，中国五矿股份持有100%股权。
2015年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具天健京验[2015]1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年1月12日，发行人已收到中国五矿股份缴纳的新增注册资本10,000万元，全部以货币缴纳。
2015年2月4日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为920,900万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国五矿股份 | 920,900 | 100 |
合计 | 920,900 | 100 | |
15、2016年12月股东变更
2016年5月16日，发行人股东中国五矿股份作出股东决定，同意中国五矿股份将所持发行人100%股权转让给金瑞新材料科技股份有限公司，并以该等股权认购金瑞新材料科技股份有限公司新发行的股份，同意相应修改公司章程。
2016年5月18日，中国五矿股份与金瑞新材料科技股份有限公司签署了《关
于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，约定金瑞新材料科技股份有限公司通过发行股份购买中国五矿股份持有的发行人100%股权。 2016年6月18日，中国五矿股份与金瑞新材料科技股份有限公司签署了《关
于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》之补充协议，对发行股份购买资产的具体实施方案进行补充约定。
2016年12月26日，发行人股东金瑞新材料科技股份有限公司作出股东决定，因金瑞新材料科技股份有限公司受让发行人100%股权，金瑞新材料科技股份有限公司现持有发行人100%股权，出资额为920,900万元，并相应修改公司章程。
2016年12月27日，北京市工商局核准了发行人股东变更为金瑞新材料科技股份有限公司的工商变更登记。
本次股东变更后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 金瑞新材料科技股份有限公司 | 920,900 | 100 |
合计 | 920,900 | 100 | |
16、2017年2月增加注册资本
2017年2月13日，发行人股东金瑞新材料科技股份有限公司作出股东决定，同意以现金形式向发行人增资1,492,000万元，发行人的注册资本由920,900万元增加至2,412,900万元，并相应修改公司章程。
2017年2月14日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为 2,412,900万元。
2017年2月24日，天健出具《验资报告》（天健京验[2017]1号），经审验，截至2017年2月13日止，发行人已收到金瑞新材料科技股份有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）1,492,000万元。本次增资完成后，发行人的注册资本与实收资本均为2,412,900万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 金瑞新材料科技股份有限公司 | 2,412,900 | 100 |
合计 | 2,412,900 | 100 |
17、2017年5月股东名称变更
2017年4月1日，湖南省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》（[湘]登记内变核字（2017）第730号），核准金瑞科技名称变更为“五矿资本股份有限公司” （以下简称“五矿资本股份”），并向其换发了营业执照。
2017年4月18日，发行人股东五矿资本股份作出股东决定，同意股东名称由 “金瑞新材料科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公司”，并相应修改公司章程。
2017年5月2日，公司向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》，申请公司股东名称由“金瑞新材料科技股份有限公司”变更为 “五矿资本股份有限公司”。2017年5月3日，公司完成股东名称变更的工商变更登记。
本次股东名称变更后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 五矿资本股份 | 2,412,900 | 100 |
合计 | 2,412,900 | 100 | |
18、2017年12月增加注册资本
2017年12月5日，发行人股东五矿资本股份有限公司作出股东决定，同意以现金形式向发行人增资158,120万元，用于收购中国五矿集团公司持有的工银安盛人寿保险有限公司的10%股权。发行人的注册资本由2,412,900万元增加至 2,571,020万元，并相应修改公司章程。
2017年12月6日，北京市工商局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为 2,571,020万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 五矿资本股份 | 2,571,020 | 100 |
合计 | 2,571,020 | 100 | |
19、2020年11月增加注册资本
2020年11月16日，发行人股东五矿资本股份有限公司作出股东决定，同意以现金形式向发行人增资800,000万元，发行人的注册资本由2,571,020万元增加至 3,371,020万元，并相应修改公司章程。
2020年11月20日，北京市市场监督管理局核准了发行人上述增加注册资本的工商变更登记，并向发行人换发了《营业执照》。根据该营业执照，发行人的注册资本为3,371,020万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
表：发行人股权结构表
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 五矿资本股份 | 3,371,020 | 100 |
合计 | 3,371,020 | 100 | |
截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为3,371,020万元。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
图：发行人股权结构图
（二）控股股东基本情况
发行人控股股东为五矿资本股份有限公司。中文名称：五矿资本股份有限公司
英文名称：Minmetals Capital Company Limited
法定代表人：赵立功
设立日期：1999 年 8 月 31 日
注册资本：449,806.5459 万人民币
住 所：长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号邮政编码：410205
经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91430000712194499R
五矿资本控股有限公司唯一股东系五矿资本股份有限公司。五矿资本股份有限公司的前身是金瑞新材料科技股份有限公司，成立于 1999 年 8 月，2001 年 1
月 15 日于上海证券交易所上市交易，主营业务为电池材料及锰系材料的生产和研发。
2017 年 1 月，五矿资本股份通过重大资产重组收购中国五矿集团公司旗下
金融资产，同时向十名投资者募集配套资金 150 亿元。本重组完成后，五矿资本股份转型为控股和参股信托、证券、期货、金融租赁、基金、银行等金融企业、同时经营原有电池及锰系材料业务的上市公司，形成“金融控股+产业直投”的全新的业务架构。
截至 2022 年末，五矿资本股份有限公司总资产 15,288,444.83 万元，净资产
为 5,836,890.86 万元，2022 年度实现营业总收入 1,103,656.07 万元，归属上市公
司股东的净利润 253,005.29 万元。
截至 2023 年 3 月末，五矿资本股份有限公司持有发行人 100%的股权，为发行人的唯一股东；发行人控股股东所持有的发行人股权不存在高比例质押、冻结或诉讼情形。
经核查，报告期内发行人控股股东不涉及重大违法违规，不存在债务违约情形，不存在重大负面舆情。
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为中国五矿集团有限公司。中文名称：中国五矿集团有限公司
设立日期：1982 年 12 月 9 日
注册资本：1,020,000.00 万人民币
住 所：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码：9111000010000093XR
经核查，报告期内发行人实际控制人不涉及重大违法违规，不存在债务违约情形，不存在重大负面舆情。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2023 年 3 月末，纳入发行人合并范围内的直接控股子公司共 4 家，具体情况如下表：
表：发行人合并范围内的子公司
序 号 | 企业名称 | 企业 类型 | 持股比例 | 表决权比 例 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 级次 | 主营业务 |
1 | 五矿证券有限公司 | 控股 | 99.7569% | 99.7569% | 979,777.2176 | 2000 年 8 月 4 日 | 一级 | 证券业务 |
2 | 五矿国际信托有限 公司 | 控股 | 78.002% | 78.002% | 1,305,106.9051 | 1997 年 9 月 23 日 | 一级 | 信托业务 |
3 | 五矿期货有限公司 | 控股 | 99.00% | 99.00% | 271,515.15 | 1993 年 4 月 21 日 | 一级 | 期货业务 |
4 | 中国外贸金融租赁 有限公司 | 控股 | 93.21% | 93.21% | 516,613.19 | 1985 年 3 月 4 日 | 一级 | 融资租赁 |
发行人的控股子公司基本情况如下：
1、五矿证券有限公司
五矿证券为发行人控股子公司，成立于 2000 年 8 月 4 日，截至 2023 年 3
月末，五矿证券注册资本为 979,777.2176 万元。经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
截至 2022 年末， 五矿证券资产总额为 2,882,066.66 万元， 负债总额为
1,781,047.87 万元，所有者权益为 1,101,018.80 万元，2022 年全年实现营业收入
146,873.67 万元，净利润 37,726.08 万元。
2、五矿国际信托有限公司
五矿信托为发行人控股子公司，成立于 1997 年 9 月 23 日，截至 2023 年 3
月末，注册资本为 1,305,106.9051 万元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至 2022 年末， 五矿信托资产总额为 2,754,982.18 万元， 负债总额为
403,150.66 万元，所有者权益 2,351,831.52 万元，2022 年全年实现营业收入
360,654.89 万元，净利润 177,579.44 万元。
3、五矿期货有限公司
五矿期货为发行人控股子公司，成立于 1993 年 4 月 21 日，截至 2023 年 3
月末，注册资本为 271,515.15 万元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。
截至 2022 年末， 五矿期货资产总额为 2,305,476.26 万元， 负债总额为
1,892,322.98 万元，所有者权益为 413,153.28 万元，2022 年全年实现营业收入
111,157.80 万元，净利润 3,159.07 万元。
4、中国外贸金融租赁有限公司
中国外贸金融租赁有限公司为发行人控股子公司，成立于 1985 年 3 月 4 日，
截至 2023 年 3 月末，注册资本为 516,613.19 万元，经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年末， 外贸金租资产总额为 6,058,351.35 万元， 负债总额为
4,878,612.90 万元，所有者权益为 1,179,738.45 万元，2022 年全年实现营业收入
188,357.55 万元，净利润 113,332.84 万元。
（二）参股公司情况
截至 2023 年 3 月末，对发行人有重要影响的合营、联营及参股公司共 3 家，具体情况如下：
表：发行人重要的合营、联营及参股企业情况
序 号 | 企业名称 | 企业类型 | 持股比 例 | 表决权比 例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 安信基金管理有 限责任公司 | 联营 | 39.84% | 39.84% | 50,625.00 | 2011 年 12 月 6 日 | 基金业务 |
2 | 绵阳市商业银行 股份有限公司 | 联营 | 20% | 20% | 164,400.00 | 2000 年 9 月 25 日 | 商业银行 |
3 | 工银安盛人寿保 险有限公司 | 联营 | 10% | 10% | 1,250,500.00 | 1999 年 5 月 14 日 | 保险业务 |
发行人重要的参股、合营及联营企业的概况及财务情况如下：
1、安信基金管理有限责任公司
安信基金为发行人联营公司，成立于2011 年12 月6 日，注册资本为50,625.00万元，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2022 年末，安信基金资产总额为 157,212.10 万元，负债总额为 75,673.75
万元，所有者权益为 81,538.34 万元，2022 年度实现营业收入 92,921.70 万元，
净利润 9,043.38 万元。
2、绵阳市商业银行股份有限公司
绵阳商行为发行人联营公司， 成立于 2000 年 9 月 25 日， 注册资本为
164,400.00 万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规
定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年末，绵阳商行资产总额为 18,040,061.42 万元，负债总额为
16,879,560.72 万元，所有者权益为 1,160,500.70 万元，2022 年度实现营业收入
466,362.78 万元，净利润 103,994.26 万元。
3、工银安盛人寿保险有限公司
工银安盛为发行人联营公司， 成立于 1999 年 5 月 14 日， 注册资本为
1,250,500.00 万元，经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年末，工银安盛资产总额为 28,098,885.97 万元，负债总额为
26,518,342.44 万元，所有者权益为 1,580,543.53 万元，2022 年度实现营业收入
5,918,937.44 万元，净利润-70,875.44 万元。
（三）子公司及参股公司分红情况
2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月份，发行人子公司及重要合营联营企业分红情况如下：
1、五矿证券分红情况
报告期内，发行人子公司五矿证券有限公司向股东进行了 3 次利润分配。
2020 年 6 月、2021 年 4 月及 2022 年 6 月，依据关于审议《五矿证券 2019 年度利润分配方案》的议案及《五矿证券有限公司二零二零年第三次临时股东会决议》、关于审议《五矿证券 2020 年度利润分配方案》的议案及《五矿证券有限
公司二零二一年第一次股东会议决议》、关于审议《五矿证券 2021 年度利润分配方案》的议案及《五矿证券有限公司二零二二年第二次临时股东会议决议》，
五矿证券分别向发行人分配利润 18,567.42 万元、27,528.04 万元及 31,544.20 万
元； 2020 年 9 月、2021 年 9 月及 2022 年 9 月，发行人分别取得五矿证券上一
年度利润的现金分红款 18,567.42 万元、27,528.04 万元及 31,544.20 万元。
2、五矿信托分红情况
报告期内，发行人子公司五矿国际信托有限公司向股东进行了 3 次利润分
配。2020 年 9 月、2021 年 5 月及 2022 年 6 月，依据《五矿国际信托有限公司关
于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案》及《五矿国际信托有限公司股东会
2020 年第五次会议决议》、《五矿国际信托有限公司关于公司 2020 年度利润分
配方案的议案》及《五矿国际信托有限公司股东会 2021 年第二次会议决议》、
《五矿国际信托有限公司关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》及《五
矿国际信托有限公司股东会 2022 年第三次会议决议》，五矿信托分别向发行人
分配利润 95,215.52 万元、130,283.20 万元及 110,557.18 万元利润；2020 年 12 月、
2021 年 9 月和 10 月、2022 年 9 月及 2022 年 11 月，发行人分别取得五矿信托上
一年度利润的现金分红款 95,215.52 万元、86,855.47 万元及 43,427.73 万元（当
年分两笔收到）和 30,000.00 万元及 80,557.18 万元（当年分两笔收到）。
3、五矿期货分红情况
报告期内，发行人子公司五矿期货有限公司（曾用名“五矿经易期货有限公司”）向股东进行了 3 次利润分配。2020 年 6 月、2021 年 4 月及 2022 年 6 月，
依据《关于五矿经易期货有限公司 2019 年利润分配方案的议案》及《二〇二〇
年股东会第二次临时会议决议》、《关于五矿经易期货有限公司 2020 年利润分配方案的议案》及《二〇二一年第一次股东会会议决议》、《关于五矿期货有限公司 2021 年利润分配方案的议案》及《二〇二二年股东会第二次临时会议决议》，
五矿期货分别向发行人分配利润 8,090.16 万元、5,166.44 万元及 6,933.05 万元；
2020 年 9 月、2021 年 9 月及 2022 年 9 月，发行人分别取得五矿期货上一年度利
润的现金分红款 8,090.16 万元、5,166.44 万元及 6,933.05 万元。
4、外贸金租分红情况
报告期内，发行人子公司中国外贸金融租赁有限公司向股东进行了 2 次利润
分配。2020 年 6 月及 2021 年 5 月，依据《中外金租临董决[2020]3 号》、《中
外金租临股决[2021]2 号》决议，外贸金租分别向发行人分配利润 40,012.93 万元、
31,955.28 万元；2020 年 9 月及 2021 年 9 月，发行人分别取得中国外贸金融租赁
有限公司上一年度利润的现金分红款 40,012.93 万元及 31,955.28 万元。
5、绵阳商行分红情况
报告期内，绵阳市商业银行股份有限公司向股东进行了 3 次利润分配。2020
年 6 月、2021 年 6 月及 2022 年 6 月，依据《绵阳市商业银行股份有限公司 2019年度利润分配方案》及《绵阳市商业银行股份有限公司第二十次（2019 年度）股东大会决议》、《绵阳市商业银行股份有限公司 2020 年度利润分配方案》及
《绵阳市商业银行股份有限公司第二十一次（2020 年度）股东大会决议》、《绵阳市商业银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案》及《绵阳市商业银行股份有限公司第二十二次（2021 年度）股东大会决议》，绵阳商行分别向发行人分配利润 2,488.00 万元、2,488.00 万元及 3,288.00 万元；2020 年 7 月、2021 年 9
月及 2022 年 7 月，发行人分别取得绵阳商行上一年度利润的现金分红款 2,488.00
万元、2,488.00 万元及 3,288.00 万元。
6、工银安盛分红情况
2021 年 3 月，发行人依据股权交易相关协议规定取得工银安盛 10%股权，
工银安盛为发行人重要联营企业。自 2021 年 3 月至报告期末，工银安盛人寿保
险有限公司向股东进行了 1 次利润分配。2021 年 6 月，依据《关于工银安盛人
寿保险有限公司 2020 年度利润分配方案的议案》及工银安盛人寿保险有限公司第三十三次（2021 年度）股东会决议，工银安盛向发行人分配利润 3,855.17 万元；2021 年 8 月，发行人取得工银安盛上一年度利润的现金分红款 3,855.17 万元。
综上，报告期内发行人子公司及重要合营、联营企业向发行人分红情况良好，最近三年及一期发行人共收到子公司及重要合营、联营企业利润分配 517,972.59
万元，实际收到分红款 517,972.59 万元。
五、发行人的治理结构等情况
（一）发行人组织结构
因业务发展需要，发行人本部设置 10 个部门，其中 9 个职能部门，分别为：办公室、党群工作部、人力资源部、战略运营管理部、财务部、风控审计部、纪检部、合规法务部、金融科技部，另有 1 个业务部门：资本市场部。截至 2023
年 3 月末，公司组织结构如下：
各部门主要职责如下：
图：发行人组织结构图
表：发行人各部门主要职责
序号 | 部门名称 | 部门职责 |
1 | 办公室（党委办公室、董事会办公室） | 三会工作、公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理、文秘事务管理、公文事务管理、重要会议运行保障、国家安全和保密工作管理、档案管理、外事活动管理（领导调研拜访、出国事务管理等）、印章、证件管理、 行政事务管理、重大活动管理、采购管理、信访维稳及安全环保工作。 |
2 | 党群工作部 | 在公司党委的领导下，开展党的政治建设、思想建设、组织建设，开展统一 战线、企业工会、共青团等群团组织工作，新闻宣传，声誉风险管理，企业文化建设，企业社会责任（包含对外捐赠管理等）。 |
3 | 人力资源部（党委组织部） | 人力资源规划，组织机构设计与岗位设置，干部与专业人才管理，人员招聘 与调配，培训与人才发展，薪酬管理，员工绩效管理，员工关系与员工福利等。 |
4 | 战略运营管理部 | 战略管理，总部及所属经营单位业绩管理，定期经营分析等运营监控，投资管理，管控体系建设等企业运营，所属经营单位公司治理及三会管理等股权 管理，服务产业体系机制建设，战略合作统筹与推进等。 |
5 | 财务部 | 财务管理体系建设，预算管理，会计管理，资金管理，税务管理，资产及产 权管理，财务内控管理，费用管理，关联交易会计管理，财务基础工作等。 |
6 | 风控审计部 | 推动建立健全全面风险管理体系，代风险管理委员会日常执行，牵头重大重要风险管理，组织开展风险管理培训，推动风险管理数字化建设；对信用风险、市场风险、操作风险实施全流程管理；推动建立健全内部控制体系，组织开展内部控制评价，推动内控缺陷整改；推动建立健全内部审计体系，代审计委员会日常执行，计划并实施对公司和所属企业的内部审计，对接外部 审计、检查等。 |
7 | 纪检部（党委巡察办） | 负责组织协调全面从严治党、党风廉政建设和反腐败宣传教育以及廉洁文化建设工作，负责纪检监察相关制度建设与管理工作。传达贯彻公司党委和巡察工作领导小组的决定、部署，拟定巡察工作方案、计划，统筹、协调、指导巡察组开展工作，负责巡察的制度建设、服务保障、总结报告、督促整改 等工作，完成公司党委和巡察工作领导小组交办的其他工作等。 |
8 | 合规法务部 | 法治体系建设，法律合规风险防范，合同管理，法律纠纷案件管理，法律中 介机构管理，普法，合规管理等。 |
9 | 金融科技部 | 依据公司业务发展战略，推进数字化转型工作，统筹信息科技条线管理，加强一体化建设，推进数据治理，促进应用上云，重点保障云上运维，提升信息安全防护，推进资本及所属企业数字化转型进程，着重加强金融行业业务场景分析及应用构建能力，持续构建提升金融科技及数据运营自主可控能 力，打造高可用、强赋能、可输出的金融科技能力体系。 |
10 | 资本市场部 | 本部自有资金资产配置（不含资金管理职责），自营投资交易，公司资本运 作，推动所属企业同业业务拓展、资本市场业务合作等。 |
（二）发行人公司治理情况
发行人严格按照《公司法》等相关法律法规以及《五矿资本控股有限公司章程》的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。公司设有董事会、监事会和经营机构。董事会、监事会和经营机构之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。
1、股东
根据公司章程，公司不设股东会，公司股东行使以下职权:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东决定的其他事项。
2、董事会
根据公司章程，公司依法成立董事会，董事会由七人组成，董事人选由股东委派产生，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公司设董事长一人，可以设副董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期。董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（11）制定公司基本管理制度；
（12）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事长行使下列职权：
（1）召集、主持董事会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东报告；
（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；
（5）董事会赋予的其他职权。
3、监事会
公司依法成立监事会。监事会成员由三人组成，由股东委派产生二人，职工代表大会选举一人，监事会主席由监事会选举产生担任。
监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、经营管理机构
公司设立总经理，公司总经理为公司法定代表人。经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下，谋经营、抓落实、强管理，负责公司经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（9）董事会授予的其他职权。
公司股东、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的相关规定，依法履行各项职责。公司管理层认真按公司章程规定履行日常职责，全体成员勤勉履职，审慎决策，推动公司持续稳健发展。
（三）发行人内部管理制度
发行人按照《公司法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，根据发行人经营业务内容和特点，从公司治理层面到业务流程层面均建立了较系统的内部控制制度，内部控制的实施范围包括发行人本部及下属企业，内部控制涵盖了包括财务制度、风险管理、项目投资、绩效考核等在内的公司运营管理的各个方面。
1、财务制度
发行人为规范集团及其下属子公司各企业的会计核算，加强财务管理，防范财务风险，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法规，结合公司的特点和管理要求，制订了《财务会计管理办法》、《资金管理办法》、
《全面预算管理办法》、《财务报告管理办法》、《会计档案管理办法》等一系列财务制度，实现了对经济活动及收支全过程的有效监控。
2、风险管理制度
发行人为了规范公司本部及其下属子公司风险管理工作，提高管理、控制风险的能力和水平，根据国资委《中央企业全面风险管理指引》、《中国五矿股份有限公司全面风险管理规定》及五矿股份内部控制标准的相关要求，制定了《全面风险管理规定》、《风险管理委员会议事规则》、《金融投资和金融衍生业务风险管理办法》、《金融投资和金融衍生业务决策委员会议事规则》、《内部控制管理办法》、《内部审计管理规定》等一系列风险管理制度，实现对重大决策、重大风险、重大事件的管理和重要流程的内部控制。
3、项目投资管理制度
在项目投资管理方面，长期发展战略，规范中心及所属企业投资决策行为，防范投资风险，公司制定了《投资决策与管理规定》、《重大项目风险管理办法》等制度，公司及其下属子公司对外投资须遵循公司投资决策规定，所有投资活动必须符合国家的法律法规及有关产业政策，必须贯彻公司发展战略以及投资发展规划，并以取得较高的投资回报为基本原则，必须坚持量力而行、严控风险的原则，确保投资项目有可靠的资金来源。
4、人事管理制度
发行人为了坚持“以人为本、人尽其才，实现人才的全面发展，帮助员工与中心共同成长”的人力资源管理理念。为保障公司长远战略的顺利实现，保证经营管理的正常运行，建设一支多元化的、多层次的、注重效益并能够提供解决方案的、有开拓精神和服务意识的人尽其才的员工队伍，制定了包括《委派人员管理办法》、《薪酬管理办法》等一系列人事管理制度。
5、募集资金管理制度
为规范发行人债务融资工具（含公司债券、非金融企业债务融资工具等）募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，发行人结合公司实际情况制定了《五矿资本控股有限公司债务融资工具募集资金管理与使用办法》。发行人董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，在《五矿资本控股有限公司债
务融资工具募集资金管理与使用办法》中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出了明确规定。
发行人严格规定预算编制、执行、监控和考核机制，每年定期下达预算指导意见，并对预算执行情况进行监控形成预算分析报告，预算执行结果将与绩效考核挂钩，充分发挥激励与约束作用。自全面预算管理制度建立以来，该制度得到有效实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范性。
（四）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
公司按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司的主营业务包括信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务，同时发行人本部涉及部分投资管理业务。公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系统，独立开展业务。公司与控股股东及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，未发生过显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
公司资产独立完整、权属清晰。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设备设施。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司在劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，公司董事长由董事选举产生，股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；董事会有权聘任或解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员。
4、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
5、机构独立情况
公司建立了适合自身经营需要的组织机构，董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事会由 3 名董事构成，监事会由 3 名监
事构成，高级管理层有 3 名成员。发行人董监高情况如下：
姓名 | 现任职务 | 性别 | 出生年度 | 任期 | 设置是否符 合《公司法》等相关法律 法规及公司 章程相关要 求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
赵立功 | 董事、总经理 | 男 | 1971 年 | 2020年7月-2023年7月 | 是 | 否 |
陈辉 | 董事、财务总监 | 男 | 1970 年 | 2022年11月-2023年7月 | 是 | 否 |
郭泽林 | 董事、副总经 理、工会主席 | 男 | 1988 年 | 2020年7月-2023年7月 | 是 | 否 |
周郧 | 监事会主席 | 女 | 1968 年 | 2020年7月-2023年7月 | 是 | 否 |
周敏 | 监事、合规法务 部总经理 | 女 | 1980 年 | 2020年7月-2023年7月 | 是 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 性别 | 出生年度 | 任期 | 设置是否符 合《公司法》等相关法律 法规及公司 章程相关要 求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
郑宇 | 监事 | 男 | 1982 年 | 2022年11月-2023年7月 | 是 | 否 |
（一）董事简历
1、赵立功，男，1971 年 8 月生，中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任五矿资本控股副总经理、党委委员；五矿证券有限公司董事长、总经理、党委书记；五矿资本股份副总经理、党委副书记。现任五矿资本股份董事、总经理、党委书记；五矿资本控股董事、总经理；绵阳商行党委书记；安信基金董事；工银安盛副董事长。
2、陈辉，男，1970 年 8 月生，中共党员，大学本科，高级管理人员工商管理硕士学位，正高级会计师。曾任中国五金矿产进出口总公司财务总部副总经理，湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务部总经理，中国五矿股份有限公司财务总部副总经理，五矿发展股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员。现任五矿资本股份党委委员、财务总监、董事会秘书；五矿资本控股董事、财务总监。
3、郭泽林，男，1988 年 12 月生，中共党员，大学本科，学士学位，政工师、经济师。曾任中国冶金科工股份有限公司董事会办公室公司治理与投资者关系处副处长、国内市场开发部副部长兼新兴产业开发处处长；五矿证券董事长、党委书记。现任五矿资本股份副总经理、党委委员；五矿资本控股董事、副总经理、工会主席；中国五矿驻深企业党委书记。
（二）监事简历
1、周郧，女，1968 年 6 月生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任外贸金租副总经理；五矿投资发展有限责任公司规划发展部总经理，五矿资本股份人力资源部（党委组织部）总经理，五矿资本控股人力资源部总经理等职务。现任五矿资本股份纪委委员，五矿资本控股监事会主席；外贸金租监事会主席。
2、周敏，女，1980 年 3 月生，中共党员，研究生毕业，硕士学位。曾任五矿信托合规与风险管理部副总经理、风险控制部副总经理、合规法务部总经理、纪委书记，五矿资本股份董事会秘书。现任五矿资本股份总法律顾问、合规法务部总经理；五矿资本控股监事，合规法务部总经理。
3、郑宇，男，1982 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任中国五矿集团公司规划发展部文员、高级文员、部门经理，五矿发展股份有限公司企划部副总经理、中国五矿股份有限公司企业规划发展部战略规划部部门经理，五矿证券有限公司总经理办公室主任、公司总经理助理兼董事会办公室（总经理办公室）主任兼战略发展部总经理、党委委员、纪委委员、董事会秘书、副总经理，五矿资本股份有限公司风控审计部总经理兼五矿资本控股有限公司风控审计部总经理等职务。现任五矿资本控股监事，五矿证券有限公司总经理、党委副书记、董事。
（三）高级管理人员简历
1、赵立功：参见董事会成员简历。
2、陈辉：参见董事会成员简历。
3、郭泽林：参见董事会成员简历。
（四）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
表：发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 | 担任的职务 | 任职时间 | 是否领取薪 酬 |
赵立功 | 董事、总经理、党委书记 | 董事：2020 年 5 月至今 总经理：2019 年 10 月至今党委书记：2022 年 6 月至今 | 是 |
陈辉 | 财务总监、董事会秘书、党委委员 | 财务总监：2022 年 5 月至今 董事会秘书：2022 年 8 月至今党委委员：2022 年 4 月至今 | 是 |
郭泽林 | 副总经理、党委委员 | 副总经理：2018 年 5 月至今 党委委员：2018 年 9 月至今 | 是 |
姓名 | 担任的职务 | 任职时间 | 是否领取薪 酬 |
周郧 | 纪委委员 | 纪委委员：2018 年 9 月至今 | 否 |
周敏 | 总法律顾问、合规法务部总经理 | 合规法务部总经理：2017 年 8 月至今 总法律顾问：2022 年 8 月至今 | 是 |
2、在其他单位任职情况
表：发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任职时间 | 是否领取薪酬 |
赵立功 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 党委书记 | 2021 年 1 月至今 | 否 |
赵立功 | 安信基金管理有限责任公司 | 董事 | 2022 年 4 月至今 | 否 |
赵立功 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 副董事长 | 2022 年 4 月至今 | 否 |
陈辉 | 五矿供应链商业保理（深圳）有限责 任公司 | 董事长 | 2018 年 4 月至今 | 否 |
陈辉 | 央企投资协会 | 监事 | 2023 年 3 月至今 | 否 |
郭泽林 | 中国五矿驻深企业 | 党委书记 | 2020 年 1 月至今 | 否 |
周郧 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 监事会主席 | 2020 年 10 月至今 | 是 |
周郧 | 五矿期货有限公司 | 监事 | 2018 年 6 月至今 | 否 |
郑宇 | 五矿证券有限公司 | 总经理、党委副 书记、董事 | 2023 年 4 月至今 | 是 |
除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员再无在其他单位任职的情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。
（六）发行人董事、监事及主要高级管理人员设置是否符合《公司法》、
《公务员法》及公司章程的要求
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及主要高级管理人员设置符合《公司法》、《公务员法》的要求。
发行人现任董事人数为3 名，不符合公司章程约定的董事会由7 名董事组成，
暂缺的 4 名董事仍待履行任命流程。发行人董事任职人数低于《公司章程》约定
的 7 名，但不低于于《公司法》规定的最低董事会成员人数，董事会能够作出有效决议；目前发行人生产经营正常，上述董事任职情况对发行人日常管理、生产
经营及偿债能力不构成重大影响。
（七）发行人董事、监事及主要高级管理人员是否存在重大违纪违法情形截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及主要高级管理人员不存在
重大违纪违法情形。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类标准，发行人属于金融业中的 J69 其他金融业。发行人作为中国五矿的金融投资管理及服务平台，公司的业务主要由下属控股子公司运营，业务板块包括信托、证券、期货、金融租赁等，分别由子公司五矿信托从事信托板块业务、子公司五矿证券从事证券板块业务、子公司五矿期货从事期货板块业务、子公司外贸金租从事金融租赁业务。
（二）发行人报告期内营业收入、营业成本、营业利润及营业利润率情况
近三年及一期，发行人各板块业务的营业收入、营业成本、营业利润及营业利润率情况如下：
表：近三年及一期发行人各业务板块营业收入、营业成本、营业利润及营业利润率情况
单位：万元
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
证券公司板块 | ||||
营业收入 | 32,782.79 | 146,873.67 | 202,612.30 | 181,002.92 |
营业支出 | 24,400.81 | 105,402.15 | 132,388.34 | 119,705.54 |
营业利润 | 8,381.97 | 41,471.52 | 70,223.96 | 61,297.38 |
营业利润率 | 25.57% | 28.24% | 34.66% | 33.87% |
信托公司板块 | ||||
营业收入 | 101,411.21 | 360,654.89 | 459,662.70 | 516,351.98 |
营业支出 | 24,433.05 | 125,848.03 | 145,913.95 | 145,735.60 |
营业利润 | 76,978.16 | 234,806.86 | 313,748.74 | 370,616.38 |
营业利润率 | 75.91% | 65.11% | 68.26% | 71.78% |
营业收入 | 31,650.82 | 111,157.80 | 252,998.81 | 683,371.04 |
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业支出 | 25,693.72 | 106,351.85 | 231,821.99 | 664,865.83 |
营业利润 | 5,957.10 | 4,805.95 | 21,176.83 | 18,505.21 |
营业利润率 | 18.82% | 4.32% | 8.37% | 2.71% |
金融租赁板块 | ||||
营业收入 | 47,686.36 | 188,357.55 | 217,589.94 | 220,431.36 |
营业支出 | 7,623.35 | 37,193.43 | 86,252.50 | 101,912.90 |
营业利润 | 40,063.01 | 151,164.12 | 131,337.44 | 118,518.46 |
营业利润率 | 84.01% | 80.25% | 60.36% | 53.77% |
*注：发行人各业务板块数据源自发行人子公司 2020 年-2022 年经审计的审计报告及 2023 年 1-3 月未经审计的财务报表，营业收入和成本采用金融类企业净收入口径核算（金融企业报表格式）。
近三年及一期，发行人分板块业务收入情况如下表所示：
表：近三年及一期发行人各业务板块收入情况
单位：万元
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
证券公司板块 | ||||
利息净收入 | 8,758.18 | 45,566.68 | 50,834.72 | 51,235.49 |
手续费及佣金净收入 | 15,923.96 | 87,117.10 | 110,767.96 | 88,874.44 |
投资收益 | -10,811.09 | 28,832.82 | 15,292.85 | 40,528.43 |
其他收益 | 352.83 | 1,089.28 | 5,376.09 | 1,323.41 |
公允价值变动收益 | 18,552.97 | -15,944.90 | 20,303.04 | -916.82 |
资产处置收益 | 4.95 | 145.26 | 49.62 | - |
汇兑损益 | - | 63.23 | -16.73 | -47.42 |
其他业务收入 | 0.99 | 4.20 | 4.75 | 5.38 |
小计 | 32,782.79 | 146,873.67 | 202,612.30 | 181,002.92 |
信托公司板块 | ||||
利息净收入 | -5,348.02 | 1,737.48 | 12,518.09 | 4,631.56 |
手续费及佣金净收入 | 75,546.06 | 431,542.63 | 452,381.91 | 375,430.35 |
公允价值变动收益 | 3,630.89 | -178,595.36 | -131,765.50 | 31,956.76 |
投资收益 | 13,935.95 | 53,935.71 | 34,393.55 | 48,729.25 |
汇兑损益 | - | 43.82 | - | - |
其他业务收入 | 7.17 | 14.51 | - | - |
其他收益 | 13,639.16 | 51,976.12 | 92,134.65 | 55,604.06 |
小计 | 101,411.21 | 360,654.89 | 459,662.70 | 516,351.98 |
利息净收入 | 7,484.94 | 28,765.37 | 21,251.92 | 24,277.78 |
手续费及佣金净收入 | 8,238.25 | 35,845.03 | 37,623.26 | 23,042.56 |
投资收益 | -3,096.25 | -11,023.35 | -3,599.25 | -4,630.43 |
公允价值变动收益 | -88.65 | -782.74 | -4,157.81 | 9,055.62 |
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
其他业务收入 | 19,075.94 | 58,284.65 | 201,817.26 | 631,396.43 |
汇兑损益 | 8.56 | -0.46 | 0.82 | 0.10 |
资产处置收益 | - | 0.02 | 7.36 | - |
其他收益 | 28.03 | 69.29 | 55.26 | 228.98 |
小计 | 31,650.82 | 111,157.80 | 252,998.81 | 683,371.04 |
金融租赁板块 | ||||
利息净收入 | 48,728.16 | 166,255.83 | 138,778.03 | 167,869.72 |
手续费及佣金净收入 | 158.65 | 678.36 | 9,559.71 | 27,987.02 |
投资收益 | 896.61 | 23,764.92 | 84,946.72 | 4,876.46 |
公允价值变动收益 | -2,216.00 | -2,744.20 | -16,354.02 | 18,797.20 |
汇兑损益 | - | - | - | - |
其他收益 | 30.29 | 221.15 | 339.52 | 654.87 |
其他业务收入 | 88.42 | 181.60 | 319.62 | 246.10 |
资产处置收益 | 0.22 | -0.11 | - | - |
小计 | 47,686.36 | 188,357.55 | 217,589.94 | 220,431.37 |
注：期货公司板块中的其他业务收入主要来自风险管理业务，详见本节“3、（3）、➂风险管理业务”。
报告期内发行人子公司营业收入及营业利润等核心经营数据基本保持稳定； 2022 年，发行人证券、信托、期货、金融租赁板块业务收入分别为 146,873.67万元、360,654.89 万元、111,157.80 万元和 188,357.55 万元，信托板块业务收入占比最大；期货板块业务收入占比较 2021 年度降低，主要原因为业务结构调整导致期货风险管理业务收入大幅减少。
（三）发行人主要业务板块
1、信托公司业务
发行人的信托业务由下属子公司五矿信托经营。成立十年来，五矿信托累计荣获行业 50 余项奖项。荣获“金牛集合信托公司奖”3 次、“区域影响力信托 公司奖”4 次、“值得托付信托机构奖”2 次、“诚信托奖”2 次、“青海省金 融繁荣活力奖”3 次以及“中国金融创新奖”、“青海省上缴税收大户”等奖项，五矿信托积极响应监管号召，设立“三江源”系列慈善信托，项目数量及规模均 位于行业前列。2019 年 5 月，信托业协会组织开展的 2018 年度行业评级工作中，五矿信托评级初评结果为最高级 A 类。2021 年五矿信托荣获国家民政部颁发的 “中华慈善奖”，行业知名度不断扩大。
五矿信托具体组织结构如下所示：
图：五矿信托组织结构图
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。
信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构、工商企业等领域。
固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。
五矿信托的项目投资决策流程如下图所示：
图：信托业务的项目投资决策流程图
（1）五矿信托的业务模式
1
信托业务模式
信托业务的项目投资决策流程如下：经项目团队负责人、所属信托业务部门负责人、公司主管信托业务的领导审批同意后，项目正式立项。项目组按要求完成可行性研究并起草项目法律文件后，向风控合规管理总部和运营管理总部报审，项目进入审查决策程序。信托项目报审通过后，风控合规管理总部对项目的合规风险、法律风险及信用风险等实质性风险进行审查及评估；运营管理总部对信托财务相关事宜进行确认。审查通过的项目，根据规定进入决策程序，按照审批权限分别由总经理、信托业务审查委员会、总经理办公会及董事长进行审批。
信托业务的资金运用主要分布在基础设施、房地产、工商企业、证券投资以及金融机构等领域。
i.基础设施类信托业务的概述及业务模式
基础设施类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。基础设施信托涉及领域广泛，包括发电、防洪、道路交通、市政工程、供水、供暖、天然气、桥梁、污水处理、水务设施、城市改造、管网工程等。
五矿信托采用贷款、股权投资及债权和股权相结合等投资模式对市政、交通、通讯、能源、环境保护等重点基础设施项目进行投融资。
ii.房地产信托业务的概述及业务模式
房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管理、运用和处置的行为。房地产信托资金的运用方式包括用于土地收购及土地前期开发、整理；投资于不动产经营企业进行商业楼房及住房开发、建造；用于购买商业房地产或住宅并予以出租；以住房抵押贷款方式运用等。五矿信托的房地产信托业务主要采取以下两种业务模式：
信托贷款模式：信托公司将募集的信托资金用于向房地产企业发放贷款，以土地、在建工程等不动产做抵押，及（或）附加其他保证人的连带责任担保，贷款到期前房地产企业按双方约定还本付息。
“有限合伙+信托”模式：五矿信托发行信托产品计划向出资人募集资金，并以信托产品作为有限合伙人参与合伙制企业（房地产开发企业或专业投资者作为普通合伙人），将信托资金运用于房地产项目或其经营企业，并按条款约定取得固定回报或利润分红。
iii.证券市场信托业务的概述及业务模式
证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。五矿信托的证券市场信托业务主要为股票投资信托业务，即将信托资金主要投资于股票。
ⅳ.工商企业信托的概述及业务模式
五矿信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和提供服务的企业提供流动资金、项目建设资金等，为投资者获取风险适中、回报稳定的收益。
ⅴ.金融机构信托的概述及业务模式
五矿信托将信托资金用于为银行类金融机构、证券公司、保险公司、基金公司以及其他金融机构提供并购资金和运营资金的信托计划。通常采用股权投资或贷款形式进入，金融机构盈利以及股东回购作为退出的资金来源。
2
固有业务模式
信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银保监会另有规定的除外。
目前，公司固有业务主要分为三类：固定收益类品种投资、证券业务投资和股权投资。其中，固定收益类业务主要包括信托产品投资、中短债及货币基金投资、银行理财投资、同业存放等，证券业务投资主要包括股票、基金和债券等二级市场投资及股票和债券网下、网上申购等，股权投资为对信托业保障基金进行长期战略投资。
五矿信托以确保资金的安全性和资产的流动性为原则，坚持稳健投资的原则，通过对资本市场和相关投资品种的深入研究，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合，获取固有业务的投资收益。
（2）五矿信托的业务收入情况
近三年及一期，五矿信托营业收入情况如下表：
表：近三年及一期五矿信托营业收入情况
单位：万元，%
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
利息净收入 | -5,348.02 | -5.27 | 1,737.48 | 0.48 | 12,518.09 | 2.72 | 4,631.56 | 0.90 |
手续费和佣金净收入 | 75,546.06 | 74.49 | 431,542.63 | 119.66 | 452,381.91 | 98.42 | 375,430.35 | 72.71 |
投资收益 | 13,935.95 | 13.74 | 53,935.71 | 14.95 | 34,393.55 | 7.48 | 48,729.25 | 9.44 |
公允价值变动收益 | 3,630.89 | 3.58 | -178,595.36 | -49.52 | -131,765.50 | -28.67 | 31,956.76 | 6.19 |
汇兑损益 | - | - | 43.82 | 0.01 | - | - | - | - |
其他业务收入 | 7.17 | 0.01 | 14.51 | 0.00 | - | - | - | - |
其他收益 | 13,639.16 | 13.45 | 51,976.12 | 14.41 | 92,134.65 | 20.04 | 55,604.06 | 10.77 |
合计 | 101,411.21 | 100.00 | 360,654.89 | 100.00 | 459,662.70 | 100.00 | 516,351.98 | 100.00 |
近三年及一期，五矿信托各业务板块中，手续费和佣金净收入所占比重分别为 72.71%、98.42%、119.66%和 74.49%，是业务收入的最主要来源。
从项目收益率方面看，近三年及一期，五矿信托已清算结束的主动管理型信托项目收益率受市场影响略有波动，2020 年度证券投资类产品收益率明显提升，
2021 年因市场波动出现较大幅度下滑，2022 年整体收益率略有回升；最近三年被动管理型（事务管理类）信托项目平均收益率为 4.21%。
表：近三年及一期已清算结束的信托项目及收益率
单位：亿元，%
已清算结束 信托项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 收益率 | 金额 | 收益率 | 金额 | 收益率 | 金额 | 收益率 | |
证券投资类 | 263.98 | 4.52 | 530.46 | 5.14 | 140.20 | 4.21 | 3.85 | 13.54 |
股权投资类 | - | - | 93.37 | 6.42 | 11.71 | 4.49 | 209.15 | 6.15 |
其他投资类 | 139.22 | 4.01 | 154.90 | 4.73 | 516.22 | 5.07 | 694.99 | 4.91 |
融资类 | 1,996.90 | 4.50 | 4,085.30 | 5.74 | 2,033.61 | 5.90 | 1,634.93 | 6.00 |
事务管理类 | 62.57 | 3.96 | 1,212.90 | 4.31 | 1,053.08 | 3.99 | 586.03 | 4.33 |
（3）五矿信托各业务模式的主要资产构成和分布
1
资产构成
i.信托业务
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，五矿信托管理信托资产规模分别为 7,028.52 亿元、8,174.05 亿元、7,455.48 亿元和 7,497.77 亿元，其中集合信托计划资产一直是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比分别为 79.11%、84.44%、90.65%和 91.30%。
表：近三年及一期五矿信托资产构成情况
单位：亿元，%
资产 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
集合信托计划资产 | 6,845.18 | 91.30 | 6,758.15 | 90.65 | 6,902.42 | 84.44 | 5,560.40 | 79.11 |
单一信托资产 | 478.72 | 6.38 | 471.47 | 6.32 | 634.84 | 7.77 | 946.18 | 13.46 |
管理财产信托 | 173.87 | 2.32 | 225.86 | 3.03 | 636.79 | 7.79 | 521.94 | 7.43 |
合计 | 7,497.77 | 100.00 | 7,455.48 | 100.00 | 8,174.05 | 100.00 | 7,028.52 | 100.00 |
ii.固有业务
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，五矿信托固有业务资产规模分别为 250.23 亿元、269.75 亿元、270.33 亿元和 273.24 亿元，主要是由货币资产和交易性金融资产组成。
2
资产分布领域
i.信托业务
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，五矿信托的信托资产分别为 7,028.52 亿元、8,174.05 亿元、7,455.48 亿元和 7,497.77 亿元。从行业分布来看，信托资产在基础产业领域的占比有所下降，在证券市场的占比大幅上升，资产配置结构依据宏观调控政策及行业融资环境变化进行相应调整。
表：近三年及一期五矿信托信托业务资产配置情况（按资产分布领域）
单位：亿元，%
资产分布 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
基础产业 | 333.16 | 4.44 | 387.38 | 5.20 | 429.72 | 5.26 | 816.45 | 11.62 |
房地产 | 400.80 | 5.35 | 440.03 | 5.90 | 759.08 | 9.29 | 1,054.99 | 15.01 |
证券市场 | 3,950.30 | 52.69 | 3,958.85 | 53.10 | 3,003.57 | 36.75 | 704.29 | 10.02 |
工商企业 | 1,071.04 | 14.28 | 1,102.97 | 14.79 | 692.96 | 8.48 | 1,455.81 | 20.71 |
金融机构 | 539.63 | 7.20 | 500.76 | 6.72 | 554.54 | 6.78 | 505.94 | 7.20 |
其他 | 1,202.84 | 16.04 | 1,065.49 | 14.29 | 2,734.18 | 33.45 | 2,491.04 | 35.44 |
信托资产总计 | 7,497.77 | 100.00 | 7,455.48 | 100.00 | 8,174.05 | 100.00 | 7,028.52 | 100.00 |
ii.固有业务
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，固有业务的资产总计分别为 250.23 亿元、269.75 亿元、270.33 亿元和 273.24 亿元，逐年上升。
表：近三年及一期五矿信托固有业务资产配置情况（按资产分布领域）
单位：亿元，%
资产分布 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
证券市场 | 8.82 | 3.23 | 10.04 | 3.71 | 44.42 | 16.47 | 11.13 | 4.45 |
金融机构 | 246.44 | 90.19 | 241.50 | 89.33 | 212.27 | 78.69 | 229.25 | 91.61 |
其他 | 17.98 | 6.58 | 18.79 | 6.96 | 13.06 | 4.84 | 9.85 | 3.94 |
总计 | 273.24 | 100.00 | 270.33 | 100.00 | 269.75 | 100.00 | 250.23 | 100.00 |
（4）五矿信托信用风险资产五级分类情况
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，五矿信托按照贷款五级分类要求分类的风险资产规模分别为 248.13 亿元、261.68 亿元、258.15亿元及 261.49 亿元，不良资产规模分别为 3.17 亿元、8.47 亿元、14.67 亿元及
15.81 亿元，不良率分别为 1.25%、3.11%、5.38%以及 5.74%。
表：近三年及一期五矿信托信用风险资产分类情况
单位：亿元，%
资产 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
正常 | 161.72 | 61.85 | 172.84 | 66.95 | 246.08 | 94.04 | 244.96 | 98.72 |
关注 | 83.96 | 32.11 | 70.64 | 27.36 | 7.14 | 2.73 | - | - |
次级 | 5.32 | 2.03 | 5.32 | 2.06 | 4.31 | 1.65 | - | - |
可疑 | 8.18 | 3.13 | 7.04 | 2.73 | 1.84 | 0.70 | 0.06 | 0.02 |
损失 | 2.31 | 0.88 | 2.31 | 0.90 | 2.31 | 0.88 | 3.11 | 1.25 |
合计 | 261.49 | 100.00 | 258.15 | 100.00 | 261.68 | 100.00 | 248.13 | 100.00 |
2、证券公司业务
五矿资本控股下属子公司五矿证券经营证券业务。五矿证券为全牌照证券公司，从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐等。上述业务由固定收益业务事业部、经纪业务事业部、证券投资部、投资银行事业部、信用业务部、资产管理事业部、债权融资事业部和研究所等业务部门负责。私募股权投资业务由五矿证券的子公司五矿金通股权投资基金管理有限公司开展，另类投资业务通过五矿证券的子公司五矿金鼎投资有限公司开展。2021 年五矿证券的证券公司分类评级结果为 A。
在经营发展中，五矿证券不断重塑自身优势，打造个性化特色的“产业服务专家”和“财富管理专家”，为客户提供全方位的优质金融服务。五矿证券 2019年荣获《中国基金报》英华奖—中国最佳券商资管成长奖、“2019 时代金融金桔奖-企业社会责任杰出贡献奖”、银行间本币市场“活跃交易所”和“交易机制创新奖”等称号。
（1）五矿证券的业务模式
五矿证券主要从事财富管理业务（包括证券经纪及信用业务）投资银行业务
（证券承销与保荐）、证券交易与投资和资产管理等业务。
1
财富管理业务
i.证券经纪业务
证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等，是证券公司最基本的一项业务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。其中，代销金融产品指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为；期货介绍经纪商业务指证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。
代销金融产品方面，五矿证券各营业部通过代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩大收入来源。期货介绍经纪商业务方面，五矿证券开展此项业务时间较短，未来各营业部将持续加大对机构客户和大客户的金融期货营销力度。
从营业网点布局来看，五矿证券目前在北京、上海、广州、深圳、杭州等金融产业核心城市均设有营业网点。截至 2022 年末，五矿证券营业部数量合计 48
家（分公司 15 家、营业部 33 家）。
ii.信用业务
信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。其中，融资融券业务收入为五矿证券信用业务收入的最主要组成部分，其次是股票质押式回购交易业务，最后是约定购回式证券交易业务。
融资融券业务是指向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。股票质押式回购交易业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。约定购回式证券交易业务是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易或托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。
2
投资银行业务（证券承销与保荐）
投资银行证券承销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。
五矿证券贯彻市场化的业务经营理念，根据所服务客户的不同发展阶段、不同行业以及企业自身特点等，提供包括股权融资、债券承销以及各类财务顾问业务等在内的全方位的服务。
i.股权融资
股权融资业务主要包括面向国内资本市场的首次公开发行股票、上市公司公开发行股票和可转换公司债券、上市公司配股和非公开发行股票等。
股权融资业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
表：五矿证券股权融资业务概况
业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
股权融资 | 上市公司和非上市公司 | 上海证券交易所、深圳证 券交易所、全国中小企业股份转让系统 | 股票（包括可转换公司债券） | 中国证监会 |
五矿证券于 2013 年 12 月组建投资银行事业部，同月底向中国证监会上报保荐业务资格申请，2014 年 4 月取得保荐业务资格批复，5 月完成《营业执照》、
《经营业务许可证》的换发，自此五矿证券开始依法开展投行保荐业务。
2013 年 12 月 14 日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统
有关问题的决定》。五矿证券于 2014 年 6 月取得了全国中小企业股份转让系统主办券商（新三板）推荐业务资格批复。
ii.债券承销
五矿证券债券承销业务目前主要开展公司债券、企业债券和资产支持证券等固定收益产品的承销、创新固定收益产品的设计、开发等。
债券承销业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
表：五矿证券债券承销业务概况
业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
债券承销 | 公司制法人等 | 上海证券交易所、深圳证 券交易所 | 公开发行公司债券 | 中国证监会、证券交 易所 |
公司制法人等 | 上海证券交易所、深圳证券交易所、机构间私募产品报价与服务系统、证券 公司柜台 | 非公开发行公司债券 | 中国证监会、证券交易所、证券业协会 | |
非金融业的非上市公司 | 银行间债券市场、上海证 券交易所、深圳证券交易所 | 企业债券 | 国家发改委 | |
金融机构（包括保险 公司、商业银行等） | 银行间债券市场 | 金融债券 | 中国银保监会和/或 中国人民银行 |
iii.财务顾问业务
五矿证券的财务顾问业务包括新三板挂牌及做市、咨询、并购重组和私募股权投资的撮合交易等。财务顾问业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务以及监管部门等情况如下：
表：五矿证券财务顾问业务一览
业务线 | 客户类型 | 证券市场 | 金融产品及服务 | 监管部门 |
财务顾问 | 上市公司和非上市公司 | 场内/场外及其他 | 新三板挂牌及做市、咨询、并购重组和私募股权投资的撮合 交易等 | 中国证监会及其他主管部门 |
3
证券自营业务
自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。
五矿证券自营业务包括权益类证券自营业务和债券类自营业务。自营业务以自有资金为本金，利用多种交易策略，谋求相对稳定的收益。
4
资产管理业务
资产管理业务是指证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动。
2011 年 7 月，五矿证券取得资产管理业务资格并于 2013 年 3 月成立资产管理事业部，主要开展集合资产管理业务、单一资产管理业务和资产证券化业务。
证券期货经营机构可以为单一投资者设立单一资产管理计划，也可以为多个投资者设立集合资产管理计划。
集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人。
资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
（2）五矿证券的业务收入情况
近三年及一期，五矿证券营业收入情况如下表：
表：五矿证券近三年及一期营业收入情况
单位：万元，%
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
利息净收入 | 8,758.18 | 26.72 | 45,566.68 | 31.02 | 50,834.72 | 25.09 | 51,235.49 | 28.31 |
手续费和佣金净收 入 | 15,923.96 | 48.57 | 87,117.10 | 59.31 | 110,767.96 | 54.67 | 88,874.44 | 49.10 |
投资收益 | -10,811.09 | -32.98 | 28,832.82 | 19.63 | 15,292.85 | 7.55 | 40,528.43 | 22.39 |
公允价值变动收益 | 18,552.97 | 56.59 | -15,944.90 | -10.86 | 20,303.04 | 10.02 | -916.82 | -0.51 |
其他业务收入 | 0.99 | 0.00 | 4.20 | 0.00 | 4.75 | 0.00 | 5.38 | 0.00 |
汇兑损益 | - | - | 63.23 | 0.04 | -16.73 | -0.01 | -47.42 | -0.03 |
资产处置收益 | 4.95 | 0.02 | 145.26 | 0.10 | 49.62 | 0.02 | - | - |
其他收益 | 352.83 | 1.08 | 1,089.28 | 0.74 | 5,376.09 | 2.65 | 1,323.41 | 0.73 |
合计 | 32,782.79 | 100.00 | 146,873.67 | 100.00 | 202,612.30 | 100.00 | 181,002.92 | 100.00 |
2022 年度，五矿证券的业务收入来源主要是手续费和佣金净收入、利息净收入和投资收益，占比分别为 59.31%、31.02%和 19.63%。
（3）五矿证券各业务模式的收入构成和经营情况
1
财富管理业务
i.证券经纪业务
近三年及一期，五矿证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为 9,740.37 万元、11,233.05 万元、9,740.86 万元和 2,269.41 万元。2020 年及 2021 年，市场交易活跃，经纪业务收入规模稳中有升。2022 年度，A 股市场大幅波动，上证指数下跌 15%，交易活跃度降低导致五矿证券经纪业务中的代理买卖证券收入规模下降。
表：五矿证券近三年及一期经纪业务手续费及佣金收入情况
单位：万元，%
营业收入 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
代理买卖证券业 务净收入 | 1,789.31 | 78.84 | 7,161.88 | 73.52 | 8,541.44 | 76.04 | 8,158.50 | 83.76 |
基金分仓净收入 | 181.22 | 7.99 | 1,586.39 | 16.29 | 1,747.09 | 15.55 | 1,202.56 | 12.35 |
其他收入 | 298.88 | 13.17 | 992.59 | 10.19 | 944.52 | 8.41 | 379.31 | 3.89 |
合计 | 2,269.41 | 100.00 | 9,740.86 | 100.00 | 11,233.05 | 100.00 | 9,740.37 | 100.00 |
近三年及一期，五矿证券经纪业务指标情况如下表所示：
表：近三年及一期五矿证券经纪业务指标情况
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
佣金费率（‰） | 0.212 | 0.209 | 0.205 | 0.239 |
托管市值（亿元） | 995 | 948 | 1,044 | 787 |
新开户数（万户） | 2.43 | 6.74 | 4.48 | 5.61 |
2021 年度，受证券营业部数量的增加、开户形式的放开、一人一户限制的
取消以及互联网金融的发展等因素影响，五矿证券经纪业务托管市值较 2020 年度明显增加。2022 年度受 A 股市场整体行情影响，五矿证券经纪业务托管市值有所下降。
近三年及一期，五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额情况如下表所示：
表：近三年及一期五矿证券代理买卖证券交易金额和市场份额
单位：万元，%
证券种类 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
交易额 | 市场 份额 | 交易额 | 市场 份额 | 交易额 | 市场 份额 | 交易额 | 市场 份额 | |
股票 | 1,071.70 | 0.10 | 4,454.43 | 0.10 | 6,281.91 | 0.12 | 5,478.94 | 0.13 |
基金 | 38.93 | 0.03 | 93.04 | 0.02 | 86.92 | 0.02 | 72.26 | 0.02 |
债券 | 52.77 | 0.01 | 258.10 | 0.01 | 400.86 | 0.01 | 250.16 | 0.01 |
ii.信用业务
目前五矿证券信用业务包括融资融券业务和股票质押回购业务。
近三年及一期，融资融券规模余额分别为 39.14 亿元、56.77 亿元、45.26 亿元和 48.83 亿元；融资融券利息收入分别为 2.31 亿元、2.87 亿元、2.67 亿元和
0.64 亿元。股票质押式回购业务实现利息收入分别为 0.22 亿元、0.12 亿元、0.00亿元和 0.00 亿元。
表：近三年及一期五矿证券信用业务经营情况
单位：亿元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
融资融券规模余额 | 48.83 | 45.26 | 56.77 | 39.14 |
融资融券利息收入 | 0.64 | 2.67 | 2.87 | 2.31 |
股票质押待回购规模金额 | 6.65 | 6.65 | 7.17 | 12.50 |
股票质押利息收入 | 0.00 | 0.00 | 0.12 | 0.22 |
2
投资银行业务（证券承销与保荐）
总体上看，五矿证券开展投资银行证券承销与保荐业务的时间较短，股票承销业务家数在 2022 年及 2023 年 1-3 月明显增加，报告期内五矿证券的证券承销与保荐业务收入主要来源于债券承销和财务顾问业务等。
i.股票承销与保荐
最近三年及一期，五矿证券累计股票承销家数为 15 家。
表：近三年及一期五矿证券股票承销业务情况
单位：家、万元
股票承销 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
主承销家数 | 1 | 3 | 8 | 3 |
主承销金额 | 17,667.45 | 54,250.00 | 38.60 | 40.80 |
ii.债券承销
近三年及一期，五矿证券实现债券承销家数分别为 94 家、129 家、173 家和 50 家；实现债券承销金额分别为 711.76 亿元、532.29 亿元、672.13 亿元和 203.08亿元，实现承销收入分别为 4.41 亿元、3.19 亿元、3.04 亿元和 0.60 亿元。2020年，五矿证券债券承销业务进一步扩大，重点深耕小微企业增信集合债、扶贫和绿色专项债等；同时，更加关注保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定和保基层运转等与社会民生相关的大方向业务机会，创造经济价值的同时，发现更多社会价值。2021 年，五矿证券债券承销业务获得银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具分销业务资格，并获评 2021 年度 A 股最佳债券承销商；2022 年，五矿证券主要信用债品种承销金额排
名保持行业前 20 名，并创新落地省属 AAA 非城投类优质国企债券、首单自贸区离岸债券、首单 CMBS 等多个项目。
表：近三年及一期五矿证券债券承销业务情况
单位：亿元、家
主承销项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
承销家数 | 50 | 173 | 129 | 94 |
承销金额 | 203.08 | 672.13 | 532.29 | 711.76 |
承销收入 | 0.60 | 3.04 | 3.19 | 4.41 |
近三年及一期，五矿证券承销的债券品种如下表所示：
表：近三年及一期五矿证券承销债券品种
单位：亿元、家
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
承销金额 | 承销 家数 | 承销金额 | 承销 家数 | 承销金额 | 承销 家数 | 承销金额 | 承销 家数 | |
企业债 | 11.50 | 2 | 82.54 | 16 | 23.00 | 6 | 79.00 | 12 |
公司债 | 191.58 | 48 | 585.84 | 156 | 509.29 | 122 | 626.76 | 81 |
非金融企业债务 融资工具 | - | - | - | - | - | - | - | - |
金融债 | - | - | 3.75 | 1 | - | 1 | 6.00 | 1 |
合计 | 203.08 | 50 | 672.13 | 173 | 532.29 | 129 | 711.76 | 94 |
iii.财务顾问业务
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月实现的财务顾问收入分别为
13,507.29 万元、23,533.47 万元、18,708.92 万元和 1,707.67 万元，其中主要包括为上市及非上市公司提供改制、并购重组、新三板推荐挂牌、定向发行、持续督导等方面的咨询服务收入。
3
证券自营业务
近三年及一期，五矿证券自营业务投资组合规模分别为 130.92 亿元、162.22
亿元、163.50 亿元和 201.98 亿元。其中，债券类投资组合分别为 105.60 亿元、
136.12 亿元、111.14 亿元和 162.14 亿元，占当期投资组合的比重分别为 80.66%、 83.91%、67.98%和 80.28%。由此可见，自营业务投资中以债券类投资为主。
表：近三年及一期五矿证券自营业务投资组合情况
单位：亿元
投资组合 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
债券类投资 | 162.14 | 111.14 | 136.12 | 105.60 |
权益类投资（含融出证券） | 14.61 | 12.37 | 9.35 | 8.16 |
基金 | 3.51 | 15.80 | 6.27 | 3.54 |
资产管理计划 | 14.39 | 15.72 | 7.45 | 2.96 |
其他 | 7.33 | 8.47 | 3.03 | 10.66 |
合计 | 201.98 | 163.50 | 162.22 | 130.92 |
近三年及一期五矿证券自营类业务整体收益率如下表所示：
表：近三年及一期五矿证券自营类业务整体收益率情况
单位：亿元、%
项目（权益类） | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
权益类投资收益规模 | -0.03 | -2.54 | 0.42 | 2.95 |
权益类投资收益率 | -0.59 | -37.33 | 2.73 | 30.00 |
项目（债券类） | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
债券类投资收益规模 | 0.53 | 4.36 | 3.57 | 3.38 |
债券类投资收益率 | 3.35 | 6.45 | 5.64 | 7.81 |
4
资产管理业务
近三年及一期，五矿证券资产管理产品规模合计分别为 717.99 亿元、1,167.55亿元、933.50 亿元和952.81 亿元；实现净收入合计分别为14,611.57 万元、19,527.13万元、16,024.05 万元和 2,851.69 万元。
表：近三年及一期五矿证券受托资金分类情况
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||||||
规模 (亿元) | 净收入 (万元) | 产品 数量 | 规模 (亿元) | 净收入 (万元) | 产品 数量 | 规模 (亿元) | 净收入 (万元) | 产品 数量 | 规模 (亿元) | 净收入 (万元) | 产品 数量 | |
定向资产管理业务 | 604.34 | 2,186.29 | 83 | 591.47 | 11,097.02 | 91 | 760.77 | 14,573.93 | 96 | 623.78 | 9,126.17 | 85 |
集合资产管理业务 | 111.67 | 315.86 | 23 | 109.87 | 3,251.79 | 31 | 215.26 | 3,828.29 | 68 | 47.48 | 5,237.48 | 32 |
专项资产管理业务 | 221.49 | 270.13 | 48 | 217.06 | 888.71 | 47 | 182.87 | 932.35 | 29 | 40.94 | 205.82 | 6 |
私募资产管理业务 | 15.31 | 79.41 | 11 | 15.11 | 786.53 | 11 | 8.65 | 192.56 | 9 | 5.79 | 42.10- | 5 |
合计 | 952.81 | 2,851.69 | 154 | 933.50 | 16,024.05 | 180 | 1,167.55 | 19,527.13 | 202 | 717.99 | 14,611.57 | 128 |
3、期货公司业务
发行人下属子公司五矿期货经营期货业务。主要业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务和国际业务等，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所的席位，作为
中国金融期货交易所全面结算会员，五矿期货可为交易结算会员提供结算服务。其中风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司开展，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等；境外经纪业务由香港子公司五矿经易金服开展，主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。2022 年五矿期货的分类评级结果为 A 类 A 级。
近三年及一期，五矿期货营业机构数量如下：
表：近三年及一期五矿期货营业机构数量情况
单位：家
类别 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业部数量 | 21 | 21 | 21 | 20 |
其中：区域总部 | 4 | 4 | 4 | 4 |
1
（1）五矿期货的业务模式期货经纪业务
期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即接受客户委托代理客户买卖期货合约，是期货公司一项最基本的业务。
经纪业务收入主要包括手续费收入、交易所手续费返还及利息收入三个组成部分。其中，手续费收入是指期货交易时，五矿期货向客户收取的交易净手续费
（扣减公司应付交易所交易手续费），作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认；交易手续费返还是指各期货交易所不定期的手续费返还、减收；保证金利息收入是指五矿期货将期货交易者按照规定缴纳的用于结算和保证履约的资金存放于银行所取得的资金收益。
五矿期货经纪业务的主要营销模式为通过提供更有竞争性投资服务以吸引和保留客户资金，扩大保证金规模，提升成交量。在此模式下，五矿期货不断扩大业务布局，搭建了包括传统营业部网点、券商介绍经纪商业务网点的两条主要营销渠道。截至 2023 年 3 月末，五矿期货共有 4 家区域总部、21 家分支机构。
另外，五矿期货针对不同客户提供差异化的服务，如针对产业客户、机构客户等专业客户提供投资咨询、方案设计等附加服务，针对高频程序化客户提供更便捷的交易通道等，以更好的满足和发掘大客户的投资需求。
2
资产管理业务
五矿期货于 2014 年 10 月获得证监会批准开展资产管理业务，旗下资产管理
部组织架构已于 2015 年搭建完成，并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化等多个类似的产品。目前五矿期货的产品以固定收益类为主，包含一对一专户产品和一对多产品。在存续产品规模上，管理型产品规模占比较大。
五矿期货的资金引入主要有两种方式，一是依托公司自身积累的客户资源和渠道，开发资管客户；二是通过与银行等金融机构、私募管理人和实体企业合作，以成立定向或集合的资管计划及建立授信合作的方式，拓宽资金引入渠道。在资管计划投向上，五矿期货产品只投资二级市场上市的标准化资产。
3
风险管理业务
风险管理业务由五矿期货下属子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）开展。
五矿产业金融服务（深圳）有限公司是五矿期货有限公司的全资子公司，经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司。五矿产业金融成立于 2000 年 1 月
31 日，注册资本 7 亿元，法定代表人林东伟。经营范围：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理；有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁路货物运输；仓储范围（除危险品）；搬运装卸；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售；批发：
不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯酚、苯、乙二醇单甲醚、1,2-二甲氧基乙烷。五矿产业金融依托五矿期货在服务产业客户、套期保值方面的理论研究和实践方面的丰富经验和成果，为企业提供仓单服务、基差贸易、合作套保、场外衍生品（期权）业务、做市业务等。
（2）五矿期货业务收入
近三年及一期，五矿期货本部营业收入情况如下表：
表：近三年及一期五矿期货营业收入情况
单位：万元，%
营业收入 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
利息净收入 | 7,484.94 | 23.65 | 28,765.37 | 25.88 | 21,251.92 | 8.40 | 24,277.78 | 3.55 |
手续费和佣金净收 入 | 8,238.25 | 26.03 | 35,845.03 | 32.25 | 37,623.26 | 14.87 | 23,042.56 | 3.37 |
投资收益 | -3,096.25 | -9.78 | -11,023.35 | -9.92 | -3,599.25 | -1.42 | -4,630.43 | -0.68 |
公允价值变动收益 | -88.65 | -0.28 | -782.74 | -0.70 | -4,157.81 | -1.64 | 9,055.62 | 1.33 |
其他业务收入 | 19,075.94 | 60.27 | 58,284.65 | 52.43 | 201,817.26 | 79.77 | 631,396.43 | 92.40 |
汇兑损益 | 8.56 | 0.03 | -0.46 | -0.00 | 0.82 | 0.00 | 0.10 | 0.00 |
资产处置收益 | - | - | 0.02 | 0.00 | 7.35 | 0.00 | 0 | 0.00 |
其他收益 | 28.03 | 0.09 | 69.29 | 0.06 | 55.26 | 0.02 | 228.98 | 0.03 |
合计 | 31,650.82 | 100.00 | 111,157.80 | 100.00 | 252,998.81 | 100.00 | 683,371.04 | 100.00 |
1
（3）五矿期货各业务模式的经营情况期货经纪业务
近三年及一期，五矿期货实现商品期货经纪业务收入分别为 2,203.47 万元、
2,597.12 万元、3,125.94 万元、2,559.31 万元和 568.54 万元，波动较为平稳。
近三年及一期，五矿期货实现金融期货经纪业务收入分别为 482.83 万元、
327.27 万元、298.19 万元和 65.34 万元，呈现逐年下降趋势。
近三年及一期，五矿期货收到期货交易所手续费返还收入分别为 11,656.45
万元、22,934.22 万元、23,006.94 万元和 3,376.43 万元，呈现逐年上涨趋势。
五矿期货近三年及一期客户构成情况如下表所示，客户数量在差异化服务的帮助下都有了一定幅度的提升，佣金率在市场竞争加强的情形下有所降低。
表：近三年及一期五矿期货客户构成情况
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
个人客户数量（户） | 31,837 | 31,019 | 29,713 | 28,354 |
个人客户权益（亿元） | 42.30 | 41.44 | 38.20 | 40.21 |
机构客户数量（户） | 2,403 | 2,353 | 2,145 | 1,937 |
机构客户权益（亿元） | 138.08 | 139.77 | 111.29 | 69.56 |
代理成交额（万亿元） | 1.96 | 10.21 | 11.31 | 11.95 |
佣金率（万分之） | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
期末客户权益（亿元） | 180.38 | 181.21 | 149.56 | 114.70 |
2
资产管理业务
近三年及一期，五矿期货实现资产管理业务收入分别为 2,453.97 万元、
1,158.33 万元、1,199.59 万元和 402.69 万元。
截至2023 年3 月末，五矿期货尚有32 个资产管理计划存续，规模合计698,611万元，其中包括定向资产管理计划 13 只，集合资产管理计划 19 只。同时，五矿期货与工商银行、中国银行、国信证券、中信证券、五矿证券、五矿信托建立了合作关系，并正尝试与基金公司合作拓展营销渠道。
近三年及一期，五矿期货资产管理业务不断布局优化业务团队，探索与各金融机构合作新模式，积极推进转型变革，业务规模整体保持稳定，受托资产投资规模分别为 828,998 万元、614,633 万元、710,545 万元和 698,611 万元。
近三年及一期，五矿期货受托资金分类情况如下表所示：
表：近三年及一期五矿期货受托资金分类情况
单位：万元
类别 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
定向资产管理业务 | ||||
其中：只数 | 13 | 13 | 18 | 24 |
规模 | 304,259 | 342,627 | 457,395 | 675,073 |
集合资产管理业务 | ||||
其中：只数 | 19 | 17 | 15 | 14 |
规模 | 394,352 | 367,918 | 157,238 | 153,925 |
规模合计 | 698,611 | 710,545 | 614,633 | 828,998 |
其中：客户资金 | 689,112 | 704,157 | 604,991 | 821,065 |
自有资金 | 9,499 | 6,388 | 9,642 | 7,933 |
3
风险管理业务
五矿期货的风险管理业务全部由下属风险管理子公司五矿产业金融运营，近三年及一期，五矿产业金融分别实现营业收入 628,565.65 万元、197,120.77 万元、 54,028.55 万元和 18,209.38 万元，实现净利润 736.11 万元、139.78 万元、-11,294.94
万元和 709.06 万元。由于五矿产业金融所运营的风险管理业务中仓单服务、基差交易、定价服务和套保服务等双向交易均全额计入收入和成本，因此相比于收入和成本规模，利润率相对较低。2021 年和 2022 年，五矿产业金融营业收入下降明显的主要原因系在去杠杆、金融回归本源以及为实体经济服务的大背景下，根据公司整体战略规划，持续改善业务结构，着力提升公司盈利质量，大幅缩减基差贸易业务规模所致。2023 年 1-3 月，五矿产业金融营业收入同比有所提高。
表：近三年及一期五矿产业金融主营业务情况表
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务收 入 | 主营业务成 本 | 主营业务收 入 | 主营业务成 本 | |
铜 | - | - | - | - | 24,529.69 | 24,525.42 | 270,929.11 | 271,106.01 |
锌 | - | - | 230.42 | 230.33 | 10,675.87 | 10,671.42 | 10,122.30 | 10,117.61 |
镍 | - | - | - | - | - | 41,392.36 | 41,332.60 | |
白银 | 18,209.38 | 18,155.15 | 49,085.94 | 50,147.46 | 58,623.81 | 55,835.64 | 52,958.94 | 54,380.66 |
橡胶 | - | - | 4,038.23 | 4,291.95 | 82,305.90 | 81,271.23 | 88,684.04 | 90,346.03 |
铝 | - | - | - | - | 2,589.31 | 2,529.45 | 22,812.70 | 22,334.28 |
PTA | - | - | - | - | 4,874.94 | 4,783.98 | 5,342.60 | 5,597.74 |
焦炭 | - | - | - | -758.05 | 101.87 | 94.60 | - | - |
甲醇 | - | - | - | - | 6,489.24 | 6,622.81 | 97,338.11 | 98,133.62 |
乙二醇 | - | - | - | 5,119.56 | 5,316.02 | 19,268.08 | 18,165.35 | |
沥青 | - | - | - | - | - | - | 273.45 | 278.76 |
钢坯 | - | - | - | - | 1,714.97 | 1,860.48 | 18,703.39 | 19,007.10 |
纸浆 | 656.98 | 639.46 | - | - | - | - | ||
其他业务 | 16.98 | - | 95.61 | 80.79 | 740.57 | - | ||
合计 | 18,209.38 | 18,155.15 | 54,028.55 | 54,551.15 | 197,120.77 | 193,591.84 | 628,565.65 | 630,799.76 |
4、金融租赁业务
发行人的金融租赁业务由下属子公司中国外贸金融租赁有限公司经营。外贸金租成立于 1985 年，是我国最早的金融租赁公司之一。外贸金租主营业务为融资租赁业务，自成立以来一直秉持“严控风险、稳健发展”的经营原则，经营业
绩优异、资产质量良好，法人治理结构进一步健全，制度体系和风险管理体系建设卓有成效，市场竞争力和品牌影响力不断提升。
（1）外贸金租的业务模式
外贸金租的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅。目前业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源等。目前外贸金租已拥有一批龙头企业、中央和地方骨干企业、资质良好的上市公司等客户群体。客户群体中超大型、大型企业占租赁资产本金余额的比重较高。客户整体上经营业绩良好、抵御风险能力较强。同时，外贸金租借助产业结构调整，城镇化、基础设施建设带来的租赁需求，积极推进业务方向调整，引导业务向“节能环保、绿色产业”的方向发展。
外贸金租以国家战略为着眼点，在展业区域上，重点开拓“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等地区项目；在业务领域上，以服务实体经济发展为基石，以战略新兴、绿色环保产业为重要增长点，定位实体、聚焦实物、融入实业，助力生产制造业的结构调整和转型升级，助推实体经济高质量发展。公司积极服务绿色环保产业，自 2020 年初至 2023 年 6 月末，外贸金租充分践行可
持续发展理念、投身绿色金融，在绿色租赁领域新增投放 110.43 亿元，涉及绿色交通、清洁能源和污染防治等领域。
（2）外贸金租的收入情况
近三年及一期，外贸金租营业收入情况如下表：
表：外贸金租近三年及一期营业收入情况
单位：万元，%
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
利息净收入 | 48,728.16 | 102.18 | 166,255.83 | 88.27 | 138,778.03 | 63.78 | 167,869.72 | 76.16 |
手续费及佣金净收 入 | 158.65 | 0.33 | 678.36 | 0.36 | 9,559.71 | 4.39 | 27,987.02 | 12.70 |
投资收益 | 896.61 | 1.88 | 23,764.92 | 12.62 | 84,946.72 | 39.04 | 4,876.46 | 2.21 |
公允价值变动收益 | -2,216.00 | -4.65 | -2,744.20 | -1.46 | -16,354.02 | -7.52 | 18,797.20 | 8.53 |
汇兑损益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他收益 | 30.29 | 0.06 | 221.15 | 0.12 | 339.52 | 0.16 | 654.87 | 0.30 |
其他业务收入 | 88.42 | 0.19 | 181.60 | 0.10 | 319.62 | 0.15 | 246.10 | 0.11 |
业务板块 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
资产处置收益 | 0.22 | 0.00 | -0.11 | -0.00 | - | - | - | - |
合计 | 47,686.36 | 100.00 | 188,357.55 | 100.00 | 217,589.58 | 100.00 | 220,431.37 | 100.00 |
近三年及一期，外贸金租的业务规模稳中有升，2020 年度新签租赁合同 70
个，新签合同本金 213.10 亿元；2021 年，新签租赁合同 91 个，新签合同本金
262.96 亿元；2022 年，新签租赁合同 294 个，新签合同本金 239.18 亿元；2023年 1-3 月份，新签租赁合同 121 个，新签合同本金 83.73 亿元。
表：近三年及一期新签合同情况
项目 | 2023 年 1--3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
新签租赁合同（个） | 121 | 294 | 91 | 70 |
新签合同本金（亿元） | 83.73 | 239.18 | 262.96 | 213.10 |
近三年及一期末，外贸金租业务客户集中度情况如下：
表：近三年及一期客户集中度情况
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
最大单一客户融资额（亿元） | 12.20 | 12.71 | 13.79 | 13.81 |
最大单一客户融资额/资本净额（%） | 9.54 | 10.19 | 12.39 | 12.86 |
截至 2023 年 3 月末，外贸金租业务应收融资租赁款净额前五大区域分布如下：
表：2023年3月末应收融资租赁款净额前五大区域分布
单位：亿元，%
地区 | 金额 | 占比 |
江苏省 | 111.11 | 18.55 |
山东省 | 93.07 | 15.54 |
浙江省 | 60.90 | 10.17 |
湖北省 | 45.25 | 7.55 |
重庆市 | 42.74 | 7.13 |
合计 | 353.07 | 58.93 |
截至 2023 年 3 月末，租赁业务主要分布在江苏、山东、浙江、湖北、重庆，以上 5 省业务总量占外贸金租总业务量的 58.93%。
近三年及一期末，外贸金租应收融资租赁款行业余额结构如下表：
表：近三年及一期末应收融资租赁款行业分布
单位：万元，%
行业 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
制造业 | 584,474.35 | 9.76 | 559,955.63 | 9.70 | 563,559.54 | 9.27 | 876,279.25 | 14.65 |
水利、环境和公用设施 管理业 | 2,665,552.07 | 44.49 | 2,585,576.13 | 44.77 | 2,636,391.17 | 43.38 | 2,222,800.91 | 37.15 |
交通运输、仓储和邮政 业 | 441,162.01 | 7.36 | 434,953.66 | 7.53 | 578,554.97 | 9.52 | 697,652.37 | 11.66 |
租赁和商务服务业 | 1,191,840.21 | 19.89 | 1,062,926.43 | 18.40 | 1,303,618.58 | 21.45 | 1,159,437.96 | 19.38 |
电力、热力、燃气及水 的生产和供应业 | 291,238.06 | 4.86 | 319,304.16 | 5.53 | 269,480.21 | 4.43 | 207,671.18 | 3.47 |
建筑业 | 192,108.16 | 3.21 | 208,190.76 | 3.60 | 150,817.74 | 2.48 | 192,699.00 | 3.22 |
采矿业 | 180,753.74 | 3.02 | 192,298.77 | 3.33 | 212,188.08 | 3.49 | 348,694.45 | 5.83 |
信息传输、计算机服务 和软件业 | 25,449.51 | 0.42 | 25,449.51 | 0.44 | 35,144.49 | 0.58 | 43,363.96 | 0.72 |
其他 | 418,332.00 | 6.99 | 387,022.78 | 6.70 | 328,298.98 | 5.40 | 234,165.18 | 3.91 |
合计 | 5,990,910.11 | 100.00 | 5,775,677.83 | 100.00 | 6,078,053.76 | 100.00 | 5,982,764.26 | 100.00 |
截至 2022 年末，外贸金租正常类应收融资租赁款为 561.21 亿元，占应收融资租赁款总额的 97.17%，关注类资产 12.01 亿元，次级、可疑、损失类余额合计为 4.35 亿元，占总额的 0.75%，不良贷款余额及不良率较 2021 年末略有上升。外贸金融租赁应收融资租赁款按风险资产五级分类如下表：
表：近三年及一期末应收融资租赁款风险资产分类
单位：亿元，%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
正常 | 582.10 | 97.16 | 561.21 | 97.17 | 587.67 | 96.69 | 569.06 | 95.12 |
关注 | 12.69 | 2.12 | 12.01 | 2.08 | 16.45 | 2.71 | 23.21 | 3.88 |
次级 | 4.30 | 0.72 | 4.35 | 0.75 | 3.68 | 0.61 | 6.00 | 1.00 |
可疑 | - | - | - | - | - | - | - | - |
损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 599.09 | 100.00 | 577.57 | 100.00 | 607.81 | 100.00 | 598.28 | 100.00 |
注：因数据以亿元为单位，存在部分数据四舍五入后约为“-”的情形。
5、本部投资管理业务
发行人本部投资管理业务由资本市场部负责，对公司闲置资金进行投资管理，以达到国有资产保值增值的目的，目前本部投资管理业务主要投资于基金（含货币基金）、信托计划等产品。
（1）本部投资管理业务运营模式
1
信托及基金业务
在信托业务方面，发行人资本市场部一方面会投资于外部发行的信托产品，另一方面也会直接寻找优质项目通过五矿信托来进行投资，也会通过参与新三板、产业基金等优质项目来获取超额收益。
在基金业务方面，发行人资本市场部会根据市场情况配置资金在不同类型的基金产品上，并根据部门自身对市场的研究和判断随时调整基金配置以获取超额收益。
2
股票业务
发行人的股票业务一方面是依靠自身投研能力，在股票二级市场进行股票交易；另一方面则是考察优质定增项目，在加强风险防范的基础之上参与定增项目。
（2）本部投资管理业务盈利情况
近三年，发行人本部投资管理业务盈利情况如下：
表：近三年发行人本部投资管理盈利情况表
单位：万元
年度 | 已实现损益 | 累计浮动损益 | 损益合计 |
2020年 | 35,871.40 | 26,542.87 | 62,414.27 |
2021年 | 70,399.64 | -22,810.52 | 47,589.12 |
2022年 | 27,186.98 | -17,665.44 | 9,521.54 |
（四）所在行业情况
1、信托行业
信托业务是指由委托人依照契约或遗嘱的规定，为自己或第三者（即受益人）的利益，将财产上的权利转给受托人（自然人或法人），受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并处理其收益。作为中国金融业的一个重要组成部分，信托行业具有机制灵活、创新活跃的显著特征，并在经济建设过程中发挥了拾遗补缺的补充作用和先行先试的探索作用。
自 1979 年我国重新启动信托业务以来，信托长期无专用的法律规章可依，
发展重心偏向银行存贷、证券业务等副业，行业经历多次整顿，直到 2001 年一法两规（《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业
务管理暂行办法》）出台之后，正式确立了信托行业监管的基本框架，同时，这一时期对于银信、房地产、证券投资信托等相关业务也加强了规范，形成了从顶层到微观的相对健全的监管体系。
（1）信托行业现状
2010 年以来信托业实现了高速发展。在信托资产方面，截至 2016 年末，信
托行业信托资产规模首次突破 20 万亿大关，达到 20.22 万亿，较 2015 年末的 16.3
万亿元同比增长 24.01%。截至 2017 年末，信托行业信托资产规模达 26.25 万亿元，同比增长 29.81%，增速亦有所提升。
2018 年，信托业迎来了重要的转型期，当前行业已经开始进入新发展格局。
2018 年 4 月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）
提出严控风险的底线思维，即减少存量风险，严防增量风险。截至 2018 年末，信托行业信托资产规模减少到了 22.70 万亿元，同比下降 13.50%。
截至 2019 年末，信托行业信托资产规模为 21.60 万亿元，较 2018 年年末的
22.7 万亿元同比下降 4.85%，降幅小于 2018 年同期的 13.50%。从 4 个季度的环比变化看，1 季度环比增速为-0.7%，2 季度和 3 季度环比增速分别是-0.02%和
-2.39%，4 季度则是-1.78%，3 季度和 4 季度的环比下降有小幅上升。在经历了 2018 年较大幅度的调整后，2019 年信托业资产规模下降幅度明显收窄，进入了波动相对较小的平稳下行阶段。
在业务转型驱动下，2020 年信托资产规模仍持续回落。截至 2020 年末，信托资产规模为 20.49 万亿元，同比下降 5.17%，较 2019 年末减少 1.12 万亿元。分季度看，各季度分别减少 0.28、0.05、0.41 和 0.37 万亿元，下半年缩减力度更大。
2021 年信托规模止跌回升，全行业信托资产规模余额 20.55 万亿元，同比增长 0.29%。虽然增幅较小，但这是自 2018 年资管新规出台以来首次实现止跌回升。分季度看，四个季度环比变动分别为-0.55%、1.28%、-0.94%和 0.52%，下降趋势在前 3 季度已经出现明显了企稳现象，在 4 季度实现回升。
2022 年 1 季度信托行业资产规模未能延续 2021 年的上升态势，出现小幅下
跌，信托资产规模余额为 20.16 万亿，同比减少 0.22 万亿，降幅为 1.06%，环比减少 0.39 万亿，降幅为 1.89%。
图：信托资产规模增长情况（单位：亿元）
在资产投向层面，信托业坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，积极改善投向结构。信托财产的投向主要包括工商企业、基础产业、房地产、金融机构和证券市场五大领域。
自 2021 年起，信托资金投向发生显著变化。证券市场投资占比大幅提升， 2020 年末占比为 13.87%，2021 年末占比已达 22.37%，同比大幅上升 8.50 个百分点，跃居第二大信托资金去向；投向基础产业、房地产和金融机构三大领域的占比呈现持续下降势头，2021 年底占比分别为 11.25%、11.74%和 12.44%，同比分别降低 3.88、2.23 和 0.27 个百分点；投向工商业的信托资金规模虽有小幅下降，但仍稳居第一，2021 年底投向工商业资金达 4.16 万亿，占比为 27.73%。
图：信托业资产投向配置及占比（单位：亿元）
在固有资产方面，截至 2021 年末，信托行业固有资产规模达 8752.96 亿元，
较 2020 年末增加 504.60 亿元，增幅为 6.12%，增幅较 2020 年同期低 1.32 个百分点。从季度环比增速来看，2021 年各季度环比增速分别为-0.39%、1.67%、1.80%和 2.93%，其中 1 季度虽环比略有下降，但符合正常季节波动特征。
图：信托行业固有资产变动（单位：亿元）
在净资产规模方面，2021 年度信托行业资本实力进一步增强，风险抵御能力不断提高。2021 年底，行业净资产规模达 7,033.19 亿元，同比增长 4.80%；实收资本 3,256.28 亿元，同比增长 3.81%；信托赔偿准备金 346.28 亿元，同比增长 7.69%。从构成占比来看，近五年数据显示，信托行业未分配利润占比基本维持在 30%以下，并有小幅下降趋势；实收资本占比则基本稳定在 45%左右。
图：信托行业净资产增长态势（单位：亿元）
从经营业绩看。2021 年度，信托行业实现经营收入 1,207.98 亿元，同比 2020
年的 1,228.05 亿元降低 1.63%，但相对平稳。自 2018 年资管新规出台以来，信托规模虽然大幅缩水，但收入变动相对平稳。利润方面，2021 年度实现利润总额 601.67 亿元，同比增长 3.17%。2018-2020 年增长率分别为-11.20%、-0.65%和
-19.79%，同样实现了自 2018 年以来的首次正增长。
图：信托行业收入利润情况（单位：亿元）
虽然自 2018 年以来信托规模有明显缩减，经营收入也有所波动，但信托业务收入规模始终增长，业务占比也有显著提升，主业地位稳固。2021 年信托业务收入达 868.74 亿元，较 2020 年增长 4.26 亿元；信托业务收入占比为 71.92%，
较 2020 年增长 1.53 个百分点。
图：信托业务收入及占比（单位：亿元，%）
在资产质量方面，截至 2020 年 3 月末，信托业风险资产规模为 6,431.03 亿
元，信托业资产风险率为 3.02%，较 2019 年末提升 0.35%；但环比增幅较 2019
年末的 0.57%下降了 0.22 个百分点。2020 年 1 季度信托业风险项目个数为 1,626个，环比增加 79 个，增幅为 5.11%。在新冠疫情以及监管部门加大风险排查力度的影响下，信托行业风险仍在持续暴露。中国信托业协会预测，信托业风险资产规模变化 2020 年将趋平稳，但 2020 年一季度后，信托业协会未将行业资产质量相关数据予以持续披露。
图：信托风险项目规模和信托资产风险率
受信托规模减小的影响，未来一年到期信托项目数及规模自 2018 年以来呈
显著下降趋势。截至 2021 年末，预计未来一年的信托到期规模为 3.57 万亿元，
与 2020 年末相比减少 0.61 万亿元；预计 2022 年内到期项目为 1.11 万个，较 2021
年度减少 850 个，数量大体相当。综合信托赔偿准备金、利润总额等数据来看，
2022 年到期偿付压力较小。
图：未来一年到期信托项目及规模变化（单位：亿元）
（2）信托行业市场前景
随着“资管新规”和“两压一降”监管政策的出台，自 2018 年起，信托行
业经历了 3 年的持续收紧和业务转型，叠加地产信用风险走高下的风险处置压
力，信托行业持续承压。经过 3 年的转型攻坚期，行业新发展格局正在形成。一是压降了通道信托，引导发展非通道信托业务，非通道业务中的服务信托成为转型发展强劲的新生力量；二是融资类信托压降成效显著，2021 年底融资类信托占比已降至 17.43%，不再是主动管理信托中的主导产品。
2022 年是资管新规正式实施的第一年。从监管政策看，行业稳中求进、创新转型的发展态势并没有变。信托业监管“新政”日渐明朗，监管框架已基本形成，监管细则也将陆续推出，规范和推动信托业新发展的监管基础正日益成型。从市场需求看，我国已经步入中高收入和老龄化时代，由此催生了大量的资产管理需求、综合化财富管理需求和公益慈善等社会服务需求。资产管理、财富管理、另类资产定价以及社会服务等方向成为信托行业主流转型方向。
2022 年信托行业仍将面临极大挑战，大部分公司新的业务模式尚未定型，同时面临信托风险处置和盈利水平下降的压力，行业内尚未有从传统融资型业务模式成功转为非融资型业务模式的典型案例。在转型方向上，信托公司不仅面临业内竞争压力，在净值化业务领域也需与银行、券商等资管同业竞争。
（3）信托行业最新政策
2018 年 4 月 7 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，提出了严控风险的底线思维，即要减少存量风险，严防增量风险。该文件是迄今为止强监管下的重量级政策，总体来看，监管的态度是“去杠杆、去刚兑、去通道”，资管行业迎来后监管时代。
2019 年 10 月 18 日，银保监会发布了《信托公司股权管理暂行办法》，该
《办法》于 2020 年 3 月 1 日起施行。作为资管新规框架内的延续与细化，《暂行办法》要求信托公司强化股权管理合规意识，加强完善公司治理机制建设，制定出一套合规、有效的公司治理准则，提升公司治理过程的合规性和管理效率。
2020 年 5 月，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“资金信托新规”），限定信托资金投向非标资产的占比应当在 50%以下。这也是信托首次引入非标比例限制。
2022 年 4 月，监管部门下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》，将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，要求各信托公司对存续业务进行全面梳理并制定存量业务整改计划。 5 月 18 日，中国信托业年会提出将研究推行信托公司分类监管。
2、证券行业
（1）我国证券行业现状
伴随证券市场的发展，中国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展壮大的过程。经过二十多年的发展，截至 2021 年 12 月末，中国证券行业共
有证券公司 140 家。
2004 年至 2007 年间，中国证监会根据国务院部署对证券公司进行了为期三年的综合治理工作，平稳化解了证券公司长期积累的风险和历史遗留问题，公司风险控制、合规经营意识及财务信息真实性普遍增强，创新活动有序启行，行业