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恒为科技（上海）股份有限公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

(一) 权责对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

(二) 绩效导向原则，薪酬发放与绩效考核挂钩，体现激励与约束并重。

(三) 与公司经济效益和支付能力相结合原则，符合公司规模与实际经营情况，同时与外部薪酬水平相符。

(四) 与公司长远利益相结合的原则，保持与公司持续健康发展的目标相符。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职

责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬发放范围

第七条 公司对于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴，具体根据公司另行制定的、经股东大会通过的独立董事津贴实施方案及外部董事津贴实施方案执行。

第八条 对于同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定及考核，不发放董事津贴。

第九条 公司不发放监事津贴。对于同时为公司员工的监事，按照劳动合同领取员工薪酬，由公司管理层对其进行岗位绩效考核。

第十条 公司董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担并据实报销。

第十一条 董事、监事及高级管理人员的薪酬或津贴发放情况应在年度报告中予以披露。

第十二条 在公司担任工作职务（即与公司签署劳动合同或退休返聘协议、有除董事、监事及高级管理人员以外的具体工作岗位）的董事和监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。

第四章 高级管理人员的薪酬构成及发放

第十三条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。

第十四条 基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。

第十五条 绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

第十六条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十七条 公司高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十九条 公司高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不予发放绩效年薪或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会批准后，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。

第六章 附 则

第二十三条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第二十四条 x制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第二十五条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

恒为科技（上海）股份有限公司二〇一八年四月十九日