注册金额 人民币 70 亿元 本期发行金额 不超过 20 亿元 增信情况 无增信 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人 江西铜业股份有限公司
江西铜业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
江西铜业股份有限公司
（住所：江西省xxxxxxx 00 x）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要
注册金额 | 人民币 70 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 20 亿元 |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人 | 江西铜业股份有限公司 |
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
联席主承销商
（住所：中国（xx）xxxxxxxxx x 000 x） | （xx：xxxxxxxxxxxxx 0 x xxxxxx（xx）xx） |
签署日期：2022 年 9 月 日
1
<.. image(图片包含 文本 描述已自动生成) removed ..><.. image(图片包含 徽标 描述已自动生成) removed ..>
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此本公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。
2、发行人为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。导致铜价波动的主要因素包括上下游市场供需xx状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公司的盈利水平带来较大不确定性。
3、有色金属行业具有较强周期性特点，因此发行人的盈利能力受行业波动影响较大。行业不景气将对公司经营产生不利影响，受铜价波动的影响，报告期内发行人净利润持续波动。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月实现的净利润分别为 217,838.86 万元、244,381.18 万元、591,392.82 万元和
373,510.01 万元。主要受 2019 年中美贸易摩擦、2020 年疫情影响以及 2021 年地缘政治形势影响，2020 年初国内外铜价于 2020 年 3 月下旬触底后，伦敦 LME铜价持续上涨。虽截至报告期末铜价已达到历史高位，但由于铜价受全球宏观经济、有色金属行业发展、供求关系、各国进出口政策等因素影响导致波动较大，若未来宏观环境以及全球有色金属行业持续低迷，可能使得铜价再次下降，进而造成公司净利润的下降。
4、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人合并口径营业总收入分别为24,036,033.51 万元、31,856,317.48 万元、44,276,767.02 万元和25,524,786.12
万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 246,640.71 万元、232,039.48 万元、
563,556.75 万元和 346,655.93 万元； 经营活动产生的现金流量净额分别为
825,229.64 万元、138,199.64 万元、903,163.43 万元和 733,920.36 万元。截至 2022
年 6 月 30 日，公司的现金及现金等价物余额为 2,510,266.40 万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，日常经营所产生的现金流能够为本期债券的还本付息提供充足的资金来源。但在本期债券存续期内，若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
5、发行人将在每一会计年度结束之日起三个月内和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
6、联合资信评估有限公司于 2006 年 12 月对公司进行首次评级，主体评级
为 AA+。中诚信证券评估有限公司于 2008 年 3 月对公司进行首次评级，主体评级为 AA+，后于 2010 年 9 月调高了公司的主体评级，升为 AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 5 月对公司进行首次评级，主体评级为 AAA，评
级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司于 2022 年 5 月对公司进行跟踪评级，维持主体评级为 AAA，评级展望为稳定。
7、2020 年 11 月 10 日，发行人公布收到中国证券监督管理委员会江西监管局对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（【2020】10 号），主要问题为：发行人董事会秘书长期空缺；发行人所属工作人员长期从事控股股东的行政、人事工作等情形；发行人内幕信息知情人登记管理不规范，存在个别重大事项未进行内幕信息知情人登记、未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表中要件信息缺失等情形。发行人收到《决定书》后，已开始内部整改。主要整改措施包括：1、发行人于 2021 年 5 月 28 日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意聘任xxx先生为公司董事会秘书，完成了董事会秘书的选聘；2、规范内幕信息知情人登记管理制度，完善内幕信息知
情人登记操作流程。发行人董事、监事、高级管理人员将切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，认真履行勤勉尽责义务，进一步促使公司规范运作等。发行人已按照《决定书》的要求，落实整改并形成书面整改报告，并已上报江西省证监局备案。
8、为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。
发行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有：
（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；
（3）其他不可抗力因素带来的风险。
十六、2020 年 12 月 1 日，中央电视台《焦点访谈》栏目曝光了江西铜业下属永平铜矿在开采后未按要求对矿山进行修复，由于矿区裸露和大量弃石露天堆放，硫铁矿氧化导致酸性废水大量浸出、土壤板结，废水中化学成分大量超标。
2020 年 12 月 2 日上午，发行人召开专题会议，就前日《焦点访谈》报道其下属永平铜矿存在相关环保问题，进行认真研究和专题安排部署。会议再次强调，发行人将积极配合政府相关部门核查，并进行整改。
会后，发行人成立由公司主要负责人为组长的“永平铜矿 12.1 环保问题”应对处置领导小组，当晚召开专题会议并发布声明，表示诚恳接受媒体监督，认真配合政府相关部门核查。目前，发行人已对永平铜矿开展了全面的整改工作，具体措施及整改进展如下：（1）健全固废管理制度，强化固废分类，加强宣传培训，做到固废有效分类收集，安全贮存，规范处置。2020 年 12 月底已委托有资
质单位规范处置了生产过程产生的危废、一般固废和生活垃圾，该措施已完成。
（2）2020 年 12 月 5 日前，彻底拆除了矿区、库坝以及xx 47 处非法捞洗海绵铜设施，并已完成场地平整，该措施已完成。（3）生态修复工程已完成现场施工，进入后期养护阶段。（4）2021 年 8 月 8 日，《永平铜矿生态环境整治工程方案设计》通过中国工程院xxxxx、xxx院士参加的专家审查；新建清污分流沟，修补现有排水沟；新建一座酸性水调节库。（5）水文地质工程勘查项目已基本完成，正在开展封闭圈封闭性验证的勘察工作。江西省地质环境监测总站已完成地下水环境监测项目初步设计并通过专家评审。（6）矿山 HDS 废水处理系统运行正常，总排口在线监测日均值达标率 100%。目前，土建施工已完成 100%，设备安装完成 80%。（7）600 多亩弃耕农田，已完成巨菌草种植，正在管护中；农田土壤污染调查项目，完成了现场取样工作，目前在进行实验室检测阶段。（8）污染治理与资源综合利用工作，已完成废石样品物相、形态、成分分析等各项检测内容，规划方案，研究报告进度完成 70%；正在进行第二次分选实验。
但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各 国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产 经营受到影响并导致经营成本的上升。
9、截至 2021 年末，发行人应收账款账面余额为 1,097,342.66 万元，坏账准
备为 601,469.89 万元；截至 2021 年末，发行人其他应收款账面余额为 494,655.38
万元，坏账准备 138,781.57 万元。发行人应收款项主要为进行铜金属、铜产品销 售而形成。虽然发行人制定了应收账款管理的措施，定期对客户的信用进行评估 并对收款情况予以检查，根据客户回款情况对产品销售进行适时调整及动态管理。但是，由于宏观环境及下游行业变动可能导致发行人下游客户的资金状况发生变 化，发行人应收款项的回收仍具有一定的不确定性，如未来应收款项发生大规模 坏账，则将给发行人带来一定的资金压力并影响公司偿债能力。
10、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，公司负债合计分别为 7,588,131.30 万元、7,402,224.80 万元、
8,322,471.76 万元和 10,677,001.13 万元；发行人合并报表层面资产负债率分别为
56.24%、52.54%、51.68%和 58.04%。截至 2021 年末，公司的有息债务余额为
5,814,909.14 万元，以短期限的债务为主，其中一年以内的有息债务占比为76.50%，一年以上的有息债务为 23.50%。发行人有息负债中短期债务占比较高，随着有 息债务陆续到期，发行人后续将面临较大偿债压力，存在由于有息债务过高导致 的未来偿债支出压力较大风险。
11、2019 年 6 月，发行人以 10.90 元/股的价格协议收购上市公司恒邦股份
（000000.XX）273,028,960 股股份，对应公司股份比例 29.99%，收购完成后，发行人成为恒邦股份控股股东，并于当月末将其纳入合并报表范围。2020 年 11 月，恒邦股份向发行人非公开发行 237,614,400 股股票，本次定增后，发行人持有恒邦股份 44.48%股份。
虽然恒邦股份仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，但双方在主营业务等多方面的不断磨合，一方面使得发行人的黄金板块业务不断扩展，面临业务扩张的风险；另一方面，从经营和资源配置等角度出发，发行人和恒邦股份还需在市场、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的磨合。并购重组后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
12、2021 年末，发行人受限资产 214.12 亿元，其中受限货币资金 135.36 亿
元，受限交易性金融资产 8.06 亿元，受限其他应收款 13.86 亿元。发行人受限资产规模较大，可能对发行人资产流动性造成一定影响。
13、发行人于 2022 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站发布《江西铜业股份 有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露公司拟启动分拆江 铜耶兹铜箔有限公司上市的前期筹备工作的相关事项。本次分拆后公司仍将维持 对江铜铜箔的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损坏公司独立上市地位和持续盈利能力。鉴于本次分拆上市尚处于前期筹划 阶段，项目实施过程中存在各种不确定性因素，可能会影响分拆上市筹划和决策 事宜，本次分拆上市事项存在一定不确定性。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券发行及上市安排请参见上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的其他方式向专业投资者披露。
2、本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。募集说明书下文中涉及发行对象专业投资者均指专业机构投资者。
3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
4、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
5、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若相关法律法规政策发生变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
6、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等
约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本期债券设置投资者保护机制，具体包括资信维持承诺、交叉保护承诺及救济措施，其中具体的投资者保护机制请见募集说明书“第十节 投资者保护机制”。
7、本期债券上市前，截至 2022 年 6 月 30 日发行人总资产为 18,396,343.73
万元，净资产为 7,719,342.60 万元，合并报表资产负债率为 58.04%；发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月实现的净利润分别为 217,838.86 万元、244,381.18 万元、591,392.82 万元和 373,510.01 万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 246,640.71 万元、232,039.48 万元、563,556.75 万元和 346,655.93 万元。最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 347,412.31 万元，
预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
8、发行人目前资信状况良好，发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
本期债券评级报告评级观点主要风险如下：
（1）有色金属行业价格波动较大对公司盈利稳定性的影响。
（2）短期债务占比较高。
（3）部分应收类款项账龄较长、坏账准备金额较大。
（4）铜箔分拆上市事项存在不确定性。
自评级报告出具之日起，中诚信国际将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪 评级期间，中诚信国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或 财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司网站以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
9、债券通用质押式回购：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。符合债券通用质押式回购交易的基本条件。
目录
三、发行人财务状况分析 108
第六节 发行人信用状况 181
一、发行人主体评级及本期债券的信用评级 181
二、发行人主要资信情况 182
第七节 增信情况 187
第八节 备查文件 188
一、募集说明书及摘要的备查文件如下： 188
二、投资者可在以下地址或网站查询本次债券募集说明书全文及上述备查文件： 188
释义
在募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/江西铜业 | 指 | 江西铜业股份有限公司 |
牵头主承销商/债券受托管理人 /中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司、中信证券股份有限公司 |
国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人会计师/审计机构 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
x次债券 | 指 | x次面向专业投资者公开发行不超过 70 亿元的公司 债券 |
x期债券 | 指 | x期公开发行的“江西铜业股份有限公司 2022 年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期）” |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的 《江西铜业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《江西铜业股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有 人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《江西铜业股份有限 公司面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法（2019 年修订）》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《江西铜业股份有限公司章程》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合证券交易所有限公司 |
x铜集团、集团、控股股东 | 指 | 江西铜业集团有限公司 |
江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
发改委、国家发展和改革委员 会 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 |
包销 | 指 | 承销商在规定的发行期限内将未售出的本期债券由 主承销商购买余额或承诺包销 |
工作日 | 指 | 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元（有特殊说明情况的除外，如注 x其他币种） |
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 |
H 股 | 指 | 经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股 |
港元、港币 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 |
GDP | 指 | 国内生产总值（Gross Domestic Product），是在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值，常被公认为 衡量国家经济状况的最佳指标 |
二、机构简称释义
董事会 | 指 | 江西铜业股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 江西铜业股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 江西铜业股份有限公司股东大会 |
国资局 | 指 | 原中华人民共和国国家国有资产管理局 |
国家体改委 | 指 | 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
工信部、工业和信息化部、国家工业和信息化部、中国工业和信 息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
外经贸部 | 指 | 原对外贸易经济合作部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国际铜业 | 指 | 国际铜业（中国）投资有限公司 |
深圳宝恒 | 指 | 深圳宝恒（集团）股份有限公司（现名为“中粮地产（集 团）股份有限公司”） |
xxx新 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司（原名为“上饶振达铜材 工业集团”） |
湖北三鑫 | 指 | 湖北三鑫金铜股份有限公司（原名为“湖北黄石金铜 矿业有限责任公司”） |
东乡铜矿、东同矿业 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的矿山，目前已关停，位于江西省抚州市东乡县，也指江西铜业集团东同矿 业有限责任公司 |
城门山铜矿 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一， 位于江西省九江市九江县，也指江西铜业股份有限公司城门山铜矿 |
永平铜矿 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一， 位于江西省上饶市铅山县，也指江西铜业股份有限公司永平铜矿 |
武山铜矿 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省九江市瑞昌市，也指江西铜业股份有限公 司武山铜矿 |
德兴铜矿 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一， 位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业股份有限公司德兴铜矿 |
银山铅锌矿、银山矿业 | 指 | 江西铜业拥有的位于江西省内的五座在产矿山之一，位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业集团银山矿 业有限责任公司 |
贵溪冶炼厂 | 指 | 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪市， 也指江西铜业贵溪冶炼厂 |
龙昌精密 | 指 | 江西xxx昌精密铜管有限公司 |
x西铜业 | 指 | 四川康西铜业有限责任公司 |
x铜国贸 | 指 | 江铜国际贸易有限公司 |
浙江和鼎、和鼎铜业 | 指 | 浙江xxx冶和鼎铜业有限公司（原名为“浙江和鼎 铜业有限公司”） |
江铜研究院 | 指 | 江西铜业技术研究院有限公司 |
x铜财务公司、财务公司 | 指 | 江西铜业集团财务有限公司 |
五矿江铜 | 指 | 五矿江铜矿业投资有限公司 |
中冶江铜 | 指 | 中冶江铜艾娜克矿业有限公司 |
宝兴电缆 | 指 | 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 |
宣城全鑫 | 指 | 宣城全鑫矿业有限公司 |
富冶集团 | 指 | 浙江富冶集团有限公司 |
JCCI | 指 | 江西铜业（香港）投资有限公司 |
恒邦股份 | 指 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 |
帮的汽车 | 指 | 帮的汽车科技有限公司 |
深圳营销 | 指 | 深圳江铜营销有限公司 |
上海营销 | 指 | 上海江铜营销有限公司 |
恒宝昌 | 指 | 恒宝昌公司（上海）铜材有限公司 |
PIM | 指 | Pangaea Investment Management Ltd. |
PCH | 指 | PIM Cupric Holdings Limited |
FQM | 指 | First Quantum Minerals Ltd. |
贵溪工行仓库 | 指 | 上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割 仓库 |
云南铜业 | 指 | 云南铜业股份有限公司 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
美联储 | 指 | 美国联邦储备系统 |
欧洲央行 | 指 | 欧洲中央银行 |
日本央行 | 指 | 日本银行 |
江西省证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江西监管局 |
中国黄金 | 指 | 中国黄金集团有限公司 |
山东黄金 | 指 | 山东黄金集团有限公司 |
紫金矿业 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 |
山东招金 | 指 | 山东招金集团有限公司 |
x铜百泰 | 指 | 江西省江铜百泰环保科技有限公司 |
昭觉冶炼 | 指 | 昭觉逢烨湿法冶炼有限公司 |
广州铜材 | 指 | 广州江铜铜材有限公司 |
三、专业词汇、技术术语
铜精矿 | 指 | 铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得到的铜产品，是铜冶炼工艺的重要铜原料。发行人铜精矿的 铜金属含量一般在 18%～30%之间 |
冰铜 | 指 | 铜精矿在反射炉、电炉或闪速炉进行熔炼后生成的 铜，铜金属含量约 60% |
阴极铜、精炼铜、精铜 | 指 | 将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作为阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得 电子而在阴极析出的纯铜 |
粗杂铜 | 指 | 粗铜、紫杂铜等铜原料 |
硫酸 | 指 | 化学工业中重要产品之一，分子式为 H2SO4，一种无 |
色无味油状液体，高沸点难挥发的强酸，易溶于水， 能以任意比与水混溶 | ||
硫精矿 | 指 | 含铜矿石经开采、破碎、磨浮、洗选等工艺过程后所 得到的硫产品，是制造硫酸的重要原料 |
铜杆线 | 指 | 阴极铜经熔化、铸造、轧制而成的杆材与线材 |
粗炼 | 指 | 铜精矿到粗铜的生产加工过程 |
精炼 | 指 | 粗铜到阴极铜的生产加工过程 |
品位 | 指 | 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表 示 |
储量 | 指 | 在储量基础存续期内可以经济开采的部分 |
粗铜 | 指 | 冰铜在转炉吹炼后生成的铜，铜金属含量约 98.5%， 其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜” |
阳极板、阳极铜 | 指 | 粗铜在阳极炉再精炼一次后铸成阳极铜板，铜金属含 量约 99.3% |
粗炼费（TC）、精炼费（RC） | 指 | 铜精矿加工费，即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的、 将铜精矿加工成精铜的费用，包括精铜的处理和精炼费用 |
LME | 指 | 伦敦金属交易所 |
LBMA | 指 | 伦敦金银市场协会 |
套期保值 | 指 | 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险等风险，指定一项或一项以上套期工具，通过套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部 或部分公允价值或现金流量变动 |
升贴水 | 指 | 期货价格和现货价格之间的差别 |
点价 | 指 | 期货交割过程的一种定价方式，即对某种远期交割的货物，不是直接确定其商品价格，而是只确定升贴水是多少，然后在约定的期间内（即“点价期”）以国际上主要期货交易所（如 LME 等）某日的期货价格作为点价的基价，加上约定的升贴水作为最终的结算价 格 |
募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能对公司的业绩造成影响。
2、净资产收益率波动的风险
有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至出现了亏损。尽管江西 铜业报告期内的净资产收益率水平仍优于铜行业可比上市公司，但受到宏观经济、行业环境、经营活动中的各种因素影响，净资产收益率仍出现了一定程度的波动， 2019 年、2020 年和 2021 年，公司净资产收益率分别为 4.81%、4.11%和 8.69%， 未来公司净资产收益率仍可能出现波动。
3、利润率波动的风险
由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2019 年起，主要受中美贸易摩擦及需求增速放缓等因素影响，2019 年国内外铜价同比均有所下降。2020 年以来，世界范围内受新冠肺炎疫情影响，铜价下跌幅度较大，导致公司综合毛利率和净利率呈波动下降的趋势。2021 年来，受地缘政治因素影响，铜价上涨幅度较大。2019年、2020 年和 2021 年，公司的毛利率分别为 3.82%、3.55%和 3.96%。近年来铜价波动较大，如果未来铜价继续波动，公司销售毛利率可能会受到进一步的影响。
4、存货余额较高的风险
发行人存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种其他稀贵金属。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月31 日和2022 年6 月30 日，公司的存货分别为2,692,330.74 万元、3,268,752.20万元、3,697,679.77 万元和 3,635,300.63 万元，占流动资产的平均比例为 36.06%。按照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者差额计提存货跌价准备并计入当期损益。而由于铜价波动剧烈，因此，在存货价值与采购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。
5、流动负债占比较高的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司流动负债规模为 8,693,904.40 万元，占负债总 额的 81.43%，公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性 银行均保持良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政 策，或者公司融资能力下降，有可能造成公司资金链紧张和偿债困难。
6、经营活动净现金流波动的风险
报告期内，公司的经营活动现金流净额存在较大波动。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
825,229.64 万元、138,199.64 万元、903,163.43 万元和 733,920.36 万元。报告期
x，发行人经营活动现金流净额波动较大，如未来公司经营活动净现金流出现较大波动，将可能对公司日常经营和支付到期债务造成一定的不利影响。
7、建设项目未来资本支出压力较大的风险
发行人目前在建项目计划投资规模较大，在建项目主要包括德兴铜矿五号
（铁罗山）尾矿库工程、城门山铜矿扩建三期工程和一些技术改造工程，投资规模较大，投资期限较长，截至 2022 年 6 月末，发行人在建工程余额为 376,410.35万元，占非流动资产的比例为 5.75%。由于发行人未来可能仍有部分与主营业务相关的项目建设需求，且由于行业特性，发行人项目建设多为规模较大、周期较长的大型项目，因此发行人未来建设项目资本支出压力较大。
8、应收款项无法回收的风险
截至 2021 年末，发行人应收账款账面余额为 1,097,342.66 万元，坏账准备
为 601,469.89 万元；截至 2021 年末，发行人其他应收款账面余额为 494,655.38
万元，坏账准备 138,781.57 万元。发行人应收款项主要为进行铜金属、铜产品销 售而形成。虽然发行人制定了应收账款管理的措施，定期对客户的信用进行评估 并对收款情况予以检查，根据客户回款情况对产品销售进行适时调整及动态管理。但是，由于宏观环境及下游行业变动可能导致发行人下游客户的资金状况发生变 化，发行人应收款项的回收仍具有一定的不确定性，如未来应收款项发生大规模 坏账，则将给发行人带来一定的资金压力并影响公司偿债能力。
9、资产负债率上升的风险
报告期内，发行人资产负债率分别为 56.24%、52.54%、51.68%和 58.04%，呈现波动的趋势，系随着经营规模的不断扩大，发行人资产规模和负债规模均实现较快增长。若未来发行人负债持续增长较快，将会有资产负债率上升的风险，对发行人未来经营能力、偿付能力等造成不利影响。
10、受限资产规模较大的风险
截至 2021 年末，公司受限资产合计为 2,141,159.24 万元，占同期净资产的比例为 27.52%，包括受限货币资金、交易性金融资产、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产等。于 2021 年 12 月 31 日，受到限制的货币资
金为人民币 1,353,568.92 万元，主要为保证金和定期存款。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产因受限无法及时变现，可能将对发行人的债务本息偿付产生不利影响。
11、存贷双高，且交易性金融资产中投资产品存在收益波动及本金损失的风
险
截至 2022 年 6 月末，发行人持有货币资金余额 4,406,108.17 万元，交易性金融资产 1,479,619.64 万元，合计占总资产的比重为 31.99%，同期发行人短期借款 4,783,765.65 万元、长期借款 1,457,909.36 万元，且发行人货币资金及交易性
金融资产占有息负债的比例高于同行业可比公司，存在存贷双高的情形。同时，发行人交易性金融资产包括理财产品、信托产品、权益工具投资及资产管理计划等，可能存在收益波动和本金损失的风险。
12、财务性投资形成的其他权益工具投资规模较大，收益存在不确定性的风
险
截至 2022 年 6 月末，发行人其他权益工具投资为 1,617,022.87 万元，占总
资产的比重为 8.79%，主要为 2019 年 12 月 9 日，发行人以 11.16 亿美元（折合人民币 78.56 亿元）的对价向本公司联营企业盘古投资收购其全资持有的 PIM Cupric Holdings Limited（“PCH”）100%股权，该项交易已于 2019 年 12 月 11 日完成。2021 年 12 月 31 日，本公司通过 PCH 持有第一量子 126,842,671 股股份，占第一量子已发行股份的 18.35%。未来如果第一量子经营情况发生不利变化，可能使得发行人的财务性投资收益存在一定不确定性。
13、开发矿产形成的固定资产、无形资产及勘探成本规模较大，存在一定减值风险
截至 2022 年 6 月末，发行人固定资产、无形资产和勘探成本为 2,162,664.61万元、760,364.36 万元和 62,292.23 万元，主要为开采矿山资源建设的房屋建筑物和机器设备，以及勘探矿山资源的支出形成的采矿权和勘探成本。2021 年度发行人计提资产减值损失 142,489.80 万元，主要原因为发行人对于部分矿山资源禀赋较差、矿体品位较低、开采规模小且近几年连续亏损，故对相关矿山东同矿业进行关停并对剩余相关资产计提减值所致。如果未来发行人下属的其他矿山资源相继发生资源品位下降的情况，可能会对发行人的经营状况产生不利影响。
14、投资收益波动较大的风险
发行人 2019 年-2021 年及 2022 年 1-6 月投资收益存在较大波动。2019 年-
2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人投资收益分别为 7.07 亿元、-3.04 亿元、-17.64亿元和 0.95 亿元，占当期利润总额的比重分别为 22.37%、-9.12%、-24.16%、 2.04%，波动较大，主要是因为期货保值的损益体现在投资收益，现货部分的损益体现在主营业务收入。如未来铜价发生变动幅度较大将导致投资收益产生较大
波动，进而影响发行人当期利润水平。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。如果未来铜价由于周期性波动而继续下行，则可能造成公司净利润的进一步下降。
2、产品价格波动的风险
公司为中国最大的阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄金、白银的收入在公司主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对较高，是公司重要的利润来源之一。目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的影响，并不排除未来价格下跌的可能。
导致铜价波动的主要因素包括上下游市场供需xx状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等。主 要受 2019 年中美贸易摩擦及 2020 年疫情影响，2020 年初国内外铜价均有所下 跌，并于 2020 年 3 月下旬触底，随后伦敦 LME 铜价持续上涨。虽报告期末铜价 有所回升，但于铜价受全球宏观经济、有色金属行业发展、供求关系、各国进出 口政策等因素影响导致波动较大，若未来宏观环境以及全球有色金属行业持续低 迷，可能使得铜价再次下降，进而造成公司净利润的下降。
3、主要原材料供应的风险
发行人最主要的产品为阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业前列，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外
购原料供应的依赖性有所加大。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响。
4、铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险
目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动，对铜冶炼和铜加工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力。
5、套期保值的风险
为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。
发行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有：
（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；
（3）其他不可抗力因素带来的风险。
6、未决诉讼较多形成的风险
发行人存在较多未决诉讼，报告期内，已披露的、涉诉金额在 2,000.00 万元
以上的发行人及其合并报表范围内一级子公司的未决诉讼共计 16 起，合计涉诉
金额约为 536,884.38 万元（含本金、违约金等，部分违约金利息尚未计算）。其中，2019 年，帮的汽车科技有限公司（以下简称“帮的汽车”）对发行人全资子公司深圳营销提起诉讼，涉案金额为 108,187.24 万元。帮的汽车声称深圳营销于
2011 年至 2015 年期间，未依据原告的提货指令，向案外人恒宝昌公司（上海）
铜材有限公司（以下简称“恒宝昌”）交付货物，构成违约。由于发行人涉及未决诉讼较多且涉诉金额较大，可能会给发行人的财产状况、经营成果、声誉、业务活动等带来不利影响。
7、海外投资风险
针对我国目前铜精矿严重缺乏，并制约铜行业发展的状况，以及发行人国际 一流矿业公司的战略定位，发行人与合作伙伴联合收购了加拿大北秘鲁铜业公司、开发阿富汗艾娜克铜矿及阿尔巴尼亚子公司 Beralb 铜矿资源项目。由于北秘鲁 项目、阿富汗项目为发行人参股企业，因此，在项目后续进行中，发行人不能完 全控制项目的进展和经营决策，从而有可能对发行人在该项目中的利益产生一定 的不利影响。而未来在北秘鲁项目和阿富汗项目的开发期间，项目所在地的政治、政策、法律、经营环境等因素的变化还可能致使既定的投资和生产经营决策不能 实施，从而给项目的实施带来不确定性。
8、存货跌价风险
2022 年 6 月中下旬，主产品铜金属的市场价格大幅下行，出于谨慎性原则，
发行人 2022 年 6 月末计提存货跌价准备 19.98 亿元。如果未来铜金属的市场价格继续大幅下降，可能会对发行人的经营状况产生不利影响。
（三）管理风险
1、多元化经营管理风险
近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给集团公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。
2、安全生产风险
发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，
造成安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。虽然发行人自成立以来高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。
3、董事人员缺位风险
发行人设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，并依法制定了《公司章程》及相关的配套制度。《公司章程》中规定，公司董事会由 11 名董事组成。
发行人现有董事 10 名，尚有 1 名董事未到位。上述人员缺位对公司法人治理的完善及对董事会工作的开展和职责的履行带来了一定潜在风险。
4、证监局下达责令整改决定的风险
2020 年 11 月 10 日，发行人公布收到中国证券监督管理委员会江西监管局对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】 10 号），主要问题为：发行人董事会秘书长期空缺；发行人所属工作人员长期从事控股股东的行政、人事工作等情形；发行人内幕信息知情人登记管理不规范，存在个别重大事项未进行内幕信息知情人登记、未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表中要件信息缺失等情形。
主要整改措施包括：1、发行人于 2021 年 5 月 28 日召开第八届董事会第三十次会议，审议同意聘任xxx先生为公司董事会秘书，完成了董事会秘书的选聘；2、规范内幕信息知情人登记管理制度，完善内幕信息知情人登记操作流程。发行人董事、监事、高级管理人员将切实加强对证券法律法规的学习，提高规范运作意识，认真履行勤勉尽责义务，进一步促使公司规范运作等。发行人已按照
《决定书》的要求，落实整改并形成书面整改报告，并已上报江西省证监局备案。
虽然发行人已开始内部整改措施，但仍存在发行人整改可能不到位带来的相关风险。
5、收购恒邦股份并购整合效果存在不确定性的风险
2019 年 6 月，发行人以 10.90 元/股的价格协议收购上市公司恒邦股份
（000000.XX）273,028,960 股股份，对应公司股份比例 29.99%，收购完成后，发行人成为恒邦股份控股股东，并于当月末将其纳入合并报表范围。2020 年 11 月，恒邦股份向发行人非公开发行 237,614,400 股股票，本次定增后，发行人持有恒邦股份 44.48%股份。
虽然恒邦股份仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，但双方在主营业务等多方面的不断磨合，一方面使得发行人的黄金板块业务不断扩展，面临业务扩张的风险；另一方面，从经营和资源配置等角度出发，发行人和恒邦股份还需在市场、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的磨合。并购重组后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（四）政策风险
1、国家产业政策风险
铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水平较低，淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
2、税率调整风险
我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来产业的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。
（五）与环境保护相关的风险
公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选、冶炼、加工等业务。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司重视
环境保护工作以及对环保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
同时，2020 年 12 月 1 日，中央电视台《焦点访谈》栏目曝光了江西铜业下属永平铜矿在开采后未按要求对矿山进行修复，由于矿区裸露和大量弃石露天堆放，硫铁矿氧化导致酸性废水大量浸出、土壤板结，废水中化学成分大量超标。 2020 年 12 月 2 日上午，发行人召开专题会议，就前日《焦点访谈》报道其下属永平铜矿存在相关环保问题，进行认真研究和专题安排部署。会议再次强调，发行人将积极配合政府相关部门核查，并进行整改。
会后，发行人成立由公司主要负责人为组长的“永平铜矿 12.1 环保问题”应对处置领导小组，当晚召开专题会议并发布声明，表示诚恳接受媒体监督，认真配合政府相关部门核查。目前，发行人已对永平铜矿开展了全面的整改工作，具体措施及整改进展如下：1、健全固废管理制度，强化固废分类，加强宣传培训，做到固废有效分类收集，安全贮存，规范处置。2020 年 12 月底已委托有资质单位规范处置了生产过程产生的危废、一般固废和生活垃圾，该措施已完成。2、 2020 年 12 月 5 日前，彻底拆除了矿区、库坝以及xx 47 处非法捞洗海绵铜设施，并已完成场地平整，该措施已完成。3、生态修复工程已完成现场施工，进入后期养护阶段。4、2021 年 8 月 8 日，《永平铜矿生态环境整治工程方案设计》通过中国工程院xxxxx、xxx院士参加的专家审查；新建清污分流沟，修补现有排水沟；新建一座酸性水调节库。5、水文地质工程勘查项目已基本完成，正在开展封闭圈封闭性验证的勘察工作。江西省地质环境监测总站已完成地下水环境监测项目初步设计并通过专家评审。6、矿山 HDS 废水处理系统运行正常，总排口在线监测日均值达标率 100%。目前，土建施工已完成 100%，设备安装完成 80%。7、600 多亩弃耕农田，已完成巨菌草种植，正在管护中；农田土壤污染调查项目，完成了现场取样工作，目前在进行实验室检测阶段。8、污染治理与资源综合利用工作，已完成废石样品物相、形态、成分分析等各项检测内容，规
划方案，研究报告进度完成 70%；正在进行第二次分选实验。
虽然发行人已开始并落实整改措施，但仍存在发行人整改可能不到位带来的相关风险。
（六）其他特有风险
1.疫情防控风险
2020 年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，众多企业复工复产延迟，诸多工程建设推进受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院及江西省政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署，坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务，展开一系列抗击疫情行动。但因疫情防控等工作需要，可能影响发行人项目工程建设的进度，进而对发行人生产经营造成不利影响。
2.分拆上市不确定性风险
发行人于 2022 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站发布《江西铜业股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露公司拟启动分拆江铜耶兹铜箔有限公司上市的前期筹备工作的相关事项。本次分拆后公司仍将维持对江铜铜箔的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损坏公司独立上市地位和持续盈利能力。鉴于本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中存在各种不确定性因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项存在一定不确定性。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续
期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券特有的其他风险
1、资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变
化，将进而影响本期债券的本息偿付。
2、评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
发行人无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本次债券的基本发行条款
1、发行人全称：江西铜业股份有限公司。
2、债券全称：江西铜业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、注册文件：发行人于 2021 年 6 月 24 日获中国证券监督管理委员会出具 的《关于同意江西铜业股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕2131 号），注册规模为不超过 70 亿元。
4、发行金额：本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式进行承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 15 日。
12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，最后一期利息随本金一起支付。
13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 9 月 15 日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2025 年 9 月 15 日。（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于普通债务。
20、增信措施：本期债券不设定增信措施。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。
22、募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务及补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。
23、债券通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
24、牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
25、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。
26、公司债券上市或转让安排：发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2022 年 9 月 9 日。
2.发行首日：2022 年 9 月 14 日。
3.发行期限：2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 15 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册
（证监许可〔2021〕2131 号），本次债券注册总额不超过 70 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为 20 亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金 20 亿元拟用于偿还有息债务及补充流动资金，其中 5 亿
元用于偿还有息债务，剩余 15 亿元用于补充流动资金。
（一）偿还有息债务
x期债券募集资金 5 亿元拟用于偿还有息债务，偿还有息债务明细如下：
债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日 | 债券期限 （年） | 债券本金余 额（亿） | 拟偿还金额 （亿） |
17 江铜 01 | 2017-09-19 | 2022-09-19 | 5 | 5 | 5 |
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
发行人承诺本期债券募集资金偿还债务部分，不会在存续期调整为补充流动资金等其他用途。
（二）补充流动资金
x期债券募集资金 15 亿元拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金部分，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及 其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分 流动资金用于偿还有息债务。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人 2020 年 8 月 11 日召开的江西铜业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于募集资金具体用途等。
经发行人 2020 年 9 月 4 日召开的江西铜业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于募集资金具体用途等。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
以 2022 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率会有一定变动。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2022 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 5 亿元用于偿还有息债务，即偿还到期公司债券；
剩余 15 亿元用于补充流动资金。
5、假设本期债券发行 20 亿元公开发行公司债券，期限为 3 年，计入应付债券；
6、假设公司债券发行在 2022 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人资产负债结构的影响如下表：表：本期债券发行后发行人合并资产负债结构变化
单位：万元
项目 | 债券发行前 | x期债券发行后 （模拟） | 模拟变动额/变动率 |
流动资产 | 11,850,440.85 | 12,000,440.85 | 150,000.00 |
非流动资产 | 6,545,902.88 | 6,545,902.88 | - |
资产合计 | 18,396,343.73 | 18,546,343.73 | 150,000.00 |
流动负债 | 8,693,904.40 | 8,643,904.40 | -50,000.00 |
非流动负债 | 1,983,096.73 | 2,183,096.73 | 200,000.00 |
负债合计 | 10,677,001.13 | 10,827,001.13 | 150,000.00 |
股东权益合计 | 7,719,342.60 | 7,719,342.60 | - |
资产负债率 | 58.04% | 58.38% | 0.34% |
流动比率 | 1.36 | 1.39 | 0.03 |
非流动负债占总负债的比重 | 18.57% | 20.16% | 1.59% |
（三）锁定发行人财务成本
目前，发行人正处于持续发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次公开发行公司债券确定为固定利率，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的募集资金将结合公司用款需求，扣除发行费用后，用于偿还公司债务及补充流动资金。可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司发展提供资金支持，进而提高公司盈利能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募集说明书约定的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采取以下措施：
1、本期债券发行前，公司审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金到位后将本期债券募集资金进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监督协议。
3、公司将按照本次公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披露义务。
7、发行人承诺，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
8、发行人承诺，募集资金用途不用于偿还地方政务债务或用于公益性项目，不用于平台名单内的子公司。
9、发行人承诺，募集资金不直接或间接用于住宅地产开发项目。
10、发行人承诺，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。八、前次公司债券募集资金使用情况
1、2017 年 9 月 19 日，公司发行了江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）（简称“17 江铜 01”），发行规模 5 亿元，发行期限 5（3+2）年，票面利率为 4.74%。募集资金用途为：扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
2、2021 年 12 月 2 日，公司发行了江西铜业股份有限公司面向专业投资者公开发行 2021 年公司债券（第一期）（简称“21 江铜 01”），发行规模 10 亿元，发行期限 2（1+1）年，票面利率为 2.83%。募集资金用途为：扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。
发行人上述公司债券募集资金使用严格履行内部相关审批程序，募集资金专项账户运作情况正常，发行人募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书一致，不存在违规使用募集资金的情况。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 | 江西铜业股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 346,272.94万元人民币 |
实缴资本 | 346,272.94万元人民币 |
设立（工商注册）日期 | 1997年01月24日 |
统一社会信用代码 | 91360000625912173B |
住所（注册地） | 江西省贵溪市冶金大道15号 |
邮政编码 | 335400 |
所属行业 | 制造业—有色金属冶炼和压延加工业 |
经营范围 | 有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
电话及传真号码 | 0000-00000000 |
信息披露事务负责人 | xxx；董事会秘书 |
信息披露事务联系人 | 陆xx；证券事务代表 |
信息披露联系方式 | 0791-82710112 |
公司A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
公司A股简称 | 江西铜业 |
公司A股代码 | 000000.XX |
公司H股股票上市地 | 香港联交所 |
公司H股简称 | 江西铜业股份 |
公司H股代码 | 0000.XX |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
x铜集团 | 国有法人股 | 1,275,556,200 | 71.76% |
国际铜业 | 外资股 | 500,000,000 | 28.13% |
深圳宝恒 | 法人股 | 1,000,000 | 0.06% |
江西鑫新 | 法人股 | 500,000 | 0.03% |
湖北三鑫 | 法人股 | 500,000 | 0.03% |
总股本 | - | 1,777,556,200 | 100.00% |
发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定已经国资局国资企发 [1996]231 号《关于江铜股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》、国家体改委体改生[1996]189 号《关于同意设立江铜股份有限公司的批复》、外经贸部 [1996]外经贸xxxxx 000 x《关于同意设立江西铜业股份有限公司的批复》以及国资局国资评[1996]789 号《对江西铜业公司合资项目资产评估结果确认的批复》等有关文件批准和确认。发行人已履行验资程序，经沪江德勤会计师事务所于 1996 年 12 月 23 日和 1997 年 1 月 12 日出具的《验资报告》验证，各发起人对发行人的出资已全部缴足。
（二）发行人历史沿革
发行人于 2002 年 1 月 11 日在上海证券交易所市，股票代码为 000000.XX；
发行人于 1997 年 6 月 12 日在香港联交所上市，股票代码为 0000.XX。发行人历史沿革情况如下：
1、1997 年首次公开发行 H 股并上市
1997 年 6 月，发行人首次公开发行 H 股并在香港联交所上市和伦敦证券交易所有限公司第二上市1。
经国资局国资企发[1997]47 号《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》、国资局国资评[1997]335 号《对江西铜业股份有限公司发行 H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委体改生 [1997]64 号《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会证委发[1997]27 号《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，发行人在境外公开发行（含超额配售）H股 65,648.20 万股，每股面值均为人民币 1 元，该次发行完成后，发行人股本总
额变更为 243,403.82 万元，变更后的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
x铜集团 | 国有法人股 | 1,275,556,200 | 52.40% |
国际铜业 | 外资股 | 500,000,000 | 20.54% |
深圳宝恒 | 法人股 | 1,000,000 | 0.04% |
江西鑫新 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
湖北三鑫 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 656,482,000 | 26.97% |
总股本 | - | 2,434,038,200 | 100.00% |
根据江西鹰潭会计师事务所于 1997 年 8 月 26 日出具的《验资报告》，截至
1997 年 6 月 30 日止，发行人增加投入资本为人民币 167,473.79 万元，变更后的
投入资本总额为人民币 372,672.19 万元，其中投入股本 243,403.82 万元，该次发
注 1：2009 年 10 月 29 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司 H 股第二上市地的决议，公司 H 股股票已于 2009 年 11 月 27 日在伦敦股票交易所退市。
行的股份已募足。
2、2001 年首次公开发行 A 股并上市
2001 年 12 月 21 日，发行人在境内首次公开发行 A 股，并于 2002 年 1 月
11 日在上交所上市。
经中国证监会于 2001 年 12 月 10 日以证监发行字[2001]61 号《关于核准江
西铜业股份有限公司增发股票的通知》核准，同意发行人增发不超过 23,000 万
股的人民币普通股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 266,403.82 万元，变更后的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
x铜集团 | 国有法人股 | 1,275,556,200 | 47.88% |
国际铜业 | 外资股 | 500,000,000 | 18.77% |
深圳宝恒 | 法人股 | 1,000,000 | 0.04% |
江西鑫新 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
湖北三鑫 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
其他A 股股东 | 人民币普通股 | 230,000,000 | 8.63% |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 656,482,000 | 24.64% |
总股本 | - | 2,664,038,200 | 100.00% |
根据沪江德勤会计师事务所于 2001 年 12 月 28 日出具的德师报（验）字（01）
第 071 号《验资报告》，截至 2001 年 12 月 28 日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增股本合计人民币230,000,000 元，变更后的总股本为人民币2,664,038,200元。
3、2005 年 H 股配售
2005 年 9 月，发行人完成了新 H 股配发及发行共计 23,100 万股。
经中国证监会于 2004 年 5 月 8 日以证监国合字[2004]16 号《关于同意江西 铜业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准以及香港联交所的相关批准，发行人完成了新 H 股配发及发行共计 23,100 万股新 H 股。商务部于 2005 年 9 月 6 日出具了商资批[2005]1986 号《商务部关于江西铜业股份有限公司增加股本
总额等事项的批复》，同意发行人的发起人之一国际铜业所持有的 50,000 万股变更为境外上市外资股 H 股；公司股本总额由 266,403.82 万股增至 289,503.82 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本相应增加至 289,503.82 万元人民币。该次
发行完成后，发行人股本总额变更为 289,503.82 万元，变更后的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
x铜集团 | 国有法人股 | 1,275,556,200 | 44.06% |
深圳宝恒 | 法人股 | 1,000,000 | 0.03% |
江西鑫新 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
湖北三鑫 | 法人股 | 500,000 | 0.02% |
其他A 股股东 | 人民币普通股 | 230,000,000 | 7.94% |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 1,387,482,000 | 47.93% |
总股本 | - | 2,895,038,200 | 100.00% |
根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 19 日出具的德师报（验）
字（05）第 0030 号《验资报告》，截至 2005 年 8 月 5 日，发行人已收到境外募
集股东以货币缴纳的新增股本合计人民币 231,000,000 元，变更后的总股本为人
民币 2,895,038,200 元。
4、2006 年股权分置改革
经江西省国资委赣国资产权字[2006]76 号《关于江西铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部商资批[2006]1064 号《商务部关于江西铜业股份有限公司转股的批复》和公司相关股东大会会议批准，2006 年 4 月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得全体非流通股股东安排的 2.2 股对价股份。股权分置改革实施完毕后，变更后发行人的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
x铜集团 | 人民币普通股 | 有限售条件的流通股 | 1,225,035,414 | 42.31% |
深圳宝恒 | 有限售条件的流通股 | 960,392 | 0.03% | |
江西鑫新 | 有限售条件的流通股 | 480,197 | 0.02% | |
湖北三鑫 | 有限售条件的流通股 | 480,197 | 0.02% | |
其他A 股股东 | 无限售条件的流通股 | 280,600,000 | 9.69% | |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 无限售条件的流通股 | 1,387,482,000 | 47.93% |
总股本 | - | - | 2,895,038,200 | 100.00% |
根据发行人于 2007 年 4 月 17 日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的
《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,920,786 股，分别为深圳宝恒持有的 960,392 股，江西鑫新
持有的 480,197 股和湖北三鑫持有的 480,197 股。前述有限售条件的流通股于
2007 年 4 月 19 日在上交所上市流通。根据发行人于 2010 年 9 月 17 日在《上海
证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通 A
股上市流通公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,282,074,893 股，全
部为江铜集团持有，于 2010 年 9 月 27 日在上交所上市流通，其中，2006 年发行人股权分置改革形成的有限售条件的流通 A 股为 1,225,035,414 股，2007 年非公开发行 A 股股票形成的有限售条件的流通 A 股为 57,039,479 股。根据发行人的确认，2010 年 9 月 27 日起，发行人因股权分置改革形成的有限售条件的流通股股份全部上市流通，发行人全部股份变更为无限售条件的流通股股份。
5、2007 年非公开发行 A 股股票
2007 年 9 月，发行人在境内非公开发行了 127,795,527 股 A 股股票。
经中国证监会证监发行字[2007]278 号《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人非公开发行新股 127,795,527 股，其中
57,039,479 股配售给江铜集团。该次发行完成后，发行人股本总额变更为
3,022,833,727 元，变更后的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
x铜集团 | 人民币普通股 | 有限售条件的流通股 | 1,282,074,893 | 42.41% |
其他A 股股东 | 无限售条件的流通股 | 353,276,834 | 11.69% | |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 无限售条件的流通股 | 1,387,482,000 | 45.90% |
总股本 | - | - | 3,022,833,727 | 100.00% |
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 22 日出具的恒德
赣验字（2007）第 017 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 22 日，发行人已收到
x铜集团及机构投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 127,795,527 元，
变更后的总股本为人民币 3,022,833,727 元。
6、2008 年公开发行认股权和债券分离交易的可转换债券
2008 年 9 月，发行人在境内发行了 680,000 万元的分离交易的可转换公司债券。
经中国证监会证监许可[2008]1102 号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换债券的批复》核准，发行人公开发行分离交易的可转换债券 680,000 万元。根据发行人 2008 年 9 月 18 日在上交所网站上公告的《江西铜
业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，本次发行的分离交易可转债为 680,000 万元，即 6,800 万张债券。每张债券的认购人可
以无偿获得公司派发的 25.9 份认股权证，认股权证共计发行 176,120 万份。本次
分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，所附的认股权证按比例向
债券的认购人无偿派发。债券期限为自本次分离交易可转债发行之日起 8 年。认
股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月。认股权证行权期为认股权证存续期的最后 5 个交易日，本次发行所附认股权证行权比例为 4:1（行权比例数值为 0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利，行权价格为 15.44 元/股。根据发行人于 2008 年 10 月 9 日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书》，本次发行的认股权证上市日期为 2008 年 10 月 10 日，权证存续期：2008 年 10 月 10 日至 2010 年 10 月 9 日。行
权期为 2010 年 10 月 4 日至 2010 年 10 月 9 日的交易日，遇节假日提前（行权期
间权证停止交易）。根据发行人于 2010 年 10 月 12 日在上交所网站上公告的《江
西铜业股份有限公司股份变动公告》，截至 2010 年 10 月 8 日收市时止，共计
1,759,615,512 份认股权证成功行权。认股权证行权完成后，发行人股本总额变更
为 3,462,729,405 元，变更后的股本结构如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
x铜集团 | 人民币普通股 | 无限售条件的流通股 | 1,282,074,893 | 37.02% |
其他A 股股东 | 无限售条件的流通股 | 793,172,512 | 22.91% | |
其他H 股股东 | 境外上市外资股 | 无限售条件的流通股 | 1,387,482,000 | 40.07% |
总股本 | - | - | 3,462,729,405 | 100.00% |
根据安永xx会计师事务所于 2010 年 11 月 16 日出具的xxxx（2010）
验字第 60654279_B01 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 13 日，本次认股权证
行权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 439,895,678 元，各股东均以
货币出资，变更后的总股本为人民币 3,462,729,405 元。
上述分离交易的可转换公司债券已于 2016 年 9 月 22 日到期，到期兑付的本
x金额为 680,000 万元，付息金额为 6,800 万元（含税）。2016 年 9 月 18 日，发行人已将上述分离交易的可转换公司债券兑付的本金和利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
（三）发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
项目 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | ||
有限售条件股份合计 | - | - |
二、无限售条件股份 | ||
1、人民币普通股 | 2,075,247,405 | 59.93% |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | 1,387,482,000 | 40.07% |
4、其他 | - | - |
无限售条件股份合计 | 3,462,729,405 | 100.00% |
三、股份总数 | 3,462,729,405 | 100.00% |
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份类别 |
江西铜业集团有限公司 | 1,512,408,110 | 43.68 | 人民币普通股、境外 上市外资股 |
香港中央结算代理人有限公司 | 1,073,420,014 | 31.00 | 境外上市外资股 |
中国证券金融股份有限公司 | 103,719,909 | 3.00 | 人民币普通股 |
香港中央结算有限公司 | 47,183,405 | 1.36 | 人民币普通股 |
xxx | 16,051,051 | 0.46 | 人民币普通股 |
海通证券股份有限公司 | 4,504,043 | 0.13 | 人民币普通股 |
xx | 4,170,451 | 0.12 | 人民币普通股 |
中信xx资产管理有限公司－客户资 金 | 3,124,081 | 0.09 | 人民币普通股 |
xxx | 2,787,900 | 0.08 | 人民币普通股 |
中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金属交易型开放式指数证 券投资基金 | 2,635,349 | 0.08 | 人民币普通股 |
合计 | 2,770,004,313 | 80.00 | - |
（二）控股股东基本情况
名称：江西铜业集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
成立日期：1979 年 6 月 26 日注册资本：672,964.61 万元
经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按照合并报表财务口径，截至 2021 年 12 月 31 日，江铜集团经审计资产总
额为 1,978.31 亿元，负债总额为 1,154.68 亿元，所有者权益为 823.63 亿元；2021
年度实现营业总收入 4,574.18 亿元，净利润 65.72 亿元。
截至 2022 年 6 月 30 日，江铜集团持有的发行人股份不存在质押或其他权属争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是江西省国资委。
江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。根据省委决定，省国资委成立党委，履行省委规定的职责。主要职责为：
（1）根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所监管企业的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；统筹推进所监管企业人才队伍建设，会同有关部门做好所监管企业人才的培养、推荐、选拔工作；
（5）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算 有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（6）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；指导、督促所监管企业落实安全生产责任。参加所监管企业重大及以上生产安全事故的调查，按照管理权限落实事故责任追究的有关规定；
（7）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的地方性法规，拟定
有关规章、制度；依法对市、县（区）国有资产管理进行指导和监督；
（8）承办省政府交办的其他事项。四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至最近一年末，发行人主要子公司 3 家，情况如下：
单位：万元，%
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 注 册 资 本 | 持 股 比例 | 2021 年末总资产 | 2021 年末净资产 | 2021 年 度 收入 | 2021 年度净利润 | 是 否 存 在 重 大 增 减 变动 |
1 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 黄金探、采、选、冶炼及化工生产 | 114,801 | 44 | 1,947,835 | 778,067 | 4,137,724 | 43,603 | 否 |
2 | 江西铜业集团财务有限公司 | 对成员单位提供担保、吸收存款，提供贷款 | 260,000 | 100 | 3,090,881 | 375,231 | 57,104 | 5,816 | 否 |
3 | 江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司 | 阴极铜、阳极板及有色金属的销售 | 166,200 | 100 | 1,105,272 | 180,135 | 12,559,461 | 17,396 | 否 |
（二）参股公司情况
截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 3 家，情况
如下：
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 五矿江铜矿业投资有限公司 | 北京市 | 投资公司 | 566,550.00 | 40.00 |
2 | 中冶江铜艾娜克矿业有限公司 | 阿富汗 | 铜产品开采及销售 | 280.00 万美元 | 25.00 |
3 | 中银国际证券股份有限公司 | 上海市 | 证券经纪及投资咨询 | 277,800.00 | 5.68 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
序号 | 部门 | 部门主要职能 |
1 | 党委办公室 | 通过培育和增强为公司党委领导提供辅助决策支持能力、上传下达及协调能力、办文及综合服务能力，为公司发展战略和年度生产经 营计划的实现提供党群资源保障 |
2 | 党委组织部 （干部部） | 全面落实党的建设总要求，融入中心，充分发挥党建优势和作用，统筹推进党组织和党员、xx和xx、人才建设，为公司发展战略 的实现提供有力的组织保证和人才保障。 |
3 | 纪委（监察专员办公 室） | 加强党风廉政建设和反腐败工作，建设xx高效的党员干部队伍，打造“清廉江铜”，组织协调对所属单位党组织开展巡察，发现问 题，强化监督，为公司发展战略的实现创造风清气正的干事创业环 境，为实现公司发展战略提供有力的纪律保障 |
4 | 党委宣传部 （企业文化部） | 通过宣传思想教育和企业文化建设，营造有利于公司的舆论环境、 和谐氛围，塑造江铜共享价值观，增强企业凝聚力，为公司发展提供坚强的思想文化保证。 |
5 | 工会 | 依照《工会法》、《公司法》、《中国工会章程》的规定，履行工会组织的维护、建设、参与、教育等四项基本职能，服务公司大局，维 护职工合法权益。 |
6 | 团委 | 在公司党政的指导下，通过规划开展共青团团建的各项工作，完善 组织，搭建平台，教育和培养公司青年人才，为公司发展积蓄后备力量。 |
序号 | 部门 | 部门主要职能 |
7 | 董事会秘书室 | 通过董事会日常事务处理、投资者管理管理、信息披露、证券事务 管理和资本运作等相关工作，为公司规范运作、良性发展提供保障。 |
8 | 总经理办公室 | 通过培育和增强为公司领导提供辅助决策支持能力、上传下达及协调能力、办文、办会、外事、综治、大楼管理及其他综合服务能 力，为公司发展战略和年度生产经营计划的实现提供有力的行政资 源保障。 |
9 | 战略与投资 部 | 明确公司的发展战略和发展规划，通过对外投资管理和股权关系管 理，为公司发展战略和愿景的实现提供有力的支撑和权益保障。 |
10 | 运营提升部 | 通过组织绩效、管理创新、信息化等多种管理途径，提升公司管理 和业务流程的营运效率和效益，为公司发展战略的实现提供运营保障。 |
11 | 人力资源部 | 通过对公司人力资源获取、整合、保持、激励和开发等环节的管理和控制，提升公司人力资源水平和使用效率，为公司发展战略的实 现提供有力的人力保障。 |
12 | 财务管理部 | 通过建立和加强全面预算管理和会计信息，准确及时记录公司各项业务，提高会计核算质量和财务监管水平，降低公司的生产经营成本，提升公司资金运作效率，确保公司财务安全，为公司发展战略 的实现提供有力的财务保障。 |
13 | 审计部 | 对公司及所属单位经济活动、财务收支、内部控制、风险管理等实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现经 营目标的活动。 |
14 | 法务风控部 | 通过实行法律监督、内部控制和风险管理，有效地控制和降低公司 风险，为公司发展战略的实现提供有力的风险控制及法律保障。 |
15 | 工程管理部 | 通过对公司土地、工程项目的集中管理，提高运行效率和效益，实 现规模、专业和人员优势，为公司发展战略目标的实现提供有力的保障。 |
16 | 安全环保部 | 通过加强对公司及所属单位安全生产、职业健康、环境保护管理工作，及xxx项目建设和设施运行的管理与监督，提高安环工作运 行效率，为公司发展战略目标的实现提供有力的保障。 |
17 | 计划与生产部 | 通过加强对所属单位生产运营的宏观管理工作，运用计划手段，协 调公司生产运营资源，提升生产运营效率和效益，为公司发展战略的实现提供有力的实体保障。 |
18 | 科技部 | 通过对公司科研项目及相关事务、科研成果转化的管理，开发新技 术、新工艺、新产品，提升技术创新能力，为公司发展战略的实现提供有力的技术保障。 |
19 | 机关党委 | 以党建质量管理体系为平台，抓好党组织建设和党员队伍建设，为 公司发展战略的实现提供有力的保障 |
20 | 经营管理部 | 通过实行对贸易事业部及公司经营子公司的经营、贸易类的业务监管和风险监督，做到横向到边、纵向到底，为公司经营、贸易发展 战略的实现提供有力的业务和风险控制保障。 |
发行人已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，规范了其职能部门的设置。保荐机构认为发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，能够确保公司组织、部门运行的有效性。
（二）内部管理制度
发行人成立以来，不断完善各项管理制度，目前已经涵盖了公司生产、经营及内部管理的各个方面。
1、会计核算和财务管理
公司设置了独立的会计机构财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了董事会专门委员会工作细则、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批、对财务报告内容的审核审批等。
在日常工作上，公司制定了《会计制度》、《成本核算规程》、《财务总监管理暂行办法》，对日常的财务报告编制、财会管理体制、财务负责人的工作职责和考核进行规定，从而提高公司财务管理和风险控制水平。
2、关联交易管理制度
（1）关联交易决策机制
发行人《公司章程》对关联交易决策程序进行了规定。相关重要条款内容如下：依第 119 条，依照法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则需经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
为规范发行人的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，
发行人还制定并通过了《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》，规定：任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准。关联交易根据额度不同需提交公司管理层主管领导、董事会或者股东大会审批，董事会、股东大会审批的关联交易应进行披露。公司的关联交易应当遵循交易事项符合市场化、商业化原则，交易价格公允合理、协商一致原则，定价依据符合诚信原则，交易信息公开、透明原则。
公司与关联方在合法合规、符合公司利益、遵循市场公平原则的基础上，签定相关关联交易合同，从而明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额的上限以及双方应遵循的权利和义务，规范公司与关联方的相关关联交易行为。
（2）关联交易定价原则
发行人（含公司控股子公司）与关联方发生的经常性关联交易均已在公平、合理、自愿的基础上，签署了各项关联交易协议，其定价的基本原则为：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价亦无行业定价，则按市场价格执行；若前述三种价格确定方式均不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。发行人与关联方发生的关联交易的定价遵循了公正、公平的原则。
（3）关联交易信息披露
公司关联交易发生单位或部门应当于每年度的 7 月 15 日及下年度 1 月 15 日
前分别编制截至每年度 6 月 30 日及 12 月 31 日的本单位或本部门关联交易实际发生情况统计表及关联方资金占用情况表，并报送公司财务部审核汇总。经董事会或股东大会审议批准的关联交易应当在公司半年度及年度报告中披露其实际执行情况。
3、风险控制
公司董事会设立独立审计委员会，董事会独立审计委员会主要职责包括：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；监督公司内
部审计机构负责人的任免，提出有关意见；检讨及检查外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退的问题等。
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，建立和完善了监事会从日常工作的执行到重大决策的议事程序，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。
公司于 2020 年印发了《江西铜业股份有限公司风险管理与内部控制管理办法》，围绕公司总体经营目标，通过在公司管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，包括风险管理的组织体系、制度、流程等，培育良好的风险管理文化，建立健全和维护公司大风控体系，为实现风险管理总体目标提供合理保证的过程和方法。
公司建立了内部审计监督体系和风险管理体系，于 2018 年制定了《江西铜业股份有限公司内部审计管理方法》，籍此修正了年度风险管理计划、风险识别与评估、年度风险管理工作报告、内部控制自我评价等工作机制，对公司及所属单位的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实施经营目标的活动，对公司（含控股子公司）的风险管理和内部控制进行了全过程持续审计与监督。2020 年，公司修订了《关于江西铜业股份有限公司工程建设项目审计实施办法》，意在进一步增强公司宏观调控力度，充分发挥内部审计在工程建设项目实施过程中防范风险、规范管理和提高经济效益等方面的作用。
4、资金活动控制
（1）营运资金管理
2019 年，公司修订了《江西铜业股份有限公司资金管理办法》，加强资金的内部控制与管理，规范资金支出审批程序，明确审批权责，确保货币资金安全，
提高资金使用效果，降低财务风险。公司实行“集中管理，分级负责”的资金管理体制。遵循“量入为出，确保重点、安全高效”的管理原则。各单位负责人为资金管理的第一责任人。公司财务管理部对公司及所属单位的资金收入和支出，以财务公司为平台进行集中统一管理。
公司在《资金管理办法》等制度中对资金支付审批权限有明确的界定，分别对本部资本性支出、生产经营性支出、外汇收支等方面支出的审批权限进行了明确规定。同时还设置了货币资金的风险控制与监督检查制度，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益。
（2）募集资金管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司通过制定《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。
5、资产控制管理
为了提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《设备能源固定资产管理办法》、《建设工程项目管理办法》、《土地管理办法》、《商标使用管理办法》、
《知识产权管理办法》等管理制度，对设备、固定资产、无形资产等管理进行了明确规定，以规范资产管理。
公司通过制定《设备能源固定资产管理办法》，对设备运行管理、能源使用管理和固定资产管理的负责部门的管理职责、对口部门、日常管理、信息汇报等方面进行了明确规定。
公司通过制定《建设工程项目管理办法》，对公司建设工程的管理审批权限、发包、设计、施工、质量监督、竣工验收等方面进行规定，以保证建设工程的质量和安全，从而保障公司投资利益。
公司通过制定《土地管理办法》，对公司所属范围内所有土地的规划建设、新征用地、土地利用开发、产权交易、土地资产处置、权属变更、土地复垦、保
护和管理进行了规定。公司实行土地资源和土地资产管理并重的原则，合理利用公司已取得使用权的土地，充分发挥土地资产、资本效益，不断提高全面、统一、依法科学管理水平。
公司通过制定《商标使用管理办法》、《知识产权管理办法》等制度，加强保障公司知识产权的安全，优化公司智力资源的配置，鼓励员工发明创造，推动企业的科学技术进步和创新，提升公司整体品牌形象。
6、对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司根据《公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《担保管理办法》，对担保事务的管理机构及职责、审核、报批、管理等方面进行规定。
公司对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的受益和风险进行分析。财务部、法律事务部及相关部门根据以上信息对该担保业务进行风险评估，形成书面报告呈交董事会股东大会审议。董事会或股东大会审核被担保人的申请及相关资料应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会或股东大会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，为董事会或股东大会作出决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司董事会或股东大会对担保事项作出决策时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
7、信息系统控制
公司利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门和分、子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。2019 年底 公司修订、补充了《江西铜业股份有限公司信息化管理制度》、《江西铜业股份有 限公司信息系统建设管理制度》、《江西铜业股份有限公司信息系统运维管理制 度》、《江西铜业股份有限公司信息安全管理制度》、《江西铜业股份有限公司硬件
网络运维管理制度》、《江西铜业股份有限公司软件正版化管理制度》等多项信息化管理制度，以及《江西铜业股份有限公司信息系统程序发布管理暂行办法》、
《江西铜业股份有限公司总部日常巡检操作规程》、《江西铜业股份有限公司总部信息安全事件应急预案》等相应的暂行办法和操作规程，对信息系统安全和日志管理、信息系统开发、信息系统问题管理机制、信息系统、基础设施等应急预案等方面进行了规范。
2019 年，公司制定了信息化建设总体规划（2019-2023），并根据规划稳步推进信息系统的建设。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人在业务、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
发行人合法拥有与铜金属、铜加工生产相关，以及黄金、白银及硫酸生产相关的全部经营性资产，具备完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有采矿权、探矿权等无形资产。上述资产产权关系清晰，不存在法律纠纷。
2、业务经营独立情况
发行人实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。
3、机构独立情况
发行人已设立了独立的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门。发行人拥有自己独立的日常办公场所。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。
4、人员独立情况
发行人高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生，且均属专职，并不在政府部门担任重要职务。发行人的高级管理人员均能按照公司章程等相关规定独立履行职责。
2020 年 11 月 10 日，发行人公布收到中国证券监督管理委员会江西监管局对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】 10 号），其中一条主要问题为：发行人所属工作人员长期从事控股股东的行政、人事工作等情形。
发行人收到《决定书》后，已开始内部整改，且已按照《决定书》的要求，落实整改措施并形成书面整改报告上报江西省证监局备案。
5、财务独立情况
发行人已设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，配备有专职财务人员，独立进行财务决策。发行人在银行开设了独立账户，依法独立纳税。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见募集说明书“第九节 信息披露安排”。六、发行人的董监高情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相 关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
xxx | 董事、董事长 | 2019-03-22 至今 | 是 | 否 |
xx | 董事 | 2016-07-18 至今 | 是 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 2020-06-10 至今 | 是 | 否 |
xx | 董事、财务总监 | 2019-01-15 至今 | 是 | 否 |
xxx | 董事 | 1997-01-24 至今 | 是 | 否 |
xx | 董事 | 2002-06-12 至今 | 是 | 否 |
xx | 独立董事 | 2021-06-08 至今 | 是 | 否 |
xxx | 独立董事 | 2016-07-18 至今 | 是 | 否 |
xxx | 独立董事 | 2019-01-15 至今 | 是 | 否 |
xxx | 独立董事 | 2018-06-12 至今 | 是 | 否 |
xx敏 | 监事、监事会主席 | 2020-06-10 至今 | 是 | 否 |
xxx | 监事 | 2016-07-18 至今 | 是 | 否 |
xxx | 监事 | 2016-03-21 至今 | 是 | 否 |
xxx | 监事 | 2022-01-27 至今 | 是 | 否 |
xx | 监事 | 2022-01-27 至今 | 是 | 否 |
xxx | 总经理 | 2022-08-15 至今 | 是 | 否 |
涂东阳 | 董事会秘书、副总经 理 | 2021-03-18 至今 | 是 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2021-03-18 至今 | 是 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2018-07-18 至今 | 是 | 否 |
xx年 | 副总经理 | 2017-10-23 至今 | 是 | 否 |
xxx | 法务总监 | 2021-05-28 至今 | 是 | 否 |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围为：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至 2023 年 8 月 14 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务结构情况
发行人的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与
加工，硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种，其中，“贵冶牌”、“江铜牌”以及恒邦股份的 “HUMON-D 牌”阴极铜为伦敦金属交易所注册产品，“江铜牌”黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。
发行人拥有和控股的主要资产主要包括：
一家上市公司：山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）是一家在深圳证券交易所挂牌上市的公司，发行人持有恒邦股份总股本的 44.48%，为恒邦股份控股股东。恒邦股份主要从事黄金的探、采、选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。具备年产黄金 50 吨、白银 700 吨的能力，附产电解铜 25
万吨、硫酸 130 万吨的能力。
四家在产冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、xxx源铜业有限公司及浙江xxx冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。
五座 100%所有权的在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿和银山矿业公司。
八家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、xxx昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、江铜华北（天津）铜业有限公司和江铜华东（浙江铜材）有限公司。
江西铜业贸易板块主要从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易。依托于有色金属制造业，公司开展国内外贸易业务。目前，公司已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式；同时，通过与客户共创价值，拥有了一批稳定的客户群体，在行业内建立了较好的市场声誉，在华东、华南地区的细分市场处于领先地位。
1、分产品构成情况
（1）分产品主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的收入情况如下：表：发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
阴极铜 | 13,063,409.55 | 51.33 | 22,111,320.96 | 50.12 | 16,668,014.96 | 52.49 | 13,660,301.95 | 57.02 |
铜杆线 | 5,628,682.90 | 22.12 | 10,244,424.72 | 23.22 | 5,889,473.40 | 18.55 | 4,511,572.88 | 18.83 |
铜加工产品 | 316,577.29 | 1.24 | 644,199.24 | 1.46 | 429,136.21 | 1.35 | 461,455.60 | 1.93 |
黄金 | 1,924,484.88 | 7.56 | 2,824,211.74 | 6.40 | 3,371,240.96 | 10.62 | 1,621,378.94 | 6.77 |
白银 | 756,535.85 | 2.97 | 1,401,543.62 | 3.18 | 1,333,336.51 | 4.20 | 608,610.36 | 2.54 |
化工产品 | 236,250.73 | 0.93 | 337,519.93 | 0.77 | 111,648.03 | 0.35 | 125,996.11 | 0.53 |
铜精矿、稀散及 其他有色金属 | 3,135,686.86 | 12.32 | 5,919,320.11 | 13.42 | 3,127,640.97 | 9.85 | 2,349,014.80 | 9.80 |
其他主营业务 | 389,813.68 | 1.53 | 636,688.31 | 1.44 | 822,047.89 | 2.59 | 620,346.26 | 2.59 |
合计 | 25,451,441.74 | 100.00 | 44,119,228.63 | 100.00 | 31,752,538.93 | 100.00 | 23,958,676.90 | 100.00 |
2019 年度至2021 年度及2022 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为
23,958,676.90万元、31,752,538.93万元、44,119,228.63万元和25,451,441.74万元。
2020年较2019年主营业务收入增加7,793,862.03万元，增幅为32.53%，增幅较大，主要为阴极铜、铜杆线等铜相关产品的收入增加及黄金收入增加所致。阴极铜销售数量增加主要因为2020年1月初铜价呈上升趋势，基于此预期，发行人于2019年末签订阴极铜长单合同多于去年，且因铜价上涨，发行人2020年阴极铜平均销售价格较2019年平均销售价格也随铜市场价格上升保持一致，上涨约3%；黄金销售收入增加主要原因为恒邦股份销量较2019年有所增加，且2020年度黄金平均销售价格较2019 年度有较大幅度上涨。2021 年较2020 年主营业务收入增加 12,366,689.70万元，增幅为38.95%，增幅较大，主要为阴极铜、铜杆线等铜相关产品的收入增加所致。
（2）分产品主营业务成本情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的成本情况如下：
表：发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
阴极铜 | 12,567,862.60 | 51.08 | 21,079,849.91 | 49.71 | 16,017,397.58 | 52.29 | 13,050,084.54 | 56.64 |
铜杆线 | 5,614,793.79 | 22.82 | 10,124,624.90 | 23.88 | 5,814,754.44 | 18.98 | 4,408,983.00 | 19.13 |
铜加工产品 | 297,285.81 | 1.21 | 593,201.53 | 1.40 | 409,165.21 | 1.34 | 431,489.86 | 1.87 |
黄金 | 1,876,476.20 | 7.63 | 2,745,703.60 | 6.48 | 3,145,590.30 | 10.27 | 1,503,162.95 | 6.52 |
白银 | 742,040.70 | 3.02 | 1,362,318.85 | 3.21 | 1,247,866.90 | 4.07 | 570,001.41 | 2.47 |
化工产品 | 78,328.44 | 0.32 | 144,007.25 | 0.34 | 139,637.53 | 0.46 | 150,642.65 | 0.65 |
铜精矿、稀散及 其他有色金属 | 3,109,113.60 | 12.64 | 5,768,999.56 | 13.61 | 3,023,552.57 | 9.87 | 2,310,343.38 | 10.03 |
其他主营业务 | 318,860.05 | 1.30 | 584,661.39 | 1.38 | 832,983.20 | 2.72 | 617,253.19 | 2.68 |
合计 | 24,604,761.19 | 100.00 | 42,403,366.99 | 100.00 | 30,630,947.73 | 100.00 | 23,041,960.98 | 100.00 |
2019 年度至2021 年度及2022 年 1-6 月，发行人主营业务成本分别为
23,041,960.98万元、30,630,947.73万元、42,403,366.99万元和24,604,761.19万元，
2020年较2019年主营业务成本增加7,588,986.75万元，增幅为32.94%；2021年较
2020年主营业务成本增加11,772,419.26万元，增幅为38.43%，增幅较大，但整体与营业收入的变动幅度保持一致。
（3）分产品主营业务毛利润情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的毛利润情况如下：表：发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利润构成情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
阴极铜 | 495,546.95 | 58.53 | 1,031,471.06 | 60.11 | 650,617.39 | 58.01 | 610,217.41 | 66.57 |
铜杆线 | 13,889.10 | 1.64 | 119,799.82 | 6.98 | 74,718.96 | 6.66 | 102,589.88 | 11.19 |
铜加工产品 | 19,291.48 | 2.28 | 50,997.71 | 2.97 | 19,970.99 | 1.78 | 29,965.74 | 3.27 |
黄金 | 48,008.69 | 5.67 | 78,508.14 | 4.58 | 225,650.66 | 20.12 | 118,215.99 | 12.90 |
白银 | 14,495.15 | 1.71 | 39,224.78 | 2.29 | 85,469.61 | 7.62 | 38,608.95 | 4.21 |
化工产品 | 157,922.29 | 18.65 | 193,512.68 | 11.28 | -27,989.51 | -2.50 | -24,646.53 | -2.69 |
铜精矿、稀散及 其他有色金属 | 26,573.27 | 3.14 | 150,320.55 | 8.76 | 104,088.41 | 9.28 | 38,671.42 | 4.22 |
其他主营业务 | 70,953.62 | 8.38 | 52,026.92 | 3.03 | -10,935.31 | -0.97 | 3,093.07 | 0.34 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
合计 | 846,680.55 | 100.00 | 1,715,861.66 | 100.00 | 1,121,591.20 | 100.00 | 916,715.93 | 100.00 |
2019 年度至 2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务毛利润分别为
916,715.93 万元、1,121,591.20 万元、1,715,861.66 万元和 846,680.55 万元，2020
年较 2019 年主营业务毛利润增加 204,875.27 万元，增幅为 22.35%，增幅较大，主要系黄金、白银、铜精矿、稀散及其他有色金属等产品毛利润增加所致。2021年较 2020 年主营业务毛利润增加 594,270.46 万元，增幅为 52.98%，增幅较大，主要系阴极铜、铜杆线等铜相关产品的销量增加所致。
（4）分产品主营业务毛利率情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的毛利率情况如下：表：发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利率情况
单位：%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
阴极铜 | 3.79 | 4.66 | 3.90 | 4.47 |
铜杆线 | 0.25 | 1.17 | 1.27 | 2.27 |
铜加工产品 | 6.09 | 7.92 | 4.65 | 6.49 |
黄金 | 2.49 | 2.78 | 6.69 | 7.29 |
白银 | 1.92 | 2.80 | 6.41 | 6.34 |
化工产品 | 66.85 | 57.33 | -25.07 | -19.56 |
铜精矿、稀散及其 他有色金属 | 0.85 | 2.54 | 3.33 | 1.65 |
其它主营业务 | 18.20 | 8.17 | -1.33 | 0.50 |
合计 | 3.33 | 3.89 | 3.53 | 3.83 |
2019 年度至 2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率分别为
3.83%、3.53%、3.89%和 3.33%，波动幅度较小，发行人报告期内主营业务毛利率较为稳定。其中，2020 年度发行人毛利率较 2019 年有所下降，主要是部分产品毛利率下降所致：阴极铜毛利率略有下降主要系贸易阴极铜销售数量占总销售量的比例增加，而贸易阴极铜销售毛利率最低，摊薄了整体的毛利率，导致本期阴极铜总体毛利率略微下降；2021 年度毛利率较 2020 年度有所上升，主要为阴极铜、铜加工产品、化工产品毛利率上升所致。
2、分行业构成情况
最近三年，发行人主营业务按照行业分类的收入情况如下：
表：发行人最近三年按行业分类的主营业务收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工业及其 他非贸易 | 23,815,781.65 | 53.98 | 16,275,008.15 | 51.26 | 12,220,390.39 | 51.01 |
贸易 | 20,303,446.97 | 46.02 | 15,477,530.78 | 48.74 | 11,738,286.52 | 48.99 |
合计 | 44,119,228.63 | 100.00 | 31,752,538.93 | 100.00 | 23,958,676.90 | 100.00 |
注1：贸易收入指从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易交易收入。贸易交易收入不包括本集团制造业务产出产品的直接销售收入，其商品均来自于外部供应商，并销售给外部客户。
最近三年，发行人主营业务按照行业分类的成本情况如下：
表：发行人最近三年按行业分类的主营业务成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工业及其 他非贸易 | 22,575,276.30 | 53.24 | 15,221,037.43 | 49.69 | 11,350,392.25 | 49.26 |
贸易 | 19,828,090.68 | 46.76 | 15,409,910.30 | 50.31 | 11,691,568.72 | 50.74 |
合计 | 42,403,366.98 | 100.00 | 30,630,947.73 | 100.00 | 23,041,960.97 | 100.00 |
最近三年，发行人主营业务按照行业分类的毛利润构成情况如下：表：发行人最近三年按行业分类的主营业务毛利润构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工业及其 他非贸易 | 1,240,505.35 | 72.30 | 1,053,970.72 | 93.97 | 869,998.14 | 94.90 |
贸易 | 475,356.29 | 27.70 | 67,620.48 | 6.03 | 46,717.80 | 5.10 |
合计 | 1,715,861.64 | 100.00 | 1,121,591.20 | 100.00 | 916,715.94 | 100.00 |
最近三年，发行人主营业务按照行业分类的毛利率情况如下：
表：发行人最近三年按行业分类的主营业务毛利率构成情况
单位：%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
工业及其他非贸易 | 5.21 | 6.48 | 7.12 |
贸易 | 2.34 | 0.44 | 0.40 |
合计 | 3.89 | 3.53 | 3.83 |
最近三年，发行人主营业务收入分别为23,958,676.90万元、31,752,538.93万元和44,119,228.63万元，其中工业及其他非贸易收入分别为12,220,390.39万元、 16,275,008.15万元、23,815,781.65万元，占主营业务收入比率分别为51.01%、
51.26%、53.98%。报告期内，工业及其他非贸易板块收入占比呈逐步上升的趋势，主要是由于发行人正在调整收入结构，逐步缩减贸易业务规模，降低贸易业务收入占比。此外，公司逐步扩大有色金属制造业务布局，加大对外收购力度，2019年公司收购恒邦股份后黄金、白银等贵金属板块产量及销量大幅增长，带动相应板块收入大幅增加；投资FQM股权后，公司铜金属权益储量进一步增加；对外收购及新项目投产使得2019年公司阴极铜和铜加工产品产能提升。最近三年，贸易板块收入分别为11,738,286.52万元、15,477,530.78万元、20,303,446.97万元，占主营业务收入比率分别为48.99%、48.74%、46.02%，主要呈逐步下降的趋势。
最近三年，发行人工业及其他非贸易收入板块毛利率分别为7.12%、6.48%、 5.21%，该板块毛利率波动主要受相关产品价格波动影响。近三年，发行人工业 及其他非贸易收入板块毛利率逐年下降，主要系原材料中铜产品价格的上涨及铜 精矿加工费（TC/RC）的下降造成的。贸易板块毛利率分别为0.40%、0.44%、2.34%，毛利率水平较低，为贸易行业固有特征。
3、分地区构成情况
（1）分地区营业收入情况
报告期内，发行人营业收入按照地区分类的情况如下：
表：发行人最近三年按地区分类的营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国大陆 | 37,947,585.29 | 85.71 | 25,846,949.24 | 81.14 | 20,500,610.85 | 85.29 |
中国香港 | 3,445,145.68 | 7.78 | 3,395,721.35 | 10.66 | 1,622,644.42 | 6.75 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他 | 2,884,036.04 | 6.51 | 2,613,646.89 | 8.20 | 1,912,778.24 | 7.96 |
合计 | 44,276,767.01 | 100.00 | 31,856,317.48 | 100.00 | 24,036,033.51 | 100.00 |
注 1：公司报告期内按地区分类口径统计的收入为营业收入（含其他业务收入）。
注 2：公司持有的非流动资产，除在阿富汗、秘鲁及土耳其的投资外均位于中国大陆及香港。
最近三年，发行人在中国大陆地区的营业收入分别为 20,500,610.85 万元、
25,846,949.24 万元、37,947,585.29 万元，在中国香港地区的营业收入分别为
1,622,644.42 万元、3,395,721.35 万元、3,445,145.68 万元，在其他境外地区的营业收入分别为 1,912,778.24 万元、2,613,646.89 万元、2,884,036.04 万元。中国大陆地区是发行人营业收入的主要来源，最近三年，来自中国大陆地区的主营业务收入占发行人主营业务收入总额的比例平均为 84.05%。
（2）分地区营业成本情况
报告期内，发行人营业成本按照地区分类的情况如下：
表：发行人最近三年按地区分类的营业成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国大陆 | 36,075,488.73 | 84.84 | 24,814,099.81 | 80.76 | 19,526,269.56 | 84.47 |
中国香港 | 3,628,872.55 | 8.53 | 3,364,365.22 | 10.95 | 1,673,558.57 | 7.24 |
其他 | 2,817,898.76 | 6.63 | 2,548,097.34 | 8.29 | 1,916,940.66 | 8.29 |
合计 | 42,522,260.04 | 100.00 | 30,726,562.37 | 100.00 | 23,116,768.79 | 100.00 |
注 1：公司报告期内按地区分类口径统计的成本为营业成本（含其他业务成本）。
最近三年，发行人在中国大陆地区的营业成本分别为 19,526,269.56 万元、
24,814,099.81 万元、36,075,488.73 万元，在中国香港地区的营业成本分别为
1,673,558.57 万元、3,364,365.22 万元、3,628,872.55 万元，在其他境外地区的营业成本分别为 1,916,940.66 万元、2,548,097.34 万元、2,817,898.76 万元。中国大陆地区是发行人营业成本的主要来源，最近三年，来自中国大陆地区的主营业务成本占发行人主营业务成本总额的比例平均为 83.36%。
（3）分地区营业毛利润情况
报告期内，发行人营业毛利润按照地区分类的情况如下：
表：发行人最近三年按地区分类的营业毛利润构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国大陆 | 1,872,096.55 | 106.70 | 1,032,849.44 | 91.42 | 974,341.29 | 105.99 |
中国香港 | -183,726.87 | -10.47 | 31,356.13 | 2.78 | -50,914.15 | -5.54 |
其他 | 66,137.29 | 3.77 | 65,549.55 | 5.80 | -4,162.42 | -0.45 |
合计 | 1,754,506.97 | 100.00 | 1,129,755.12 | 100.00 | 919,264.72 | 100.00 |
最近三年，发行人在中国大陆地区的营业毛利润分别为 974,341.29 万元、
1,032,849.44 万元、1,872,096.55 万元，在中国香港地区的营业毛利润分别为-
50,914.15 万元、31,356.13 万元、-183,726.87 万元，在其他境外地区的营业毛利润分别为-4,162.42 万元、65,549.55 万元、66,137.29 万元。中国大陆地区是发行人毛利润的主要来源，最近三年，来自中国大陆地区的毛利润占发行人毛利润总额的比例平均为 101.37%。
（4）分地区营业毛利率情况
报告期内，发行人营业毛利率按照地区分类的情况如下：
表：发行人最近三年按地区分类的营业毛利率构成情况
单位：%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中国大陆 | 4.93 | 4.00 | 4.75 |
香港 | -5.33 | 0.92 | -3.14 |
其他 | 2.29 | 2.51 | -0.22 |
合计 | 3.96 | 3.55 | 3.82 |
最近三年，发行人营业毛利率分别为 3.82%、3.55%、3.96%，波动幅度较小， 毛利率较为稳定。其中发行人在中国大陆地区毛利率分别为 4.75%、4.00%、4.93%；在香港地区的毛利率分别为-3.14%、0.92%、-5.33%；在其他境外地区的毛利率 分别为-0.22%、2.51%、2.29%。
（三）矿产资源情况
江西铜业拥有丰富的铜矿资源，为中国最大的铜生产基地、中国最大的综合性铜生产企业、中国最大的铜加工生产商，最大的伴生金、银生产基地，以及重
要的硫化工基地。
江西铜业拥有目前国内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿。截至 2021 年
12 月 31 日，公司 100%所有权的保有资源量约为铜金属 861.90 万吨，金 278.50
吨，银 8138.00 吨，钼 20.0 万吨。发行人联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源储量（未含 First Quantum Minerals Ltd 权益资源）约为铜
443.50 万吨、黄金 52.00 吨。发行人控股子公司恒邦股份及其子公司已完成储量备案的查明金资源储量为 150.38 吨。
（四）主要产品介绍
发行人主要产品包括阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品、黄金、白银和硫酸，主要应用如下：
表：发行人主要产品应用情况
产品 | 用途 |
阴极铜 | 是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料 |
铜杆线 | 用于铜质线缆及漆包线生产 |
黄金 | 为硬通货，也可用作电器、机械、军工工业及装饰工艺品的原材料 |
白银 | 是银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料 |
硫酸 | 化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业 |
（五）主要产品、矿产资源及业务数据
1、主要产品的产量及销量
表：发行人最近三年主要产品的产量及销量
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
阴极铜（万吨） | 178.22 | 178.44 | 164.25 | 191.06 | 155.63 | 131.79 |
黄金（吨） | 71.66 | 72.98 | 78.59 | 77.21 | 50.30 | 50.82 |
白银（吨） | 1,123.71 | 1,169.17 | 1,126.39 | 1,063.27 | 824.84 | 872.53 |
硫酸（万吨） | 530.11 | 526.41 | 511.96 | 515.35 | 476.17 | 474.12 |
铜加工产品（万吨） | 165.17 | 166.73 | 147.12 | 151.54 | 119.72 | 112.91 |
注 1：上述“产销量情况分析表”统计范围为发行人公司自产产品。
2、主要矿山产能及产量
截至 2021 年末，发行人拥有五座 100%所有权的在产矿山：德兴铜矿（包括
铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿和银山矿业公司。
通过科学统筹、精细管理，全面发挥矿山产能，年均生产的铜精矿含铜量较为稳定，最近三年，公司各矿山合计生产铜精矿含铜量分别为 20.92 万吨和 20.86
万吨和 20.23 万吨。
（1）德兴铜矿
表：德兴铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量
产品 | 年产能 | 产量 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
铜精矿含铜量（吨） | 155,230.00 | 162,700.00 | 156,286.00 | 156,606.00 |
铜精矿含黄金量（千克） | - | 3,910.00 | 3,826.00 | 4,266.00 |
铜精矿含白银量（千克） | - | 30,995.00 | 29,858.00 | 30,316.00 |
（2）永平铜矿
表：永平铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量
产品 | 年产能 | 产量 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
铜精矿含铜量（吨） | 18,500.00 | 13,104.00 | 15,087.00 | 14,300.13 |
铜精矿含黄金量（千克） | - | 36.00 | 38.00 | 40.41 |
铜精矿含白银量（千克） | - | 13,775.00 | 13,465.00 | 13,325.00 |
（3）武山铜矿
表：武山铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量
产品 | 年产能 | 产量 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
铜精矿含铜量（吨） | 12,132.00 | 11,501.00 | 11,925.00 | 13,531.00 |
铜精矿含黄金量（千克） | - | 137.00 | 146.00 | 174.20 |
铜精矿含白银量（千克） | - | 6,643.00 | 7,547.00 | 9,853.96 |
（4）城门山铜矿
表：城门山铜矿最近三年主要矿产资源产能及产量
产品 | 年产能 | 产量 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
铜精矿含铜量（吨） | 14,200.00 | 12,680.00 | 14,006.00 | 14,336.47 |
铜精矿含黄金量（千克） | - | 101.00 | 122.00 | 127.36 |
铜精矿含白银量（千克） | - | 7,716.00 | 10,012.00 | 11,438.31 |
（5）银山矿业
表：银山矿业最近三年主要矿产资源产能及产量
产品 | 年产能 | 产量 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
铜精矿含铜量（吨） | 19,800.00 | 11,820.00 | 9,519.00 | 8,128.00 |
铜精矿含黄金量（千克） | - | 1,018.00 | 1,019.00 | 910.57 |
铜精矿含白银量（千克） | - | 9,146.00 | 9,146.00 | 4,836.00 |
注：由于黄金、白银为伴生矿，因此铜精矿含黄金量及铜精矿含白银量产能无法统计。
3、主要产品冶炼产能及产量
发行人共拥有四家在产冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、xxx源铜业及浙江xxx冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。发行人冶炼的主要产品包括阴极铜、黄金、白银和硫酸。发行人的主要冶炼产能和产量如下：
表：发行人最近三年主要产品冶炼产能及产量
产品 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
产能 | 产量 | 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | |
阴极铜（万吨） | 173.00 | 178.23 | 163.20 | 164.25 | 164.00 | 155.63 |
黄金（吨） | 75.00 | 71.65 | 75.00 | 78.59 | 75.00 | 50.30 |
白银（吨） | 1,510.00 | 1,123.71 | 1,510.00 | 1,126.39 | 1,579.23 | 824.84 |
硫酸（万吨） | 485.00 | 530.11 | 485.00 | 511.96 | 520.00 | 476.17 |
（六）经营模式
1、有色金属制造板块（工业及其他非贸易业务板块）
（1）采购模式
发行人生产所需的主要原材料的采购情况如下：
表：发行人有色金属制造板块采购模式
原材料 | 采购渠道 | 采购方式 | 定价方式 | 结算方式 |
由江西铜业统一采 | ||||
购，国外采购比例约 | ||||
铜精矿 | 国内外采购 | 为 86%、国内采购比 例约为 14%。国内采购 中 长 单 x 占 | 国 外 采 购 参 照 | 国内采购：在原材料到厂后 |
77~78%，其余为零单采购；国外采购中长单约占 95%，其余为 零单采购 | LME 铜价、LBMA金、银价格，并在上述金属价格基础上扣减 TC/RC 作为采购价格， | 按合同规定的天数和比例支付预付款 70%-80%，在原材料进厂通过化验后支付尾款； | ||
主要由江西铜业采 | ||||
粗铜、粗杂铜 | 国内外采购 | 购，国外采购比例约为 8%、国内采购比例约为 92%。国内采购中长单约占 80%；国外采购中长单约占 100% | TC/RC 则通过交易双方谈判确定；国内采购参照上海期货交易所铜价，并在交易所均价或点价的基础 上扣减相应加工 | 国外采购：主要以银行信用证或银行代收的形式进行结算，并根据合同规定的结算方式，在收到相关单据后，在规定的时间内支付预付款或一次性付款。若非一 次性付款的，在原料最终品 |
主要由江西铜业采 | ||||
购，国外采购比例约 | x或乘以相应计 | 质及价格确定后，支付尾 | ||
阳极铜 | 为 96%、国内采购比例约为 4%。国内采购中长单约占 100%；国外采购中长单约占 100% | 价系数 | 款。 | |
生产设备 | 国内外采购 | 由江西铜业材料设备 部统一采购 | 比照市场定价 | 在设备到厂后按合同规定 的天数和比例支付预付款 |
x铜集团生产阴极铜所需要的主要原材料是铜精矿、粗杂铜、阳极铜等。集团所需铜精矿原料主要来自下属矿山及向国内外市场采购的铜精矿和客户提供的来料加工原料；集团所需粗杂铜原料主要来自向国内外市场的采购及客户提供的来料加工原料；集团所需阳极铜原料主要来自向国内外市场的采购及客户提供的来料加工原料。
（2）生产模式
目前世界上铜的冶炼方式主要有火法冶炼与湿法冶炼两种。火法冶炼是通过熔融冶炼和电解精炼生产出阴极铜，一般适于高品位的硫化铜矿；湿法冶炼一般适用于低品位的氧化铜，该法成本较低，但对矿石的品位和类型限制较大，且杂质含量较高。公司主要使用火法炼铜，并采用湿法炼金。
发行人铜生产流程包括采矿、选矿、冶炼、铜材加工等，发行人主要的生产工艺流程如下所示：
图：发行人主要的生产工艺流程
1）采矿与选矿
由铜矿山开采出的含铜矿石经破碎后用湿式球磨机研磨成矿浆送至浮选机；在浮选机中，对矿浆加入选矿药剂进行处理，生产出的铜精矿脱水后运送至贵溪冶炼厂，副产品为硫精矿，一部分硫精矿直接出售，一部分制成硫酸。
2）冶炼
铜冶炼分熔炼和电解精炼：
①熔炼
一是以铜精矿作为原料，其熔炼过程为：铜精矿于冶炼厂经干燥至含水量小
于一定重量百分比时，投入闪速炉进行冶炼，产出冰铜、二氧化硫烟气（该烟气送烟气制酸单位生产出 98%的工业硫酸）和炉渣，其中冰铜含铜量 58%-60%（重量百分比），且含金、银、硫和铁；冰铜在转炉内经过富氧吹炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约 99%（重量百分比）的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行火法精炼除杂，产出含铜约 99.5%（重量百分比）的阳极铜，并被浇铸成阳极板。
二是以粗铜和杂铜为原料，其熔炼过程为：公司使用倾动炉、固定式阳极炉、xx多炉进行杂铜冶炼。倾动炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜→加料机加料→熔化→氧化倒渣→液化气还原→自动定量浇铸；固定式阳极炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜（铜块）→加料机加料→熔化→氧化倒渣→粉煤还原→自动定量浇铸；xx多炉杂铜冶炼的工艺流程为：70%的碎杂铜→卷扬加料→软化→氧化倒渣→富氧吹炼→98.5%的粗铜进入阳极炉精炼。
②电解精炼
阳极板转入电解车间，被装入电解槽内进行电解精炼，产出纯度 99.996%- 99.997%以上的阴极铜，即为公司的最终产品。阳极铜中的金和银则沉积在电解槽底部的阳极泥中，通过特殊工艺分别回收。
a）xx（ISA）电解法
公司采用艾萨（ISA）电解技术，该工艺开发的背景是为了寻求平直的、垂直度好的阴极，从而消除因始极片弯曲不平给产品质量带来的影响。永久性不锈钢阴极由于表面光洁、平直、悬垂度好、且有一层永久性的很薄的氧化膜层，既能很好地解决沉积铜的粘附，又能容易地从阴极上剥离下来。ISA 电解工艺以不锈钢阴极取代传统电解法的始极片，并可重复使用，因此生产流程大为简化。
b）贵金属提取
公司黄金、白银等贵金属是从电解工艺中沉积在电解槽底部的阳极泥经炉窑焙烧后，采用湿法冶炼技术生产的。黄金、白银的生产工艺流程见下图：
图：发行人贵金属生产工艺流程
阳
极泥
预处理
硫酸化焙
脱
烧蒸硒
铜
泥
蒸
硒 水浸分铜
渣
分
铜渣
分
碱浸分碲
碲
渣
银 电解精炼
粗
银粉
还原
分
银液
亚钠分银
锭
分
x渣
氯
化分
x
x
电解精炼
粗
金粉
还原
锭
分
x液
c）硫化工——冶炼烟气制硫酸
在铜冶炼的生产中，原料制备和火法冶炼作业，燃料的燃烧、气流对物料的携带作用以及高温下金属的挥发和氧化等物理化学作用，不可避免地产生大量烟气和烟尘。而烟气中主要含有二氧化硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有铜等多种金属及其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。因此，如果对铜冶炼烟气不加以净化回收，不仅会严重污染大气，而且也是资源的严重浪费。发行人的烟气制酸是采用高浓度二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程，该工艺流程采用美国孟山都环境化学公司技术进行改造，净化工序采用两级动力波泡沫洗涤净化烟气技术。发行人的烟气制酸工艺流程为：一级动力波洗涤器→气体冷却塔→二级动力波洗涤器→电除雾器→干燥塔干燥→转化器一次转化→第一吸收塔一次吸收→转化器二次转化→第二吸收塔二次吸收→尾气烟囱外排。发行人硫酸生产工艺见下图：
图：发行人硫酸生产工艺流程
3）铜材加工
①铜杆线
铜材产品主要是铜杆线，其生产线为美国南方线材公司的 SCR 生产线，配
有在线监视、金属自动浇铸、产品 100%在线检测系统等最新的先进技术。采用熔化——铸造——轧制的生产工艺，工艺技术成熟可靠，设备选型合理。连续拉伸退火机组选用国外先进设备，产品质量有可靠保证。铜杆线的主要生产工艺流程见下图：
图：发行人铜杆生产工艺流程
阴极铜
废耙、工艺
废线
叉车
天然气
上料小车
燃烧风机
管道，蒸汽伴热
竖 炉
渣 箱
燃烧装置
削边料、废耙
保持炉
氧气
氧气槽
中间包
乙炔
乙炔房
铸机水
铸机
水泵
铸 机
预处理
循环水
粗轧机
乳液
乳液泵
精轧机
无酸
无酸泵
无酸清洗
水蜡
水蜡泵
涂 蜡
压缩风
收 卷
检 验
φ8mm 铜杆包装、送大拉
空压站
水泵工艺房
图：发行人铜线生产工艺流程
②漆包线
工艺设备是分别从德国 Niehoff 公司和奥地利 MAG 公司、无锡梅达引进拉丝、漆包生产线及漆包线产品检测设备，其他辅助设备亦选用国内同类先进的产品。漆包线的主要生产工艺流程见下图：
图：发行人漆包线生产工艺流程
检验
铜材
中拉
母线
联拉
导体
清洗
润滑
冷却
烘烤
涂漆
冷却
退火
反复过程
收线
漆包线
称重
包装
入库
检验
检验
③铜管
主工艺设备分别从日本三井公司及从德国容克公司引进，相关设备也采用国 内知名厂家技术成熟的铜管生产设备，并且采用国内外较先进的铜管生产新工艺，其中光面铜管采用水平连铸——行星轧管法生产，内螺纹铜管采用行星球模旋压 工艺生产，使产品品质达到当前国内先进水平。铜管的主要生产工艺流程见下图：
阴极铜
加
返回废料
料
熔
炼保
水 x
牵 铸
定
尺
切
铣
平 续
面
行
星
轧
Cu-p 中间合金
包
空调光面铜管
装
包
x螺纹铜管
装
成
品退
火
x
螺纹成
型
在
线退
火
图：发行人铜管生产工艺流程
x | 引 | 断 | 管 | ||
成品退 火 | 水平缠 绕 | 圆盘拉 伸 | 三联拉 伸 |
④铜箔
生产的核心工艺包括：1）电解液制备：阴极铜溶入硫酸中反应形成的硫酸铜电解液，经循环过滤、调温、调整电解液成分，以满足连续电积铜箔的要求； 2）生箔制造：硫酸铜溶液在电解槽内，通过阴极辊电沉积一次成箔即为生箔；
3）表面处理：在铜箔表面进行多次电化学处理，通过酸洗、固化、灰化、纯化的处理，以提高铜箔表面与基材的粘结力，并拥有良好的高温抗氧化性能。铜箔的主要生产工艺流程见下图：
图：发行人铜箔生产工艺流程
原
料准备
熔
铜造液
过
滤净化
热
交
生
换
箔
表
面处理
分
切包装
成
品入库
（3）销售模式
产品 | 销售方式 | 主要销售市场 |
阴极铜 | 主要消费群体是铜加工企业等用户，包括现货 和期货交易，其中：现货采用直销方式，期货则通过上海期货交易所集中报价系统交易 | 主要为江西、浙江、江苏、上海 和广东等地，出口电铜产品外销东南亚、台湾、日本、韩国市场 |
铜杆线 | 以长单合同为主，现货合同为辅，长单主要以 上海期货交易所现货月价格+加工费定价，零单以上海现货市场现货价+加工费定价 | 广东、江西、上海、湖南、湖北、浙江、江苏等地 |
黄金 | 国家统一收购或直接在上海黄金交易所交易 | |
白银 | 出口和内销，内销主要销售给国内的电子、电 镀、电工合金、销酸银、机械、军工、首饰等行业的工业企业，销售方式为直销 | 出口主要是销往香港，国内市场 主要分布在上海、浙江、广东、江西、湖南等省市 |
硫酸 | 与较固定的主要大客户签订较长期的合约，然后分期供货销售 | 主要在江西、浙江、福建、湖 南、湖北、贵州、广东、重庆和 上海等地区 |
发行人阴极铜、铜杆线、黄金、白银、硫酸等主要产品的销售模式如下所示：表：发行人主要产品销售模式
（4）定价模式
公司主要产品的定价模式如下：
1）阴极铜：销售定价分门市销售定价和长单合同定价，其中，门市销售定价是参照上海期货交易所当月合约当日价格与上海长江现货市场差异报价，根据门市当地资源情况以及供求关系确定当日门市挂牌价（门市销售按客户点上海期货交易所铜当月合约盘中即时价+门市升水报价模式，门市升水参照上海长江现货市场铜升水报价，根据门市当地资源情况及供求关系确定）；长单合同定价为上海期货交易所交货上月 26 日至交货当月 25 日内的算术均价/点价+合同约定的一定溢价（出口长单定价按 LME 月度均价/点价+合同约定的一定溢价）。江铜集团以长单合同定价为主。
2）铜杆线：定价方式是铜价加加工费，其中，铜价的确认主要以上海期货交易所上月 26 至当月 25 日区间的加权平均价或在此时间段的盘面点价为主，加工费根据市场情况在合同中约定。
3）黄金：标准黄金销售价格按上海黄金交易所竞价交易形成；xxx销售价格按销售日上海黄金交易所 AU99.95 当日结算价加上合同谈定的加价部分确定。
4）白银：内销定价主要方式为参考上海华通铂银交易市场当日白银报价、上海期货交易所盘面价、上海黄金交易所盘面价及现货市场的价格后进行对外报现货价；出口定价方式为 LBMA 现货价格或结算价算术平均价加减升贴水。
5）硫酸产品：销售采用目标区域定价模式，即区分不同省、市区域，结合市场走势判断，参考目标市场行情价格及客户采购成本后制定销售价格。客户采购成本包含：铁路运杂费、专用线接卸费、税差、到站短拨费等。
（5）主要产品的运输模式
公司主要产品的运输模式如下：
1）阴极铜：主要由客户到公司仓库自行提取或代办铁路运输，运输费用由客户承担。
2）铜杆线：主要通过铁路运输和公路运输。铁路和部分公路（除自提外）运费已包含在加工费中。如果客户选择自提，则运费由客户自行承担，并按市场价格扣减加工费。
3）黄金：通过货车在上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割仓库（“贵溪工行仓库”）交仓。从公司到贵溪工行仓库的费用由公司承担，进入该仓库以后的运保费用按交易所的规定由交易双方承担。
4）白银：分为出口和内销两部分。白银出口先由汽车运至南昌报关，经铁路运至香港，运费由公司承担，或由汽车直接运到深圳，在深圳报关运至香港；白银内销则由客户到公司自提，运费由客户承担。
5）硫酸产品：管道输送、汽车和铁路三种，均由客户承担运输相关费用。
（6）结算模式
公司主要产品的结算模式如下：
1）阴极铜：采用款到发货，银行现汇结算的结算模式；出口采用即期信用证、电汇、托收等结算模式
2）铜杆线：结算有款到发货的现款（约占 75%）或货到约定周期内付款（约占 25%）的赊销两种模式，其中赊销模式无定金。结算方式可采用现汇、银行承兑汇票、国内信用证、银行汇票等多种形式。
3）黄金：结算由交易所统一执行。
4）白银：出口采用货到仓库后电汇结算，部分采用信用证结算；白银内销由客户电汇xxx款后自行提货。
5）硫酸产品：原则上实行款到发货的模式，对于少数长期大客户采用货到付款/月底结清的模式，结算方式上采用现金结算和银行承兑汇票结算相结合的方式。
2、贸易板块
发行人贸易板块主要包括阴极铜、铜杆线及其他金属商品的国内贸易、转口贸易等业务，同时从事铜精矿、粗杂铜购销业务及其他金属的购销业务。目前，发行人已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式。
（1）采购模式
发行人贸易板块主要采购产品包括阴极铜、铜精矿、粗杂铜，具体的采购情况如下：
表：发行人贸易板块采购模式
产品 | 采购渠道 | 采购方式 | 定价方式 |
阴极铜 | 国内外采购 | 由江铜国贸及贸易事业部采购，采取长单及现货购买相结合的方式 | 国外采购参照LME 铜价，并在上述价格基础上扣减 TC/RC 作为采 |
产品 | 采购渠道 | 采购方式 | 定价方式 |
铜精矿 | 主要来源于国外大型矿山 | 以长单采购方式为主 | 购价格，TC/RC 则通过交易双方谈判确定； 国内采购参照上海期货交易所铜价，并在铜均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘 以相应计价系数。 |
粗杂铜 | 国内外采购 | 以现货购买方式为主 |
（2）销售模式
发行人贸易板块主要销售的产品包括铜精矿、粗杂铜、阴极铜及铜杆线等。主要产品的销售模式如下： 1）铜精矿：多采取现货直销方式，主要销往山东、辽宁等地。
2）粗杂铜：以现货直销方式为主，主要销售市场包括山东及福建等地。
3）阴极铜：主要消费群体是铜加工企业等用户，包括现货和期货交易，其中：现货采用直销方式，期货则通过上海期货交易所集中报价系统交易，主要销往华东、华南地区，部分产品外销韩国、日本、东南亚。
4）铜杆线：销售模式主要为与较固定的主要大客户签订长期合约，主要销售市场包括华东、华南、华北、西南地区。
（3）销售定价模式
主要产品的销售定价模式如下：
1）铜精矿：参照上海期货交易所合约价，并在合约均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。
2）粗杂铜：参照上海期货交易所当月合约月均价，并在此基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。
3）阴极铜：销售定价分门市销售定价和长单合同定价，其中，门市销售定价是参照上海期货交易所当月合约当日价格与上海长江现货市场差异报价，根据门市当地资源情况以及供求关系确定当日门市挂牌价；长单合同定价为上海期货交易所交货上月 26 日至交货当月 25 日内的算术均价/点价+合同约定的一定溢
价。发行人以长单合同定价为主。
4）铜杆线：定价方式是铜价加加工费。其中，铜价的确认是按照上海期货交易所上月 26 至当月 25 日区间的加权平均价或在此时间段的盘面点价为主，加工费根据市场情况在全年长单合同中约定。
（4）套期保值业务
由于发行人所经营的铜产品属于初级产品，价格波动剧烈，为了保障公司的长期稳健发展，更好地利用商品现货、商品期货、期权等衍生工具进行风险对冲，规避原料和产品价格波动给股份公司生产经营带来的不利影响。发行人及下属各公司的套期保值业务仅限于生产经营及贸易所涉及的相关大宗原材料、产品等，目的是规避主要原材料及/或产品的价格波动风险等风险。
发行人坚持套期保值原则，以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利进行和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。
发行人套期保值管理体系按现有贸易事业部各贸易板块权责划分，部门之间及时沟通，协调并保持整体头寸的xx，确保套期保值有效有序进行。
发行人使用商品期货合约和从铜精矿采购协议中分拆的嵌入式衍生工具-临时定价安排来对发行人承担的商品价格风险进行套期保值。发行人使用的商品期货合约主要为上海期货交易所或伦敦金属交易所的阴极铜期货标准合约。
就套期方法而言，发行人的套期保值分为两类：
1）现金流量套期
发行人使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。
2）公允价值套期
发行人使用阴极铜商品期货合约和临时定价安排对发行人持有的存货进行套期及使用阴极铜商品期货合约对尚未确认的有关铜杆线销售的确定承诺进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，存货以及尚未确认的确定承诺的公允价值发生波动的风险。
非有效套期及未被指定为套期的衍生工具：发行人使用的某些商品期货合约、商品期权合约、远期外汇合约及利率互换合约未被指定为套期工具或不符合套期 会计准则的要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。
“未指定为套期关系的衍生工具”是发行人套期保值业务核算的主要科目之一，其业务模式、风险敞口、决策机制和风险管理措施如下：
①业务模式和风险敞口
公司是一家从事铜采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大，如果按照传统套期保值的模式进行全头寸保值，公司的期货持仓和开平仓数量将会很大，会对国内铜期货市场，特别是当月和近月期货合约形成干扰。因此，公司对外购铜原料及其产品销售采用了“综合保值”模式，对净风险敞口头寸进行 100%的保值，即：原料购进定价时，作卖出保值，以锁定未来铜价下跌的风险；产品销售定价时，作买入保值，以锁定未来铜价上涨的风险；如同一交易时间既有买入保值需求又有卖出保值需求时，按照作价方式或买卖价格相同和有利的原则，直接进行现现对冲。经现现对冲后的净风险敞口头寸及不符合前述对冲原则而不能进行对冲的净风险敞口头寸，再利用期货、期权等对冲工具，进行保值交易。
公司建立了《江西铜业股份有限公司套期保值管理办法》和《江西铜业股份有限公司套期保值实施细则》等一系列制度和流程，按照制度和套期保值流程进行综合保值的日常流程化操作。
同时，公司为规避综合保值的持仓头寸在持仓期内的市场价差波动的风险，会根据期货市场不同合约间的基差结构或境内外的比价关系的变化趋势，持续地对持仓进行管理。
对于公司的自产矿产品，由公司套期保值决策委员会讨论和批准，按照公司经营目标价格，逢高择机实施卖出保值策略，以实现公司财务经营目标。
对于公司生产所需的在制品等核定库存，由于在铜价下跌趋势中存在存货跌价风险，公司也会按照保值决策委员会的决议采取逢高择机卖出的保值策略，规避或缩小公司存货的跌价损失。
②决策机制
公司按照现代套期保值理论建立套期保值业务体系，成立了由套期保值决策委员会、执行委员会和贸易事业部为主的套期保值决策、执行和操作的三级组织架构，其中：套期保值决策委员会由董事长、党委书记、总经理、分管副总经理、风险管理主管领导、财务总监、法务总监等公司高层领导、贸易事业部、风控内审部、财务管理部、计划发展部等部门负责人组成，主要负责套期保值模式的确定、重大套期保值方案的审批、资金与资源的统一调配以及与套期保值相关的其它重要决策；套期保值执行委员会负责常规性保值方案的审批、保值过程中突发事件的处理、保值过程中各部门的协调和管理；贸易事业部负责公司的原料采购、产品销售及其套期保值业务的运营操作与管理。
③风险管理
公司按照适应性和制衡性原则，设立套期保值业务及其监管的组织架构。公司成立了以风控领导小组和风控内审部为主体，公司管理层和相关职能部门参与的风险管理组织架构，其中，风控内审部作为独立第三方对公司总部及各个二级单位的经营和套期保值业务等进行风险监管。公司构建了风险衡量、跟踪监控、限制、评估的套期保值风险管理体系，建立了《江西铜业股份有限公司期货套期保值业务监管办法》、《部分业务风险控制授权管理规定》等一系列风险管理制度。对套期保值的情况，风控内审部每日根据现货保值指令单和期货日报表对保值头寸进行动态监控，按月收集各二级单位期货报表，按月分析和审核总部和二级单位月度保值效果，并按季向公司套期保值决策委员会报告。
具体而言，公司的套期保值业务主要包括对销售及采购环节铜产品进行的套期保值、为应对汇率波动进入的远期外汇合约、汇率互换合约，为应对黄金租赁
业务进入的黄金远期合约，其中，对销售及采购环节铜产品的以下四种被套期项目进行套期保值：
表：发行人销售及采购环节铜产品套期保值项目情况
被套期项目 | 套期工具 | 套期方式 |
阴极铜预期销售 | 阴极铜商品期货合约 | 买入商品期货合约锁定阴极铜预期销售合约价格波动 |
铜杆线确定销售承诺 | 阴极铜商品期货合约 | 买入商品期货合约锁定确定销售的阴极铜 的价格波动 |
存货（国内采购） | 阴极铜商品期货合约 | 卖出商品期货合约锁定阴极铜存货的价格 波动 |
存货（国外采购） | 临时定价安排 | 临时定价安排锁定阴极铜存货的价格波动 |
3、前五大客户及前五大供应商
（1）前五大客户情况
最近三年，发行人前五大客户的销售情况如下所示：
表：发行人最近三年前五大客户的销售额情况
单位：万元
期间 | 前五大客户销售额总计 | 占年度销售额比例 |
2021 年 | 4,937,021 | 11.15% |
2020 年 | 4,150,100 | 13.03% |
2019 年 | 3,759,734 | 15.64% |
最近三年，发行人前五大客户的销售额占其年度销售额的比例分别为
15.64%、13.03%及 11.15%，发行人不存在过度依赖个别客户的情形。
（2）前五大供应商情况
最近三年，发行人向前五大供应商的采购情况如下所示：表：发行人最近三年前五大供应商采购情况
单位：万元
期间 | 前五大供应商采购额 | 占年度采购总额的比例 |
2021 年 | 3,903,122 | 9.18% |
2020 年 | 2,646,984 | 8.61% |
2019 年 | 2,692,676 | 10.42% |
最近三年，发行人前五大供应商采购总额占年度采购总额的比例分别为
10.42%、8.61%及 9.18%，发行人不存在过度依赖个别供应商的情形。
发行人的有色金属制造板块采购渠道分为国内采购及国外采购，主要由公司贸易事业部统一采购。采购方式多以中长单为主，零单采购为辅。
发行人的贸易板块采购渠道分为国内采购及国外采购，主要由江铜国贸及公司贸易事业部采购，采购方式为采取长单及现货购买相结合的方式。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产
为了进一步改善职业安全卫生状况，保护劳动者在生产过程中的安全与健康，适应市场经济和建立现代企业制度的需要，发行人根据《中华人民共和国安全生 产法》及其他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，制定《安全生产管 理办法》，对安全生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产 技术措施、伤亡事故管理制度及安全生产奖惩制度做出了明确规定。公司严格安 全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防 安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），重大事故
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。特别重大事故，是指造成 30 人以上
死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故。报告期内，发行人及其下属子公司未发生重大安全生产事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，较大事故是指造成 3 人以上 10
人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故。
报告期内，发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在因发生重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患且整改不力的情形，亦不存在一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。
2、环境保护
为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，发行人设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计划等。此外，发行人制定了《江西铜业股份有限公司环境保护管理办法》、《公司生态环境保护管理办法》，对发行人及其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规定和管理。
发行人在降低污染物排放量方面的工作：
（1）强化源头预防。实施了清洁能源替代，用天然气代替燃煤、液化石油气、柴油、重油等；生产工艺改造，取消冶炼贫化电炉、拆除干燥烟囱、拆除 10蒸吨以下小型锅炉等；采取生态复垦等源头预防措施，有效降低了废水、废气排放量。
（2）加强过程控制。将清洁生产纳入企业管理，向全过程控制发展，以减少生产活动的各个环节对环境可能造成的影响，目前公司绝大部分矿山的露天采场、废石场及尾矿库边坡封闭圈修建了清污分流工程，仅德兴铜矿每年可减少污水产生量 620 万吨左右；冶炼废气制酸技术持续改进，采用了两转两吸制酸技术、有机胺脱硫技术、废水电化学处理技术、MBR 膜生物反应技术等技术，总硫利用率达 97%以上，达世界顶尖水平，主要污染物排放指标均低于国家标准 50%以下。
（3）强化末端治理。按照江西省委省政府、江西省国资委要求，制定并实施了“打赢污染防治攻坚战八大标志性战役”方案。主要包括贵溪冶炼厂熔炼车间二系统环集脱硫升级改造项目、银山矿业公司尾矿库闭库工程，成立万铜环保材料有限公司等 5 大类 14 个项目。
发行人及其控股子公司遵守国家有关环境保护的法律法规和公司制定的相关制度文件，基本能按照环保法规的运营，未出现过因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。报告期内，发行人及其控股子公司无
受到环境保护主管部门的重大行政处罚。
（八）许可资格或资质情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已取得的采矿权证书基本情况如下：
表：截至 2021 年末发行人及控股子公司已取得的采矿权证书
序 号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 权证编号 | 采矿位置 | 面积 （平方公里） | 有效期至 |
1 | 江西铜业股份有限 公司 | 德兴铜矿 | C1000002011053140112858 | 德兴市 | 7.7878 | 2027.7.29 |
2 | 江西铜业股份有限 公司 | 德兴铜矿富 家坞矿区 | C3600002011013120103870 | 德兴市 | 3.9838 | 2050.10.10 |
3 | 江西铜业股份有限 公司 | 永平铜矿 | C1000002011073140116338 | 贵溪市 | 4.6308 | 2024.11.21 |
4 | 江西铜业股份有限 公司 | 武山铜矿 | C3600002010013220054851 | 瑞昌市 | 2.5455 | 2026.12.31 |
5 | 江西铜业股份有限 公司 | 城门山铜矿 | C1000002011053110112869 | 贵溪市 | 1.4501 | 2034.11.22 |
6 | 江西铜业集团银山矿业有限责任公司 | 江西铜业集团银山矿业有限责任公 司 | C3600002011013220103868 | 德兴市 | 3.2963 | 2026.12.31 |
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已取得的探矿权证基本情况如下：
表：截至 2021 年末发行人及控股子公司已取得的探矿权证书
序 号 | 探矿权人 | 勘查项目名称 | 权证编号 | 探矿位 置 | 面积 （平方公里） | 有效期至 |
1 | 江西铜业股份有 限公司 | 朱砂红铜矿详查 | T36120081102017 592 | 德兴市 | 3.18 | 2025.6.29 |
2 | 江西铜业股份有限公司 | 金鸡窝银矿勘探（-550 标高以上）及深部铜多金属 矿详查（-500 以下） | T36120170102053 679 | 九江市 | 2.44 | -2026.5.5 |
八、其他与发行人主体相关的重要情况
1、2019 年 6 月发行人收购恒邦股份 29.99%股份
2019 年，发行人以 10.90 元/股的价格协议收购上市公司恒邦股份（000000.XX）
273,028,960 股股份，对应公司股份比例 29.99%，交易总转让金额为 29.76 亿元。
2019 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续完成。收购完成后，发行人成为恒邦股份控股股东，并于当月末将其纳入合并报表范围。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
2、2019 年 12 月发行人全资子公司收购 PIM Cupric Holdings Limited100%股
权
2019 年 12 月 9 日，发行人全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称 JCCI）以 11.159 亿美元的对价向发行人间接参股公司 Pangaea Investment Management Ltd.（以下简称 PIM）收购 PIM 全资持有的 PIM Cupric Holdings Limited（以下简称 PCH 或交易标的）100%股权，收购完成后 PCH 将成为本公司的间接全资控股公司。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有 First Quantum Minerals Ltd.（以下简称“FQM”、“第一量子”）126,842,671 股股份，占其已发行股份的 18.34%。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
3、2020 年 11 月恒邦股份向发行人非公开发行股票
根据 2020 年 11 月 4 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010172），恒邦股份向发行人非公开发行 237,614,400 股股票，每股发行价格 10.54 元。本次恒邦股份非公开发行股票前，江西铜业为恒邦股份的控股股东，持有恒邦股份 29.99%股权。本次定向增发后，发行人持有恒邦股份 44.48%股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”江西铜业已承诺 36 个月内不转让本次交易中恒邦股份
向其发行的新股，且恒邦股份 2020 年度第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免江西铜业要约收购义务，江西铜业可免于以要约方式增持恒邦股份的股份。
本次定向增发不构成重大资产重组。
江西铜业为恒邦股份控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与恒邦股份的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
2020 年 2 月 24 日，恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议并
通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；2020 年 4 月 12
日，恒邦股份第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议并通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；2020 年 4 月 28 日，恒邦股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
4、2022 年 3 月发行人控股股东江铜集团 90%股权从江西省国资委无偿划转至江西国控
发行人于 2022 年 3 月 25 日收到公司控股股东江西铜业集团有限公司告知函江西省人民政府拟将江西省国有资产管理委员会持有的江铜集团 90%股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团有限公司。本次国有股权无偿划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次国有股权无偿划转后，公司控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委。
5. 发行人于 2022 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站发布《江西铜业股份 有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露公司拟启动分拆江 铜耶兹铜箔有限公司上市的前期筹备工作的相关事项。本次分拆后公司仍将维持 对江铜铜箔的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损坏公司独立上市地位和持续盈利能力。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）关于最近三个会计年度财务报告审计情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 并出具了xxxx（ 2020 ）审字第 60654279_B01 号、xxxx（2021）审字第 60654279_B01 号、xxxx（2022）审字第 60654279_B01 号标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-6 月财务报表未经审计。
（二）会计政策变更及对财务报表的影响
发行人于 2019 年度进行了重要会计政策变更，具体情况如下：
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。发行人自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2019 年年初留存收益。
执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
使用权资产 | 29,507.31 | - | 29,507.31 |
租赁负债 | -13,855.81 | - | -13,855.81 |
一年内到期的非流动负债 | -28,991.45 | -13,339.95 | -15,651.50 |
合计 | -13,339.95 | -13,339.95 | - |
执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日母公司资产负债表项目的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日母公司资产负债表项目的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
使用权资产 | 27,912.32 | - | 27,912.32 |
租赁负债 | -14,340.69 | - | -14,340.69 |
一年内到期的非流动负债 | -16,842.69 | -3,271.05 | -13,571.64 |
合计 | -3,271.05 | -3,271.05 | - |
执行新租赁准则对 2019 年合并资产负债表的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
其他应收款 | 292,924.08 | 293,649.88 | -725.80 |
使用权资产 | 40,444.54 | - | 40,444.54 |
租赁负债 | -17,111.71 | - | -17,111.71 |
一年内到期的非流动负债 | -361,998.41 | -345,455.21 | -16,543.20 |
递延所得税资产 | 49,011.59 | 49,177.68 | -166.09 |
其他非流动资产 | 111,579.04 | 118,123.19 | -6,544.15 |
在建工程 | 496,992.34 | 480,374.94 | 16,617.40 |
长期应付款 | -39,139.08 | -22,521.68 | -16,617.40 |
合计 | 572,702.38 | 573,348.79 | -646.41 |
执行新租赁准则对 2019 年合并利润表的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年合并利润表的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
管理费用 | 179,655.92 | 180,356.02 | -700.10 |
财务费用 | 92,489.88 | 90,830.73 | 1,659.16 |
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
营业成本 | 23,116,768.79 | 23,116,915.35 | -146.55 |
所得税费用 | 98,242.46 | 98,408.55 | -166.09 |
合计 | 23,487,157.06 | 23,486,510.65 | 646.41 |
执行新租赁准则对 2019 年公司资产负债表的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年公司资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
使用权资产 | 13,956.16 | - | 13,956.16 |
一年内到期的非流动负债 | -317,463.56 | -303,122.87 | -14,340.69 |
递延所得税资产 | 22,055.02 | 21,958.89 | 96.13 |
合计 | -281,452.38 | -281,163.99 | -288.39 |
执行新租赁准则对 2019 年公司利润表的影响如下：
表：执行新租赁准则对 2019 年公司利润表的影响
单位：万元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
管理费用 | 97,269.21 | 98,154.60 | -885.39 |
财务费用 | 48,336.37 | 47,066.46 | 1,269.92 |
营业成本 | 6,555,078.02 | 6,555,078.02 | - |
所得税费用 | 51,645.87 | 51,742.00 | -96.13 |
合计 | 6,752,329.46 | 6,752,041.07 | 288.39 |
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利
率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中）；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在 “管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销；发行人相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
财务报表列报方式变更引起的追溯调整对合并财务报表的主要影响如下：表：财务报表列报方式变更追溯调整对合并财务报表的主要影响
单位：万元
项目 | 按原准则列示的账面价值 2018 年 12 月 31 日 | 其他财务报表列 报方式变更影响 | 按新准则列示的账面价值 2019 年 1 月 1 日 |
货币资金 | 2,277,330.05 | 18,305.35 | 2,295,635.40 |
应收票据 | - | 1,442.32 | 1,442.32 |
应收账款 | - | 572,771.96 | 572,771.96 |
应收款项融资 | - | 321,550.20 | 321,550.20 |
应收票据及应收账 款 | 895,764.48 | -895,764.48 | - |
其他应收款 | 302,849.49 | -23,039.33 | 279,810.17 |
其他流动资产 | 293,373.77 | 4,733.98 | 298,107.75 |
短期借款 | 2,987,470.47 | 22,930.33 | 3,010,400.80 |
应付票据 | - | 192,346.30 | 192,346.30 |
应付账款 | - | 430,659.48 | 430,659.48 |
应付票据及应付账 款 | 623,005.77 | -623,005.77 | - |
其他应付款 | 238,833.53 | -23,979.19 | 214,854.34 |
一年内到期的非流 动负债 | 13,339.95 | 1,048.86 | 14,388.81 |
财务报表列报方式变更引起的追溯调整对母公司财务报表的主要影响如下：表：财务报表列报方式变更追溯调整对母公司财务报表的主要影响
单位：万元
项目 | 按原准则列示的账面价值 2018 年 12 月 31 日 | 其他财务报表列 报方式变更影响 | 按新准则列示的账面价值 2019 年 1 月 1 日 |
货币资金 | 1,235,100.41 | 2,825.43 | 1,237,925.84 |
应收票据 | - | 1,193.35 | 1,193.35 |
应收账款 | - | 454,799.74 | 454,799.74 |
项目 | 按原准则列示的账面价值 2018 年 12 月 31 日 | 其他财务报表列 报方式变更影响 | 按新准则列示的账面价值 2019 年 1 月 1 日 |
应收款项融资 | - | 178,526.38 | 178,526.38 |
应收票据及应收账款 | 634,519.48 | -634,519.48 | - |
其他应收款 | 116,752.80 | -2,825.43 | 113,927.37 |
短期借款 | 982,301.26 | 8,092.84 | 990,394.10 |
应付票据 | - | 2,525.00 | 2,525.00 |
应付账款 | - | 181,745.73 | 181,745.73 |
应付票据及应付账款 | 184,270.73 | -184,270.73 | - |
其他应付款 | 104,514.91 | -8,092.84 | 96,422.07 |
一年内到期的非流动 负债 | 3,271.05 | - | 3,271.05 |
发行人于 2020 年度进行了会计政策变更，具体情况如下：新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
根据《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，可以对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。该会计政策处理规定对本集团及本公司财务报表无重大影响
关联方披露范围
根据《企业会计准则解释第 13 号》要求，自 2020 年 1 月 1 日起，对本公司施加重大影响的投资方的联营企业不再作为关联方披露，此前未视为关联方的下列各方作为关联方：本公司所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业及其子公司或联营企业及其子公司、对本公司实施共同控制的企业的合营企业及其子公司或联营企业及其子公司、对本公司施加重大影响的企业的合营企业及其子公司、合营企业的子公司、联营企业的子公司。该会计政策变更对本集团及本公司的关联方判断及关联方交易的披露无重大影 响。
是否构成业务的判断
根据《企业会计准则解释第 13 号》要求，自 2020 年 1 月 1 日起，以“取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献”作为该组合构成业务的判断条件，不再以“具备了投入
和加工处理过程两个要素”作为判断条件。该会计政策变更对本集团及本公司企业合并的认定无重大影响。
发行人于 2021 年度进行了会计政策变更，具体情况如下关于基准利率改革导致合同变更的会计处理
根据《企业会计准则解释第 14 号》，仅因基准利率改革直接导致采用实际利率法核算的金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前后的确定基础在经济上相当的，本集团按照变更后的未来现金流量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量。对于金融资产或金融负债同时发生其他变更的，本集团先按照上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理，再评估其他变更是否导致终止确认该金融资产或金融负债。该会计政策变更对本集团及本公司财务报表无重大影响。
关于资金集中管理相关列报
于 2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下
简称“解释 15 号”），解释 15 号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范，并于发布之日起施行。本集团自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本集团及本公司财务报表无重大影响。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表：合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 4,406,108.17 | 3,483,097.93 | 2,502,586.80 | 2,975,038.96 |
交易性金融资产 | 1,479,619.64 | 401,999.26 | 445,393.39 | 1,066,218.94 |
衍生金融资产 | 249,086.07 | 37,909.75 | 45,151.34 | 32,366.29 |
应收票据 | 28,818.89 | 20,162.36 | 3,344.96 | 1,445.08 |
应收账款 | 514,079.23 | 495,872.77 | 437,290.49 | 493,044.65 |
应收款项融资 | 311,792.73 | 253,514.84 | 259,504.64 | 259,396.88 |
应收保理款 | 39,449.00 | 56,149.33 | 71,657.40 | 113,005.60 |
预付款项 | 474,617.44 | 173,702.72 | 120,153.26 | 168,569.73 |
其他应收款 | 414,966.49 | 355,873.81 | 293,171.13 | 292,924.08 |
存货 | 3,635,300.63 | 3,697,679.77 | 3,268,752.20 | 2,692,330.74 |
持有待售资产 | 2,969.18 | 2,983.95 | 3,204.14 | 3,652.46 |
其他流动资产 | 293,633.39 | 345,234.72 | 360,379.96 | 306,508.86 |
流动资产合计 | 11,850,440.85 | 9,324,181.21 | 7,810,589.72 | 8,404,502.28 |
非流动资产： | ||||
其他权益工具投资 | 1,617,022.87 | 1,926,061.93 | 1,486,440.48 | 877,415.49 |
其他非流动金融资产 | 117,726.56 | 126,670.56 | 165,273.87 | 187,217.36 |
长期股权投资 | 487,952.37 | 506,247.35 | 460,813.85 | 449,310.10 |
投资性房地产 | 86,726.20 | 60,341.98 | 47,050.74 | 47,356.88 |
固定资产 | 2,162,664.61 | 2,244,656.53 | 2,214,801.96 | 2,189,766.77 |
在建工程 | 376,410.35 | 286,262.79 | 341,216.24 | 496,992.34 |
使用权资产 | 35,252.68 | 43,837.28 | 60,408.22 | 40,444.54 |
无形资产 | 760,364.36 | 766,785.89 | 802,690.87 | 415,265.51 |
勘探成本 | 62,292.23 | 60,822.92 | 63,611.11 | 95,926.01 |
商誉 | 129,567.37 | 129,567.37 | 126,603.63 | 126,603.63 |
递延所得税资产 | 83,334.82 | 70,739.16 | 48,571.46 | 49,011.59 |
其他非流动资产 | 626,588.45 | 557,289.46 | 460,083.15 | 111,579.04 |
非流动资产合计 | 6,545,902.88 | 6,779,283.22 | 6,277,565.57 | 5,086,889.27 |
资产总计 | 18,396,343.73 | 16,103,464.43 | 14,088,155.29 | 13,491,391.54 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 4,783,765.65 | 3,347,578.21 | 3,377,155.53 | 4,211,924.01 |
交易性金融负债 | 28,250.64 | - | - | 58,827.85 |
衍生金融负债 | 55,340.35 | 29,096.87 | 103,139.86 | 39,612.48 |
应付票据 | 615,563.55 | 333,815.52 | 383,136.41 | 417,683.85 |
应付账款 | 904,241.66 | 782,977.17 | 628,372.71 | 836,360.87 |
合同负债 | 265,208.53 | 219,249.40 | 148,450.02 | 235,718.89 |
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付职工薪酬 | 165,631.69 | 170,438.59 | 128,387.00 | 109,749.49 |
应交税费 | 272,577.51 | 262,877.23 | 122,377.71 | 89,082.10 |
其他应付款 | 507,135.42 | 413,815.07 | 360,729.80 | 283,868.43 |
一年内到期的非流动负债 | 448,053.12 | 597,285.31 | 69,729.56 | 361,998.41 |
其他流动负债 | 648,136.29 | 565,760.75 | 305,856.34 | 193,485.36 |
流动负债合计 | 8,693,904.40 | 6,722,894.11 | 5,627,334.95 | 6,838,311.75 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,457,909.36 | 1,185,603.52 | 1,407,671.68 | 525,785.91 |
长期应付职工薪酬 | 1,575.51 | 1,608.02 | 1,965.42 | 1,915.89 |
应付债券 | 250,000.00 | 150,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
租赁负债 | 11,218.04 | 19,914.87 | 36,956.01 | 17,111.71 |
长期应付款 | 144,014.71 | 124,634.81 | 153,295.97 | 39,139.08 |
预计负债 | 35,236.95 | 27,576.46 | 26,428.68 | 25,245.17 |
递延所得税负债 | 36,180.70 | 34,006.79 | 37,227.74 | 32,839.35 |
递延收益 | 43,886.37 | 45,864.74 | 52,544.35 | 57,763.02 |
其他非流动负债 | 3,075.09 | 10,368.44 | 8,800.00 | 19.42 |
非流动负债合计 | 1,983,096.73 | 1,599,577.65 | 1,774,889.85 | 749,819.55 |
负债合计 | 10,677,001.13 | 8,322,471.76 | 7,402,224.80 | 7,588,131.30 |
股东权益： | ||||
股本 | 346,272.94 | 346,272.94 | 346,272.94 | 346,272.94 |
资本公积 | 1,115,830.95 | 1,124,156.79 | 1,112,577.86 | 1,166,358.38 |
其他综合收益 | 860,566.74 | 1,151,791.32 | 717,149.47 | 135,034.69 |
专项储备 | 53,336.20 | 40,400.90 | 26,705.19 | 35,974.24 |
盈余公积 | 1,561,822.45 | 1,561,822.45 | 1,530,947.76 | 1,530,947.76 |
未分配利润 | 2,928,960.35 | 2,755,440.89 | 2,257,386.13 | 2,059,973.94 |
归属于母公司股东权益合计 | 6,866,789.62 | 6,979,885.29 | 5,991,039.35 | 5,274,561.96 |
少数股东权益 | 852,552.97 | 801,107.38 | 694,891.15 | 628,698.29 |
股东权益合计 | 7,719,342.60 | 7,780,992.67 | 6,685,930.49 | 5,903,260.24 |
负债和股东权益总计 | 18,396,343.73 | 16,103,464.43 | 14,088,155.29 | 13,491,391.54 |
2、合并利润表
表：合并利润表
单位：万元