終止AH協議及大幅修訂FC協議之條款須遵守上市規則第14.36條項下之披露規定，董事會認為，召開FC股東特別大會以供股東考慮及酌情批准有關安排契約及其項下擬進 行之交易之決議案乃屬合適。 由於啟泰貸款協議項下交易按單獨基準計算時，相關百分比比率就本公司而言超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，啟泰貸款協議項下 交易構成本公司之須予披露交易。然而，由於啟泰有可能但亦未必將啟泰貸款所得款項用於償還FC協議項下未償還餘額，董事會認為於FC股東特別大會上供股東考慮及酌情批准...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

有關分別出售兩家附屬公司之50%權益之安排契約

及

附屬公司提供貸款

於二零一四年十月十日，Full Choice、ACE Result、啟泰與擔保人訂立安排契約，據此，待先決條件獲達成後，訂約方協定及確認（其中包括）ACE Result將轉讓及轉移AH價款予Full Choice，以結xxx根據FC協議應付之部分代價及利息，FC協議完成日期將會提前至安排契約先決條件獲達成後七個工作天內之日期，而AH協議則將會於完成後終止。

終止AH協議及大幅修訂FC協議之條款須遵守上市規則第14.36條項下之披露規定，董事會認為，召開FC股東特別大會以供股東考慮及酌情批准有關安排契約及其項下擬進行之交易之決議案乃屬合適。

於二零一四年十月十日，貸款人（本公司的間接全資附屬公司，作為貸款人）與啟泰（作為借款人）及擔保人（作為啟泰擔保人）訂立啟泰貸款協議，據此，貸款人同意（其中包括）向啟泰提供啟泰貸款，為啟泰一般營運資金及╱ 或投資提供資金。

由於啟泰貸款協議項下交易按單獨基準計算時，相關百分比比率就本公司而言超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，啟泰貸款協議項下交易構成本公司之須予披露交易。然而，由於啟泰有可能但亦未必將啟泰貸款所得款項用於償還FC協議項下未償還餘額，董事會認為於FC股東特別大會上供股東考慮及酌情批准啟泰貸款協議及其項下擬進行之交易（包括融資文件）亦屬合適。

就董事所知，由於概無股東於AH出售事項、FC出售事項、安排契約及啟泰貸款協議中擁有任何重大利益，故概無股東須於FC股東特別大會上就安排契約及其項下擬進行之交易以及啟泰貸款協議及其項下擬進行之交易（包括融資文件）放棄投票。

一份載有（其中包括）安排契約及啟泰貸款協議之進一步資料及FC股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東，預期為二零一四年十一月十四日或之前，以便預留充足時間編製相關資料以供載入通函。

緒言

茲提述(i)FC公佈，內容有關出售目標公司之50%權益及結欠之50%股東貸款，其構成本公司根據上市規則第14章之須予披露交易；及(ii)AH公佈及AH通函，內容有關出售All Happy之50%權益及結欠之50%股東貸款，其構成本公司根據上市規則第14章之主要交易。除另有指明者外，本公佈所用詞彙與FC公佈、AH公佈或AH通函（如適用）所界定者具有相同涵義。

AH協議及其項下擬進行之交易已於二零一三年七月四日舉行之股東特別大會上獲股東批准。鑒於啟泰之財政狀況及中國物業市場之現況，安排契約於二零一四年十月十日訂立。

安排契約

於二零一四年十月十日，Full Choice（本公司之附屬公司及FC協議之賣方）、ACE Result（本公司之附屬公司及AH協議之賣方）、啟泰（FC協議及AH協議之買方）與xxx先生（FC協議及 AH協議之啟泰擔保人）訂立安排契約。

於本公佈日期，基於擔保人提供的資料及作出的確認，且經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，除訂立FC協議及AH協議（均未完成）以及安排契約及啟泰貸款協議外，啟泰及其最終實益擁有人（即擔保人，為自然人）為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。

安排契約之主要條款

根據安排契約，待下列先決條件獲達成後，訂約方協定（其中包括）：

(i) AH價款，即人民幣490,493,548.39元（相等於約620,878,000港元）之價款，包括啟泰根據 AH協議支付予ACE Result人民幣479,993,548.39元（相等於約607,587,000港元）之價款及由啟泰墊付予上海佘山金額為人民幣10,500,000元（相等於約13,291,000港元）之貸款將轉讓及轉移予Full Choice，以結付根據FC協議應付之部分代價及利息，而該金額將於啟泰根據AH協議支付有關金額之日視作支付FCxxxxxxxxx；

(xx) xxxxxxAH價款予Full Choice後，啟泰於完成時根據FC協議向Full Choice支付之價款總額將為人民幣791,239,784.95元（相等於約1,001,569,000港元）（包括支付部分代價人民幣731,402,381.69元（相等於約925,826,000港元）及支付部分利息人民幣59,837,403.26元

（相等於約75,743,000港元 ）。以供說明，於本公佈日期，Full Choice已根據FC協議自啟泰收取總額人民幣300,746,236.56元（相等於約380,691,000港元）；

(iii) 於安排契約日期，啟泰須於完成時或之前向Full Choice支付總額人民幣340,090,960.40元

（相等於約430,495,000港元）（包括金額為人民幣68,597,618.31元（相等於約86,832,000港元）之第五次付款剩餘部分及金額為人民幣250,000,000元（相等於約316,456,000港元）之代價餘款以及金額為人民幣21,493,342.09元（相等於約27,207,000港元）之未付利息）；

(iv) 就FC協議項下之所有應付未付之款項支付利息仍以月利率1%計算，而該利息須於完成或之前支付予Full Choice；

(v) 於完成後，FC協議及AH協議項下有關啟泰欠付Full Choice及ACE Result之款項及應付賠償之相關條文均不再適用；及

(vi) 於完成後，AH協議將告終止，該協議之訂約方將獲解除各自之責任。

訂約方於安排契約協定，安排契約項下擬進行之交易（包括但不限於完成FC出售事項及終止AH協議）須於安排契約所載之先決條件獲達成後起計七個工作天內完成，否則安排契約將告失效且不再有效，惟此後FC協議及AH協議將仍具十足效力及作用。

此外，Full Choice同意按照目標集團之發展項目之需要，按中國人民銀行公佈的貸款基準利率 140%的浮動利率，墊付一筆不多於人民幣200,000,000元（相等於約253,165,000港元）之股東貸款予目標集團，該筆貸款須自簽訂安排契約後起計三年內償還。

先決條件

安排契約須待以下先決條件獲達成後，方告生效：

1. 股東於FC股東特別大會上通過批准安排契約及其項下擬進行之交易之相關決議案；及

2. Full Choice及ACE Result就安排契約取得一切所需同意及批准。

倘若任何上述條件於二零一五年一月三十一日或之前未獲達成，安排契約將告失效且不再有效，惟此後FC協議及AH協議將仍具十足效力及作用。

除上述修訂外，FC協議其餘一切條文仍具十足效力及作用，而銷售股份（定義見FC公佈）及貸款（定義見FC公佈）之法定所有權僅將於完成時並根據FC協議（經安排契約修訂及補充）悉數支付應付之代價及利息時方會轉讓予啟泰。

完成FC協議

根據安排契約，完成FC協議須於安排契約所載之先決條件已獲達成後起計七個工作天內進行，而FC協議項下之全部未支付款項須於完成或之前支付或清償。

訂立安排契約之理由

鑒於啟泰之財政狀況及考慮中國物業市場之現況，董事會認為訂立安排契約較同時終止AH協議及FC協議對本公司更為有利。

董事認為安排契約之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

啟泰貸款協議

於二零一四年十月十日，貸款人（本公司的間接全資附屬公司，作為貸款人）與啟泰（作為借款人）及擔保人（作為啟泰擔保人）訂立啟泰貸款協議，據此，貸款人同意（其中包括）向啟泰提供啟泰貸款，為啟泰一般營運資金及╱ 或投資提供資金。

啟泰貸款協議的主要條款

啟泰貸款協議的主要條款如下：

貸款額： 450,000,000港元（或貸款人接納及同意的450,000,000港元等值外幣）

還款日期： 二零一八年十二月三十一日或貸款人與啟泰書面協定的其他日期；啟泰亦有權向貸款人發出至少七個工作天的事先書面通知以提早還款

用途： 啟泰貸款供啟泰作一般營運資金及╱ 或投資之用途。

利率： 年利率12厘，須於到期時繳x

xx貸款的抵押： 債權證（啟泰）、股份抵押（目標公司）及股份抵押（啟泰）

提取啟泰貸款須待達成（其中包括）以下條件，方可進行：(i)貸款人於建議提款日期前起計至少三個工作天收到由啟泰發出之不可撤回提款通知；(ii)股東通過批准啟泰貸款協議及其項下擬進行之交易（包括融資文件）之相關決議案（如適用）；及(iii)本公司並未接獲香港及╱ 或中國監管機構（包括但不限於聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會）反對繼續進行啟泰貸款協議及融資文件項下擬進行之交易。xx亦將根據啟泰貸款協議之條款向貸款人交付一切抵押文件。

擔保

擔保人同意就啟泰及其本人完全妥為履行於融資文件項下的責任提供擔保。

債權證（啟泰）

根據債權證（啟泰），xx（作為抵押人）須以第一固定及浮動抵押形式將其各類性質及不同地點的現有及未來業務實體、物業及資產全部抵押予貸款人（作為承押人），作為就啟泰及擔保人妥為履行融資文件項下還款責任的抵押。債權證（啟泰）將於債權證（啟泰）所載違約事件發生後即時可予強制執行。

股份抵押（目標公司）

根據股份抵押（目標公司），啟泰（作為抵押人）須以第一固定及浮動抵押形式將其於目標公司已發行股份或啟泰擁有的目標公司股份的現有及未來權利、所有權及權益全部抵押、質押及轉讓予貸款人（作為承押人），作為啟泰妥為準時履行啟泰貸款協議項下還款責任及其他一切責任的持續抵押。倘發生股份抵押（目標公司）所載違約事件，則貸款人有權（其中包括）根據股份抵押（目標公司）的條款出售或處置或交付目標公司的此等股份。

股份抵押（啟泰）

根據股份抵押（啟泰），擔保人（作為抵押人）須以第一固定及浮動抵押形式將其於啟泰已發行股份或擔保人擁有的啟泰股份的現有及未來權利、所有權及權益全部抵押、質押及轉讓予貸款人（作為承押人），作為啟泰妥為準時履行啟泰貸款協議項下還款責任及其他一切責任的持續抵押。倘發生股份抵押（啟泰）所載違約事件，則貸款人有權（其中包括）根據股份抵押（啟泰）的條款出售或處置或交付啟泰的此等股份。

訂立啟泰貸款協議之理由

如貸款人所告知及確認，啟泰貸款協議的條款乃經貸款人、啟泰及擔保人公平協商釐定。啟泰貸款協議乃貸款人考慮(i)向啟泰提供啟泰貸款的借款成本；(ii)啟泰貸款協議將會產生的利息收入；(iii)相關抵押；及(iv)市場利率後訂立。

董事認為啟泰貸款協議的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關訂約各方的資料

(1) 本公司

x公司為在香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要經營範圍包括：在中國開發高檔住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理。

(2) Full Choice

Full Choice為在英屬維京群島註冊成立之有限公司及本公司之直接全資附屬公司。 Full Choice之主要業務為投資控股。

(3) ACE Result

ACE Result為在英屬維京群島註冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司。 ACE Result之主要業務為投資控股。

(4) 啟x

xx為在英屬維京群島註冊成立之有限公司，其全部已發行股本由擔保人實益擁有。啟泰之主要業務為投資控股。

(5) 擔保人

xxxxx，個人及xxx最終實益擁有人。

(6) 貸款人

貸款人為一家在英屬維京群島註冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司。貸款人之主要業務為投資控股。

上市規則之含義

終止AH協議及大幅修訂FC協議之條款須遵守上市規則第14.36條項下之披露規定，董事會認為，召開FC股東特別大會以供股東考慮及酌情批准有關安排契約及其項下擬進行之交易之決議案乃屬合適。

由於啟泰貸款協議項下交易按單獨基準計算時，相關百分比比率就本公司而言超過5%但低於 25%，故根據上市規則第14章，啟泰貸款協議項下交易構成本公司之須予披露交易。然而，由於啟泰有可能但亦未必將啟泰貸款所得款項用於償還FC協議項下未償還餘額，董事會認為於FC股東特別大會上供股東考慮及酌情批准啟泰貸款協議及其項下擬進行之交易（包括融資文件）亦屬合適。

就董事所知，由於概無股東於AH出售事項、FC出售事項、安排契約及啟泰貸款協議中擁有任何重大利益，故概無股東須於FC股東特別大會上就安排契約及其項下擬進行之交易以及啟泰貸款協議及其項下擬進行之交易（包括融資文件）放棄投票。

一份載有（其中包括）安排契約及啟泰貸款協議之進一步資料及FC股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予股東，預期為二零一四年十一月十四日或之前，以便預留充足時間編製相關資料以供載入通函。

釋義

「ACE Result」	指	ACE Result Limited，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司及本公司的間接全資附屬公司；
「AH價款」	指	人民幣490,493,548.39元之價款（相當於約620,878,000港元），包括啟泰根據AH協議支付予ACE Result人民幣479,993,548.39元（相等於約607,587,000港元）之價款及由啟泰墊付予xxxxxxxxxx00,000,000x（xxxx00,000,000xx）之貸款；
「AH公佈」	指	x公司日期為二零一三年五月九日的公佈，內容有關出售All Happy之50%權益及結欠之50%股東貸款；
「AH通函」	指	x公司日期為二零一三年六月十八日之通函，內容有關出售All Happy之50%權益及結欠之50%股東貸款；
「完成」	指	根據安排契約及FC協議的條款完成FC協議；

「債權證（啟泰）」	指	啟泰（作為抵押人）將為貸款人（作為承押人）訂立的債權證，以第一固定及浮動抵押形式抵押啟泰一切業務實體、物業及資產，而啟泰將於提取啟泰貸款前向貸款人交付該債權證；
「安排契約」	指	Full Choice、ACE Result、啟泰及擔保人訂立日期為二零一四年十月十日的安排契約，其主要條款載於本公佈；
「FC公佈」	指	x公司日期為二零一三年三月二十一日之公佈，內容有關出售目標公司之50%權益及結欠之50%股東貸款；
「FC股東特別大會」	指	x公司將會召開的股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准有關安排契約及啟泰貸款協議的決議案；
「融資文件」	指	啟泰貸款協議、債權證（啟泰）、股份抵押（目標公司）、股份抵押（啟泰）、提款通知書及啟泰貸款協議內提述的任何保證文件；
「Full Choice」	指	Full Choice Resources Limited，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司及本公司之直接全資附屬公司；
「貸款人」	指	Ace Mission Investments Limited，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司及本公司之間接全資附屬公司；
「啟泰」	指	啟泰控股有限公司，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司，其全部已發行股本由擔保人實益擁有；
「啟泰貸款」	指	貸款人根據啟泰貸款協議的條款及遵照貸款協議所列條件向啟泰提供的450,000,000港元貸款；
「啟泰貸款協議」	指	貸款人、啟泰及擔保人於二零一四年十月十日訂立的貸款協議；
「抵押文件」	指	債權證（啟泰）、股份抵押（目標公司）及股份抵押（啟泰）；
「股份抵押（啟泰）」	指	擔保人（作為抵押人）與貸款人（作為承押人）將會訂立以將擔保人擁有所有啟泰之股份作為抵押品，而啟泰將於提取啟泰貸款前向貸款人交付該股份抵押；

「股份抵押 （目標公司）」	指	啟泰（作為抵押人）與貸款人（作為承押人）將會訂立以將啟泰擁有所有目標公司之股份作為抵押品，而啟泰將於提取啟泰貸款後十個工作天內向貸款人交付該股份抵押；
「目標公司」	指	Foo Chow Holding Limited，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司；及
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司。

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一四年十月十日

就本公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.79元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何價款已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。