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证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-009

山西美锦能源股份有限公司

关于签订托管协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、签订协议背景情况

为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“乙方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“甲方”）于2019年3月14日在太原签订了托管协议，公司于2019年3月14日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《签订<托管协议>的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况 1、基本情况

名称：山西隆辉煤气化有限公司类型：有限责任公司

营业期限：2006年2月24日至2023年2月24日法定代表人：xxx

注册资本：24,000万人民币元

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）

。

2、控股股东或实际控制人情况

x辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。

美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、最近一个会计年度的财务情况

截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。

4、隆辉煤气化不是失信被执行人。三、交易标的的基本情况

根据双方签署的《托管协议》，本次关联交易的标的为隆辉煤气化与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜。

四、《托管协议》的主要内容

《托管协议》的主要条款如下： “鉴于：

甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；经双方充分协商，达成协议内容如下：

一、总原则

1.1甲方同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托乙方管理，由乙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由乙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。

1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：

（1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；

（2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；

（3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；

（4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项、二、委托采购

2.1甲方向乙方报送年度分月采购计划，乙方在优先保证自身生产需求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方的采购计划，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

2.2在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。

2.3在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。

三、关于内部原料供应

3.1甲方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料的供应将优先满足乙方的生产需要，在未满足乙方生产需求前，甲方保证其所购买的原煤等原料等将优先提供给乙方使用。

3.2甲方承诺：如发生向乙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。

四、委托销售

4.1甲方向乙方报送拟订的产品年度销售计划，乙方在优先满足其自身产品销售的前提下，由乙方统一制订、安排并实施甲方、乙方的销售计划，代表甲方选择销售客户并与销售客户根据市场原则确定销售数量、产品价格、发货时间等事项。

4.2在乙方与销售客户达成一致后，甲方应根据乙方提供的合同样本和合同条件分别与乙方确定的销售客户签订正式销售合同，签署后的销售合同应由乙方负责保存。

4.3签订正式的销售合同后，甲方、乙方应分别根据相应的合同独立享有相应的权利及承担相应的义务。

五、货物发运

5.1乙方负责根据甲方和乙方对外签署的采购、销售等合同，在优先满足乙方需求的前提下统一制订、安排和实施甲方和乙方的铁路、公路等运输计划；运输费用应由甲方、乙方各自承担。

5.2乙方负责根据合同和运输计划于每月20-25日向铁路部门申请下月铁路车皮计划，在优先满足乙方运输需要的前提下，由乙方分别按甲方、乙方销售客户的收货站点和始发站铁路车皮计划及铁路空车皮对应站点安排装车。

5.3乙方应要求铁路部门分别按甲方、乙方销售客户开具铁路运输票据，乙方负责将甲方销售客户的铁路运输票据交给甲方财务部门，并通知销售客户收货

。

六、托管费的确定

6.1甲方同意，为乙方受托管理甲方与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜，每年向乙方支付托管费人民币叁佰万元(￥3,000,000元)。

6.2 第6.1条所述托管费按月平均支付，且应当于每月25日前结清。七、托管时间

托管时间从2019年1月1日至2021年12月31日。

甲乙双方之前签订的《委托加工协议》于2018年12月31日已到期，鉴于2019年1-2月份业务已发生，因此《委托加工协议》有效期延长至2019年2月28日。

五、2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2019 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为

34,099,054.88元。

六、交易目的及对上市公司的影响

托管协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益

；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平

、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《签订<托管协议>的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

2、独立董事签订托管协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司法》

、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。

八、备查文件

（一）公司第八届二十八次董事会决议；

（二）独立董事意见。

（三）《托管协议》

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日