Contract
股票简称：雅致股份 股票代码：002314
雅致集成房屋股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：雅致集成房屋股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雅致股份股票代码：002314
交易对方之一：xxxxxx(xx)xxxxxxxx：xxxxxxxxxxx
xxxxxx：xxxxxxxxxxxxxxx：上海市xx路 53 号 3 层 303 室
独立财务顾问
二〇一四年三月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概况
x次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产 100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权，并募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公式确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=[ 购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于 2013 年 11 月 13 日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于 2014 年 3 月 27 日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。协议经各方适当签署之日起成立，并经上市公司股东大会、国有资产监督管理有权部门、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准，等该协议各方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。
三、交易标的评估值
x次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产 100%股权和上海南山下属子公司上海新南山 80%股权、南通南山 100%股权。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以 2013 年 7 月
31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第 287 号、中通评报字[2013]第 288 号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 417,150.34 万元。本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：
20140025、20140026、20140027）。
四、本次交易前标的资产的内部资产重组
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013 年 9 月 30 日，经南山地产
的股东决定，同意南山地产以 2013 年 6 月 30 日为分立基准日采取存续分立的
方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013 年 10 月 1 日及 2014
年 1 月 1 日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013 年 11月 15 日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031 号、大华验字[2013]010032号、大华验字[2013]010033 号《验资报告》。就本次分立，南山地产于 2014 年 3 月 20 日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于 2014
年 3 月 20 日取得了《企业法人营业执照》。
本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山 100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产 50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币 150,000 万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000 万
元；海湾发展公司注册资本变更为人民币 2,000 万元；半岛一号公司注册资本变
更为人民币 3,000 万元。截至本报告书签署日，原南山地产的工商变更登记已完成。
截至本报告书签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持
有的苏州南山地产 51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更登记已完成。
五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.42 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
1、向南山集团发行股份数量
x次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：
向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格
2、向上海南山发行股份数量
x次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：
向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格
3、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
x次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的 25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%
标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，目标资产的评估值为 417,150.34
万元，其中南山地产 100%股权的评估值为 343,774.97 万元，上海新南山 80%
股权评估值为 63,923.81 万元，南通南山 100%股权的评估值为 9,451.56 万元。
按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行 46,330.86 万股，
向上海南山发行 9,888.86 万股。
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 139,000.00 万元。按照本次发
行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量为 18,733.15 万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
1、南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
六、盈利预测
由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。南山集团和上海新南山承诺交易标的 2014 年、2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润合计分别不低于 4 亿元、4 亿元及 5 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方南山集团和上海南山将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。
七、业绩承诺补偿安排
x次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本公司与南山集团及上海南山于 2014 年 3 月 27 日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：
1、补偿的方式
x补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
2、补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日内按照股份补偿数量的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且雅致股份应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审议通
过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与雅致股份共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产 100%股权、南通南山 100%股权以及上海新南山 80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述 “应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产 100%股权、南通南山 100%股权以及上海新南山 80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。
八、募集资金用途
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 139,000 万元。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入募集资金 | 拟投入募集资金占项目投资总额 的比例 |
1 | 西郊水岸馨苑项目 | 290,960 | 50,000 | 17.18% |
2 | 浒关项目 | 176,882 | 50,000 | 28.27% |
3 | 滨江国际项目 | 186,367.12 | 39,000 | 20.93% |
合计 | 654,209.12 | 139,000 | 21.25% | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
九、本次交易的审议
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013 年 11 月 8 日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于 2014 年 2 月 10 日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产 100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于 2013 年 10 月 16 日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山 80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于 2014 年 3 月 13 日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山 100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
x次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号： 20140025、
20140026、20140027）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、本次交易构成关联交易
x次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2012 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为
409,075.23 万元，营业收入为 231,730.32 万元，期末资产净额为 195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以 2012 年合并财务报告总资产合计 697,040.08 万元计算，营业收入
合计 137,382.10 万元计算，资产净额以评估值 417,150.34 万元计算，达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权变化
x次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南 山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。
特别风险提示
x次交易完成后，公司将新增加房地产开发业务，请投资者充分考虑和认真分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的下述各项风险因素。
一、本次交易终止风险和审批风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
x次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易需通过国土资源部等相关部门的核查，存在重大不确定性，本公司特提请投资者关注投资风险。
本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险和估值风险
x次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易标的资产在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的评估值合计为 417,150.34 万元，评估增值率为 69.45%。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。
三、市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加xx的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
四、政策变化的风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
五、经营风险
1. 土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于
城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
2、销售风险
房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。
3、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
六、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少,则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。
七、实际控制人控制风险
目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司 48.77%的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至 82.57%；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于 67.69%，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。
八、关联方资金占用及关联方担保的风险
截至 2013 年 7 月 31 日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额为
336,000 万元， 南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额为
179,457.34 万元。拟注入资产存在南山集团及其关联方的资金占用及为南山集团提供担保的风险。
截至本报告书签署日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额 336,000
万元已解除，南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额 179,457.34
万元也已清理完毕。
九、同业竞争的风险
x次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。
针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将惠阳新城市地产 50%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托 管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替半岛一号公司就涉 及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资 源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接 参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益 的其他竞争行为。
十、股票价格波动风险及对策
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
公司声明 2
重大事项提示 3
特别风险提示 12
目录 16
释义 21
第一章本次交易概述 25
一、本次交易的背景和目的 25
二、本次交易的原则 27
三、本次交易方案简介 27
四、本次交易决策过程和批准情况 29
五、本次交易构成关联交易 31
六、本次交易构成重大资产重组 31
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 31
八、本次发行股份的限售期 32
第二章上市公司情况 33
一、上市公司基本信息 33
二、上市公司的历史沿革 33
三、最近三年的控股权变动情况 34
四、最近三年的重大资产重组情况 35
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 35
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 36
第三章交易对方情况 39
一、本次交易对方总体情况 39
二、南山集团的基本情况 39
二、上海南山的基本情况 44
第四章交易标的基本情况 48
一、拟注入资产范围 48
二、标的资产的基本情况 51
三、交易标的评估值及盈利前景 93
四、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况 113
五、交易标的的权属状况 113
六、本次交易不涉及债务处理 114
七、本次交易不涉及员工安置 114
八、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排 114
第五章交易标的业务与技术 115
一、标的主营产品介绍 115
二、标的房地产业务流程 115
三、主要经营模式 116
四、标的质量控制情况 118
第六章发行股份情况 120
一、本次交易方案的主要内容 120
二、发行股票后公司控制权变化情况 125
三、本次交易前后上市公司的股权结构 125
第七章本次交易主要合同内容 127
一、发行股份购买资产协议及补充协议 127
二、利润预测补偿协议 129
第八章本次交易合规性分析 133
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 133
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 137
三、本次交易符合《重组办法》第十八条的规定 139
四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 139
第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析 141
一、本次交易的定价依据 141
二、本次交易价格的合理性分析 142
三、董事会对本次交易评估事项的意见 151
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 152
第十章董事会讨论与分析 153
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 153
二、交易标的行业特点讨论与分析 159
三、拟注入资产的行业环境及核心竞争力 169
四、本次交易募集配套资金情况 171
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 184
六、本次交易对公司的其他影响 197
第十一章财务会计信息 199
一、本次交易前上市公司简要财务报表 199
二、交易标的最近三年的模拟财务报表 202
三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息 207
四、交易标的盈利预测 210
五、上市公司备考合并盈利预测 212
第十二章同业竞争与关联交易 215
一、同业竞争 215
二、关联交易 217
第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 231
一、本次交易对上市公司治理结构的影响 231
二、本次交易对上市公司独立性的影响 232
三、雅致股份利润分配政策 234
第十四章风险因素 238
一、本次交易终止风险和审批风险及对策 238
二、盈利预测风险和估值风险及对策 239
三、市场竞争加剧的风险及对策 239
四、政策变化的风险及对策 240
五、经营风险及对策 241
六、部分标的资产亏损风险及对策 242
七、实际控制人控制风险及对策 242
八、关联方资金占用及关联方担保的风险及对策 243
九、同业竞争的风险及对策 243
十、股票价格波动风险及对策 244
第十五章其它重要事项说明 245
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，为实际控制人及其关联人提供担保的情形 245
二、上市公司最近 12 个月内发生重大资产交易情况的说明 245
三、对非关联股东权益保护的特别设计 246
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 246
五、公司股票停牌前股价未发生异动说明 248
六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 249
第十六章独立董事及中介机构的结论性意见 250
一、独立董事对本次交易的意见 250
二、中介机构对于本次交易的意见 251
第十七章本次交易相关证券服务机构 252
一、独立财务顾问 252
二、法律顾问 252
三、资产审计机构 252
四、资产评估机构 253
第十八章董事及中介机构声明 254
第十九章备查文件及备查地点 263
一、备查文件 263
二、备查地点 263
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、雅致股 份、公司、本公司、发行人 | 指 | 雅致集成房屋股份有限公司，股票代码：002314 |
南山集团 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
赤晓企业 | 指 | 赤晓企业有限公司 |
上海南山 | 指 | 上海南山房地产开发有限公司 |
交易对方、发行对象 | 指 | 南山集团、上海南山 |
原南山地产 | 指 | 存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司 |
南山地产 | 指 | 深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的存续公司，其名称仍为深圳市南山房地产开发有限 公司 |
南山实业 | 指 | 深圳市南山开发实业有限公司，南山地产原名 |
上海新南山 | 指 | 上海新南山房地产开发有限公司 |
南通南山 | 指 | 南通南山房地产开发有限公司 |
x次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购 买资产 | 指 | 雅致股份向南山集团以发行股份购买资产的方式购买南山集团所持南山地产 100%股权，向上海南山以发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新 南山 80%股权和南通南山 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金不超过本次交易总额的 25% |
拟注入资产、拟购买 资产、认购资产、标的资产、交易标的 | 指 | 南山集团所持的南山地产 100%股权，上海南山所持的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权 |
内部资产重组、分 立、资产剥离 | 指 | 原南山地产以存续分立方式分立为南山地产、半岛 一号公司及海湾发展公司；上海南山将所持的苏州 |
南山地产 51%股权转让给南山地产 | ||
南山集团所持标的 资产 | 指 | 南山集团所持的南山地产 100%股权 |
上海南山所持标的 资产 | 指 | 上海南山所持的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权 |
半岛一号公司 | 指 | 深圳市半岛一号管理有限公司，原南山地产分立完 成后的新设公司之一 |
海湾发展公司 | 指 | 深圳市海湾发展管理有限公司，原南山地产分立完 成后的新设公司之一 |
惠州大亚湾地产 | 指 | 惠州大亚湾南山房地产开发有限公司 |
长沙南山地产 | 指 | 长沙南山房地产开发有限公司 |
深圳南山开发置业 | 指 | 深圳市南山开发置业有限公司 |
深圳赤湾物业 | 指 | 深圳市赤湾物业管理有限公司 |
广州新康地产 | 指 | 广州新康房地产开发有限公司 |
惠阳新城市地产 | 指 | 惠阳新城市房地产开发有限公司 |
苏州南山置业 | 指 | 苏州南山置业有限公司 |
苏州南山地产 | 指 | 苏州南山房地产开发有限公司 |
苏州南山发展 | 指 | 苏州南山发展有限公司 |
长沙新城地产 | 指 | 长沙南山新城房地产有限公司 |
上海海湾 | 指 | 上海海湾大厦管理有限公司 |
苏州招商南山 | 指 | 苏州招商南山地产有限公司 |
苏州南山新展 | 指 | 苏州南山新展房地产开发有限公司 |
南山天池 | 指 | 长沙南山天池房地产有限公司 |
增城新康 | 指 | 增城新康物业管理有限公司 |
惠州南山 | 指 | 惠州市南山物业管理有限公司 |
长沙南山物业 | 指 | 长沙南山物业管理有限公司 |
惠阳半岛新城市物 | 指 | 惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司 |
业 | ||
深圳招商房地产 | 指 | 深圳招商房地产有限公司 |
定价基准日 | 指 | 雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日 （即 2013 年 11 月 15 日） |
审计基准日、评估基 准日 | 指 | 2013 年 7 月 31 日 |
交割日 | 指 | 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割 的日期 |
x报告书签署日 | 指 | 2014 年 3 月 27 日 |
最近三年 | 指 | 2011 年度、2012 年度及 2013 年度 |
最近两年 | 指 | 2012 年度及 2013 年度 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中国南山开发（集团）股份有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资 产协议之补充协议》 | 南山集团、上海南山与雅致股份签订的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 | |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
中登公司深圳分公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、国泰 君安证券、保荐人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
海问律师事务所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
重组报告书（草案）、本草案、本报告书 | 指 | x次重大资产重组的正式方案，即《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（根 据证监会令第 73 号修订） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展空间广阔
作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2013 年，国内宏观经济逐步复苏，经济结构调整力度加强，房地产宏观调控政策持续。根据国家统计局数据，2013 年全国商品房销售面积同比增长 17.3%，销售额同比增长 26.3%。
同时，十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”2013 年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化也将保障农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。
由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。
2、上市公司主业较为单一
公司围绕董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和转型升级
的能力。由于受国家基建投资增速放缓，外部市场形势xx的影响，公司的主营业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。通过本次交易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于上市公司主业的多元化发展，赢取更好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司的盈利能力
南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力，从而为公司股东创造更多价值。
2、发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型
x次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。
3、有利于国有资产保值增值
x次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
二、本次交易的原则
x次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
4、坚持“公正、公开、公平”，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易方案简介
（一）本次交易内容
x次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产 100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权，并募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公式确定： 配套资金总额≤交易总额×25%=[ 购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
x次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
（三）交易标的
x次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产 100%股权和上海南山下属子公司上海新南山 80%股权、南通南山 100%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.42 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、标的资产价格
x次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以 2013 年 7 月
31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第 287 号、中通评报字[2013]第 288 号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 417,150.34 万元。本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：
20140025、20140026、20140027）。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通
过上述议案；
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013 年 11 月 8 日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于 2014 年 2 月 10 日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产 100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于 2013 年 10 月 16 日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山 80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于 2014 年 3 月 13 日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山 100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
x次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号： 20140025、
20140026、20140027）。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、雅致股份为本次交易尚需履行的内部决策程序
（1）本次交易尚需获得上海南山的新股东海湾发展公司同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山 80%的股权和南通南山 100%的股权的股东决定；
（2）本次交易尚需获得雅致股份股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交雅致股份股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。
2、本次交易方案实施尚需履行的外部审批程序
（1）国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
x次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2012 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为
409,075.23 万元，营业收入为 231,730.32 万元，期末资产净额为 195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以 2012 年合并财务报告总资产合计 697,040.08 万元计算，营业收入
合计 137,382.10 万元计算，资产净额以评估值 417,150.34 万元计算，达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
x次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南
山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。
八、本次发行股份的限售期
1、南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二章上市公司情况
一、 上市公司基本信息
中文名称： | 雅致集成房屋股份有限公司 |
英文名称： | Yahgee Modular House Co., Ltd. |
上市交易所： | 深圳证券交易所 |
股票代码： | 002314 |
股票简称： | 雅致股份 |
注册资本： | 人民币 290,000,000 元 |
注册地址： | 深圳市南山区xx区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦 五楼Ａ室 |
营业执照注册号： | 440301102780881 |
税务登记号： | 440301728551331 |
经营范围： | 活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运 输经营许可证》有效期至 2014 年 6 月 30 日） |
二、 上市公司的历史沿革
1、2005 年 3 月 1 日，股份公司设立
2005 年 3 月 1 日，公司经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。2005 年 3 月 1 日，雅致有限公司在深圳市工商
行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 4403012064809 的企业法人
营业执照，注册资本 13,500 万元。
公司设立时，发起人为华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有限公司、官xx、官银洲、xxx和xx。各发起人的持股情况如下：
发起人名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 （%） | 股权性质 |
华南建材（深圳）有限公司 | 8,100.00 | 60.00 | 社会法人股 |
官木喜 | 3,298.41 | 24.43 | 自然人股 |
深圳市雅致钢构制品有限公司 | 881.63 | 6.53 | 社会法人股 |
官银洲 | 677.76 | 5.02 | 自然人股 |
xxx | 271.10 | 2.01 | 自然人股 |
xx | 271.10 | 2.01 | 自然人股 |
合计 | 13,500.00 | 100.00 | - |
2、首次公开发行股票并上市
2009 年 11 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】
1175 号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了 7,364.1 万股人民
币普通股（A 股）股票。发行后，公司股本总额增加至 29,000 万元。公司 7,364.1
万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为 5,894.1 万股，自 2009 年 12 月 3
日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为 1,470 万股，
股份性质 | 持股数量（万股） | 比例 |
一、非流通股 | ||
赤晓企业 | 14,144.000 | 48.77% |
官木喜 | 4,287.933 | 14.79% |
深圳雅致钢结构工程有限公司 | 1,146.119 | 3.95% |
xxx | 546.000 | 1.88% |
xx | 471.900 | 1.63% |
xx | 352.430 | 1.22% |
王海鑫 | 352.430 | 1.22% |
官银洲 | 335.088 | 1.16% |
二、流通股 | ||
社会公众股 | 7,364.1 | 25.39% |
合计 | 29,000 | 100% |
自 2010 年 3 月 3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。本公司上市时，股东持股情况如下：
三、 最近三年的控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东为赤晓企业。
四、 最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
五、 最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
雅致股份的经营范围为：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）。
雅致股份的主营业务为：集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务。
公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
集成房屋业务 | ||||||
销售业务 | 73,287.18 | 62,208.94 | 68,490.32 | 61,372.47 | 103,443.85 | 88,050.39 |
租赁业务 | 30,856.25 | 27,459.98 | 52,041.82 | 40,327.72 | 63,978.76 | 44,659.18 |
租赁资产出售 业务 | 26,146.01 | 20,832.65 | 29,502.73 | 23,392.05 | 21,100.86 | 14,436.29 |
拆装业务及其 他 | 12,121.57 | 7,100.86 | 11,257.28 | 8,280.46 | 10,055.98 | 7,482.14 |
船舶舱室配套业务 | ||||||
销售业务 | 46,564.14 | 38,964.42 | 48,723.91 | 40,206.24 | 48,013.34 | 39,243.11 |
其他业务 | 167.70 | 3.88 | 209.63 | 0.20 | 188.66 | 13.10 |
塔机租赁业务 | ||||||
租赁业务 | 19,435.94 | 12,364.97 | 21,477.26 | 13,001.83 | - | - |
其他业务收入 | 3,026.57 | 2,935.20 | 27.38 | 17.62 | - | - |
合计 | 211,605.36 | 171,870.90 | 231,730.32 | 186,598.59 | 246,781.45 | 193,884.21 |
（二）上市公司的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | |
资产总计 | 395,919.61 | 409,075.23 | 429,391.50 |
其中：流动资产 | 205,545.35 | 195,282.24 | 225,466.44 |
负债合计 | 196,936.15 | 213,740.99 | 217,960.32 |
其中：流动负债 | 85,266.35 | 91,926.31 | 177,290.51 |
所有者权益合计 | 198,983.46 | 195,334.24 | 211,431.18 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 211,605.35 | 231,730.32 | 246,781.45 |
营业利润 | 738,78 | -9,623.30 | 13,808.73 |
利润总额 | 5,655.94 | -8,395.65 | 15,272.59 |
净利润 | 3,719.32 | -10,000.93 | 11,481.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,584.24 | 14,951.15 | 7,672.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,213.53 | -53,763.93 | -38,281.21 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,738.20 | 821.32 | 23,780.01 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -479.66 | 156.19 | 32.05 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,847.15 | -37,835.28 | -6,797.15 |
六、 上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，赤晓企业持有上市公司 141,440,000 股，占公司总股本的 48.77%，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业 100%的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
赤晓企业有限公司
48.77%
雅致集成房屋股份有限股份
（一）控股股东情况
赤晓企业持有公司48.77%的股份，为公司控股股东。赤晓企业的基本情况如下：
中文名称： | 赤晓企业有限公司 |
注册资本： | 人民币 20,000 万元 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 深圳市南山区xx区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦 五楼 D 室 |
成立时间： | 2006 年 4 月 28 日 |
营业执照注册号： | 440301103416149 |
经营范围： | 投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行 政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。） |
赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。
（二）实际控制人情况
南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业 100%股权，为公司的实际控制人。有关本公司的实际控制人南山集团的基本情况请参见“第三章交易对方基本情 况”。
第三章交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
雅致股份拟向南山集团发行股份购买其持有的南山地产 100%股权，向上海南山发行股份购买其持有的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权。
二、南山集团的基本情况
（一）基本情况
中文名称： | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
注册资本： | 人民币 900,000,000 元 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxx |
成立时间： | 1982 年 9 月 28 日 |
法定代表人： | xxx |
公司类型： | 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市） |
营业执照注册号： | 440301501121470 |
税务登记号： | 61883297-6 |
经营范围： | 土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、 化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 |
南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。
（二）股东情况及产权关系
截至本报告书签署日，南山集团股权结构如下：
股东名称 | 出资额（人民币：万元） | 持股比例（%） |
招商局(南山)控股有限公司 | 32,866.20 | 36.518 |
深圳市投资控股有限公司 | 23,492.70 | 26.103 |
广东省广业投资控股有限公司 | 21,143.70 | 23.493 |
中海石油投资控股有限公司 | 7,047.90 | 7.831 |
xxx投资有限公司 | 3,523.50 | 3.915 |
中国近海石油服务（香港）有限公司 | 1,479.60 | 1.644 |
银川有限公司 | 446.40 | 0.496 |
合计 | 90,000.00 | 100.00 |
南山集团股权结构图如下：
国务院国有资
产监督管理委员会
100%
100%
招商局集团
55.14%
中国海洋石
油总公司
深圳市人民 广东省国
政府国有资 有资产监
产监督管理 督管理委委员会 员会
招商局国际
有限公司
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
Fatten Invest- ments Limited
50%
招商局
（南山）控股有 限公司
银川
有限公司
36.518% 0.496%
中海石 中国近海
油投资 石油服务
控股有 （香港）
限公司 有限公司
7.831% 1.644%
深圳市
投资控股有限公司
26.103%
广东省广
业投资控股有限公司
xxx
投资有限公司
23.493% 3.915%
中国南山开发（集团）股份有限公司
2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493%的股权托管于招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团
终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有
限公司以人民1.00元的名义对价，将其托管的南山集团23.493%股管理权及投票权授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。
2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。
（三）经营情况
南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳 赤湾港片区土地一级开发起步。目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港 片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋 和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤 湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有20个物 流园区、占地面积7,000余亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗 下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和 产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至2013年12月31 日，南山集团总资产2,084,591.44万元，归属于母公司所有者权益690,861.89万 元；2013年度，南山集团实现营业收入600,846.21万元，归属于母公司所有者 的净利润92,824.54万元。
（四）主要财务指标
南山集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,084,591.44 | 2,225,640.16 | 2,333,994.41 |
负债总额 | 1,194,715.61 | 1,313,491.48 | 1,447,934.55 |
所有者权益 | 889,875.83 | 912,148.68 | 886,059.86 |
归属于母公司所有者 权益 | 690,861.89 | 723,666.97 | 499,379.12 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 600,846.21 | 728,638.36 | 673,341.66 |
营业利润 | 151,985.23 | 213,488.48 | 136,601.79 |
利润总额 | 157,567.98 | 222,912.17 | 138,596.73 |
净利润 | 104,558.73 | 174,084.68 | 110,285.42 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 92,824.54 | 139,925.60 | 61,105.61 |
注：2013 年度财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至 2013 年 12 月 31 日，南山集团主要下属一级子公司的基本情况如下：
产业分类 | 企业名称 | 控股比例 (%) [注 1] | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
房地产 开发 | 深圳市南山房地 产开发有限公司 | 100 | 150,000 [注 2] | 兴办实业；国内商业、物资供销业； 房地产开发；物业管理。 |
海洋石油/物流服务 | 深圳赤湾石油基地股份有限公司 | 51.79 | 23,060 | 经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业 务。开办经营性停车场。 |
深圳市赤湾东方 物流有限公司 | 100 | 5,000 | 仓储；国内道路运输代理；物业管 理，国际货运代理；货物专用运输， |
普通货运。 | ||||
xxxxxxxxxxx发展有 限公司 | 100 | 15,000 | 土地开发；发展港口运输、物流、仓储，相应发展工业、商业、房地 产和旅游业。 | |
宝湾物流控股有限公司 | 100 | 50,000 | 投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国 内贸易。 | |
合肥宝湾国际物流中心有限公司 | 100 | 15,000 | 活动房屋、建筑材料及设备生产及销售；仓储及物流配送、货物运输代理；机械设备租赁；工业原料市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；物业管理；会议展览、展示服务；建立和经营宝湾国际物流中心内的电子商务系统；投资咨询及信息咨询服务；国内商业、物 资供销业。 | |
集成房屋体系 | 赤晓企业有限公司 | 100 | 20,000 | 投资兴办实业；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进 出口。 |
金融/投资控股 | 南山开发（香港） 有限公司 | 100 | 6.4 万 美元 | 贸易、国际航运、运输代理、物流 配送；投资管理。 |
弘湾资本管理有 限公司 | 100 | 20,000 | 受托股权投资及管理、资产管理、 投资咨询、商业投资。 | |
中开财务有限公司 | 80 | 50,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。 | |
赤湾发展（新加坡）有限公司 | 100 | 90 万美元 | 与港航业务相关的转口贸易、国际 航运、船舶租赁、仓储、投资咨询等。 |
注 1：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。注 2：南山地产在内部资产重组前注册资本为 150,000 万元；内部资产重组完成后，注册资
本变更为 145,000 万元（内部资产重组的详细内容详细参见“第四章交易标的基本情况”之“（一）本次交易前标的资产的内部资产重组”）。
（六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
南山集团作为实际控制人向本公司推荐xxx、xxx、xxx、xxx为上市公司第三届董事会董事候选人。本公司2011年4月21日召开2010年度股东大会审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》,同意选举xxx、xxx、xxx、xxx为第三届董事会董事。
（七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，南山集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、上海南山的基本情况
（一）基本情况
中文名称： | 上海南山房地产开发有限公司 |
注册资本： | 人民币 2,000 万元 |
住所： | xx路 53 号 3 层 303 室 |
成立时间： | 1995 年 1 月 12 日 |
法定代表人： | xx |
xx类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号： | 310109000127040 |
经营范围： | 房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。（凡涉及许 可经营的凭许可证经营） |
（二）股东情况及产权关系
截至本报告书签署日，上海南山的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（人民币） | 持股比例（%） |
南山地产注 | 2,000 万元 | 100 |
注：原南山地产已分立为南山地产、海湾发展公司与半岛一号公司，上海南山的股东由原南山地产相应变更为海湾发展公司，相关变更登记手续正在进行中。
上海南山股权结构图如下：
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
深圳市南山房地产开发有限公司
100%
上海南山房地产开发有限公司
2013 年 9 月 30 日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以 2013 年 6 月
30 日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛
一号公司。2013 年 10 月 1 日及 2014 年 1 月 1 日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。截至本报告书签署日，上述分立事项已完成，上海南山的股东由南山地产相应变更为海湾发展公司，相关变更登记手续正在进行中。
上述分立完成后，上海南山的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（人民币） | 持股比例（%） |
海湾发展公司 | 2,000 万元 | 100 |
上述分立完成后，上海南山股权结构图如下：
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
深圳市海湾发展管理有限公司
100%
上海南山房地产开发有限公司
（三）经营情况
上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司。公司创建于1993年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至2013年 12月31日，上海南山总资产59,026.83万元，所有者权益620.75万元；2013年度，上海南山实现营业收入1,265.62万元，净利润264.58万元。
（四）主要财务指标
上海南山最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 59,026.83 | 135,983.74 | 104,272.58 |
负债总额 | 58,406.07 | 134,341.66 | 102,585.53 |
所有者权益 | 620.75 | 1,642.08 | 1,687.06 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,265.62 | 2,539.43 | 919.07 |
营业利润 | 411.08 | -62.99 | -525.74 |
利润总额 | 410.98 | -59.96 | -525.65 |
净利润 | 264.58 | -44.97 | -394.15 |
注：2013 年度财务数据未经审计；数据为母公司报表口径。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海南山主要下属子公司的基本情况如下：
产业分类 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
房地产开发 | 南通南山房地产开发有限公司 | 100 | 10,000 | 房地产开发、经营；房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服 务。 |
房地产开发 | 上海新南山房地产开发有限公司 | 80 | 30,000 | 房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场 管理。 |
物业管理 | 上海海湾大厦管 理有限公司 | 80 | 100 | 本大厦酒店管理，酒店物业管理， 酒类零售，住宿，本经营场所内从 |
事卷烟零售。 |
（六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海南山未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，上海南山及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章交易标的基本情况
一、拟注入资产范围
（一）本次交易前标的资产的内部资产重组
为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013 年 9 月 30 日，经南山地产
的股东决定，同意南山地产以 2013 年 6 月 30 日为分立基准日采取存续分立的
方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013 年 10 月 1 日及 2014
年 1 月 1 日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013 年 11月 15 日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031 号、大华验字[2013]010032号、大华验字[2013]010033 号《验资报告》。就本次分立，南山地产于 2014 年 3 月 20 日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于 2014
年 3 月 20 日取得了《企业法人营业执照》。
本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山 100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产 50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币 150,000 万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币 145,000 万
元；海湾发展公司注册资本变更为人民币 2,000 万元；半岛一号公司注册资本变
更为人民币 3,000 万元。
截至本报告书签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产 51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更登记已完成。
上述内部资产重组实施前后，相关资产的股权架构见下图。内部重组实施前相关资产的股权结构如图 1 所示：
深圳市南山房地产开发有限公司
100%
苏州南山新展房地产开发有限公司
40% 100%
100% 100%
49%
100% 95% 65.32% 100%
100%
苏州招商南山地产有限公司
苏州南山发展有限公司
苏州南山置业有限公司
上海南山房地产开发有限公司
51%
苏州南山房地产开发有限公司
100%
深圳市赤湾物业管理有限公司
长沙南山房地产开发有限公司
深圳市南山开发置业有限公司
广州新康房地产开发有限公司
长沙南山新城房地产有限公司
95%
惠州大亚湾南山房地产开发有限公司
50%
惠阳新城市房地产开发有限公司
长沙南山天池房地产有限公司
5%
5%
80% 100% 80% 20% 100%
上海海湾大厦管理有限公司
增城新康物业管理有限公司
100%
惠州市南山物业管理有限公司
100%
上海新南山房地产开发有限公司
南通南山房地产开发有限公司
长沙南山物业管理有限公司
50%
惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司
图 1.内部重组实施前南山地产的股权结构图内部重组完成后标的资产的股权结构如图 2 所示：
深圳市南山房地产开发有限公司（分立后）
100%
苏州南山新展房地产开发有限公司
40% 100%
100% 100%
苏州招商南山地产有限公司
苏州南山发展有限公司
苏州南山置业有限公司
100% 100%
苏 深 长
州 圳 x
南 市 南
山 赤 山
房 湾 房
地 物 地
产 业 产
开 管 开
发 理 发
有 有 有
限 限 限
公 公 公
司 司 司
95%
深圳市南山开发置业有限公司
65.32% 100%
广州新康房地产开发有限公司
长沙南山新城房地产有限公司
95%
惠州大亚湾南山房地产开发有限公
100%
长沙南山天池房地产有限公司
5% 5%
20%
100% 100% 100%
上 增
x 城
x 新
湾 x
大 物
厦 业
管 管
理 理
有 有
限 限
公 公
司 司
惠州市南山物业管理有限公司
长沙南山物业管理有限公司
50%
惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司
深圳市半岛一号管理有限公司 | |
50% | |
惠阳新城市房地产开发有限公司 | |
深圳市海湾发展管理有限公司
100%
100%
上海海湾大厦管理有限公司
南通南山房地产开发有限公司
上海新南山房地产开发有限公司
80%
上海南山房地产开发有限公司
80%
图 2. 内部重组完成后标的资产的股权结构
（二）拟注入资产范围
x次交易拟注入资产包括：南山集团下属子公司南山地产 100%股权和上海南山下属子公司上海新南山 80%股权、南通南山 100%股权。
二、标的资产的基本情况
（一）南山地产
1、基本情况
企业名称： | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
住所： | 深圳市南山区赤湾石油基地赤湾石油大厦四楼 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 145,000 万元注 |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间： | 2003 年 5 月 29 日 |
营业执照注册号： | 440301104005288 |
经营范围： | 兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理 |
主营业务： | 房地产开发、物业管理 |
注：原南山地产注册资本为 150,000 万元，分立完成后，南山地产注册资本变更为 145,000
万元
2、历史沿革
（1）2003 年公司设立
南山地产的原名为深圳市南山开发实业有限公司，由南山集团和上海南山共同出资设立。根据深圳市工商行政管理局于 2003 年 5 月 29 日向南山实业核发的《企业法人营业执照》及南山实业当时的公司章程，南山实业成立时的注册资本为 2,000 万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。南山实业成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 18,000,000 | 90% |
2 | 上海南山 | 2,000,000 | 10% |
合计 | 20,000,000 | 100% | |
根据深圳大xxx会计师事务所于 2003 年 5 月 14 日出具的深华[2003]验
字 026 号《验资报告》，截至 2003 年 5 月 14 日，南山实业已收到南山集团和上
海南山缴纳的注册资本合计 2,000 万元，全部为货币出资。
（2）2004 年第一次增资
2004 年 11 月 2 日，南山实业股东会通过决议，同意南山实业的注册资本由
2,000 万元增加至 10,000 万元，其中南山集团认缴增资 7,200 万元，上海南山
认缴增资 800 万元。根据深圳大xxx会计师事务所于 2004 年 11 月 4 日出具
的深华[2004]验字 066 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 4 日，南山实业已收
到南山集团和上海南山缴纳的新增注册资本合计 8,000 万元，全部为货币出资。
就本次增资，南山实业于 2004 年 11 月 23 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 90,000,000 | 90% |
2 | 上海南山 | 10,000,000 | 10% |
合计 | 100,000,000 | 100% |
（3）2006 年股权转让、第二次增资、第一次变更经营范围
2006 年 11 月 1 日，南山实业股东会通过决议，同意上海南山将其持有的南
山实业 10%的股权转让给南山集团，本次股权转让后南山集团持有南山实业 100%
的股权。2007 年 2 月 28 日，上海南山与南山集团就本次股权转让签订《股权转让协议书》。
2006 年 11 月 2 日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的注册资本由
10,000 万元增至 30,000 万元，并同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地
产开发。根据深圳大xxx会计师事务所于 2007 年 1 月 12 日出具的深华[2007]
验字 016 号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 11 日，南山实业已收到南山集团缴
纳的新增注册资本 20,000 万元，全部为货币出资。
就本次股权转让、增资和变更经营范围，南山实业于 2007 年 3 月 20 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山实业的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 300,000,000 | 100% |
合计 | 300,000,000 | 100% |
（4）2007 年第二次经营范围变更
2007 年 6 月 8 日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的经营范围变更为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。就本次变更经营范围，南山实业于 2007
年 7 月 3 日换领了《企业法人营业执照》。
（5）2009 年公司名称变更
2009 年 4 月 27 日，南山实业的股东作出决定，同意南山实业的名称变更
为深圳市南山房地产开发有限公司。就本次变更名称，南山地产于 2009 年 5 月
12 日换领了《企业法人营业执照》。
（6）2012 年第三次增资
2012 年 5 月 4 日，南山地产的股东作出决议，同意南山地产的 120,000 万元资本公积金转增为注册资本，南山地产的注册资本由 30,000 万元增加至 150,000 万元。根据大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2012 年 6 月 4 日出
具的大华（深）验字[2012]032 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，南山
地产已将资本公积金 120,000 万元转增为注册资本。就本次增资，南山地产于
2012 年 8 月 13 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山地产的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 1,500,000,000 | 100% |
合计 | 1,500,000,000 | 100% |
（7）2013 年公司分立
2013 年 9 月 30 日，原南山地产的股东作出决议，同意原南山地产以 2013
年 6 月 30 日为分立基准日，采取存续分离的方式分立为南山地产、深圳市海湾
发展管理有限公司及深圳市半岛一号管理有限公司。2013 年 10 月 1 日及 2014
年 1 月 1 日，原南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013 年 11
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 1,450,000,000 | 100% |
合计 | 1,450,000,000 | 100% |
月 15 日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031 号《验资报告》。上述分立完成后，南山地产的股权结构变更为：
3、经营情况
南山地产是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，旨在快速为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。公司的主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，市场前景广阔，发展潜力巨大。南山地产以区域中高端住宅开发为主，着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高xx实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。
4、控股、参股公司情况
截至 2013 年 12 月 31 日，南山地产合并报表范围内有 14 家控股子（孙）公司、3 家参股公司，具体情况如下：
（1）苏州南山新展房地产开发有限公司
住所： | 苏州xx区浒墅xxx杨路 81 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 15,000 万元 |
成立时间： | 2013 年 4 月 17 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：房地产信息咨询；房屋租赁；停车场服务； 销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。 |
苏州南山新展持有编号为“苏州 KF13126”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务，建设的项目有“浒关项目”，部分楼盘正在对外销售。
苏州南山新展最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 73,882.14 | - | - |
负债总额 | 59,534.23 | - | - |
所有者权益 | 14,347.91 | - | - |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -849.99 | - | - |
利润总额 | -864.45 | - | - |
净利润 | -652.09 | - | - |
（2）苏州南山发展有限公司
住所： | 苏州市相城区元和街道澄和路与纪元路交叉口南山檀郡会 所 3 楼 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立时间： | 2010 年 9 月 14 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：房地产咨询、房屋租赁、停车场服务，销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶 |
瓷制品、五金交电、家具。
苏州南山发展持有编号为“苏州 KF09858”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“檀香花园”。
苏州南山发展最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 85,339.89 | 123,675.71 | 96,994.81 |
负债总额 | 86,905.66 | 122,053.54 | 93,673.01 |
所有者权益 | -1,565.78 | 1,622.16 | 3,321.81 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 57,051.86 | - | - |
营业利润 | -3,210.75 | -1,701.21 | -863.25 |
利润总额 | -3,187.94 | -1,699.65 | -886.10 |
净利润 | -3,187.94 | -1,699.65 | -886.10 |
（3）苏州南山置业有限公司
住所： | 苏州市金阊区城北西路 1958 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立时间： | 2007 年 12 月 24 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：房地产咨询服务，房屋租赁；停车场服务； 销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。 |
苏州南山置业开发的“金城家园”已竣工，正在对外销售，苏州南山置业目前不从事房地产项目开发业务。苏州南山置业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 64,645.99 | 125,102.30 | 93,756.20 |
负债总额 | 36,338.28 | 107,889.70 | 84,308.11 |
所有者权益 | 28,307.71 | 17,212.60 | 9,448.09 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 84,472.34 | 107,250.77 | 58,645.46 |
营业利润 | 15,054.55 | 20,160.42 | 9,216.87 |
利润总额 | 14,869.52 | 19,960.54 | 9,158.00 |
净利润 | 11,095.10 | 14,896.34 | 6,074.27 |
（4）长沙南山新城房地产有限公司
住所： | 长沙市岳麓区岳麓大道 311 号金麓商务广场 5 栋 733、734 房 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立时间： | 2010 年 5 月 24 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 房地产开发、经营；自有房屋租赁；室内装潢设计；清洁服 务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务；停车场的管理。（涉及行政许可的凭许可证经营） |
长沙新城地产持有编号为“湘建房（长）字第 1263 号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按叁级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“滨江国际”。
长沙新城地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 98,699.74 | 70,665.97 | 58,269.97 |
负债总额 | 96,271.44 | 66,193.82 | 53,326.00 |
所有者权益 | 2,428.30 | 4,472.15 | 4,943.97 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -2,728.45 | -624.70 | -19.32 |
利润总额 | -2,729.72 | -623.95 | -19.32 |
净利润 | -2,043.85 | -471.82 | -16.25 |
（5）长沙南山房地产开发有限公司
住所： | 望城县高塘岭镇 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立时间： | 2004 年 12 月 1 日 |
股权结构： | 南山地产持股 100% |
经营范围： | 房地产开发与经营；物业管理；物业租赁；房地产中介服务；室内装潢设计；鲜花礼仪；清洁服务；停车服务；绿化养护。 （经营范围涉及行政许可的凭许可证经营） |
长沙南山地产持有编号为“湘建房（长）字第 167 号”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“苏迪亚诺”。
长沙南山地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 17,379.41 | 29,161.99 | 53,447.27 |
负债总额 | 3,392.08 | 16,310.22 | 51,615.76 |
所有者权益 | 13,987.33 | 12,851.77 | 1,831.52 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 17,481.37 | 25,504.83 | 27,216.12 |
营业利润 | 1,541.36 | 4,194.54 | 4,228.08 |
利润总额 | 1.543.79 | 4,194.80 | 4,207.93 |
净利润 | 1,135.56 | 3,127.10 | 2,855.83 |
（6）长沙南山天池房地产有限公司
住所： | 长沙市岳麓区岳麓大道 311 号金麓商务广场 5 栋 736、737 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 1,000 万元注 |
成立时间： | 2010 年 10 月 14 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 房地产开发、经营；自有房屋租赁、室内装饰设计、礼仪服务、清洁服务、绿化养护。（不含未经审批的前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） |
注：2014 年 3 月 5 日，南山天池与广州恒御投资有限公司签订增资合同及补充协议，约定
广州恒御投资有限公司增资 97,673.52 万元。增资完成后后，广州恒御投资有限公司股份占比 70%，南山地产占比 30%。
南山天池持有编号为“湘建房（长）字第 925 号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。准备建设的项目有“白鹤天池”。
南山天池最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,075.83 | 26,216.87 | 1,059.07 |
负债总额 | 36,951.66 | 34,982.64 | 66.86 |
所有者权益 | -10,875.83 | -8,765.77 | 992.21 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -2,110.06 | -1,864.82 | -5.82 |
利润总额 | -2,110.06 | -1,864.82 | -5.82 |
净利润 | -2,110.06 | -1,864.82 | -5.82 |
（7）长沙南山物业管理有限公司
住所： | 望城县星城镇金星大道旁 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100 万元 |
成立时间： | 2006 年 11 月 21 日 |
股权结构： | 深圳赤湾物业持有 100%股权 |
经营范围： | 物业管理，信息咨询和物业管理顾问服务 |
长沙南山物业持有编号为“长住建物证字第 0668 号”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按叁级资质从事物业管理业务。
长沙南山物业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 53.85 | 99.78 | 38.31 |
负债总额 | 601.62 | 469.90 | 250.24 |
所有者权益 | -547.77 | -370.12 | -211.93 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 450.30 | 224.37 | 109.07 |
营业利润 | -177.64 | -158.19 | -124.18 |
利润总额 | -177.64 | -158.19 | -124.18 |
净利润 | -177.64 | -158.19 | -124.18 |
（8）深圳市南山开发置业有限公司
住所： | 深圳市南山区招商东路与后海大道交汇处港湾创业大厦 16ABCDEF |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 1,000 万元 |
成立时间： | 2005 年 4 月 30 日 |
股权结构： | 南山地产持有 95%股权 深圳赤湾物业持有 5%股权 |
经营范围： | 在福田区宗地 B303-0044 号地块从事房地产开发经营；物业管理、房地产咨询、物业租赁；金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、陶瓷制品、五金交电、家具及建筑设备的 购销。 |
深圳南山开发置业开发的“瀚盛花园”已售罄，深圳南山开发置业目前不从事房地产项目开发业务。深圳南山开发置业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,146.68 | 2,156.41 | 3,230.84 |
负债总额 | 57.60 | 67.29 | 923.49 |
所有者权益 | 2,089.08 | 2,089.12 | 2,307.35 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -0.04 | -9.37 | -64.32 |
利润总额 | -0.04 | -9.37 | -66.05 |
净利润 | -0.04 | -218.23 | -66.02 |
（9）深圳市赤湾物业管理有限公司
住所： | 深圳市南山区赤湾四路 C2 栋 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 500 万元 |
成立时间： | 1998 年 11 月 20 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 物业管理；xxx经营（《卫生许可证》有效期至 2015 年 11 月 15 日）；提供棋牌服务；自有房屋租赁；提供机动车停放服务（停车场另办营业执照）。 |
深圳赤湾物业持有编号为“粤物管证字贰 0200183”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》、编号为“粤卫公证字[2005]第 0305L93317 号”的《卫生许可证》、编号为“深公交停管许字 B00140 号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“1300345”的《苏州市机动车停车场（库）准停证》（该证为深圳赤湾物业苏州分公司持有）、编号为“2013100002”的《苏州市（非）机动车停车场准停证》（该证为深圳赤湾物业苏州分公司持有）、编号为“深公交停管许字 B02144 号”的《深圳市经营性停车场许可证》、编号为“粤卫公证字 [2008]第 0304L00069 号”的《卫生许可证》（该证为深圳赤湾物业瀚盛花园管理处持有）。
深圳赤湾物业最近三年经审计的合并财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,009.17 | 2,748.28 | 2,472.33 |
负债总额 | 4,190.91 | 2,957.77 | 2,375.88 |
所有者权益 | -181.74 | -209.49 | 96.45 |
归属于母公司所有者 权益 | -181.74 | -209.49 | 96.45 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 4,633.29 | 3,413.58 | 3,080.46 |
营业利润 | 35.94 | -298.27 | -139.77 |
利润总额 | 45.89 | -285.35 | -136.23 |
净利润 | 27.75 | -305.94 | -155.80 |
归属于母公司净利润 | 27.75 | -305.94 | -155.80 |
（10）广州新康房地产开发有限公司
住所： | 广州增城市新塘镇白江村 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 1,120 万美元 |
成立时间： | 1992 年 11 月 6 日 |
股权结构： | 南山地产持有 65.32%股权 鼎业控股有限公司持有 20%股权 增城经贸企业集团公司持有 0%股权xx实业有限公司持有 14.68%股权 |
经营范围： | 销售、出租和管理在经增城市人民政府增国用（1996）字第特 015 号批准使用的新塘镇白江村勒竹园琋岭连塘边自建 的商品房 |
广州新康地产目前正在进行清算。广州新康地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,435.81 | 6,438.76 | 6,449.23 |
负债总额 | 364.16 | 359.87 | 359.87 |
所有者权益 | 6,071.65 | 6,078.90 | 6,089.37 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -7.25 | -10.47 | -15.07 |
利润总额 | -7.25 | -10.47 | -11.49 |
净利润 | -7.25 | -10.47 | -11.49 |
（11）增城新康物业管理有限公司
住所： | 广州市增城新塘镇新康花园 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100 万元 |
成立时间： | 1998 年 9 月 3 日 |
股权结构： | 深圳赤湾物业持有 100%股权 |
经营范围： | 房地产物业管理服务、房屋修缮、装修；停车场经营、小区会所管理；提供体育运动馆服务；经营人工游泳场（广东省高危险性体育项目经营活动许可证有效期至 2013 年 7 月 16 日止、卫生许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日止）。 |
xxxx持有编号为“粤穗物管证字第 200901831013 号”的《中华人民
共和国物业服务企业资质证书》、编号为“（增）体危许证字[2013]第 002 号”
的《广东省高危险性体育项目经营活动许可证》、编号为“粤卫公证字[2008] 第 0183L00002 号”的《卫生许可证》、编号为“20120071”的《停车场经营 登记证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持有）、编号为“苏园卫公字（2008）第 03016 号”的《卫生许可证》（该证为增城新康苏州工业园区分公司持有）。
增城新康最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 964.49 | 835.35 | 776.98 |
负债总额 | 837.45 | 761.91 | 702.58 |
所有者权益 | 127.04 | 73.44 | 74.40 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,284.68 | 1,206.65 | 1,176.45 |
营业利润 | 58.04 | 4.66 | 36.91 |
利润总额 | 67.25 | 20.20 | 44.64 |
净利润 | 53.60 | 11.38 | 21.36 |
（12）惠州市南山物业管理有限公司
住所： | 惠州大亚湾澳霞大道体育馆东南侧南山国际大厦 |
法定代表人： | 唐郭司 |
注册资本： | 100 万元 |
成立时间： | 2005 年 10 月 18 日 |
股权结构： | 深圳赤湾物业持有 100%股权 |
经营范围： | 物业管理（凭资质证书经营） |
惠州南山持有编号为“HWGZ-D-3009”的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》，按叁级资质从事物业管理业务。
惠州南山最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 453.04 | 447.89 | 418.69 |
负债总额 | 257.49 | 264.93 | 268.94 |
所有者权益 | 195.56 | 182.96 | 149.74 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 206.86 | 201.00 | 190.39 |
营业利润 | 17.12 | 44.69 | 33.09 |
利润总额 | 17.07 | 44.99 | 32.98 |
净利润 | 12.59 | 33.22 | 24.34 |
（13）惠州大亚湾南山房地产开发有限公司
住所： | 惠州大亚湾中心体育场内 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 2,000 万元 |
成立时间： | 2004 年 2 月 9 日 |
股权结构： | 南山地产持有 95%股权 深圳赤湾物业持有 5%股权 |
经营范围： | 房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房地产业务咨询； 物业租赁；物业管理（凭许可证经营） |
惠州大亚湾地产开发的项目“南山国际大厦”已售罊，目前不从事房地产项目开发业务。
惠州大亚湾地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,730.48 | 2,733.44 | 2,808.61 |
负债总额 | 375.71 | 374.63 | 442.93 |
所有者权益 | 2,354.77 | 2,358.82 | 2,365.68 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | 207.79 |
营业利润 | -2.90 | -6.86 | 135.56 |
利润总额 | -4.05 | -6.86 | 146.34 |
净利润 | -4.05 | -6.86 | 109.38 |
（14）苏州南山房地产开发有限公司
住所： | 苏州工业园区跨塘分区 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立时间： | 2004 年 12 月 28 日 |
股权结构： | 南山地产持有 100%股权 |
经营范围： | 许可经营项目：经营性停车场。 一般经营项目：销售自有房屋；房地产咨询；房屋租赁；销 售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。 |
苏州南山地产开发的“巴黎印象”项目已竣工，正在对外销售。苏州南山地产目前不从事房地产项目开发业务。
苏州南山地产最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,882.29 | 6,999.91 | 7,108.09 |
负债总额 | 1,432.89 | 331.82 | 1,007.33 |
所有者权益 | 5,449.40 | 6,668.09 | 6,100.75 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 31.00 | 1,212.92 | 428.61 |
营业利润 | -19.64 | 34.11 | 36.96 |
利润总额 | -19.64 | 34.11 | 79.47 |
净利润 | -18.69 | 567.34 | -96.83 |
（15）上海海湾大厦管理有限公司（参股公司）
住所： | 上海市虹口区xx路 53 号 2 层 2 室 208A |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100 万元 |
成立时间： | 2000 年 9 月 1 日 |
股权结构： | 上海南山持有 80%股权注 深圳赤湾物业持有 20%股权 |
经营范围： | 酒店管理，物业管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
上海海湾最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 870.78 | 1,312.05 | 1,112.51 |
负债总额 | 1,277.95 | 1,215.35 | 1,051.47 |
所有者权益 | -407.16 | 96.70 | 61.04 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,595.97 | 2,306.26 | 2,088.44 |
营业利润 | -532.44 | 13.39 | -244.85 |
利润总额 | -503.86 | 35.66 | -185.47 |
净利润 | -503.86 | 35.66 | -187.30 |
（16）苏州招商南山地产有限公司（参股公司）
住所： | 苏州吴中经济开发区小石湖路 6 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,000 万元 |
成立时间： | 2007 年 5 月 30 日 |
股权结构： | 招商局地产控股股份有限公司持有 60%股权南山地产持有 40%股权 |
经营范围： | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：房屋销售代理；物业管理；室内装饰装潢；销售：建筑材料。 |
苏州招商南山持有编号为“苏州 KF04507”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。正在对外销售的项目有“招商小石城”。
苏州招商南山最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 215,704.68 | 214,054.26 | 197,394.66 |
负债总额 | 189,068.82 | 190,496.43 | 174,234.46 |
所有者权益 | 26,635.86 | 23,557.83 | 23,160.20 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 202,448.67 | 86,721.03 | 13,110.81 |
营业利润 | 42,223.71 | 22,006.44 | 1,769.57 |
利润总额 | 42,432.65 | 22,086.86 | 1,865.01 |
净利润 | 30,780.29 | 16,565.15 | 1,398.76 |
（17）惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司（合营企业）
住所： | 惠阳区淡水镇泗水湖滨半岛 1 号 23 栋 1 楼 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 100 万元 |
成立时间： | 2007 年 4 月 13 日 |
股权结构： | 深圳赤湾物业持有 50%股权 深圳市海联物业管理有限公司持有 50%股权 |
经营范围： | 物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；体育项目经营（具体项目另行审批、凡涉及许可项目需取得许可证后方可经 营） |
惠阳半岛新城市物业最近三年经审计的财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,569.83 | 3,041.26 | 2,010.16 |
负债总额 | 3,648.98 | 3,133.77 | 2,166.92 |
所有者权益 | -79.16 | -92.51 | -156.76 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 845.86 | 951.40 | 644.40 |
营业利润 | -20.24 | 62.39 | 75.34 |
利润总额 | 13.35 | 64.25 | 78.75 |
净利润 | 13.35 | 64.25 | 78.75 |
5、业务资质情况
截至本报告书签署日，南山地产及其控股子公司的房地产开发资质情况如下：
项目公 司 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 资质证书有效期 |
长沙南 山地产 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书 | 证书编号：湘建房（长） 字第 167 号 | 贰级 | 2015.8.31 |
南山天 池 | 中华人民共和国房地产 开发企业暂定资质证书 | 证书编号：湘建房（长） 字第 925 号 | 暂定资质 | 2014.7.26 |
长沙新 城地产 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书 | 证书编号：湘建房（长） 字第 1263 号 | 叁级 | 2016.7.26 |
苏州南山发展 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 证书编号：苏州 KF09858 | 贰级 | 2014.12.29 |
苏州南山新展 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 证书编号：苏州 KF13126 | 贰级 | 2014.7.28 |
上海新南山 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 证书编号：沪房管（青 浦）第 0000902 号 | 暂定资质 | 2014.12.3 |
南通南山 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 证书编号：南通 KF12394 | 贰级 | 2014.12.2 |
6、主要资产情况
（1）持有物业
南山地产及其控股子公司持有物业的具体情况如下：
序号 | 证载权利人 | 房产证号 | 建筑物名称 | 建筑物位置 | 证载用途 | 实际用途 | 建筑面积 （m2） | 抵押/出租情 况 |
1 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671012 | 新康综合 楼 C201 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
2 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671018 | 新康综合 楼 C202 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 63.66 | 出租 |
3 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666402 | 新康综合 楼 C203 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
4 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C6240895 | 新康综合 楼 C204 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
5 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671011 | 新康综合 楼 C301 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
6 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671037 | 新康综合 楼 C302 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
7 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671016 | 新康综合 楼 C303 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
8 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5667601 | 新康综合 楼 C401 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
9 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671033 | 新康综合 楼 C402 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
10 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671038 | 新康综合 楼 C403 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
11 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666302 | 新康综合 楼 C404 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
12 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671036 | 新康综合 楼 C502 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
13 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671039 | 新康综合 楼 C503 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
14 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666401 | 新康综合 楼 C504 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
15 | 深圳赤 | 粤房地产证字第 | 新康综合 | 新康花 | 居住 | 出租 | 70.42 | 出租 |
湾物业 | C5671035 | 楼 C602 | 园 | 用房 | ||||
16 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671031 | 新康综合 楼 C603 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
17 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671026 | 新康综合 楼 C604 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.06 | 出租 |
18 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666403 | 新康综合 楼 C701 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.97 | 出租 |
19 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671034 | 新康综合 楼 C702 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
20 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671010 | 新康综合 楼 C703 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 70.42 | 出租 |
21 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666404 | 新康综合 楼 C704 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 65.97 | 出租 |
22 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671032 | 新康综合 楼 D201 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 57.43 | 出租 |
23 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5666405 | 新康综合 楼 D202 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 69.63 | 出租 |
24 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671030 | 新康综合 楼 D203 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 56.79 | 出租 |
25 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671009 | 新康综合 楼 D301 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 57.43 | 出租 |
26 | 深圳赤 湾物业 | 粤房地产证字第 C5671017 | 新康综合 楼 D603 | 新康花 园 | 居住 用房 | 出租 | 57.60 | 出租 |
27 | 深圳赤湾物业 | 深房地字第 3000576203 | 瀚盛花园幼儿园 01-04 层 | 瀚盛花园 | 幼儿园 | 出租 | 2,481.30 | 出租 |
28 | 深圳赤 湾物业 | 无房产证 | F3 多层 停车场 | 港湾 小区 | 停车 场 | 自用 | 1,772．25 | 自用 |
29 | 深圳赤湾物业 | 无房产证 | 地下停车场 | 惠阳南山 国际 | 停车场 | 自用 | 2,812．87 | 自用 |
（2）在售项目
南山地产及其控股子公司投资建设的 5 个项目正在对外销售中（其中部分为预售）。该等在售项目的具体情况如下：
a) 苏迪亚诺项目
苏迪亚诺项目位于长沙市金星大道与普瑞大道交汇处，系由长沙南山地产自行开发的住宅项目。项目东临岳麓区主干道金星大道，普瑞大道与金星大道、x
x大道形成了区域全新的交通格局。项目定位为长沙的中高档楼盘，主要产品为多层和小高层。苏迪亚诺项目总规划建筑面积约为 33.6 万平方米，已开发面积
总计约 33 万平方米。该项目目前正在对外销售中，截至 2013 年 12 月 31 日，
已售出面积总计约 27.97 万平方米，已实现销售收入总计约 126,851 万元。项目分三期开发，其中Ⅰ、Ⅱ期已销售完毕。
截至本报告书签署日，苏迪亚诺项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 望变更国用（2008）第 220 号 望变更国用（2008）第 221 号 |
项目立项批准文件 | 望计物发[2004]225 号 |
建设用地规划许可证 | 无证号（望城县规划管理局 2004 年 11 月 18 日颁发） |
建设工程规划许可证 | 望规建字第 200607043 号 建字第 200607043 号 建字第 200710092 号 望规建副字第 200607043 号 建字第 201012129-6 号 建字第 201012129-7 号 建字第 201012129-4 号 建字第 201012129-8 号 建字第 201012129-9 号 建字第 201012129-10 号 建字第 201012129-2 号 建字第 201012129-1 号 建字第 201012129-3 号 建字第 201012129-5 号 200607043 |
建筑工程施工许可证 | 430101200661048、430101200661048、 430109200805052301、430109200805052401、 430109201005112701、430109201104221301 |
竣工验收备案 | 2008123、2008124、2008125、2008126、2008127、 2008128、2008129、2009002、2009001、2009003、 2009004、2009005、2009006、2009007、2009008、 2009010、2009011、2009012、2009013、2009015、 2009016、2009017、2009018、2008330、2008331、 2008332、2008333、2008334、2008335、2008337、 2008336、望 2009033、望 2009034、望 2009035、望 2009036、望 2009037、望 2009038、望 2009039、望 2009040、望 2009041、望 2009042、望 2009043、望 2009044、望 2009045、望 2009046、望 2009047、望 2009048、望 2009049、望 2009050、望 2009051、望 2009052、望 2009053、2009075、2009076、2009077、 2009078、2009080、2009081、2009082、2009083、 2009084、2009085、2009086、2009087、2009088、 2008117、2008118、2008119、2008120、2008121、 2008122、2009129、2009130、2009131、2009132、 2009133、2009134、2009135、2009136、2009137、 2009138、2009139、2009140、2009141、2009142、 2009143、2009144、2009145、2009146、2009147、望 2012222、望 2012223、望 2012224、望 2012225、望 2012226、望 2012227、望 2012228、望 2012229、望 2012230、望 2012231、望 2012232、望 2012233、望 2012234、望 2012235、望 2012236、望 2012237、望 2012238、望 2012239、望 2012240、望 2012241、望 2012242、望 2012243、望 2012244、2008083、2008084、 2011317、2008081、2011314、2011316、2011315、望 2010530、2008079、2011318、2009014、2009079、 2008009、2008080、2008082、望 2011158、2011159、 望 2011160、望 2011161、望 2011162、望 2011163、望 2011164、望 2011165、望 2011166、望 2011167 |
预售许可证 | 望房售许字（2007）第 0111 号 望房售许字（2007）第 0112 号 望房售许字（2007）第 0145 号 望房售许字（2007）第 0146 号 望房售许字（2007）第 0147 号 望房售许字（2007）第 0148 号 望房售许字（2007）第 0149 号 望房售许字（2007）第 0150 号 望房售许字（2007）第 0151 号 望房售许字（2007）第 0152 号 望房售许字（2007）第 0153 号 望房售许字（2007）第 0154 号 |
望房售许字（2007）第 0155 号 望房售许字（2007）第 0156 号 望房售许字（2007）第 0157 号 望房售许字（2007）第 0158 号 望房售许字（2007）第 0159 号 望房售许字（2007）第 0160 号 望房售许字（2007）第 0184 号 望房售许字（2007）第 0272 号 望房售许字（2007）第 0273 号 望房售许字（2007）第 0274 号 望房售许字（2007）第 0275 号 望房售许字（2007）第 0276 号 望房售许字（2007）第 0277 号 望房售许字（2007）第 0278 号 望房售许字（2007）第 0292 号 望房售许字（2007）第 0293 号 望房售许字（2007）第 0295 号 望房售许字（2007）第 0291 号 望房售许字（2007）第 0294 号 望房售许字（2007）第 0296 号 望房售许字（2007）第 0297 号 望房售许字（2007）第 0298 号 望房售许字（2007）第 0299 号 望房售许字（2007）第 0300 号 望房售许字（2007）第 0301 号 望房售许字（2007）第 0302 号 望房售许字（2007）第 0303 号 望房售许字（2007）第 0304 号 望房售许字（2007）第 0305 号 望房售许字（2007）第 0306 号 望房售许字（2007）第 0307 号 望房售许字（2007）第 0308 号 望房售许字（2007）第 0161 号 望房售许字（2007）第 0162 号 望房售许字（2007）第 0163 号 望房售许字（2007）第 0450 号 望房售许字（2007）第 0451 号 望房售许字（2007）第 0452 号 望房售许字（2007）第 0453 号 望房售许字（2007）第 0454 号 望房售许字（2007）第 0455 号 望房售许字（2007）第 0456 号 |
望房售许字（2007）第 0457 号 望房售许字（2007）第 0458 号 望房售许字（2007）第 0459 号 望房售许字（2007）第 0460 号 望房售许字（2007）第 0461 号 望房售许字（2007）第 0462 号 望房售许字（2007）第 0463 号 望房售许字（2008）第 0195 号 望房售许字（2008）第 0196 号 望房售许字（2008）第 0197 号 望房售许字（2008）第 0199 号 望房售许字（2008）第 0200 号 望房售许字（2008）第 0201 号 望房售许字（2008）第 0202 号 望房售许字（2008）第 0203 号 望房售许字（2008）第 0204 号 望房售许字（2008）第 0205 号 望房售许字（2008）第 0206 号 望房售许字（2008）第 0207 号 望房售许字（2008）第 0208 号 望房售许字（2008）第 0209 号 望房售许字（2008）第 0210 号 望房售许字（2008）第 0211 号 望房售许字（2008）第 0212 号 望房售许字（2008）第 0213 号 望房售许字（2008）第 0214 号 望房售许字（2011）第 0312 号 望房售许字（2012）第 0003 号 望房售许字（2012）第 0004 号 望房售许字（2012）第 0005 号 望房售许字（2012）第 0076 号 望房售许字（2012）第 0077 号 望房售许字（2012）第 0113 号 望房售许字（2012）第 0006 号 望房售许字（2012）第 0031 号 望房售许字（2012）第 0032 号 望房售许字（2012）第 0034 号 望房售许字（2012）第 0035 号 望房售许字（2012）第 0036 号 望房售许字（2012）第 0037 号 望房售许字（2012）第 0038 号 望房售许字（2012）第 0039 号 |
望房售许字（2012）第 0040 号 望房售许字（2012）第 0041 号 望房售许字（2012）第 0042 号 望房售许字（2012）第 0043 号 望房售许字（2012）第 0044 号 望房售许字（2012）第 0033 变更号 望房售许字（2008）第 0469 号 望房售许字（2008）第 0470 号 望房售许字（2008）第 0471 号 望房售许字（2008）第 0575 号 望房售许字（2008）第 0576 号 望房售许字（2008）第 0577 号 望房售许字（2008）第 0578 号 望房售许字（2008）第 0579 号 望房售许字（2008）第 0580 号 望房售许字（2010）第 0230 号 望房售许字（2010）第 0229 号 望房售许字（2010）第 0222 号 望房售许字（2010）第 0223 变更号 望房售许字（2010）第 0224 号 望房售许字（2010）第 0225 号 望房售许字（2010）第 0226 号 望房售许字（2008）第 0472 号 望房售许字（2008）第 0473 号 望房售许字（2008）第 0474 号 望房售许字（2008）第 0581 号 望房售许字（2008）第 0582 号 望房售许字（2008）第 0717 号 望房售许字（2008）第 0583 号 望房售许字（2008）第 0584 号 望房售许字（2008）第 0585 号 望房售许字（2010）第 0237 号 望房售许字（2010）第 0228 号 望房售许字（2010）第 0235 号 望房售许字（2010）第 0236 号 望房售许字（2010）第 0234 号 望房售许字（2010）第 0233 号 望房售许字（2010）第 0232 号 望房售许字（2010）第 0231 号 |
b) 滨江国际项目
滨江国际项目地块位于滨江新城区域，地处长沙市岳麓区含光路和潇湘中路交叉口东北角，东为滨江景观道、北为茶子山路、西为潇湘中路、南为含光路，是长沙市政府重点打造的滨江新城板块核心位置住宅用地，江景资源丰富，交通方便，距长沙市政府直线距离约 3 公里，距福元路湘江大桥和银盆岭湘江大桥车程三分钟。该区域是大河西先导区启动区的核心区，区域地块呈南北狭长型，东临湘江，西至银杉路，北达北二环线，南到潇湘嘴，规划区面积 6.7 平方公里。滨江新城功能定位为复合型新都会中心，以现代金融商务功能为核心，以文化、休闲、旅游综合商圈为驱动引擎，以都市居住为依托的复合型新都会中心。滨江新城是长沙建设“两型社会”的核心示范区，也是长沙大河西先导区开发建设的核心与龙头项目。滨江国际项目总规划建筑面积约为 26 万平方米，已开发面积
总计约 26 万平方米。该项目系由长沙新城地产自行开发的住宅项目，目前正在
对外销售中，截至 2013 年 12 月 31 日，已售出面积总计约 5.05 万平方米，已
收到预收款项总计约 32,878 万元。
截至本报告书签署日，滨江国际项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 长国用（2010）第 084859 号 |
项目立项批准文件 | 2011001 |
建设用地规划许可证 | 地字第长先出[2010]0004 号 |
建设工程规划许可证 | 建规[建]字第长先建 1[2012]0062 号 建规[建]字第长先建 1[2012]0063 号 建规[建]字第长先建 1[2013]0004 号 |
建筑工程施工许可证 | 430112201210310301 430112201210310401 430112201308130201 430112201308130101 430112201308200201 430112201210310201 |
预售许可证 | 长先导住建委售许字（XD12）第 0305 号 长先导住建委售许字（XD13）第 0023 号 长先导住建委售许字（XD12）第 0306 号 长先导住建委售许字（XD13）第 0044 号 长先导住建委售许字（XD13）第 0045 号 长先导住建委售许字（XD13）第 0409 号 |
c) 金城家园项目
金城家园项目位于苏州市金阊区城北西路 1958 号，位居金阊新城核心位置，系由苏州南山置业自行开发的住宅项目，产品类型包括高层、小高层、花园洋房。项目xx规划及建设有幼儿园、小学、初中、医院、邻里中心、大卖场等完善生活配套一应俱全。金城家园项目总规划建筑面积约为 38.9 万平方米，已开发完
成，开发面积总计约 36.9 万平方米。该项目目前正在对外销售中，截至 2013
年 12 月 31 日，已售出面积总计约 32.56 万平方米，已实现销售总收入合计约
275,176 万元。
截至本报告书签署日，金城家园项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 苏国用（2008）第 05001481 号 苏国用（2011）第 0505881 号 苏国用（2010）第 05032759 号 |
项目立项批准文件 | 苏发改中心[2008]220 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 320501200800087 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 320501201000087 号 建字第 320501201100009 号 建字第 320501201120013 号 建字第 320501201120035 号 建字第 320501201100028 号 建字第 320501201100134 号 建字第 320501201200009 号 建字第 320501201220005 号 建字第 320501201200054 号 建字第 320501201220076 号 建字第 320501201200087 号 建字第 320501201320039 号 建字第 320501200900060 号 建字第 320501200800129 号 建字第 320501200900014 号 建字第 320501200900015 号 |
建筑工程施工许可证 | 320501200812160301 320501200910130101 320501200910150101 320501201002030101 320501201008030101 320501201008310301 320501201104110119 320501201105110101 320501201201160319 320501201204130101 320501201205250101 320501200904240201 |
竣工验收备案 | 2011 第 17 号 2011 第 29 号 2012 第 51 号 2012 第 57 号 2012 第 63 号 |
预售许可证 | 苏房预金[2009]174 号苏房预金[2009]197 号苏房预金[2009]288 号苏房预金[2010]017 号苏房预金[2010]072 号苏房预金[2010]164 号苏房预金[2011]051 号苏房预金[2011]097 号苏房预金[2011]152 号苏房预金[2012]064 号苏房预金[2012]132 号 苏房预金[2012]183 号 |
d) 巴黎印象项目
巴黎印象项目位于金鸡湖东，临近行政中心和金鸡湖商圈，系由苏州南山地产自行开发的住宅项目。项目由法国当代著名建筑设计师xxx•xx先生将来自巴黎的灵感和苏州工业园区的规划融合在一起，有机合理地建筑分布，创造出富有生活气息的人居空间。项目综合会所面积达 1,500 多平方米，集室内xxx、羽毛球馆、健身、餐厅、娱乐与休闲于一体。巴黎印象项目总规划建筑面积约为
17.1 万平方米，已全部开发完成。截至 2013 年 12 月 31 日，该项目已实现销售收入总计约 94,838 万元。
截至本报告书签署日，巴黎印象项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 苏工园国用（2005）第 01167 号 |
项目立项批准文件 | 苏园经复字[2005]92 号 |
建设用地规划许可证 | 0802643 |
建设工程规划许可证 | 0115298 0215282 0215283 0215361 0215368 0215277 0215406 0215499 0215465 建字 20080765 号 |
建筑工程施工许可证 | 320501200604130301 320501200604130201 320501200608020201 320501200608020301 320501200609280201 320501200609280301 320501200610240201 320501200610240301 320501200612060701 320594200703130101 320594200707030201 320594200709070601 320594200803270301 |
竣工验收备案 | 201207-H012 |
预售许可证 | 苏房预园[2006]074 号 苏房预园[2007]续字 128 号 苏房预园[2007]续字 347 号 苏房预园[2007]续字 085 号苏房预园[2009]015 号 苏房预园[2006]188 号苏房预园[2006]156 号苏房预园[2006]117 号 苏房预园[2006]续字 230 号苏房预园[2007]085 号 苏房预园[2007]234 号 |
苏房预园[2007]续字 234 号 |
e) 檀香花园项目
檀香花园项目位于苏州市相城区纪元路 669 号，位于相城政府旁核心地块，
系由苏州南山发展自行开发的住宅项目。项目xx 5 分钟成熟生活配套，学校、银行、xx一应俱全。产品类型包括高层、小高层、花园洋房。檀香花园项目总规划建筑面积约为 18.2 万平方米，已开发面积总计约 18.12 万平方米。该项目
目前正在对外销售中，已售出面积总计约 8.4 万平方米，已实现销售收入总计约
57,052 万元。
截至本报告书签署日，檀香花园项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 相国用（2011）第 0700017 号 |
项目立项批准文件 | 相发改投核[2010]52 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 320507201000128 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 320507201200028 号 建字第 320507201200107 号 建字第 320507201200118 号 建字第 320507201100109 号 |
建筑工程施工许可证 | 320507201108230101 320507201205080201 |
竣工验收备案 | 2013 第 069 号 |
预售许可证 | 苏房预相[2012]020 号苏房预相[2012]090 号苏房预相[2013]003 号 苏房预相[2013]010 号 |
f) 浒关项目
浒关项目位于xx路与中环路快速路交界处，位于国家级经济开发区“浒关城铁新城”核心位置，系由苏州南山新展自行开发的住宅项目。项目是苏州xx区北扩西进的重点发展区域。占地 3.66 平方公里的浒墅关城铁新城各项工程于
2010 年正式启动，新城将以商务办公、大型商贸、高档住宅为主，全力打造成
为城市副中心。浒关项目总规划建筑面积约为 27.47 万平方米。
截至本报告书签署日，浒关项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | xxx用（2013）第 010992 号 |
项目立项批准文件 | 苏xx发改项[2013]360 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 320505201300061 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 320505201300161 号 |
建筑工程施工许可证 | 320591201310220101 |
预售许可证 | 苏房预新[2013]292 号 |
（3）拟建项目
截至本报告书签署日，南山地产及其控股子公司拟建、在建项目的具体情况如下：
a) 白鹤天池项目
白鹤天池项目位于长沙市岳麓区含浦镇白鹤社区，系计划由南山天池自行开发的住宅项目。项目北靠岳麓山风景名胜区，距猴子石大桥约 3.5 公里，拥有较好的山体景观和水资源。项目定位为中高档住宅小区，为该地块的低密度住宅项目。白鹤天池项目总规划建筑面积约为 45 万平方米，目前尚未动工。
截至本报告书签署日，白鹤天池项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 长国用（2012）第 067917 号 |
项目立项批准文件 | 望发改[2007]97 号 |
建设用地规划许可证 | 200712217 |
7、主要财务状况
南山地产最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下注：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 431,444.19 | 553,741.25 | 486,222.41 |
负债总额 | 206,219.10 | 323,713.01 | 261,975.39 |
所有者权益 | 225,225.09 | 230,028.24 | 224,247.02 |
归属于母公司 所有者权益 | 223,119.44 | 227,920.08 | 222,135.23 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 163,189.86 | 137,382.10 | 102,141.40 |
营业利润 | 22,477.34 | 26,592.98 | 25,076.60 |
利润总额 | 22,306.55 | 26,409.48 | 25,023.67 |
净利润 | 18,588.23 | 19,657.82 | 17,849.69 |
归属于母公司 股东的净利润 | 18,590.74 | 19,661.45 | 17,853.67 |
注：上表财务数据是假定南山地产分立在报告期期初已完成，存续公司南山地产的模拟财务数据，下同。
南山地产 2011 年、2012 年、2013 年归属于母公司股东的净利润分别为 17,853.67 万元、19,661.45 万元、18,590.74 万元，2012 年归属于母公司净利润较 2011 年增长 10.13%，2013 年归属于母公司股东的净利润较 2012 年下降 5.45%，业绩保持稳定态势。
8、主要资产及负债情况
南山地产最近三年经审计的合并报表主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 58,045.56 | 69,279.75 | 45,038.32 |
应收账款 | 183.23 | 192.87 | 161.03 |
预付款项 | 17,213.62 | 215.23 | 249.53 |
应收利息 | 6,476.87 | 7,785.22 | 11,587.88 |
应收股利 | - | 462.08 | 462.08 |
其他应收款 | 55,154.86 | 172,838.33 | 143,045.23 |
存货 | 266,758.29 | 280,376.91 | 268,317.43 |
其他流动资产 | 2,537.10 | 4,272.37 | 2,255.50 |
流动资产合计 | 406,369.95 | 535,422.76 | 471,117.00 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 21,755.25 | 15,910.14 | 13,244.58 |
投资性房地产 | 536.10 | 561.37 | 586.64 |
固定资产 | 938.63 | 731.53 | 619.33 |
在建工程 | 139.63 | 137.63 | 135.20 |
无形资产 | 2.88 | 3.72 | 5.46 |
长期待摊费用 | 604.26 | 753.72 | 456.51 |
递延所得税资产 | 1,097.91 | 220.39 | 57.68 |
非流动资产合计 | 25,074.67 | 18,318.49 | 15,105.40 |
资产总计 | 431,444.19 | 553,741.25 | 486,222.41 |
其中存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
开发成本 | 262,009.23 | 262,177.32 | 264,963.37 |
开发产品 | 4,745.12 | 18,196.50 | 3,347.78 |
xx材料 | 3.95 | 3.09 | 6.28 |
合计 | 266,758.29 | 280,376.91 | 268,317.43 |
其中，截至 2013 年 12 月 31 日南山地产存货的开发成本明细情况如下：
项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2013 年 12 月 31 日 账面值（万元） |
xxx诺项目 | 2006 年 10 月 | 2015 年 5 月 | 3,238.90 |
白鹤天池项目 | 2014 年 10 月 | 2018 年 12 月 | 26,047.98 |
金城家园项目 | 2009 年 3 月 | 2013 年 12 月 | --- |
滨江国际项目 | 2012 年 7 月 | 2015 年 11 月 | 87,717.91 |
浒关项目 | 2013 年 10 月 | 2015 年 10 月 | 67,098.79 |
檀香花园项目 | 2011 年 3 月 | 2014 年 6 月 | 77,905.65 |
合计 | 262,009.23 |
南山地产最近三年经审计的合并报表主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
短期借款 | 5,000.00 | - | 8,000.00 |
应付账款 | 15,342.32 | 34,706.32 | 7,287.71 |
预收款项 | 70,379.98 | 100,811.27 | 66,094.70 |
应付职工薪酬 | 207.64 | 147.02 | 161.79 |
应交税费 | 5,058.55 | 10,418.32 | 7,441.76 |
应付股利 | 612.00 | - | - |
其他应付款 | 35,228.61 | 4,730.08 | 2,889.43 |
一年内到期的非流 动负债 | - | 26,700.00 | 9,200.00 |
流动负债合计 | 131,829.10 | 177,513.01 | 101,075.39 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 38,790.00 | 27,000.00 | 41,700.00 |
长期应付款 | 35,600.00 | 119,200.00 | 119,200.00 |
非流动负债合计 | 74,390.00 | 146,200.00 | 160,900.00 |
负债合计 | 206,219.10 | 323,713.01 | 261,975.39 |
9、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
2012 年 5 月 4 日，南山地产的股东作出决议，同意南山地产的 120,000 万元资本公积金转增为注册资本，南山地产的注册资本由 30,000 万元增加至 150,000 万元。根据大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2012 年 6 月 4 日出
具的大华（深）验字[2012]032 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，南山
地产已将资本公积金 120,000 万元转增为注册资本。就本次增资，南山地产于
2012 年 8 月 13 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，南山地产的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 南山集团 | 1,500,000,000 | 100% |
合计 | 1,500,000,000 | 100% |
（2）最近三年交易情况
2013 年 9 月 30 日，南山地产董事会审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》。有关分立事项的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（一）南山地产”之“2、历史沿革”之“（7）2013 年公司分立”。
除此之外，南山地产无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（二）上海新南山
1、基本情况
企业名称： | 上海新南山房地产开发有限公司 |
住所： | 青浦区xx镇联民路 1881 号 2 幢 2 层 A 区 235 室 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 30,000 万元 |
企业性质： | 有限责任公司（国内合资） |
成立时间： | 2011 年 12 月 14 日 |
营业执照注册号： | 310118002687667 |
经营范围： | 房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
主营业务： | 房地产开发 |
2、历史沿革
（1）2011 年公司设立
2011 年 12 月 14 日，上海南山和深圳招商房地产共同设立上海新南山。2011
年 10 月 25 日，上海新南山股东会作出股东会决议。2011 年 11 月 14 日，上海南山与深圳招商房地产签署上海新南山的公司章程。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2011 年 12 月 14 日向上海新南山核发的《企业法人营业执照》及上海新南山当时的公司章程，上海新南山成立时的注册资本为 10,000 万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海新南山成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 上海南山 | 90,000,000 | 90% |
2 | 深圳招商房地产 | 10,000,000 | 10% |
合计 | 100,000,000 | 100% |
根据大华会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 21 日出具的大华（沪）验
字[2011]0005 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 16 日，上海新南山已收到
全部股东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元，均为货币出资。
（2）2011 年第一次增资、变更经营范围
2011 年 12 月 7 日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意上海新南
山注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 11,250 万元，股东深圳招商房
地产增加注册资本人民币 1,250 万元，出资方式为货币；同意将公司经营范围变更为房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2011 年 12 月 7 日，上海新南山全体股东签署了反映上述变更的公司章程。
2012 年 3 月 29 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞
和会青验字[2012]第 141 号），截至 2012 年 3 月 26 日，上海新南山已收到全
体股东缴纳的新增注册资本人民币 1,250 万元，全部以货币出资。
就本次增资、变更经营范围，上海新南山于 2012 年 3 月 31 日换领了《企业法人营业执照》。本次变更后，上海新南山的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 上海南山 | 90,000,000 | 80% |
2 | 深圳招商房地产 | 22,500,000 | 20% |
合计 | 112,500,000 | 100% |
（3）2012 年第二次增资
2012 年 8 月 25 日，上海新南山全体股东作出股东会决议，同意将公司注
册资本由人民币 11,250 万元增加至人民币 30,000 万元，各股东出资比例不变，
上海南山出资额增至人民币 24,000 万元，深圳招商房地产出资额增至人民币
6,000 万元。
2012 年 8 月 25 日，上海新南山股东签署了反映上述变更的公司章程。
2012 年 9 月 6 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞
和会青验字[2012]第 450 号），截至 2012 年 9 月 4 日，上海新南山已收到全体
股东缴纳的新增注册资本人民币 18,750 万元，全部为货币出资。
就本次变更法定代表人，上海新南山于 2012 年 9 月 13 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海新南山的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 上海南山 | 240,000,000 | 80% |
2 | 深圳招商房地产 | 60,000,000 | 20% |
合计 | 300,000,000 | 100% |
3、控股、参股公司情况
上海新南山无控股、参股子公司。
4、业务资质情况
截至本报告书签署日，上海新南山的房地产开发资质情况如下：
项目公 司 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 资质证书有效期 |
上海新南山 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质 证书 | 沪房管（青浦）第 0000902 号 | 暂定资质 | 2014.12.31 |
5、主要资产情况
上海新南山投资建设的西郊水岸馨苑项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：
西郊水岸馨苑项目地处大虹桥规划正核心，系由上海新南山自行开发的住宅项目。项目配备高标准的教育、医疗、居住、文化等公共服务机构。 西郊水岸馨苑项目总规划建筑面积为23.73 万平方米，已开发面积总计约23.7 万平方米。
该项目目前正在对外销售中，截至 2013 年 12 月 31 日，已售出面积总计约
42,607.59 平方米，已收到预收款项总计约 75,411.98 万元。
截至本报告书签署日，西郊水岸馨苑项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 沪房地青字（2012）第 001147 号 沪房地青字（2012）第 001152 号 |
项目立项批准文件 | 青发改备[2012]004 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第沪青地（2012）EA31011820124052 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第沪青建（2012）FA31011820120658 号建字第沪青建（2012）FA31011820120657 号建字第沪青建（2012）FA31011820120667 号建字第沪青建（2013）FA31011820130177 号 建字第沪青建（2013）FA31011820130453 号 |
建筑工程施工许可证 | 1201QP0003D01-310118201202221519 1201QP0003D02-310118201202221519 1201QP0003D03-310118201202221519 1201QP0003D04-310118201202221519 |
预售许可证 | 青浦房管（2013）预字 0000217 号 青浦房管（2013）预字 0000303 号 青浦房管（2014）预字 0000052 号 青浦房管（2014）预字 0000051 号 |
6、主要财务状况
上海新南山最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 166,772.39 | 115,681.72 | 85,671.98 |
负债总额 | 139,584.70 | 86,837.06 | 76,657.98 |
所有者权益 | 27,187.68 | 28,844.66 | 9,013.99 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -2,191.46 | -210.85 | -1,314.67 |
利润总额 | -2,199.46 | -222.05 | -1,314.67 |
净利润 | -1,656.97 | -169.34 | -986.01 |
最近三年，上海新南山处于亏损的主要原因是：上海新南山系 2011 年底成立，其开发的西郊水岸馨苑项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随水岸馨苑项目开始预售并确认收入，上海新南山将实现盈利。
7、主要资产及负债情况
上海新南山最近三年经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 16,886.51 | 12,889.36 | 186.23 |
预付款项 | 187.68 | - | - |
其他应收款 | 469.56 | 81.84 | 8.67 |
存货 | 144,516.48 | 102,276.36 | 85,093.07 |
其他流动资产 | 3,739.65 | - | - |
流动资产合计 | 165,799.88 | 115,247.56 | 85,287.97 |
非流动资产： | |||
固定资产 | 48.63 | 52.78 | 55.34 |
递延所得税资产 | 923.87 | 381.38 | 328.67 |
非流动资产合计 | 972.51 | 434.16 | 384.00 |
资产总计 | 166,772.39 | 115,681.72 | 85,671.98 |
其中存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
开发成本 | 144,516.48 | 102,276.36 | 85,093.07 |
合计 | 144,516.48 | 102,276.36 | 85,093.07 |
截至 2013 年 12 月 31 日，上海新南山存货的开发成本明细情况如下：
项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2013 年 12 月 31 日 账面值（万元） |
西郊水岸馨苑项目 | 2011 年 12 月 | 2015 年 12 月 | 144,516.48 |
合计 | 144,516.48 |
上海新南山最近三年经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
应付账款 | 46.66 | 95.83 | - |
预收款项 | 75,411.98 | - | - |
应交税费 | 0.64 | 0.51 | - |
应付利息 | 4,534.45 | 2,096.02 | 1,298.01 |
其他应付款 | 59,590.97 | 84,644.71 | 75,359.98 |
流动负债合计 | 139,584.70 | 86,837.06 | 76,657.98 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 139,584.70 | 86,837.06 | 76,657.98 |
8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（二）上海新南山”之“2、历史沿革”章节。
除此之外，上海新南山无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（三）南通南山
1、基本情况
企业名称： | 南通南山房地产开发有限公司 |
住所： | 南通市港闸区秦灶街道桥北村十一组 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 10,000 万元 |
企业性质： | 有限公司（法人独资）内资 |
成立时间： | 2012 年 10 月 26 日 |
营业执照注册号： | 320600000274187 |
经营范围： | 许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营） 一般经营项目：房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。 |
主营业务： | 房地产开发 |
2、历史沿革
（1）2012 年公司设立
2012 年 10 月 16 日，上海南山股东会作出投资 10,000 万元人民币成立南
通南山房地产开发有限公司的决议。2012 年 10 月 25 日，上海南山出资 10,000
万元人民币设立南通南山，并签署公司章程。
根据江苏省南通工商行政管理局于 2012 年 10 月 25 日向南通南山核发的
《企业法人营业执照》及南通南山当时的公司章程，南通南山成立时的注册资本
为 10,000 万元，经营范围为：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）一般经营项目：房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。南通南山成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 上海南山 | 100,000,000 | 100% |
合计 | 100,000,000 | 100% |
2012 年 10 月 25 日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通
大华会内验[2012]100 号），截至 2012 年 10 月 25 日，南通南山已收到股东缴
纳的注册资本人民币 10,000 万元，均为货币出资。
（2）公司变更
南通南山设立至今未发生过变更。
3、控股、参股公司情况
南通南山无控股、参股子公司。
4、业务资质情况
截至本报告书签署日，南通南山的房地产开发资质情况如下：
项目公司 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 资质证书有效期 |
南通南山 | 中华人民共和国房地 产开发企业暂定资质证书 | 南通KF12394 | 贰级 | 2014.12.2 |
5、主要资产情况
南通南山投资建设的尚品名邸项目正在对外销售中。该在售项目的具体情况如下：
尚品名邸项目位于南通市港闸区永和路南、工农路东，系由南通南山自行开发的住宅项目。项目交通便利，距南通火车站 3 公里、距市中心 7 公里，地理位置优越，xx配套较齐全，建成后将是由高层、商业、办公组成的高品质现代风格综合体，并融入澳洲风情园林景观，将成为港闸区标杆性社区。尚品名邸项
目总规划建筑面积为 39.22 万平方米，截至 2013 年 12 月 31 日，已开发面积总
计约 17.38 万平方米。该项目目前正在对外销售中，已售出面积总计约 1.7 万平
方米，已收到预收款项总计约 10,678.22 万元。
截至本报告书签署日，尚品名邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书 | 证书编号 |
国有土地使用权证 | 苏通国用（2013）第 02080024 号 |
项目立项批准文件 | 通发改行审[2012]153 号 通发改行审[2013]27 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 320600201220122 号 地字第 320600201310021 号 |
建设工程规划许可证 | NTF-20130049 号 |
建筑工程施工许可证 | 320600020130082 |
预售许可证 | 通房预售证[2013]047 号、通房预售证[2014]010 号 |
6、主要财务状况
南通南山最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 68,841.38 | 27,617.11 | - |
负债总额 | 60,510.04 | 17,854.79 | - |
所有者权益 | 8,331.35 | 9,762.31 | - |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -1,896.66 | -316.92 | - |
利润总额 | -1,904.89 | -316.92 | - |
净利润 | -1,430.97 | -237.69 | - |
最近两年，南通南山处于亏损的主要原因是：南通南山系 2012 年底成立，其开发的尚品名邸项目尚处于开发建设及预售期，未达到收入确认的条件，而发生的期间费用导致报告期内亏损。伴随尚品名邸项目开始预售并确认收入，南通南山将开始盈利。
8、主要资产及负债情况
南通南山最近三年经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 5,920.04 | 220.31 | - |
预付款项 | 428.07 | 460.93 | - |
其他应收款 | 855.84 | 9.12 | - |
存货 | 60,321.79 | 26,708.83 | - |
其他流动资产 | 643.87 | - | - |
流动资产合计 | 68,169.61 | 27,399.19 | - |
非流动资产： | |||
固定资产 | 89.05 | 94.33 | - |
长期待摊费用 | 29.58 | 44.36 | - |
递延所得税资产 | 553.15 | 79.23 | - |
非流动资产合计 | 671.78 | 217.92 | - |
资产总计 | 68,841.38 | 27,617.11 | - |
其中存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
开发成本 | 60,321.79 | 26,708.83 | - |
合计 | 60,321.79 | 26,708.83 | - |
截至 2013 年 12 月 31 日，南通南山存货的开发成本明细情况如下：
项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2013 年 12 月 31 日 账面值（万元） |
尚品名邸项目 | 2012 年 12 月 | 2015 年 9 月 | 60,321.79 |
合计 | 60,321.79 |
南通南山最近三年经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
应付账款 | 24.34 | - | - |
预收款项 | 10,678.22 | - | - |
应付职工薪酬 | 3.62 | - | - |
应付利息 | 3,176.38 | 274.04 | - |
其他应付款 | 1,527.48 | 17,580.75 | - |
流动负债合计 | 15,410.04 | 17,854.79 | - |
非流动负债： | |||
长期应付款 | 45,100.00 | - | - |
非流动负债合计 | 45,100.00 | - | - |
负债合计 | 60,510.04 | 17,854.79 | - |
9、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年增资情况
详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产的基本情况”之“（三）南通南山”之“2、历史沿革”章节。
除此之外，南通南山无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
三、交易标的评估值及盈利前景
（一）资产评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286 号资产评估报告，以 2013 年 7月 31 日为评估基准日，中通诚对南山地产 100%股权分别采取资产基础法和市场法进行评估，南山地产 100%股权采用资产基础法的评估值为 343,774.97 万元，采用市场法的评估值为 347,922.57 万元，最终确定以资产基础法结果为准。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕287 号资产评估报告，以 2013 年 7月 31 日为评估基准日，中通诚对上海新南山 80%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，上海新南山 80%股权采用资产基础法的评估值为 63,923.81 万元，采用收益法的评估值为 63,891.51 万元，最终确定以资产基础法结果为准。
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕288 号资产评估报告，以 2013 年 7月 31 日为评估基准日，中通诚对南通南山 100%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，南通南山 100%股权采用资产基础法的评估值为 9,451.56 万元，采用收益法的评估值为 10,299.51 万元，最终确定以资产基础法结果为准。
综上，交易标的母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（经审计）合计为 246,179.14 万元，本次评估采用了资产基础法，评估值合计为 417,150.34
万元，评估增值 170,971.20 万元，增值率为 69.45%。本次交易的评估报告已经国资委备案。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。
标的资产的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，资产基础法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。
采用资产基础法计算得出标的资产评估值结果如下：
单位：万元
标的资产名称 | 净资产账面值 | 资产基础法评 估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
南山地产 100%股权 | 214,307.93 | 343,774.97 | 129,467.04 | 60.41% |
上海新南山 80%股权 | 22,522.73 | 63,923.81 | 41,401.08 | 183.82% |
南通南山 100%股权 | 9,348.47 | 9,451.56 | 103.09 | 1.10% |
合计 | 246,179.14 | 417,150.34 | 170,971.20 | 69.45% |
本次评估增值的主要情况如下：
1、南山地产资产评估情况
x次资产评估中， 南山地产 100% 股权采用资产基础法的评估结果为 343,774.97 万元，采用市场法的评估结果为 347,922.57 万元，两种评估方法结果相差 4,147.60 万元，差异率为 1.21%。
（1）资产基础法评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286 号资产评估报告，以 2013 年 7
月 31 日为评估基准日，南山地产 100%股权采取资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 406,286.85 | 406,286.85 | 0.00 | 0.00% |
2 | 非流动资产 | 66,582.13 | 196,049.17 | 129,467.04 | 194.45% |
3 | 其中：长期股权投资 | 65,855.63 | 195,307.18 | 129,451.55 | 196.57% |
4 | 固定资产 | 388.65 | 436.17 | 47.52 | 12.23% |
5 | 在建工程 | 140.33 | 140.33 | 0.00 | 0.00% |
6 | 长期待摊费用 | 197.52 | 159.85 | -32.03 | -16.69% |
7 | 资产总计 | 472,868.98 | 602,336.02 | 129,467.04 | 27.38% |
8 | 流动负债 | 101,971.05 | 101,971.05 | 0.00 | 0.00% |
9 | 非流动负债 | 156,590.00 | 156,590.00 | 0.00 | 0.00% |
10 | 负债总计 | 258,561.05 | 258,561.05 | 0.00 | 0.00% |
11 | 净资产（所有者权益） | 214,307.93 | 343,774.97 | 129,467.04 | 60.41% |
①评估增减值分析
南山地产评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：万元
序号 | 科目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
一 | 流动资产合计 | 406,286.85 | 406,286.85 | 0.00 | 0.00% |
二 | 非流动资产合计 | 66,582.13 | 196,049.17 | 129,467.04 | 194.45% |
1 | 长期股权投资 | 65,855.63 | 195,307.18 | 129,451.55 | 196.57% |
2 | 固定资产-设备 | 388.65 | 436.17 | 47.52 | 12.23% |
(1) | 车辆 | 59.68 | 97.54 | 37.86 | 63.44% |
(2) | 电子设备和办公家具 | 328.97 | 338.63 | 9.66 | 2.94% |
3 | 长期待摊费用 | 197.52 | 159.85 | -32.03 | -16.69% |
三 | 流动负债合计 | 101,971.05 | 101,971.05 | 0.00 | 0.00% |
四 | 非流动负债合计 | 156,590.00 | 156,590.00 | 0.00 | 0.00% |
五 | 增值合计 | 129,467.04 |
南山地产 100%股权账面价值 214,307.93 万元，评估值 343,774.97 万元，评估增值 129,467.04 万元，增值率为 60.41%。评估值与账面价值变化的主要原因是：
I 长期股权投资评估增值 129,451.55 万元，增值率为 196.57%，增值的主要原因是公司的子公司评估前后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅升值。主要增值情况如下：
公司名称 | 在产品 账面价值（万元） | 评估值 （万元） | 评估增（减）值 （万元） | 房屋/土地平均售价 |
长沙南山地产 | 15,183.51 | 10,722.46 | -4,461.04 | 联排住宅8,500元/平方米，三期会所商业600万元，车位50,000 元/ 个，储藏间 60,363元/个 B地块根据合同约定开发利润2,000万元 |
苏州南山置业 | 56,363.29 | 46,767.58 | -9,595.70 | 多层洋房10,050 元/ 平方米，高层住宅8,050元/平方米，商业15,000元/平方米，车位60,000元/个 |
长沙新城地产 | 79,776.90 | 97,318.27 | 17,541.37 | 住宅9,179.14元/平方米，商业23,172.36元/平方米，车位90,000元/个 |
苏州南山发展 | 105,056.91 | 110,834.75 | 5,777.84 | 多层洋房16,781.22 元/ 平方米，高层住宅12,778.45元/平方米， 商业20,000元/平方米，车位62,321元/个 |
苏州南山新展 | 30,948.36 | 38,718.55 | 7,770.18 | 高层住宅9,947.05元/平方米 |
苏州招商南山 | 137,522.85 | 218,872.83 | 81,349.98 | 洋房14,550元/平方米，高层住宅8,072元/平方米 |
南山天池 | 25,969.97 | 70,556.90 | 44,586.92 | 楼面地价2,381元/平方米 |
II 固定资产—设备类固定资产评估增值 47.52 万元，增值率为 12.23%。其中，车辆评估后增值 37.86 万元，增值率为 63.44%；电子设备评估后增值 9.66万元，增值率为 2.94%。增（减）值的主要原因是：
i 在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整
体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车
辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。
ii 在电子设备方面，虽然电子类产品的科技水平不断提高，更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势，但因为该公司电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面净值较低，导致本次电子设备评估有小幅的增值。
III 长期待摊费用评估减值 32.03 万元，减值率 16.69%，减值的原因是：评估时根据相关合同约定的受益期，重新计算该部分资产享有的未来权益并确定其评估值，未来收益期短于剩余摊销年限所以造成评估减值。
综上所述，南山地产净资产评估增值 129,467.04 万元。
（2）市场法评估情况
①市场法原理
I、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
②市场法使用前提
i 有一个充分发展、活跃的资本市场；
ii 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
iii 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
iv 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
②选取具体评估方法的理由
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
③基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率
（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1
－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
I 搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
II 收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
III 选择并计算各可比公司的价值比率；
IV 调整、修正各可比公司的价值比率；
V 从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
VI 估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
VII 考虑是否需要应用折价/溢价调整；
VIII 加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
截至 2013 年 7 月 31 日，南山地产 100%股权评估的结果为 347,922.57 万元。市场法评估结果计算表如下：
单位：万元
项目 | EBIT 价值比率 | EBITDA 价值比率 | NOIAT 价值比率 | 股权利润 价值比率 | 股权现金流 价值比率 |
被评估企业比率乘 数取值 | 9.18 | 9.10 | 11.85 | 9.10 | 9.18 |
被评估企业对应参 数 | 26,919.57 | 27,323.90 | 20,652.23 | 14,022.08 | 14,426.41 |