A. 訂約雙方

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之xxxx）

持續關連交易租賃協議

根據 2008 年 11 月 28 日訂立之租賃協議(「該租賃協議」)，中遠太平洋管理有限公司(「租戶」)同意向 Wing Thye Holdings Limited (「業主」)租用位於xxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000、0000X 及 4903 單位(合稱「該物業」)，自

2008 年 11 月 29 日起生效，為期 3 年。該物業每月租金為 846,846.00 港元，租

金不包括地稅、差餉及管理費，每月管理費為 72,586.80 港元，現時每季地稅和

差餉為 159,840.00 港元。

業主為中遠(香港)集團有限公司(「中遠香港」)之全資附屬公司。租戶為中遠太平洋有限公司(「本公司」)之全資附屬公司。中國遠洋運輸(集團)總公司(「中遠集團」)為中遠香港及本公司之控股股東。因此，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)，該租賃協議所涉及的交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據該租賃協議租戶應付代價之各個百分比率( 溢利比率除外) 均低於 2.5%，故根據上市規則第 14A.34 條，本公司獲豁免遵守獨立股東批准規定。本公司僅須就該租賃協議遵守上市規則第 14A 章所載之申報及公佈規定。

業主：Wing Thye Holdings Limited，為中遠香港之全資附屬公司。租戶：中遠太平洋管理有限公司，為本公司之全資附屬公司。

中遠集團為中遠香港及本公司的控股股東。

xxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000、0000X 及 4903 單位。

由 2008 年 11 月 29 日起計為期 3 年，該租賃協議並沒有包括續租條款。

須繳付業主每月租金 846,846.00 港元，為期 3 年及每月管理費 72,586.80

港元。現時每季地稅和差餉為 159,840.00 港元。於該租賃協議有效期內，

租金及管理費的最高全年總額為 11,033,193.60 港元。該物業之用途

x公司擬繼續長期使用該物業作為其本身及其附屬公司(「本集團」)之總辦事處及其本身於香港之主要營業地點。租戶早前及現正使用該物業作為辦公室。

根據該租賃協議應付之租金，以及該租賃協議之條款及條件，均由業主及租戶透過中遠香港及本公司經公平洽商後達成。

在洽商該租賃協議所訂之租金時，本公司之董事會已參考由業主及租戶一同委聘之獨立專業估值師戴德梁行有限公司(「戴德梁行」)所提供的專業意見，戴德梁行在其 2008 年 11 月 20 日報告中，認為該物業月租 850,000.00 港元(不包括地稅、差餉及管理費)屬市場租值，並且公平及合理。

本公司之董事(包括獨立非執行董事)根據由戴德梁行所提供的專業意見，認為該租賃協議之條款為一般商業條款，交易為公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

業主為中遠香港之全資附屬公司，而租戶為本公司之全資附屬公司。中遠集團為中遠香港及本公司之控股股東，於本公告日期擁有中遠香港全部已發行股本，及本公司全部已發行股本約 50.96%。

因此，根據上市規則，中遠集團、中遠香港及業主均為上市規則定義中本公司的關連人士，而該租賃協議所涉及的交易構成本公司的持續關連交易。該物業之租約年期為 3 年。

中遠香港及其附屬公司(包括業主)的主要業務是船舶貿易及船舶服務、船舶諮詢服務、房地產投資發展、物業管理、資訊科技、金屬材料加工、船舶代理，以及金融、保險經紀、酒店和旅行社業務等。

x集團主要從事集裝箱碼頭之管理及經營、集裝箱租賃、管理及銷售、物流、集裝箱製造，及其相關業務及其他投資。

承董事會命

xx，2008年11月28日

於本公告日期，本公司董事會成員包括以下董事：

xxxxx2 (主席)、xxxxx1、xxxxx2、xxx女士1、xxxxx1 (副主席兼董事總經理)、xxxxx2、xxxxx1、xx先生1、xxxxx1、xxx博士3、xxxxx3及xxxxx3。

1 執行董事

2 非執行董事

3 獨立非執行董事