交易对 方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪康国际有限公司 杭州海东清科技有限公司 杭州森海医药技术咨询有限公司 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED 超鸿企业有限公司 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） 北京英特泰克科技有限公司
证券简称：信邦制药 证券代码：002390 股票上市地点：深圳证券交易所
贵州信邦制药股份有限公司
交易对 | 方 |
UCPHARM COMPANY LIMITED | 琪康国际有限公司 |
杭州海东清科技有限公司 | 杭州森海医药技术咨询有限公司 |
xxxxxxxxxxxx（xxxx） | HEALTHY XXXXX INTERNATIONAL LIMITED |
超鸿企业有限公司 | 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） |
北京英特泰克科技有限公司 |
配套资金认购方
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） | 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） | 贵州丰信投资中心（有限合伙） |
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） | 北京天健志远股权投资中心（有限合伙） |
xx（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙） |
上海添煜资产管理咨询有限公司 | 北京鹏源资本管理有限公司 |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x）二〇一五年六月
声 明
一、公司及董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、xxxxxxxxxxxx（xxxx）、HEALTHY XXXXX INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰科技有限公司，以及配套资金认购方贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、xx（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、正式方案较预案发生调整
正式方案与预案的主要差异如下表：
序号 | 内容 | 预案 | 正式方案 |
1 | 配套融资总额 | 不超过 66,000 万元 | 不超过 192,000 万元 |
2 | 募集资金用途 | 多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、支付中介机构费用 | 多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金、 支付中介机构费用 |
3 | 配套融资发行对象 | 金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本 | 金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添 煜资产、鹏源资本 |
2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：
（1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等9名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为258,064,253股。
Ucpharm（香港）等9名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
按照发行价格 8.35 元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等 10 名配套资金
认购方发行股份数量不超过 229,940,114 股。
金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014 年经审计的财务报告和中肽生化2014 年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 信邦制药 （经审计） | 中肽生化 （经审计） | 交易金额 | 资产净额或资产总额 与成交金额较高者 | 占比 |
资产总额 | 522,330.08 | 28,013.75 | 200,000.00 | 200,000.00 | 38.29% |
资产净额 | 245,790.25 | 25,362.39 | 200,000.00 | 200,000.00 | 81.37% |
营业收入 | 247,618.31 | 16,948.85 | - | 16,948.85 | 6.84% |
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
（一）构成关联交易的原因
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33 万股，持股比例为
7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 4,866.95 万股，持股比例为 3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014 年度股东大会审议通过，
中肽生化董事长 Xxxxx Xx 和中肽生化总经理xx出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方 Ucpharm（香港）、xx国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Xxxxx、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决安排
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次重组支付方式
本次重组全部以发行股份作为支付方式。上市公司拟以发行股份方式收购交易对方持有的中肽生化100%股权，具体支付数量如下：
序号 | 股东名称 | 拟出让所持中肽生化股权（美元） | 拟出让所持中肽生化股权占中肽生化 总股权比例 | 交易对价（x） |
0 | XXXXXXX（xx） | 4,906,594 | 37.3786% | 747,572,000 |
2 | 琪康国际 | 3,258,990 | 24.8271% | 496,542,000 |
3 | 杭州海东清 | 1,397,900 | 10.6492% | 212,984,000 |
4 | 森海医药 | 1,054,700 | 8.0347% | 160,694,000 |
5 | 金域投资 | 984,506 | 7.5000% | 150,000,000 |
6 | Healthy Xxxxx | 892,070 | 6.7958% | 135,916,000 |
7 | 超鸿企业 | 327,500 | 2.4949% | 49,898,000 |
8 | 嘉兴康德 | 260,790 | 1.9867% | 39,734,000 |
9 | 英特泰克 | 43,700 | 0.3329% | 6,658,000 |
合计 | 13,126,750.00 | 100.00% | 2,000,000,000 | |
（二）募集配套资金安排
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下
用途：
序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 （万元） | 项目总投资额 （万元） |
1 | 多肽产能扩建技术改造项目 | 15,000 | 15,000 |
2 | 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 | 48,000 | 48,000 |
3 | 仁怀新朝阳医院建设项目 | 12,000 | 25,000 |
4 | 健康云服务平台项目 | 12,800 | 18,132 |
5 | 贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 | 5,200 | 6,800 |
6 | 补充信邦制药流动资金 | 96,000 | - |
7 | 支付中介机构费用 | 3,000 | - |
合计 | 192,000 | - |
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
七、交易标的的评估情况
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)x 000 x），xx 0000 年 3 月 31 日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
项目 | 评估基准日 | 评估基准 日账面值 | 评估值 | 增值金额 | 评估值 增值率 | 交易作价 |
中肽生化 100%的股权 | 2015 年 3 月 31 日 | 24,175.82 | 200,000.00 | 175,824.18 | 727.27% | 200,000.00 |
注：以上账面值为中肽生化母公司 2015 年 3 月 31 日的经审计的账面值。
八、利润补偿及承诺安排
根据本公司与 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及
2017 年度。
（二）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中 100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 利润补偿期间三年累计预测净利润数 |
中肽生化预测净利润数 | 8,182.29 | 10,642.32 | 13,824.66 | 32,649.27 |
注 1：若本次交易未能在 2015 年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。注 2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
名称 | 分摊比例 |
Ucpharm（香港） | 37.3786% |
琪康国际 | 24.8271% |
杭州海东清 | 10.6492% |
森海医药 | 8.0347% |
金域投资 | 7.5000% |
Healthy Xxxxx | 6.7958% |
超鸿企业 | 2.4949% |
嘉兴康德 | 1.9867% |
英特泰克 | 0.3329% |
合计 | 100% |
具体补偿安排约定如下：
1、由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、信邦制药以人民币 1.00 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（五）减值测试及股份补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
名称 | 分摊比例 |
Ucpharm（香港） | 37.3786% |
琪康国际 | 24.8271% |
杭州海东清 | 10.6492% |
森海医药 | 8.0347% |
金域投资 | 7.5000% |
Healthy Xxxxx | 6.7958% |
超鸿企业 | 2.4949% |
嘉兴康德 | 1.9867% |
英特泰克 | 0.3329% |
合计 | 100% |
具体补偿安排约定如下：
1、需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发 行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份
数量，并依法予以注销。
（六）利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（七）其他安排
利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 125,113.63 万股。按照本次发行股份购买资产
发行价格 7.75 元/股、配套融资的发行价格 8.35 元/股、发行股份购买的中肽生化
100%股权交易价格 200,000 万元、配套融资 192,000 万元计算，本次重大资产重
组及配套融资完成后，公司将新增股本 48,800.44 万股，总股本达到 173,914.07万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
xxx | 42,753.48 | 34.17% | 42,753.48 | 24.58% |
金域投资 | 9,474.33 | 7.57% | 17,517.59 | 10.07% |
安怀略 | 4,866.95 | 3.89% | 4,866.95 | 2.80% |
Ucpharm（香港） | - | - | 9,646.09 | 5.55% |
琪康国际 | - | - | 6,406.99 | 3.68% |
杭州海东清 | - | - | 2,748.18 | 1.58% |
森海医药 | - | - | 2,073.47 | 1.19% |
HealthyAngel | - | - | 1,753.75 | 1.01% |
超鸿企业 | - | - | 643.85 | 0.37% |
嘉兴康德 | - | - | 512.70 | 0.29% |
英特泰克 | - | - | 85.91 | 0.05% |
新晖投资 | - | - | 5,546.59 | 3.19% |
嘉兴海东清 | - | - | 3,952.10 | 2.27% |
丰信投资 | - | - | 2,118.08 | 1.22% |
汇融金控 | - | - | 1,197.60 | 0.69% |
xxxx | - | - | 1,197.60 | 0.69% |
xx投资 | - | - | 838.32 | 0.48% |
乾纬投资 | - | - | 838.32 | 0.48% |
添煜资产 | - | - | 598.80 | 0.34% |
鹏源资本 | - | - | 598.80 | 0.34% |
其他 | 68,018.88 | 54.37% | 68,018.88 | 39.11% |
合计 | 125,113.63 | 100.00% | 173,914.07 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东xxx直接持有本公司 34.17%的股份，本次交易完成后，xxx将直接持有本公司 24.58%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的上市公司 2015 年 1-3 月审计报告（信会师报字【2015】114278）和上市公司备考合并审计报告（信会师报字【2015】114279），备考合并审计报告假设本公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，本
次重大资产重组发行股份前后（截至 2015 年 3 月 31 日或 2015 年 1-3 月）主要
财务数据和其他重要经济指标情况如下：
项 目 | 本次重组前 | 本次重组后 |
资产总额（万元） | 549,098.15 | 757,350.99 |
负债总额（万元） | 299,892.70 | 318,009.60 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 242,996.86 | 433,132.80 |
流动比率（倍） | 1.16 | 1.16 |
速动比率（倍） | 0.96 | 0.96 |
资产负债率（%） | 54.62% | 41.99% |
应收账款xx率（次） | 0.78 | 0.78 |
存货xx率（次） | 1.23 | 1.21 |
总资产xx率（次） | 0.16 | 0.12 |
xxx（%） | 18.30 | 20.79 |
净利率（%） | 4.00 | 5.76 |
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的批准程序
（1）2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购xxx投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（2）2015 年 6 月 8 日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了
《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购xxx投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了
《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购xxx投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、交易对方已履行的批准程序
2015 年 4 月 26 日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
Ucpharm（香港）等 | 关于避免同业竞争的 | 1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙 |
9 名发行股份购买资产交易对方 | 承诺 | 企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本合伙企业不再系信邦制药的股东之 日止。 |
关于规范关联交易的承诺 | 1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔 偿责任。 | |
关于股份锁定期的承诺 | 本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
关于提供材料真实、准 | 本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向 |
确、完整的承诺 | 信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 | |
关于最近五年无违法违规行为的承诺 | 截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |
关于出资及合法存续情况的承诺 | 本公司/本合伙企业所持的中肽生化股权权属清晰、完整，本公司/本合伙企业就中肽生化股权已履行了全额出资义务；本公司/本合伙企业为中肽生化股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本公司/本合伙企业所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。 | |
新晖投资等 10 名配套资金认购方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本合伙企业不再系信邦制药的股东之 日止。 |
关于规范关联交易的承诺 | 1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量 |
避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔 偿责任。 | ||
关于股份锁定期的承诺 | 本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦 制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向 信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 | |
关于最近五年无违法违规行为的承诺 | 截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及 本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行决策程序
本次发行股份购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本报告书“第六节/二、利润补偿相关协议的主要内容”。
（五）锁定期安排
为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准
依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
中同华对中肽生化 100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015 年
3 月 31 日，中肽生化 100%股权的评估值为 200,000.00 万元。截至 2015 年 3
月 31 日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值 24,175.82 万元，增值约为
175,824.18 万元，增值率约为 727.27% 。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险
本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险
1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险
中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。
2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险
新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因
竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。
（二）未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。
中肽生化曾三次零缺陷通过美国 FDA 的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国 FDA 等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
（三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。
为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。
（五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险
目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。
（六）配套募集资金投资项目的风险
1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险
本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
序 号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 （万元） | 项目总投资额 （万元） |
1 | 多肽产能扩建技术改造项目 | 15,000 | 15,000 |
2 | 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 | 48,000 | 48,000 |
3 | 仁怀新朝阳医院建设项目 | 12,000 | 25,000 |
4 | 健康云服务平台项目 | 12,800 | 18,132 |
5 | 贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 | 5,200 | 6,800 |
6 | 补充信邦制药流动资金 | 96,000 | |
7 | 支付中介机构费用 | 3,000 | |
合计 | 192,000 |
本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。
2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响
本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。
（七）汇率波动风险
报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经
营业绩产生不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
2014 年 9 月 29 日，中肽生化再次通过了xx技术企业认定，并取得《xx技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对xx技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为xx技术企业三年内，即 2014 年、2015 年、2016 年执行的企业所得税税率为 15%。但未来中肽生化能否持续通过xx技术企业认定及复审并享受 15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。
（九）出口退税政策下调或取消的风险
中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行 9%和 15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。
（十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十二）GMP 证书到期无法续期的风险
中肽生化拥有的胸腺五肽原料药 GMP 证书（浙 H0402）将于 2015 年 12 月 31 日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，即新版药品 GMP 要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的 GMP标准，新版药品 GMP 认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国 FDA 的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版 GMP 认证，但仍然存在上述胸腺五肽原料药 GMP 证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。
（十三）业绩承诺无法完成的风险
根据公司与 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中 100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 利润补偿期间三年累计预测净利润数 |
中肽生化预测净利润数 | 8,182.29 | 10,642.32 | 13,824.66 | 32,649.27 |
注 1：若本次交易未能在 2015 年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。注 2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划, 并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目 录
重大事项提示..................................................................................................................................... - 2 -
一、正式方案较预案发生调整..................................................................................................... - 2 -
二、本次重组方案简要介绍......................................................................................................... - 3 -
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................. - 5 -
四、本次交易构成关联交易......................................................................................................... - 5 -
五、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................... - 6 -六、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况...................................................................... - 6 -七、交易标的的评估情况............................................................................................................. - 7 -
八、利润补偿及承诺安排............................................................................................................. - 7 -
九、本次重组对上市公司的影响................................................................................................ - 11 -
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.................................................... - 13 -
xx、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................... - 14 -
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................................ - 17 -
十三、独立财务顾问的保荐业务资格........................................................................................ - 18 -
重大风险提示....................................................................................................................................- 20 -
目 录................................................................................................................................................- 27 -
释 义................................................................................................................................................- 31 -
第一节 本次交易概述......................................................................................................................- 35 -
一、本次交易背景及目的........................................................................................................... - 35 -
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................................ - 38 -
三、本次交易具体方案............................................................................................................... - 41 -
四、本次重组对上市公司的影响................................................................................................ - 45 -
第二节 交易各方基本情况..............................................................................................................- 47 -
一、上市公司基本情况............................................................................................................... - 47 -
二、交易对方基本情况............................................................................................................... - 57 -
一、标的公司的基本情况........................................................................................................... - 84 -
二、标的公司主营业务情况..................................................................................................... - 120 -三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................................... - 153 - 第四节 本次发行股份情况............................................................................................................- 156 -
一、本次发行股份情况概述..................................................................................................... - 156 -
二、本次发行股份的具体方案................................................................................................. - 156 -
三、募集配套资金的具体方案................................................................................................. - 160 -
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. - 180 -
五、独立财务顾问具有保荐人资格.......................................................................................... - 181 -
第五节 交易标的评估情况............................................................................................................- 182 -
一、评估基本情况..................................................................................................................... - 182 -
二、评估假设............................................................................................................................. - 184 -
三、评估参数选取及依据......................................................................................................... - 185 -
四、本次交易标的的定价依据................................................................................................. - 214 -
五、本次交易定价合理性分析................................................................................................. - 215 -
六、本次发行股份定价公允性分析.......................................................................................... - 216 -
七、董事会对本次交易评估事项意见...................................................................................... - 222 -
八、独立董事对本次交易评估事项的意见.............................................................................. - 223 -
第六节 本次交易合同的主要内容................................................................................................- 225 -
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容.......................................................................... - 225 -
二、利润补偿相关协议的主要内容.......................................................................................... - 229 -
三、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容.................................... - 234 -第七节 本次交易的合规性分析....................................................................................................- 239 -一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................................................... - 239 -
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...................................................... - 243 -
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...................................................... - 243 -
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明 . - 245 -
五、本次交易的整体方案符合《规范重组若干规定》第四条的各项要求.......................... - 246 -
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................................... - 246 -
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.......................... - 247 -第八节 管理层讨论与分析............................................................................................................- 249 -一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.............................................................. - 249 -
二、交易标的的行业特点和经营情况...................................................................................... - 261 -
三、标的公司财务状况及盈利能力分析.................................................................................. - 297 -
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................................... - 313 -
第九节 财务会计信息....................................................................................................................- 322 -
一、拟购买资产最近两年财务报表.......................................................................................... - 322 -
二、上市公司备考财务报表..................................................................................................... - 325 -
三、上市公司备考合并财务报表编制基础.............................................................................. - 327 -
第十节 同业竞争和关联交易........................................................................................................- 330 -
一、报告期标的资产关联交易................................................................................................. - 330 -
二、本次交易对同业竞争的影响.............................................................................................. - 331 -
三、本次交易对公司关联交易的影响...................................................................................... - 332 -
第十一节 风险因素........................................................................................................................- 335 -
一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... - 335 -
二、标的公司的经营风险......................................................................................................... - 336 -
三、其他风险............................................................................................................................. - 341 -
第十二节 其他重要事项说明........................................................................................................- 342 -
一、关联方资金、资产占用情况.............................................................................................. - 342 -
二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................. - 342 -
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................................. - 342 -
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况...................................................... - 343 -
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 . - 346 -
六、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报计划.................. - 346 -
七、公司股票连续停牌前未发生异动的说明.......................................................................... - 351 -
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.............................................. - 351 -
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................. - 356 -
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... - 356 -
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 358
一、独立董事对本次交易的意见 358
二、中介机构对本次交易的结论性意见 361
第十四节 董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 363
一、公司全体董事声明 363
二、法律顾问声明 364
三、资产评估机构声明 365
四、标的资产审计机构声明 366
五、上市公司审计机构声明 367
六、独立财务顾问声明 368
第十五节 本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 369
一、备查文件 369
二、备查地点 369
三、相关中介机构联系方式 370
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语 | ||
公司、本公司、上市公司、信邦制药 | 指 | 贵州信邦制药股份有限公司 |
中肽生化、标的公司 | 指 | 中肽生化有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 中肽生化 100%股权 |
杭州中肽生化 | 指 | 杭州中肽生化有限公司 |
Ucpharm（xx） | x | XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX （xx） |
琪康国际 | 指 | 琪康国际有限公司 |
杭州海东清 | 指 | 杭州海东清科技有限公司 |
森海医药 | 指 | 杭州森海医药技术咨询有限公司 |
金域投资 | 指 | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
Healthy Xxxxx | 指 | HEALTHY XXXXX INTERNATIONAL LIMITED |
超鸿企业 | 指 | 超鸿企业有限公司 |
嘉兴康德 | 指 | 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） |
英特泰克 | 指 | 北京英特泰克科技有限公司 |
交易对方、利润补偿方 | 指 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克 |
新晖投资 | 指 | 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴海东清 | 指 | 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） |
丰信投资 | 指 | 贵州丰信投资中心（有限合伙） |
汇融金控 | 指 | 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
天健志远 | 指 | 北京天健志远股权投资中心（有限xx） |
xxxx | x | xx（xx）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
乾纬投资 | 指 | 杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙） |
添煜资产 | 指 | 上海添煜资产管理咨询有限公司 |
鹏源资本 | 指 | 北京鹏源资本管理有限公司 |
配套资金认购方 | 指 | 金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本 |
信邦有限 | 指 | 贵州信邦制药有限责任公司 |
科开医药 | 指 | 贵州科开医药有限公司 |
英xx | 指 | 英xx有限责任公司、Incalinia Inc. |
APC | 指 | American Peptide Company |
UCP | 指 | UCP Biosciences, Inc. |
UCPharm（美国） | 指 | UCPharm Company Limited（美国） |
CPC | 指 | CPC Scientific Inc. |
维乐投资 | 指 | 香港维乐投资有限公司 |
中宇科技 | 指 | 浙江中宇科技风险投资有限公司 |
杭州海邦 | 指 | 杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
宁波海邦 | 指 | 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
LAV | 指 | LAV Investment（Hong Kong）Co.,Limited |
淳泰科技 | 指 | 杭州淳泰科技有限公司 |
康永生物 | 指 | 杭州康永生物技术有限公司 |
海鼎医药 | 指 | 浙江海鼎医药有限公司 |
高迪投资 | 指 | 高迪投资发展（上海）有限公司 |
兴中企业 | 指 | 兴中企业有限公司 |
盛远医药 | 指 | 贵州盛远医药有限公司 |
黔东南众康医院 | 指 | 黔东南众康医院有限公司 |
博大医院 | 指 | xxxxxxxxxxxxx有限公司 |
卓大医药 | 指 | 贵州卓大医药有限责任公司 |
天医药方 | 指 | 贵州天医药方健康云服务有限公司 |
道真中医院 | 指 | 道真仡佬族苗族自治县中医院 |
仁怀新朝阳医院 | 指 | 仁怀新朝阳医院有限公司 |
本次交易、本次重组、本次发行、本次重大资产重组 | 指 | 信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 3 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规范重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
专业术语 | ||
多肽 | 指 | 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物 |
诊断试剂、体外诊断试剂 | 指 | 按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用 或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的 预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价 以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、 试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
FDA | 指 | 美国食品和药品监督管理局 |
API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredient 活性药物成分 |
CE 认证 | 指 | 制造商产品进入欧洲市场的安全认证 |
ICH | 指 | International Conference on Harmonization of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use 人用药品注册技术要求国际协调会 |
EDMF | 指 | European Drug Master File 欧洲药物管理档案，是药品制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的关于在制剂产品中所使用的原料药基本情况的支持性技术文件，又称原料药主文件档案（ASMF，即 Active Substance Master File） |
DMF | 指 | Drug Master File，药物主文件 |
COS/CEP | 指 | The Certificate of Suitability to the Monographs of the European Pharmacopoeia，欧洲药典适用性证书 |
EMEA | 指 | European Medicines Agnecy，欧洲药品管理局 |
EDQM | 指 | European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局 |
OMCL | 指 | Official Medicines Control Laboratories，官司药物控制实验室 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。2012 年 12 月 29 日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：
（1）突出高品质发展，提升医药产业竞争力
《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。
（2）大力发展新型体外诊断产品
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备
技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
2、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大
（1）多肽药物市场前景
①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向
多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。
数据来源：Peptide Therapeutics Foundation
②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场
在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于 2014 至 2021 年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。
（2）体外诊断市场前景
根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，2013
年全球体外诊断（IVD）市场规模为 533.2 亿美元，到 2020 年，全球 IVD 市场
将达 746.5 亿美元。
根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018 年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013 年我国体外诊断市场规模已经接近 200 亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的 90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在 16%-18%的较高水平。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的主渠道作用。
（二）本次交易目的
1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划
公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014 年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。
（1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力
作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
（2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展
中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国 FDA 和欧盟 CE 认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。
2、实现公司国际化发展的目标
中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。
3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报
相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。
4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力
紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策过程
2015 年 2 月 15 日，公司与中肽生化实际控制人 Xxxxx Xx 就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：
1、信邦制药购买中肽生化 100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。
2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。
3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。
4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与 Xxxxx Xx 及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xxxxx Xx与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li 不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。
5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的 90 天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。
《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自 2015
年 2 月 16 日起连续停牌。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2015 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购xxx投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的
《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、2015 年 6 月 8 日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购xxx投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购xxx投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（三）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有
限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”
（四）交易对方已履行的批准程序
2015 年 4 月 26 日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。
本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本
次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Xxxxx、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等9名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为258,064,253股。
Ucpharm（香港）等9名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、xx投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
按照发行价格 8.35 元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等 10 名配套资金
认购方发行股份数量不超过 229,940,114 股。
金域投资等 10 名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第 000 x），xx 0000 x 3 月 31 日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
项目 | 评估基准日 | 评估基准 日账面值 | 评估值 | 增值金额 | 评估值 增值率 | 交易作价 |
中肽生化 100%的股权 | 2015 年 3 月 31 日 | 24,175.82 | 200,000.00 | 175,824.18 | 727.27% | 200,000.00 |
注：以上账面值为中肽生化母公司 2015 年 3 月 31 日的经审计的账面值。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以 2015 年 3
月 31 日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为 200,000 万元，根据交
易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000 万元。各交易对方拟出让的中
肽生化股权的作价情况如下：
序号 | 股东名称 | 拟出让所持中肽生化股权（美元） | 拟出让所持中肽生化股权占中肽生化 总股权比例 | 交易作价（元） |
1 | UCPHARM（香港） | 4,906,594 | 37.3786% | 747,572,000 |
2 | 琪康国际 | 3,258,990 | 24.8271% | 496,542,000 |
3 | 杭州海东清 | 1,397,900 | 10.6492% | 212,984,000 |
4 | 森海医药 | 1,054,700 | 8.0347% | 160,694,000 |
5 | 金域投资 | 984,506 | 7.5000% | 150,000,000 |
6 | Healthy Angel | 892,070 | 6.7958% | 135,916,000 |
7 | 超鸿企业 | 327,500 | 2.4949% | 49,898,000 |
8 | 嘉兴康德 | 260,790 | 1.9867% | 39,734,000 |
9 | 英特泰克 | 43,700 | 0.3329% | 6,658,000 |
合计 | 13,126,750.00 | 100.00% | 2,000,000,000 | |
（五）本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014 年经审计的财务报告和中肽生化2014 年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 信邦制药 （经审计） | 中肽生化 （经审计） | 交易金额 | 资产净额或资产总额 与成交金额较高者 | 占比 |
资产总额 | 522,330.08 | 28,013.75 | 200,000.00 | 200,000.00 | 38.29% |
资产净额 | 245,790.25 | 25,362.39 | 200,000.00 | 200,000.00 | 81.37% |
营业收入 | 247,618.31 | 16,948.85 | - | 16,948.85 | 6.84% |
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33 万股，持股比例为
7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 4,866.95 万股，持股比例为 3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014 年度股东大会审议通过，
中肽生化董事长 Xiang Li 和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 125,113.63 万股。按照本次发行股份购买资产
发行价格 7.75 元/股、配套融资的发行价格 8.35 元/股、发行股份购买的中肽生化
100%股权交易价格 200,000 万元、配套融资 192,000 万元计算，本次重大资产重
组及配套融资完成后，公司将新增股本 48,800.44 万股，总股本达到 173,914.07万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
张观福 | 42,753.48 | 34.17% | 42,753.48 | 24.58% |
金域投资 | 9,474.33 | 7.57% | 17,517.59 | 10.07% |
安怀略 | 4,866.95 | 3.89% | 4,866.95 | 2.80% |
Ucpharm（香港） | - | - | 9,646.09 | 5.55% |
琪康国际 | - | - | 6,406.99 | 3.68% |
杭州海东清 | - | - | 2,748.18 | 1.58% |
森海医药 | - | - | 2,073.47 | 1.19% |
HealthyAngel | - | - | 1,753.75 | 1.01% |
超鸿企业 | - | - | 643.85 | 0.37% |
嘉兴康德 | - | - | 512.70 | 0.29% |
英特泰克 | - | - | 85.91 | 0.05% |
新晖投资 | - | - | 5,546.59 | 3.19% |
嘉兴海东清 | - | - | 3,952.10 | 2.27% |
丰信投资 | - | - | 2,118.08 | 1.22% |
汇融金控 | - | - | 1,197.60 | 0.69% |
天健志远 | - | - | 1,197.60 | 0.69% |
吉昊投资 | - | - | 838.32 | 0.48% |
乾纬投资 | - | - | 838.32 | 0.48% |
添煜资产 | - | - | 598.80 | 0.34% |
鹏源资本 | - | - | 598.80 | 0.34% |
其他 | 68,018.88 | 54.37% | 68,018.88 | 39.11% |
合计 | 125,113.63 | 100.00% | 173,914.07 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司 34.17%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司 24.58%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的上市公司 2015 年 1-3 月审计报告（信会师报字【2015】114278 号）和上市公司备考合并审计报告（信会师报字【2015】114279号，备考合并审计报告假设本公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，
本次重大资产重组发行股份前后（截至 2015 年 3 月 31 日或 2015 年 1-3 月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
项 目 | 本次重组前 | 本次重组后 |
资产总额（万元） | 549,098.15 | 757,350.99 |
负债总额（万元） | 299,892.70 | 318,009.60 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 242,996.86 | 433,132.80 |
流动比率（倍） | 1.16 | 1.16 |
速动比率（倍） | 0.96 | 0.96 |
资产负债率（%） | 54.62% | 41.99% |
应收账款周转率（次） | 0.78 | 0.78 |
存货周转率（次） | 1.23 | 1.21 |
总资产周转率（次） | 0.16 | 0.12 |
毛利率（%） | 18.30 | 20.79 |
净利率（%） | 4.00 | 5.76 |
第二节 交易各方基本情况
（一）公司基本情况简介
公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995 年 1 月 27 日
注册资本：人民币 1,251,136,330 元
公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号
公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号地税税务登记号码：522728709593915号组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014电话：0851-88660261
传真：0851-88660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所股票简称： 信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
（二）公司设立及上市情况
1、公司上市前历史沿革
（1）1995 年贵州信邦制药有限责任公司的设立
贵州信邦制药有限责任公司成立于 1995 年 1 月 27 日，由张观福、周继平、
张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币 108 万元，全部为货币资金出
资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币 30 万元，分别占信邦有限注册资本的 27.8%；周霞出资人民币 18 万元，占信邦有限注册资本的 16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所 1995 年 1 月 23 日出具的省审所验字（1995）021
号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于 1995 年 1 月 27 日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 21443897，企业法定代表人为张观福。
（2）1997 年第一次股权转让，股东由 4 名变更为 2 名
1997 年 7 月 21 日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限 27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至 72.2%、张侃持股比例仍为 27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股 1 元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
（3）1999 年第二次股权转让，股东由 2 名变更为 7 名
1999 年 11 月 24 日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限 27.8%股权中的 4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股 1 元人民币，其中转让给工会的 5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 77.00 |
2 | 张侃 | 5.00 |
3 | 杜健 | 5.00 |
4 | 吕玉涛 | 5.00 |
5 | 贵州信邦制药有限责任公司工会 | 5.00 |
6 | 何文均 | 2.00 |
7 | 姚凤岐 | 1.00 |
合 计 | 100.00 | |
（4）2000 年贵州信邦制药股份有限公司设立
2000 年 2 月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23 号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至 1999 年 10 月 31 日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19 号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69 万元，信邦有限按 1:0.7 的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁
发的注册号为 520002201243 的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正
方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31 号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 3,850 | 77.00 |
2 | 张侃 | 250 | 5.00 |
3 | 杜健 | 250 | 5.00 |
4 | 吕玉涛 | 250 | 5.00 |
5 | 贵州信邦制药股份有限公司工会 | 250 | 5.00 |
6 | 何文均 | 100 | 2.00 |
7 | 姚凤岐 | 50 | 1.00 |
合 计 | 5,000 | 100.00 | |
注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名。
（5）2001 年进行规范改制，公司注册资本变更为 2,096.7 万元
2001 年 2 月 16 日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权
转让协议》，公司工会同意将其持有的公司 5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于 1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001 年 3 月，经公司临时股东大会审议通过，以 1999 年 10 月 31 日为基
准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第 064 号《审计
报告》审计的净资产 2,096.7 万元，按 1:1 的比例等额折股而规范公司股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228 号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于 2001 年 3 月 14 日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于 2001 年 4 月 5 日、6 日、7 日在贵州商报发布了《减资公告》，
并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第 017 号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 17,192,940 | 82.00 |
2 | 张侃 | 1,048,350 | 5.00 |
3 | 杜健 | 1,048,350 | 5.00 |
4 | 吕玉涛 | 1,048,350 | 5.00 |
5 | 何文均 | 419,340 | 2.00 |
6 | 姚凤岐 | 209,670 | 1.00 |
合 计 | 20,967,000 | 100.00 | |
（6）2001 年公司注册资本变更为 3,000 万元
2001 年 6 月，经公司 2000 年年度股东大会审议通过，公司实施 2000 年度
未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10 股送红股 4.30819 股，该次派送红
股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第 026 号《验资报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 2,460 | 82.00 |
2 | 张侃 | 150 | 5.00 |
3 | 杜健 | 150 | 5.00 |
4 | 吕玉涛 | 150 | 5.00 |
5 | 何文均 | 60 | 2.00 |
6 | 姚凤岐 | 30 | 1.00 |
合 计 | 3,000 | 100.00 | |
（7）2003 年公司注册资本增至 5,000 万元
2003 年 3 月 28 日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的 1％的股份以每股 2 元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003 年 3 月，经公司 2002 年年度股东大会审议通过，公司实施 2002 年度
未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10 股送红股 4 股；同时由新股东向公
司增资扩股 800 万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展
基金管理委员会办公室分别向公司增资 1,100 万元、500 万元，按每股 2 元的价格分别折合 550 万股、250 万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125 号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 3,486 | 69.72 |
2 | 重庆浩源经贸有限责任公司 | 550 | 11.00 |
3 | 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 | 250 | 5.00 |
4 | 张侃 | 210 | 4.20 |
5 | 杜健 | 210 | 4.20 |
6 | 吕玉涛 | 210 | 4.20 |
7 | 何文均 | 84 | 1.68 |
合 计 | 5,000 | 100.00 | |
（8）2005 年公司注册资本增至 6,510 万元
2005 年 3 月，经公司 2005 年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司 11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司 3,548.5 万元的债权对公司进行增资，按每股 2.35 元的价格折合 1,510 万股。本
次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产 2.38 元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120 号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13 号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 3,486 | 53.548 |
2 | 中国长城资产管理公司 | 2,060 | 31.644 |
3 | 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 | 250 | 3.840 |
4 | 张侃 | 210 | 3.226 |
5 | 杜健 | 210 | 3.226 |
6 | 吕玉涛 | 210 | 3.226 |
7 | 何文均 | 84 | 1.290 |
合 计 | 6,510 | 100.00 | |
2、公司上市及上市后的股本变动
（1）2010 年公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281 号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010 年 4 月 6 日，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,170 万股，发行后股份总数 8,680 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]117 号《关于贵州信邦制药股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年
4 月 16 日在深圳证券交易所上市。
（2）2011 年，资本公积转增股本
公司 2010 年度权益分派方案为每 10 股派 3 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分配方案实施后，公司总
股本增至 17,360 万股。
（3）2014 年，公司收购科开医药并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266 号”《关于核准贵州信邦制
药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份及支付现金购买科开医药 98.25%股权，并向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000 万元。本次交易实施完毕后，公司总股本增至 25,022.73万股。
（4）2014 年，资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配
方案，以总股本 250,227,266 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股
本变更为 500,454,532.00 股。
（5）2015 年，资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配
方案，以总股本 500,454,532.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现
金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后公司总
股本变更为 1,251,136,330 股。
3、公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 5 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 张观福 | 427,534,625 | 34.17% |
2 | 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） | 94,743,275 | 7.57% |
3 | 安怀略 | 48,669,620 | 3.89% |
4 | 中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金 | 31,637,310 | 2.53% |
5 | 深圳市对口支援办公室 | 22,651,520 | 1.81% |
6 | 全国社保基金六零一组合 | 22,538,795 | 1.80% |
7 | 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 15,815,351 | 1.26% |
8 | 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 15,600,000 | 1.25% |
9 | 全国社保基金一一七组合 | 13,274,667 | 1.06% |
10 | 吕玉涛 | 12,988,490 | 1.04% |
合计 | 705,453,653 | 56.39% | |
（三）公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
经证监会核准，公司于 2014 年 3 月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：
信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药 98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然人所持科开医
药 93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药 5.24%
股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000 万元。
2014 年 3 月 13 日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 110777 号
和信会师报字[2014]第 113037 号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商变更登记和股份登记。
（五）公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014 年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。
1、医药制造业务
公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有 17 个国家基药目录品种、3 个国家优质优价品种、1 个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：
序号 | 药品名称 | 用 途 |
1 | 银杏叶片 | 活血化瘀通络，用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者。 |
2 | 六味安消胶囊 | 和胃健脾，导滞消积，行血止痛； 主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经。 |
3 | 护肝宁片 | 清热利湿，益肝化瘀，舒肝止痛；退黄，降低丙氨酸转氨酶。用于急性肝炎及慢性肝炎。 |
4 | 益心舒胶囊 | 益气复脉，活血化瘀，养阴生津；用于气阴两虚，心悸脉结代，胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者。 |
5 | 脉血康胶囊 | 破血，逐瘀，通脉止痛。用于癥瘕痞块，血瘀经闭，跌打损伤。 |
2、医药流通业务
公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司 2014 年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有 7家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。
3、医疗服务业务
在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近 3,000 张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。
（六）公司最近三年的主要财务指标
项 目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 549,098.15 | 522,330.08 | 148,662.33 | 133,462.02 |
负债总额（万元） | 299,892.70 | 276,539.83 | 45,069.16 | 31,198.96 |
归属于母公司所有 者权益（万元） | 242,996.86 | 239,691.83 | 103,490.17 | 101,767.06 |
资产负债率 | 54.62% | 52.94% | 30.32% | 23.38% |
项 目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入（万元） | 85,306.47 | 247,618.31 | 56,948.79 | 44,757.21 |
利润总额（万元） | 4,613.37 | 19,903.58 | 4,778.16 | 5,736.29 |
归属于母公司所有 者的净利润（万元） | 3,305.03 | 14,477.04 | 4,023.73 | 4,782.90 |
经营活动产生的现 金流量净额（万元） | -6,950.80 | -19,859.67 | -2,133.82 | -3,646.42 |
毛利率 | 18.30% | 25.78% | 62.43% | 62.69% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.07 | 0.32 | 0.23 | 0.28 |
（七）公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书出具日，张观福先生持有本公司 42,753.48 万股股票，占公司总股本的 34.17%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
姓 名 | 张观福 | 曾 用 名 | 无 |
性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
身份证号码 | 52272819650227**** | ||
住 所 | 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷 | ||
通讯地址 | 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。
（一）交易对方概况
本公司拟以发行股份购买资产方式向 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克收购其持有的中肽生化 100%股权。同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过 192,000 万元。
本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：
股 东 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
Ucpharm（香港） | 4,906,594 | 37.3786% |
琪康国际 | 3,258,990 | 24.8271% |
杭州海东清 | 1,397,900 | 10.6492% |
森海医药 | 1,054,700 | 8.0347% |
金域投资 | 984,506 | 7.5000% |
Healthy Angel | 892,070 | 6.7958% |
超鸿企业 | 327,500 | 2.4949% |
嘉兴康德 | 260,790 | 1.9867% |
英特泰克 | 43,700 | 0.3329% |
合计 | 13,126,750 | 100% |
（二）交易对方的基本情况
1、Ucpharm（香港）
（1）概况
企业名称 | UCPHARM COMPANY LIMITED 联合医药有限公司 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
董事 | Xiang Li |
注册证书编号 | 1067304 |
成立时间 | 2006 年 8 月 15 日 |
法定股本 | HKD10,000（共 10,000 股，每股面值 1.00 港元） |
已发行股份数 | 1,000 股 |
注册地址 | RM705-706 7/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING NO.141 DES VOEUX RD CENTRAL HK |
业务性质 | INVESTMENT |
（2）历史沿革
2006 年 8 月 15 日，Ucpharm（香港）在香港注册成立，成立时的已发行的
股份数为 1 股普通股，已发行股份的总面值为港币 1 元，由仇康（QIU KANG）持有。
2006 年 8 月 17 日，仇康将其持有的 Ucpharm（香港）1 股普通股转让给 Wei Chen。
2011 年 11 月 21 日，Wei Chen 对 Ucpharm（香港）进行增资，Ucpharm（香
港）总股本增加至 1,000 元港币，每股面值 1 港币，分为 1,000 股普通股，全部由 Wei Chen 持有。
2011 年 11 月 30 日，Wei Chen 将其持有的 Ucpharm（香港）671 股普通股转让给 Yu Chen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为 1,000 股，其中 Yu Chen持有 671 股，持股比例为 67.1%；Wei Chen 持有 329 股，持股比例为 32.9%。
2011 年 12 月 5 日，Yu Chen 将其持有的 Ucpharm（香港）671 股普通股转让给 Xiang Li。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为 1,000 股，其中 Xiang Li持有 671 股，持股比例为 67.1%；Wei Chen 持有 329 股，持股比例为 32.9%。
2012 年 9 月 26 日，Wei Chen 将其持有的 Ucpharm（香港）329 股普通股转让给 Yu Chen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为 1,000 股，其中 Xiang Li持有 671 股，持股比例为 67.1%；Yu Chen 持有 329 股，持股比例为 32.9%。
2012 年 10 月 9 日，Yu Chen 将其持有的 Ucpharm（香港）329 股普通股转让给 Xiang Li。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为 1,000 股，全部为 Xiang Li 持有。
2015 年 3 月 19 日，Xiang Li 与Healthy Angel 签署股权转让协议，Xiang Li
将其持有的 Ucpharm（香港）20%股权转让给 Healthy Angel。转让完成后，Ucpharm
（香港）总股本为 1,000 股，其中 Xiang Li 持有 800 股，持股比例为 80%；Healthy Angel 持有 200 股，持股比例为 20%。
（3）产权控制关系结构图
徐琪
100%
20%
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
Xiang Li
UCPHARM COMPANY
LIMITED
80%
（4）主营业务及下属企业情况
Ucpharm（香港）自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：美元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 5,598,173 | 5,593,135 |
负债合计 | 4,746,787 | 4,739,737 |
所有者权益合计 | 851,386 | 853,398 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0 | 0.00 |
营业利润 | -2,012 | -1,858 |
利润总额 | -2,012 | -1,858 |
净利润 | -2,012 | -1,858 |
2、琪康国际
（1）概况
企业名称 | HEALTH ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 琪康国际有限公司 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
董事 | 徐琪 |
公司编号 | 2076035 |
成立时间 | 2014 年 1 月 1 日 |
注册资本 | HKD10,000 |
主要经营场所 | RM.19C，LOCKHART CTR.,301-307 LOCKHART RD.,WAN CHAI,HONG KONG |
业务性质 | 未限定。 |
（2）历史沿革
2014 年 1 月 1 日，琪康国际在香港注册成立，成立时股本总额为港币 10,000元，成立时发行 10,000 股普通股，全部由 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 持有。琪康国际成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
徐琪
100%
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
100%
琪康国际有限公司
（4）主营业务及下属企业情况
琪康国际自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：港币元
项目 | 2014.12.31 |
资产总额 | 34,509.18 |
负债合计 | 35,765.00 |
所有者权益合计 | -1,255.82 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 58,600.00 |
营业利润 | -1,255.82 |
利润总额 | -1,255.82 |
净利润 | -1,255.82 |
注：财务数据未经审计
3、杭州海东清
（1）概况
企业名称 | 杭州海东清科技有限公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | 李湘莉 |
营业执照注册号 | 330196000031335 |
组织机构代码 | 59958318-4 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330100599583184 号 |
成立时间 | 2012 年 8 月 13 日 |
注册资本 | 10 万元 |
注册地址 | 杭州市转塘街道美院南街 99 号 2036 室 |
经营范围 | 生物技术、医疗器械的技术咨询研发，电子商务。 |
（2）历史沿革
杭州海东清为 2012 年 8 月 13 日成立的一人有限责任公司，注册资本 10 万元，全部由李湘莉出资，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
李湘莉
100%
杭州海东清科技有限公司
（4）主营业务及下属企业情况
杭州海东清自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 101,960.70 | 101,990.31 |
负债合计 | 5,000.00 | 5,000.00 |
所有者权益合计 | 96,960.70 | 96,990.31 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -28.61 | -1,516.74 |
利润总额 | -28.61 | -1,516.74 |
净利润 | -28.61 | -1,516.74 |
注：财务数据未经审计
4、森海医药
（1）概况
企业名称 | 杭州森海医药技术咨询有限公司 |
企业类型 | 一人有限责任公司（个人独资） |
法定代表人 | 徐琪 |
营业执照注册号 | 330108000092551 |
组织机构代码 | 77664669-3 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330100776646693 号 |
成立时间 | 2005 年 08 月 12 日 |
注册资本 | 100 万元 |
注册地址 | 杭州市西湖区黄姑山路 23 号西溪软件园 1 号楼 550 室 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物医药技 术；其他无须报经审批的一切合法项目。 |
（2）历史沿革
2005 年 8 月 12 日，李湘莉、徐琪出资成立森海医药，注册资本 10 万元，其中李湘莉出资 5.5 万元，出资比例为 55%；徐琪出资 4.5 万元，出资比例为 45%。
2012 年 2 月，李湘莉将其持有的森海医药 45%股权转让给徐琪、10%股权
转让给周美童。股权转让完成后，森海医药注册资本仍为 10 万元，其中徐琪出资 9 万元，出资比例为 90%；周美童出资 1 万元，出资比例为 10%。
2012 年 4 月，徐琪、周美童分别对森海医药增资 81 万元、9 万元，增资完
成后，森海医药注册资本增至 100 万元，其中徐琪出资 90 万元，出资比例为 90%；周美童出资 10 万元，出资比例为 10%。
2012 年 7 月，周美童将其持有的森海医药 10%股权全部转让给徐琪。股权
转让完成后，森海医药变更为一人有限责任公司，注册资本 100 万元，全部由徐琪出资。
（3）产权控制关系结构图
徐琪
100%
杭州森海医药技术咨询有限公司
（4）主营业务及下属企业情况
森海医药自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 1,323.01 | 664.37 |
负债合计 | 1,269.11 | 585.11 |
所有者权益合计 | 53.90 | 79.26 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -25.36 | -8.66 |
利润总额 | -25.36 | -8.66 |
净利润 | -25.36 | -8.66 |
注：财务数据未经审计
5、金域投资
（1）概况
企业名称 | 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 安怀略 |
营业执照注册号 | 520900000001492 |
组织机构代码 | 07602343-6 |
税务登记证号码 | 黔地（国）税字 52009307602343-6 号 |
成立时间 | 2013 年 8 月 20 日 |
注册资本 | 100 万元 |
注册地址 | 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼 |
经营范围 | 股权投资及管理业务。 |
（2）历史沿革
金域投资为安怀略、孔令忠于 2013 年 8 月 20 日共同设立的有限合伙企业，
合伙人认缴出资为 100 万元，其中安怀略出资 95 万元，占出资额的 95%；孔令忠出资 5 万元，占出资额的 5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。金域投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
孔令忠
安怀略
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
95% 5%
（4）主营业务及下属企业情况
金域投资除持有信邦制药、中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
资产总额 | 32,654.23 |
负债合计 | 1,500.00 |
所有者权益合计 | 31,154.23 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 0.13 |
利润总额 | 0.13 |
净利润 | 0.13 |
注：财务数据未经审计
6、Healthy Angel
（1）概况
企业名称 | HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED |
公司编号 | 67646 |
成立时间 | 2014 年 3 月 13 日 |
注册资本 | US$50,000.00 |
注册地址 | Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake Island,Majuro,Marshall Islands MH96960 |
经营范围 | 未限定 |
（2）历史沿革
Healthy Angel 由自然人徐琪于 2014 年 3 月 13 日在马绍尔群岛共和国注册成
立，注册资本 50,000 美元，每股 1 美元，共计 50,000 股，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
徐琪
100%
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED
（4）主营业务及下属企业情况
Healthy Angel 除直接或通过 UCPharm（香港）和琪康国际间接持有中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
（5）财务数据
截至本报告书出具之日，Healthy Angel 未开展实际业务，故无财务数据。
7、超鸿企业
（1）概况
企业名称 | SUPER GLORY ENTERPRISES LIMITED 超鸿企业有限公司 |
公司编号 | 1771608 |
董事 | ZHANG PUWEN |
成立时间 | 2012 年 7 月 11 日 |
注册资本 | 30,000 港元 |
注册地址 | ROOM 705-706，7/F.,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,141 DES VOEUX RD.CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG |
业务性质 | 未限定。 |
（2）历史沿革
2012 年 7 月 11 日，超鸿企业于香港注册成立。超鸿企业成立时的已发行的股份数为 1 股普通股，总面值为港币 1 元，由 BOSCO CONSULTANCY LIMITED持有。
2012 年 9 月 21 日，BOSCO CONSULTANCY LIMITED 将其持有的超鸿企
业 1 股普通股转让给 ARENEGENE LIMITED。
2012 年 09 月 21 日，ARENEGENE LIMITED 对超鸿企业进行增资，超鸿企业总股本至港币 30,000 元，分为 30,000 股普通，全部由 ARENEGENE LIMITED持有。
2013 年 1 月 18 日，ARENEGENE LIMITED 将其持有的超鸿企业 30,000 股普通股分别转让给 Zhang Puwen、Wei Zhongyong、Tong Xiaohe 各 10,000 股。转让完成后，超鸿企业总股本为 30,000 股，其中 Zhang Puwen 持有 10,000 股，持股比例为 33.33%；Wei Zhongyon 持有 10,000 股，持股比例为 33.33%；Tong Xiaohe持有 10,000 股，持股比例为 33.33%。
（3）产权控制关系结构图
Zhang Puwen | Wei Zhongyong | Tong Xiaohe | |||
33.33% | 33.33% | 33.33% | |||
超鸿企业有限公司
（4）主营业务及下属企业情况
超鸿企业自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 33.09 | 33.20 |
负债合计 | 33.33 | 33.33 |
所有者权益合计 | -0.24 | -0.13 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | 0.00 |
营业利润 | -0.12 | -0.11 |
利润总额 | -0.12 | -0.11 |
净利润 | -0.12 | -0.11 |
注：财务数据未经审计
8、嘉兴康德
（1）概况
企业名称 | 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 徐琪 |
营业执照注册号 | 330402000135491 |
组织机构代码 | 08945367-0 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330401089453670 |
成立时间 | 2013 年 12 月 26 日 |
注册资本 | 700 万元 |
注册地址 | 浙江省嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 306-7 室 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。 |
（2）历史沿革
嘉兴康德为徐琪、程涛于 2013 年 12 月 26 日共同设立的有限合伙企业，合
伙人认缴出资为 700 万元，其中徐琪出资 693 万元，占出资额的 99%；程涛出资
7 万元，占出资额的 1%。徐琪为执行事务合伙人，程涛为有限合伙人。嘉兴康德成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
程涛
徐琪
嘉兴康德投资合伙企业
（有限合伙）
99% 1%
（4）主营业务及下属企业情况
嘉兴康德除持有中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情
况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014-12-31 |
总资产 | 722.40 |
总负债 | 30.60 |
净资产 | 691.81 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -1.10 |
利润总额 | -1.10 |
净利润 | -1.10 |
注：财务数据未经审计
9、英特泰克
（1）概况
企业名称 | 北京英特泰克科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | 程涛 |
营业执照注册号 | 110105015151161 |
组织机构代码 | 05139719-1 |
税务登记证号码 | 京税证字 110105051397191 号 |
成立时间 | 2012 年 08 年 09 日 |
注册资本 | 10 万元 |
注册地址 | 北京市朝阳区惠忠路 3 号院 2 号楼 8 层 813 室 |
经营范围 | 技术推广服务；会议及展览服务；投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；翻译服务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售日用品、五金交电、电子产品、文具用品、机械设备、工艺品、化妆品、建筑材料、装饰材料、服装、服饰、鞋帽、纺 织品、I 类医疗器械。 |
（2）历史沿革
英特泰克成立于 2012 年 8 月 9 日，注册资本 10 万元，全部由程涛出资，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
程涛
100%
北京英特泰克科技有限公司
（4）主营业务及下属企业情况
英特泰克自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 28.21 | 28.48 |
负债合计 | 110.06 | 61.81 |
所有者权益合计 | -81.85 | -33.33 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -48.53 | -32.46 |
利润总额 | -48.53 | -32.46 |
净利润 | -48.53 | -32.46 |
注：财务数据未经审计
（三）配套资金认购方的基本情况
1、金域投资
详见本节“二、交易对方的基本情况/（二）交易对方的基本情况/5、金域投资”。
2、新晖投资
（1）概况
企业名称 | 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表） |
营业执照注册号 | 110105018241505 |
组织机构代码 | 31820639-1 |
税务登记证号码 | 京税证字 110105318206391 号 |
成立时间 | 2014 年 11 月 26 日 |
注册资本 | 36,344 万元 |
注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 18 层 3 座 1808 室 |
经营范围 | 资产管理。 |
（2）历史沿革
新晖投资为北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁于 2014 年 11 月 26 日共
同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 3,030 万元，其中北京民生新晖投资
管理有限公司出资 30 万元，占出资额的 0.99%；臧宁出资 3,000 万元，占出资额的 99.01%。
2015 年 6 月 1 日，北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁、陈群、谢宁签
署有限合伙协议，将新晖投资认缴出资额增加到 36,344 万元，新增出资额分别
由陈群和谢宁认缴。本次增资后，北京民生新晖投资管理有限公司出资 30 万元，
占出资额的 0.08%；陈群出资 20,000 万元，占出资额 55.03%；谢宁出资 13,314万元，占出资额的 36.63%；臧宁出资 3,000 万元，占出资额的 8.25%。北京民生新晖投资管理有限公司为执行事务合伙人，陈群、谢宁、臧宁为有限合伙人。截至本报告书签署日，新晖投资本次增加认缴出资额相关工商登记变更手续尚在办理中。
（3）产权控制关系结构图
5%
10%
20%
孙雷
臧宁
夏有为
杨朝晖
65%
北京民生新晖投资管理有限公司 | 陈群 | 谢宁 | 臧宁 | ||||
0.08% | 55.03% | 36.63% | 8.25% | ||||
北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）财务数据
截至本报告书出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
3、嘉兴海东清
（1）概况
企业名称 | 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 徐琪 |
营业执照注册号 | 330402000173681 |
组织机构代码 | 33694756-4 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330401336947564 |
成立时间 | 2015 年 4 月 10 日 |
认缴出资额 | 33,000 万元 |
注册地址 | 浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-96 |
经营范围 | 投资管理。 |
（2）历史沿革
嘉兴海东清为徐琪、李湘莉于 2015 年 4 月 10 日共同设立的有限合伙企业，
合伙人认缴出资为 100 万元，其中徐琪出资 99 万元，占出资额的 99%；李湘莉出资 1 万元，占出资额的 1%。
2015 年 5 月 25 日，嘉兴海东清增加出资额至 33,000 万元，新增出资额由徐琪、李湘莉认缴。增资后，徐琪出资 28,000 万元，占出资额的 84.85%；李湘莉出资 5,000 万元，占出资额的 15.15%。
2015 年 6 月 4 日，徐琪将其持有的嘉兴海东清 3,100 万元出资额分别转让给倪忻、万铜良和李从岩。转让后，徐琪出资 24,900 万元，占出资额的 75.45%；
李湘莉出资 5,000 万元，占出资额的 15.15%；万铜良出资 2,000 万元，占出资额的 6.06%；倪忻出资 1000 万元，占出资额的 3.03%；李从岩出资 100 万元，占
出资额的 0.30%。徐琪为执行事务合伙人，李湘莉、倪忻、万铜良、李从岩为有限合伙人。
（3）产权控制关系结构图
徐琪 | 李湘莉 | 万铜良 | 倪忻 | 李从岩 | |||
75.45% | 15.15% | 6.06% | 3.03% | 0.30% | |||
嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，不存在对外投资情
况。
（5）财务数据
截至本报告书出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，故无财务数据。
4、丰信投资
（1）概况
企业名称 | 贵州丰信投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 张洁卿 |
营业执照注册号 | 520100000152696 |
组织机构代码 | 33742825-6 |
税务登记证号码 | 税黔字 520116004000621 号 税黔字 520116337428256 号 |
成立时间 | 2015 年 6 月 1 日 |
认缴出资额 | 176,86 万元 |
注册地址 | 贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街 |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不午经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 |
（2）历史沿革
丰信投资为 2015 年 6 月 1 日设立的有限合伙企业，合伙人为信邦制药中、
高层管理人员，合伙人认缴出资为 176,86 万元，张洁卿为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人，具体认缴情况如下：
有限合伙人姓名 | 认缴出资额 (元) | 出资比例 | 有限合伙人姓名 | 认缴出资额 （元） | 出资比例 |
张洁卿 | 62,833,360 | 35.53% | 冉思强 | 2,093,000 | 1.18% |
赵海 | 28,715,960 | 16.24% | 滕娟娟 | 1,674,400 | 0.95% |
许敏 | 10,046,400 | 5.68% | 寇宏伟 | 1,674,400 | 0.95% |
马宏庆 | 8,790,600 | 4.97% | 雷毅 | 1,674,400 | 0.95% |
张雨抒 | 4,395,300 | 2.49% | 王长友 | 1,674,400 | 0.95% |
何群 | 4,186,000 | 2.37% | 陈雪 | 1,674,400 | 0.95% |
张洪 | 3,558,100 | 2.01% | 钱游斌 | 1,674,400 | 0.95% |
侯建明 | 3,474,380 | 1.96% | 欧凌云 | 1,674,400 | 0.95% |
陈佳吾 | 3,348,800 | 1.89% | 萧钺 | 1,046,500 | 0.59% |
王文渊 | 2,302,300 | 1.30% | 洪庆刚 | 1,046,500 | 0.59% |
刘鸿林 | 2,093,000 | 1.18% | 王修平 | 1,046,500 | 0.59% |
李丽琴 | 2,093,000 | 1.18% | 刘林 | 1,046,500 | 0.59% |
孔令忠 | 2,093,000 | 1.18% | 詹永锐 | 1,046,500 | 0.59% |
刘晓阳 | 2,093,000 | 1.18% | 黄永佳 | 1,046,500 | 0.59% |
黎仕敏 | 2,093,000 | 1.18% | 邓绪明 | 1,046,500 | 0.59% |
王丕敏 | 2,093,000 | 1.18% | 舒万里 | 1,046,500 | 0.59% |
肖娅筠 | 2,093,000 | 1.18% | 杨延奎 | 1,046,500 | 0.59% |
卢亚芳 | 2,093,000 | 1.18% | 刘建光 | 1,046,500 | 0.59% |
陈船 | 2,093,000 | 1.18% | 合计 | 176,860,000 | 100.00% |
陈萍 | 2,093,000 | 1.18% |
（3）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，丰信投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（4）财务数据
截至本报告书出具之日，丰信投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
5、汇融金控
（1）概况
企业名称 | 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 刘健 |
营业执照注册号 | 110102017872663 |
组织机构代码号 | 30651441-8 |
税务登记证号码 | 京税证字 110102306514418 号 |
成立时间 | 2014 年 9 月 11 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 北京市朝阳区华威南路弘善家园 405 号楼 608 室 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 查账报告、评估报告等文字材料） |
（2）历史沿革
汇融金控成立于 2014 年 9 月 11 日，认缴出资额 5,000 万元，其中刘健出资
4,500 万元，占出资额的 90%；程学红出资 500 万元，占出资额的 10%。刘健为执行事务合伙人，程学红为有限合伙人。汇融金控成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
程学红
刘健
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
90% 10%
（4）主营业务及下属企业情况
汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。截至本报告书出具
之日，汇融金控对外股权投资情况如下：
产业类别 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 被投资企业经营范围及主营业务 |
制造业 | 深圳市金锐显数码科技有限公司 | 1000.00 | 10% | 媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。 |
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014-12-31 |
总资产 | 3,835.10 |
总负债 | - |
净资产 | 3,835.10 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -2.90 |
利润总额 | -2.90 |
净利润 | -2.90 |
注：上述财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的审计报告（永恩审字
[2015]第 G165 号）审计
6、天健志远
（1）概况
企业名称 | 北京天健志远股权投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 富阳通海投资管理有限公司（委派郭源为代表） |
营业执照注册号 | 110101019170081 |
组织机构代码 | 34426619-5 |
税务登记证号码 | 京税证字 110101344266195 号 |
成立时间 | 2015 年 5 月 20 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
注册地址 | 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 1702 |
经营范围 | 项目投资；投资咨询。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2015 年 06 月 20 日；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
（2）历史沿革
天健志远成立于 2015 年 5 月 20 日，注册资本 10,000 万元，其中民生通海投资有限公司出资 9,900 万元，占出资额的 99%；富阳通海投资管理有限公司出资 100 万元，占出资额的 1%。富阳通海投资管理有限公司为执行事务合伙人，民生通海投资有限公司为有限合伙人。天健志远成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
卢志强 | |
77.14% | |
100%
97.43%
泛海集团有限公司
通海控股有限公司
2.57%
20%
民生证券股份有限公司
泛海能源投资股份有限
公司
中国泛海控股集团有限
公司
80%
66.80% 6.20%
100%
民生通海投资有限公司 | |
100% | |
民生通海投资有限公司
富阳通海投资管理有限
公司
北京天健志远股权投资
中心（有限合伙）
1% 99%
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，天健志远尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，天健志远尚未开展实际业务，故无财务数据。
7、吉昊投资
（1）概况
企业名称 | 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 非法人商事主体【有限合伙企业】 |
执行事务合伙人 | 李百凯 |
营业执照注册号 | 350203320003539 |
组织机构代码 | 30310547-5 |
税务登记证号码 | 厦税征字 350203303105475 号 |
成立时间 | 2015 年 5 月 4 日 |
认缴出资额 | 10,000 万元 |
注册地址 | 厦门市思明区厦禾路 1036 号十楼 B02 |
经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股 权投资企业进行投资。 |
（2）历史沿革
吉昊投资成立于 2015 年 5 月 4 日，认缴出资额 10,000 万元，其中李百凯出
资 8,000 万元，占出资额的 80%，厦门昊凯股权投资管理有限公司出资 2,000 万元，占出资额的 20%。李百凯为执行事务合伙人，厦门昊凯股权投资管理有限公司为有限合伙人。吉昊投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
51%
49%
80% 20%
厦门昊凯股权投资管理有
限公司
陈昌镇
李百凯
吉昊（厦门）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，吉昊投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，吉昊投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
8、乾纬投资
（1）概况
企业名称 | 杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 王玉良 |
营业执照注册号 | 330108000215056 |
组织机构代码证 | 34188639-9 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330100341886399 号 |
成立时间 | 2015 年 5 月 29 日 |
主要经营场所 | 杭州市滨江区浦沿街道联庄二区 29 号 642 室 |
经营范围 | 实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 |
（2）历史沿革
乾纬投资于 2015 年 5 月 29 日成立，认缴出资额 7,000 万元，其中王玉良出资 70 万元，占出资额的 10%；王一君出资 5,600 万元，占出资额的 80%；陈灿出资 70 万元，占出资额的 10%。王玉良为执行事务合伙人，王一君和陈灿为有
限合伙人。乾纬投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
80%
10%
杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙)
陈灿
王一君
王玉良
10%
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，乾纬投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，乾纬投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
9、添煜资产
（1）概况
企业名称 | 上海添煜资产管理咨询有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 曹纪南 |
营业执照注册号 | 310118003032353 |
组织机构代码 | 31239307-7 |
税务登记证号码 | 国地税沪字 310229312393077 号 |
成立时间 | 2014 年 8 月 21 日 |
注册资本 | 500 万元 |
注册地址 | 上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 Q 区 252 室 |
经营范围 | 资产管理，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，实业投资，会务服务，建筑工程设计咨询，市场营销策划【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
添煜资产成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本 50 万元，其中王耀宗出资 44
万元，出资比例为 88%；曹纪南出资 6 万元，出资比例为 12%。
2015 年 5 月，王耀宗将所持添煜资产的股权转让给孙洁玲。同时，添煜资
产注册资本增至 500 万元，分别由孙洁玲、上海闳信企业管理事务所、杨继来、
曹纪南认缴。股权转让和增资完成后，添煜资产注册资本增至 500 万元，其中孙
洁玲出资 283 万元，出资比例为 56.60%；上海闳信企业管理事务所出资 100 万元，出资比例为 20%；杨继来出资 94.50 万元，出资比例为 18.90%；曹纪南出资 22.50 万元，出资比例为 4.50%。
（3）产权控制关系结构图
朱佳毅
100%
20%
18.90%
4.50%
曹纪南
杨继来
上海闳信企业管理事务所
孙洁玲
上海添煜资产管理咨询有限公司
56.60%
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，添煜资产尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014-12-31 |
总资产 | 51.94 |
总负债 | 4.89 |
净资产 | 47.05 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -2.95 |
利润总额 | -2.95 |
净利润 | -2.95 |
注：财务数据未经审计
10、鹏源资本
（1）概况
企业名称 | 北京鹏源资本管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 冯啸鹏 |
营业执照注册号 | 110108017298283 |
组织机构代码 | 39965359-8 |
税务登记证号码 | 京税征字 110108399653598 号 |
成立时间 | 2014 年 5 月 28 日 |
注册资本 | 1,500 万元 |
注册地址 | 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 23 号楼二层 2438 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（2）历史沿革
鹏源投资成立于 2014 年 5 月 28 日，注册额资本 1,500 万元，其中冯啸鹏出资 675 万元，出资比例为 45%；刁艳君出资 675 万元，出资比例为 45%；陆治贵出资 150 万元，出资比例为 10%。鹏源投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
45%
陆治贵
刁艳君
冯啸鹏
北京鹏源资本管理有限公
司
45% 10%
（4）主营业务及下属企业情况
截至本报告书出具之日，鹏源投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014-12-31 |
总资产 | 392.76 |
总负债 | 210.14 |
净资产 | 182.62 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -16.38 |
利润总额 | -16.38 |
净利润 | -16.38 |
注：财务数据未经审计
（四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、交易对方之间的关联关系
Ucpharm（香港）实际控制人为 Xiang Li，杭州海东清实际控制人为李湘莉， Xiang Li 与李湘莉为兄妹关系。
琪康国际、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。
2、交易对方与本公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33 万股，持股比例为
7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 4,866.95 万股，持股比例为 3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014 年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li 和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份购买资产的交易对方 Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014 年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li 和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高
级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的情况
一、标的公司的基本情况
本次交易标的为中肽生化 100%股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：
（一）中肽生化基本情况
项目 | 基本情况 |
企业名称 | 中肽生化有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址及办公地址 | 杭州经济技术开发区 12 号大街 69 号 |
法定代表人 | Xiang Li |
注册资本（万美元） | 1,312.675 |
实收资本（万美元） | 1,312.675 |
成立日期 | 2001 年 8 月 27 日 |
注册号 | 330100400004080 |
税务登记证号 | 浙税联字 330165730894878 号 |
组织机构代码 | 73089487-8 |
经营范围 | 多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类 6840 体外诊断试剂的研 发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。 |
（二）中肽生化历史沿革
1、2001 年 8 月，公司设立
公司前身杭州中肽生化最初是由 UCPharm（美国）和 APC 共同出资设立的外商投资企业，注册资本 123 万美元。公司发起人股东 APC 和 UCPharm（美国）均为注册于美国的公司。
2001 年7 月20 日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]129号”《关于同意杭州中肽生化有限公司项目建议书兼可行性报告的批复》和“杭经开贸[2001]130 号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程的批复》，同意杭州中肽生化设立及其公司章程。2001 年 8 月 23 日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[2001]11538 号”《外商投资企业批准证书》。2001
年 8 月 27 日，杭州中肽生化在杭州市工商行政管理局办理了设立登记。杭州中肽生化设立时的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
UCPharm（美国） | 43.00 | 专有技术 | 34.96 |
APC | 80.00 | 货币 | 65.04 |
合计 | 123.00 | - | 100.00 |
2、2001 年 9 月，第一期出资
杭州中肽生化设立时的《公司章程》约定，“APC 的应缴出资额应按下述时间分期投入 15%的出资额，即 12 万美元，在取得营业执照后三个月内缴付，其余在八个月内出资完毕。”
经浙江新华会计师事务所有限公司于 2001 年 9 月 19 日出具的“浙新会验字
[2001]1080 号”《验资报告》审验，截至 2001 年 9 月 17 日，杭州中肽生化已收到 APC 缴纳的第一期注册资本合计 19.999 万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第一期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（美国） | - | - |
APC | 19.999 | 货币 |
合计 | 19.999 | - |
2001 年 9 月 26 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 123 万美
元，实收资本 19.999 万美元。
3、2001 年 11 月，出资权益转让
2001 年 11 月 17 日，杭州中肽生化召开董事会，同意 APC 将其对杭州中肽生化尚未缴纳货币出资中的 60 万美元“出资权益”转让给 UCPharm（美国）， UCPharm（美国）将其对杭州中肽生化尚未缴纳的专有技术出资中的 3.37 万美元“出资权益”转让给 APC，由受让方继续履行相应的出资义务，并修改公司章程。同日，双方签署了《股东转让出资协议》。
2001 年 11 月 21 日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸
[2001]205 号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程修改的批复》，同意了上述
章程修改。2001 年 11 月 22 日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次认缴资本变更前后的情况如下：
单位：万美元
股 东 | 变更前认缴出资额 | 变更后认缴出资额 | ||||
货币 | 专有技术 | 合计 | 货币 | 专有技术 | 合计 | |
UCPharm （美国） | - | 43.00 | 43.00 | 60 | 39.63 | 99.63 |
APC | 80.00 | - | 80.00 | 20 | 3.37 | 23.37 |
合计 | 80.00 | 43.00 | 123.00 | 80.00 | 43.00 | 123.00 |
4、2001 年 12 月，第二期出资
（1）出资情况
经浙江新华会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 6 日出具的“浙新会验字
[2001]1209 号”《验资报告》审验，截至 2001 年 12 月 6 日，杭州中肽生化已收到葛航和 Xiang Li 代 UCPharm（美国）缴纳的第二期出资合计 40 万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第二期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（美国） | 40.00 | 货币 |
APC | - | - |
合计 | 40.00 | - |
2001 年 12 月 21 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 123 万美
元，实收资本 59.999 万美元。
（2）有关说明和承诺
葛航于 2001 年 9 月 25 日出具承诺：“本人于 2001 年 9 月 25 日从香港汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号： 4578251140002408）20 万美元。此款系代 UCPharm Company Ltd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
Xiang Li 于 2001 年 11 月 14 日出具承诺：“本人于 2001 年 11 月 14 日从美国汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号：
4578251140002408）20 万美元。此款系代 UCPharm Company Ltd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
UCPharm（美国）于 2001 年 12 月 12 日出具说明：“兹确认葛航先生和与
Xiang Li 先生于 2001 年 9 月 24 日及 2001 年 11 月 14 日汇入杭州中肽生化有限
公司 40 万美元，系中美医药有限公司委托其二人对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
APC 于 2001 年 12 月 26 日出具说明：“APC 公司同意葛航先生和 Xiang Li
先生代中美医药有限公司汇入杭州中肽生化有限公司 40 万美元。同意上述二人
在 2001 年 9 月 25 日及 2001 年 11 月 14 日汇入的款项系中美医药有限公司对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
5、2002 年 5 月，第三期出资和第四期出资
（1）第三期出资情况
①出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2002 年 3 月 17 日出具的“浙天验
（2002）121 号”《验资报告》审验，截至 2002 年 3 月 1 日止，杭州中肽生化已收到 APC 和 UCPharm（美国）缴纳的第三期出资合计 43 万美元，均为专有技术出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第三期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（美国） | 39.63 | 专有技术 |
APC | 3.37 | 专有技术 |
合计 | 43.00 | - |
②专有技术情况
本期用于出资的专有技术为多肽合成技术，权利人为 UCPharm（美国），2001
年 5 月 31 日，经杭州市科学技术委员会“杭科高成认字[2001]第 027 号”认定
为高新技术成果，浙江天祥资产评估有限公司于 2001 年 5 月 25 日出具的“浙天无评报字（2001）13 号”《资产评估报告书》对该技术的评估价为 207 万美元。 APC 和 UCPharm（美国）协商确定投资作价 43 万美元。经杭州中肽生化董事会同意，APC 和 UCPharm（美国）签署《股东转让出资协议》，UCPharm（美国）
将专有技术出资中的 3.37 万美元“出资权益”无偿转让给APC。
（2）第四期出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2002 年 4 月 22 日出具的“浙天验
（2002）210 号”《验资报告》审验，截至 2002 年 4 月 22 日止，杭州中肽生化已收到 APC 和 UCPharm（美国）缴纳的第四期出资合计 20.001 万元，均为货币出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第四期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（美国） | 20.000 | 货币 |
APC | 0.001 | 货币 |
合计 | 20.001 | - |
上述注册资本缴纳已办理了工商变更登记。
6、2006 年 4 月，第一次增资，应付股利转增资本
（1）增资的基本情况
2005 年 8 月 25 日，杭州中肽生化召开董事会，同意增加注册资本至 152.5万美元，新增注册资本由 UCPharm（美国）以其按出资比例所享有的 2004 年股利转增资本。
2004 年的可供分配的利润，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天审（2005）
380 号”《审计报告》和浙江中汇税务师事务所出具的“浙汇税所[2005]第 00707
号”《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴审核报告》予以确认。
2005 年 9 月 6 日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2005]198号”和“杭经开商[2005]197 号”批复，同意杭州中肽生化增资后的章程和增资可行性报告。2005 年 9 月 16 日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》。2005 年 11 月 11 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，
注册资本 152.5 万美元，实收资本 123 万美元。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（美国） | 129.13 | 84.68 |
APC | 23.37 | 15.32 |
合计 | 152.5 | 100.00 |
（2）第一次增资的出资情况
2005 年 12 月 16 日，经浙江之江会计师事务所有限公司出具的“浙之验字
（2005）400 号”《验资报告》审验，截止 2005 年 12 月 12 日止，杭州中肽生化
已收到 UCPharm（美国）缴纳的新增注册资本合计 29.5 万美元，出资方式为 2004
年应付股利转增资本。2006 年 4 月 25 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，
注册资本 152.5 万美元，实收资本 152.5 万美元。
7、2006 年 8 月， 投资方变更暨第一次股权转让
2006 年 8 月 31 日，杭州中肽生化召开董事会，同意对公司章程做出修改，将投资方 UCPharm（美国）的法定地址由“10511 John Way, Cupertino”变更为 “Flat/RM 904, Seaview Commercial Building, 23 Connaught Road West, HK”。2006年 9 月，杭州中肽生化办理了公司章程备案。
上述注册在 Flat/RM 904,Seaview Commercial Building,23 Connaught Road West,HK 的 UCPharm Company Ltd.，系一家成立于 2006 年 8 月 15 日的香港公司，与注册在 10511 John Way ,Cupertino,CA5014 的 UCPharm Company Ltd.，即 UCPharm（美国），相互独立，系两家不同国家的公司。
根据 UCPharm（美国）和 UCPharm（香港）确认，上述章程修正案所涉的 UCPharm（美国）法定地址变更，实质系 UCPharm（美国）当时将持有的杭州中肽生化 84.70%股权转让给设立在香港的 UCPharm（香港）。双方对上述股权转让的真实性不存在异议，未来亦不会因本次股权转让事宜产生纠纷或争议。
2010 年 7 月 6 日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，确认杭州中肽生化股东为 UCPharm（香港）和 APC 及其股权结构；同日，中肽生化向杭州市工商局提出申请补变更公司类型的说明，提交 UCPharm（香港）的主体资格公证书及换发后的台港澳侨投资批准证书，并已完成工商备案手续。
8、2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 10 月 30 日，Xiang Li、杭州中肽生化与 APC 签署《股权转让协议
书》，APC 将其持有的杭州中肽生化23.37 万美元出资额以27 万美元转让给Xiang Li。2007 年 11 月 30 日，杭州中肽生化召开董事会，同意上述协议事项。
2008 年 1 月 9 日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2008]6 号”批复，同意杭州中肽生化股权转让。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2008 年 1 月 18 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股本结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 129.13 | 84.68 |
Xiang Li | 23.37 | 15.32 |
合计 | 152.5 | 100.00 |
9、2009 年 12 月，第二次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2008 年 11 月 11 日，杭州中肽生化召开股东会，同意注册资本增加至 912.5万美元，新增注册资本由 Xiang Li 和 UCPharm（香港）以现金和实物认缴，其中现金出资 165 万美元，设备出资 595 万美元，自变更营业执照签发之日起两年内到位，其中新增注册资本的 20%于变更营业执照之日前到位，其余 80%于变更营业执照签发之日起两年内到位。
2008 年 11 月 21 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2008]281号”和“杭经开商[2008]282 号”批复，同意杭州中肽生化本次增资及增资项目。 2008 年 11 月 25 日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 772.71 | 84.68 |
Xiang Li | 139.79 | 15.32 |
合计 | 912.50 | 100.00 |
（2）第二次增资的首期出资
用于第一期出资的实物资产为 17 台进口全自动 HPLC 分析系统，上海信达
资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字
（2009）第 D-061 号”《资产评估报告》，评估价值为 170 万美元。经股东确认的价值为 170 万美元，其中 Xiang Li 占 26.04 万美元，UCPharm（香港）占 143.96万美元。UCPharm（香港）和 Xiang Li 与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续，具体出资情况如下：
股 东 | 第二次增资的首期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（香港） | 143.96 | 实物资产 |
Xiang Li | 26.04 | 实物资产 |
合计 | 170.00 | - |
2009 年 12 月 3 日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具“杭英验字（2009）
第 1120 号”《验资报告》对本次增资的第一期出资予以审验。2009 年 12 月 4 日，
杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 912.5 万美元，实收资本 322.5 万美元。
10、2010 年 11 月，第二次增资的第二期出资及变更出资方式
（1）第二次增资的第二期出资
用于第二期出资的实物资产为机器设备一批，上海信达资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字（2010）第 D-024 号”
《资产评估报告》，评估价值为 175.1 万美元。经股东确认的价值为 175.1 万美元，其中 Xiang Li 占 26.80 万美元，UCPharm（香港）占 148.30 万美元。UCPharm
（香港）和 Xiang Li 与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续。具体出资情况如下：
股 东 | 第二次增资的第二期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（香港） | 148.30 | 实物资产 |
Xiang Li | 26.80 | 实物资产 |
合计 | 175.10 | - |
2010 年11 月18 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2010）
第 598 号”《验资报告》对本次增资的第二期出资予以审验。
（2）尚末缴纳的新增注册资本的基本情况
单位：万美元
股 东 | 认缴新增注册资本金额 | 尚未缴纳的新增注册资本金额 | ||
货币 | 实物 | 货币 | 实物 | |
UCPharm（香 港） | 143.00 | 500.58 | 143.00 | 208.32 |
Xiang Li | 22.00 | 94.42 | 22.00 | 41.58 |
合计 | 165.00 | 595.00 | 165.00 | 249.9 |
（3）变更出资方式
2011 年 11 月 1 日，杭州中肽生化召开股东会，同意 Xiang Li 和 UCPharm（香港）将其对杭州中肽生化尚未缴纳 41.58 万美元和 208.32 万美元出资额，由设备出资方式变更为货币出资。
2011 年 11 月 16 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2011]246号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，同意了公司变更出资方式。
就上述事项，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
11、2011 年 12 月，第二次增资的第三期出资
经杭州泽大会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 12 月 8 日出具的“杭泽会
验字（2011）第 236 号”《验资报告》审验，截至 2011 年 12 月 5 日止，杭州中肽生化已收到 UCPharm（香港）和 Xiang Li 缴纳的新增注册资本合计 414.90 万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第二次增资的第三期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
UCPharm（香港） | 351.32 | 货币 |
Xiang Li | 63.58 | 货币 |
合计 | 414.90 | - |
2011 年 12 月 16 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 912.5 万
美元，实收资本 912.5 万美元。
12、2012 年 9 月，第三次股权转让
2012 年 8 月 30 日，杭州中肽生化召开股东会，同意 Xiang Li 将其持有的杭
州中肽生化的 139.79 万美元出资额转让给杭州海东清，UCPharm（香港）将其
所持有的杭州中肽生化的 183.60 万美元出资额转让给维乐投资。同日，双方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
转让方 | 转让出资额 （万美元） | 转让价格 | 受让方 |
Xiang Li | 139.79 | 0.5 万元 | 杭州海东清 |
UCPharm（香港） | 183.60 | 0.5 万美元 | 维乐投资 |
2012 年 9 月 7 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]116号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化股权转让事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012 年 9 月 13 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 589.11 | 64.56 |
维乐投资 | 183.60 | 20.12 |
杭州海东清 | 139.79 | 15.32 |
合计 | 912.50 | 100.00 |
13、2012 年 11 月，第三次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2012 年 9 月 27 日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至 1,091.79万美元，新增注册资本由新增股东森海医药、中宇科技、超鸿企业、英特泰克认缴，增资价格为 1 美元/出资额，以美元现汇或等值人民币出资，人民币出资按缴付当日汇率折算为美元，超出部分计入资本公积，首期新增注册资本于营业执照变更之日前缴付各自认缴出资额的 20%，其余部分自营业执照变更之日起两年内缴足。
2012 年 10 月 11 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]130号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得
浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 589.11 | 53.96 |
维乐投资 | 183.60 | 16.82 |
杭州海东清 | 139.79 | 12.80 |
森海医药 | 105.47 | 9.66 |
中宇科技 | 36.70 | 3.36 |
超鸿企业 | 32.75 | 3.00 |
英特泰克 | 4.37 | 0.40 |
合计 | 1,091.79 | 100.00 |
（2）第三次增资的第一期出资
经浙江华夏会计师事务所于 2012 年 11 月 8 日出具的“浙华会验字（2012）
第 550 号”《验资报告》审验，截至 2012 年 10 月 31 日止，杭州中肽生化已收到
森海医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计 38.1821 万美元。均为货币出资。具体出资情况如下：
股 东 | 第三次增资的第一期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
森海医药 | 22.2250 | 货币 |
中宇科技 | 7.9352 | 货币 |
超鸿企业 | 6.9965 | 货币 |
英特泰克 | 1.0254 | 货币 |
合计 | 38.1821 | - |
2012 年 11 月 9 日，杭州中肽生化在杭州市工商管理局办理了变更登记，注
册资本 1,091.79 万美元，实收资本 950.6821 万美元。
14、2012 年 12 月，第四次增资
2012 年11 月26 日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至1,312.675万美元，新增注册资本 220.885 万美元由新增股东LAV 以 1,000 万美元现汇认购，超出部分计入资本公积。
2012 年 12 月 3 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]159
号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012 年 12 月 20 日，浙
江华夏会计师事务所出具了“浙华会验字（2012）第 610 号”《验资报告》对本
次增资予以审验。2012 年 12 月 31 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注
册资本 1,312.675 万美元，实收资本 1,171.5671 万美元。本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 589.11 | 44.8786 |
LAV | 220.885 | 16.8271 |
维乐投资 | 183.60 | 13.9867 |
杭州海东清 | 139.79 | 10.6492 |
森海医药 | 105.47 | 8.0347 |
中宇科技 | 36.70 | 2.7958 |
超鸿企业 | 32.75 | 2.4949 |
英特泰克 | 4.37 | 0.3329 |
合计 | 1,312.675 | 100.00 |
15、2013 年 1 月，第三次增资的第二期出资
经浙江华夏会计师事务所于 2013 年 1 月 14 日出具的“浙华会验字（2013）
第 118 号”《验资报告》审验，截止 2013 年 1 月 8 日，杭州中肽生化已收到森海
医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计 141.1079 万美元，具体出资情况如下：
股 东 | 第三次增资的第二期出资 | |
本期缴纳的出资额 （万美元） | 出资方式 | |
森海医药 | 83.2450 | 货币 |
中宇科技 | 28.7648 | 货币 |
超鸿企业 | 25.7535 | 货币 |
英特泰克 | 3.3446 | 货币 |
合计 | 141.1079 | - |
2013 年 1 月 16 日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 1,312.675
万美元，实收资本 1,312.675 万美元。
16、2014 年 1 月，第四次股权转让
2013 年 11 月 24 日，杭州中肽生化更名为中肽生化有限公司。2013 年 12 月
26 日，中肽生化召开董事会，同意维乐投资将其持有的中肽生化出资额分别转让给杭州海邦、宁波海邦和嘉兴康德。同日，双方签订了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
转让方 | 转让出资额 （万美元） | 转让价格 （万美元） | 受让方 |
维乐投资 | 78.7605 | 360 | 杭州海邦 |
78.7605 | 360 | 宁波海邦 | |
26.0790 | 119 | 嘉兴康德 |
2013 年 12 月 30 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2013]175号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。同日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 1 月 15 日，中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 589.11 | 44.8786 |
LAV | 220.885 | 16.8271 |
杭州海东清 | 139.79 | 10.6492 |
森海医药 | 105.47 | 8.0347 |
杭州海邦 | 78.7605 | 6.0000 |
宁波海邦 | 78.7605 | 6.0000 |
中宇科技 | 36.70 | 2.7958 |
超鸿企业 | 32.75 | 2.4949 |
嘉兴康德 | 26.0790 | 1.9867 |
英特泰克 | 4.37 | 0.3329 |
合计 | 1,312.675 | 100.00 |
17、2015 年 4 月，第五次股权转让和第六次股权转让
（1）第五次股权让情况
2015 年 3 月 23 日，中肽生化召开董事会，同意 LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技将其持有的中肽生化出资额分别转让给琪康国际和 Healthy Angel，同
日，双方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让方 | 转让中肽生化股权 比例（%） | 转让价格（万元） | 受让方 |
中宇科技 | 2.7958 | 3,355 | Healthy Angel |
杭州海邦 | 4.0000 | 4,800 | |
2.0000 | 2,400 | 琪康国际 | |
宁波海邦 | 6.0000 | 7,200 | |
LAV | 16.8271 | 20,193 |
2015 年4 月13 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]40
号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015 年 4 月 14 日，中肽
生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 4 月 29
日，中肽生化办理了工商变更登记。
（2）第六次股权让情况
2015 年 3 月 31 日，中肽生化召开董事会，同意 UCPharm（香港）将其持有的中肽生化 7.5%股权以 15,000 万元转让给金域投资。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 14 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]41 号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015 年 4 月 15日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 4 月 30 日，中肽生化办理了工商变更登记。
上述股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
股 东 | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
UCPharm（香港） | 4,906,594 | 37.3786 |
琪康国际 | 3,258,990 | 24.8271 |
杭州海东清 | 1,397,900 | 10.6492 |
森海医药 | 1,054,700 | 8.0347 |
金域投资 | 984,506 | 7.5000 |
Healthy Angel | 892,070 | 6.7958 |
超鸿企业 | 327,500 | 2.4949 |
嘉兴康德 | 260,790 | 1.9867 |
英特泰克 | 43,700 | 0.3329 |
合计 | 13,126,750 | 100.0000 |
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：