FANGDA PARTNERS
上海市方达律师事务所关于
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
上海市方达律师事务所
二零一六年七月
目 录
附件五 IMI 重要域名情况 171
附件六 IMI 重要专利情况 189
附件七 IMI 重要著作权情况 196
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen 香港 Hongkong xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx
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上海市方达律师事务所关于
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：天津天海投资发展股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的相关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天海投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）担任公司之特聘专项中国法律顾问，并就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
本所在中国境内具有执业资格，可以为本次交易相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
二、律师应当声明的事项
x法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
在本法律意见书的制作过程中，本所已按照中国法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行核查判断，并审阅了本所认为必需的有关文件。本所对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方、境外律师或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对目标公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告和法律意见书。公司及境外律师将境外法律尽职调查报告和法律意见书提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用并依赖境外法律尽职调查报告和法律意见书的相关内容。
本所具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性以及完整性，本所不作实质性判断。
公司已经向本所保证，其向本所提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所同意将本法律意见书作为申请批准本次交易的必备文件之一，随其他申报材料一起上报。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
天海投资、公司 | 指 | 天津天海投资发展股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，A 股股票代码为 600751，B 股股票代码为 900938 |
海航物流 | 指 | 海航物流集团有限公司 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
天海集团 | 指 | 天津市天海集团有限公司 |
大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
国华人寿 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司 |
联合投资方 | 指 | 国华人寿 |
IMI、标的公司、交 易对方 | 指 | Ingram Micro Inc. |
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 | 指 | 天海投资拟通过并购主体以现金收购 IMI100%股权 |
并购主体、GCL | 指 | 天 海 投 资 为 x 次 交易 设 立 的 并 购 主 体， GCL Acquisition, Inc. |
上海际融 | 指 | 上海际融供应链管理有限公司 |
上海德潼 | 指 | 上海德潼投资管理有限公司 |
上海标基 | 指 | 上海标基投资合伙企业（有限合伙） |
天海物流 | 指 | 天津天海物流投资管理有限公司 |
标的资产 | 指 | IMI 100%股权 |
《合并协议及计划》 | 指 | 天海投资、并购主体与 IMI 于纽约时间 2016 年 2 月 17 日签署的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER） |
《保证协议》 | 指 | 海航集团与 IMI 于纽约时间 2016 年 2 月 17 日签署的 《保证协议》（GURANTEE） |
重组报告书 | 指 | 《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书》 |
广发证券、独立财务 顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《天津天海投资发展股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
纽交所 | 指 | 美国纽约证券交易所（the New York Stock Exchange， NYSE） |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
天津市商委 | 指 | 天津市商务委员会 |
中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
英迈中国、境内重 要子公司 | 指 | 英迈（中国）投资有限公司 |
x法律意见书 | 指 | 《上海市方达律师事务所关于天津天海投资发展股份 有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
《评估报告》 | 指 | 中企华为本次交易出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc. 股东全部权益价值评估报告》 |
Weil 律师事务所 | 指 | 天海投资聘请的境外法律顾问 Xxxx, Gotshal & Manges LLP |
境外法律尽职调 查备忘录 | 指 | Weil 律师事务所向海航集团、天海投资出具的针对本 次交易的法律尽职调查备忘录 |
Weil 律师事务所出具的法律意见 书 | 指 | Weil 律师事务所向天海投资出具的关于 GCL Investment Management, Inc. ， GCL Investment Holdings, Inc 及 GCL Acquisition, Inc.的法律意见书 |
正 文
一、 本次交易方案
(一) 本次交易具体方案
1. 本次交易方案概述
根据天海投资第八届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》和
《合并协议及计划》等文件资料和信息，并经本所经办律师适当核查，本次交易方案的相关情况如下：
天海投资为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc.作为并购主体并购一家美国纽交所上市公司 Ingram Micro Inc.（股票代码：IM）。并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，即由并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销（截至 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），IMI 原股权激励计划相应终止和取消。并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续的主体从纽交所下市，成为天海投资的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通股的股东将获得 38.90 美元/股现金对价，原 IMI 股权激励计划持有者将按照《合并协议及计划》的约定获得相应偿付。本次交易的成交金额为 60.09亿美元，其中 IMI 全部普通股价值为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
就本次交易，天海投资与并购主体及 IMI 已于纽约时间 2016 年 2 月 17 日签署了附条件生效的《合并协议及计划》以及其他相关协议及法律文件。
2. 标的公司
x次交易的标的公司为 IMI，标的公司基本情况请见本法律意见书第五部分“本次交易的标的资产”。
3. 资金来源
x次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款和联合投资方投资。其中，公司自有资金约为人民币 87 亿元；联合投资方投资金
额约为人民币 40 亿元；剩余部分为银行借款。
4. 对价支付方式
x次交易对价以现金方式支付。
5. 标的资产评估及定价情况
IMI 系纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截至 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726股，本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华为本次交易出具了《评估报告》。根据该《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年 1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，综合确定 IMI 股东全部权益价值市场法评估结果在 598,052.05 万美元至 638,331.09 万美元之间。
(二) 本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议及计划》及《重组报告书》，本次交易的成交金额为 60.09
亿美元（按照 2016 年 2 月 17 日美元兑人民币中间价计算约为 3,920,067.07万元）。根据 IMI2015 财年经审计的财务报表，IMI2015 财年的净资产额为 396,778.6 万美元（按照 2016 年 2 月 17 日美元兑人民币中间价计算约
为 2,588,464.55 万元）。本次交易中交易金额高于经审计 IMI2015 财年净资产额。根据公司经审计的合并财务会计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司净资产额（即归属于母公司股东权益）合计为 1,213,648.64 万元。因此，本次交易的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
(三) 本次交易不构成借壳上市
x次交易以现金方式支付对价，不涉及公司股权变动。本次交易前后公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
三方。
根据《合并协议及计划》，本次交易各方分别为天海投资、并购主体和 IMI
(一) 天海投资的主体资格
1. 天海投资基本情况
天海投资现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2015 年 11 月 17 日核发、统一社会代码证号为 911201181030621752的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，天海投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 911201181030621752 |
公司名称 | 天津天海投资发展股份有限公司 |
注册地址 | xxxxx（xxxxx）xxxxxxx x 000 |
注册资本 | 289,933.7783 万元 |
成立日期 | 1996 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 1996 年 10 月 23 日至长期 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2. 天海投资的设立及股本演变
(1) 公司设立情况
天海投资前身为天津市海运公司，后者于 1980 年 10 月 15 日经天津市进出口管理委员会[1980]津进业 282 号《关于批准成立天津市海运公司的通知》批准成立。
1992 年 5 月 19 日，天津市国有资产管理局下发津国资商[1992]11 号
《关于对天津市海运公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》，确认公司投入股份经营的资产评估总值约为 7,244.25 万元。
1992 年 6 月 20 日，天津市经济体制改革委员会下发津体改委字
[1992]35 号《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》，批准天津市海运公司实行股份制试点；改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天海集团以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。
1992 年 6 月 22 日，天津市人民政府下发津政函[1992]53 号《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》，同意天津市海运公司实行股份制试点，争取向社会公开发行股票，首期发行 4,756 万元。
1992 年 7 月 20 日，中国人民银行天津市分行下发津银金[1992]420号《关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》，同意发行人发行内部股票 4,756 万股，溢价发行，溢价比例为 1:1.5；发行范围为企事业法人、社团法人及公司内部职工。
1992 年 11 月 11 日，中信会计师事务所出具了《验资报告》，验证公
司实有资金约为 12,000.25 万元；公司发行股票 4,756 万股，股票溢
价收入 2,378.00 万元转入资本公积。
1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。
(2) 1994 年送股
1994 年 4 月，经公司第二次股东大会审议通过并经天津市证券管理
办公室确认，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送
1 股（由资本公积转增股本 1,200 万元），本次利润分配完成后，公
司注册资本变更为 13,200 万元，总股本增加至 13,200 万股，其中国
家股 7,968.40 万股，法人股 1,243.55 万股，内部职工股 3,988.05 万股。
(3) 1996 年重组和 B 股发行上市
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于向境外投资者增资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A 股）股票的决议》，1）同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000 万股；2）同意公司承让天海集团属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股A 股发售给天海集团；3）
公司本次募股缴足后，注册资本增加约 12,300 万元。
1995 年 10 月 13 日，国家国有资产管理局下发国资评（1995）第 565号《关于天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》，准予资产评估立项。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发津证办字[1995]42 号
《关于<天津市海运股份有限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》，同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B股 9,000 万元，发行后公司总股本为 23,300 万股，其中国有法人股
9,068.4 万股，法人股 1,243.55 万股，个人股 3,988.05 万股，B 股 9,000
万股。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发津国资[1995]227 号
《关于对你公司拟在发行人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》，批准公司实施资产重组，同意天海集团将其拥有的珠海北洋轮船有限公司和天神国际海运有限公司的资产（或权益）2,398 万元转作对公司的投资并折股为 1,100 万股国有法人股。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发沪证办[1995]144 号
《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》，同意公司使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发沪证办[1996]052 号
《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）
9,000 万股的批复》，同意公司发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上海市证券交易所下发上证上[56]第 19 号《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》，批准公司向社会公开发行 9,000 万股 B 股并于 1996 年 4 月 30日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“天海 B 股”，证券代码为“900938”。
1996 年 4 月 26 日，北京市会计事务所出具了（96）京会师字 1092
号《验资报告》，经审验，截至 1996 年 4 月 26 日止，天海投资增加
投入资本 22,049.57 万元，变更后的投入资本总额为 43,608.71 万元，
其中股本 23,300.00 万元，资本公积 13,127.57 万元，盈余公积 2,995.89
万元，未分配利润 4,185.24 万元。
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx对外贸易经济合作部下发[1996]
外经贸资一函字第 509 号《关于同意天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》，同意公司为外商投资股份有限公司。1996年 10 月 7 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司颁发了外经贸资审字[1996]0147 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次 B 股发行完成后，公司注册资本变更为 23,300 万元，总股本变更为 23,300 万股，其中国有法人股为 9,068.4 万股，其他法人股为
1,243.55 万股，个人股为 3,988.05 万股，流通股（B 股）为 9,000 万股。
(4) 1996 年 A 股上市
1995 年 10 月 6 日，发行人召开临时股东大会，决定申请将内部职工股转为社会公众股挂牌上市。
根据原天津市证券管理办公室于 1996 年 5 月 14 日下发的《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23号）、中国证监会于 1996 年 8 月 21 日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157 号）和上交所向发行人下发的“上证上 1996 第 071 号”文，发行人原内部职工股占
用额度转为社会公众股 3,464 万股获准上市流通，并于 1996 年 9 月
9 日起在上交所挂牌交易；已托管但尚未获得发行额度的 524.05 万股原内部职工股，从社会公众股上市之日起，期满三年后方可上市流通；由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。
(5) 1999 年送股转增和剩余内部职工股上市
1999 年 6 月 11 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过《1998
年度利润分配方案》，公司拟以总股本 23,300 万股为基数，向全体股
东每 10 股送 6 股资本公积转增 4 股。注册资本拟由 23,300 万元增加
至 46,600 万元，总股本拟由 23,300 万股增加至 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
2000 年，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发[2000]外经贸资
一函字第 4 号《关于同意天津市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，批准公司上述股票送转方案。
本次送转完成及剩余内部职工股上市后，公司注册资本变更为46,600
万元，总股本变更为 46,600 万股，其中，国有法人股变更为 18,136.8万股，其他法人股变更为 2,487.1 万股，流通 A 股变更为 7,976.1 万股，B 股变更为 18,000 万股。
(6) 2001 年配股
2000 年 6 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会并审议通过《2000
年度配股预案》，公司拟以 46,600 万股总股本为基础，向全体股东实
施 10:3 比例配股。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发证监公司字[2001]11 号《关于天
津市海运股份有限公司申请配股的批复》，批准公司配售 2,931.552
万股普通股，其中向法人股股东配售 538.722 万股，向社会公众股股
东配售 2,392.83 万股。
2001 年 3 月 22 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具xxx
xxx（0000）x 0000 x《验资报告》，经审验，截至 2001 年 3 月
20 日止，公司增加投入股本 2,664.882 万元，资本公积 26,177.89 万
元，与本次投入的股本及资公司相关的资产总额为 28,842.77 万元，
全部为货币资金。
本次配股完成后，公司注册资本变更为 49,264.882 万元，总股本变
更为 49,264.882 万股，其中国有法人股股东持有 18,408.852 万股，募集法人股股东持有 2,487.1 万股，流通 A 股股东持有 10,368.93 万股，流通 B 股股东持有 18,000 万股。
(7) 2008 年股份转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团与xxx物流有限公司（后更名为大新华物流控股（集团）有限公司签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，约定由天海集团将其持有的 18,408.852 万股（占公司总股本的 37.37%）国有法人股中的 14,770.1043 万股（占公司总股本的 29.98%）协议转让给大新华物流。
2007 年 12 月 7 日，天津市人民政府下发津政函[2007]140 号《关于同意天津市天海集团有限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》，同意天海集团将所持公司 18,408.852 万股国有
法人股中的 14,770.1043 万股转让给大新华物流。
2008 年 2 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权
[2008]91 号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权
转让有关问题的批复》，同意天海集团将其所持公司 18,408.852 万股
国有法人股中的 14,770.1043 万股转让给大新华物流。
2008 年 4 月 15 日，中登上海分公司出具中国结算沪函字[2008]22 号
《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
2008 年 12 月 1 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2008]1447 号
《商务部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》，同意本次转让行为。本次股份转让后，大新华物流（非国有股东）持有公司 14,770.1043 万股股票，占公司总股本的比例为
29.98%，成为公司第一大股东。
(8) 2013 年股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了股权分置改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司 4 亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中，
向全体A 股流通股东每10 股定向转增12.9162 股，共计转增13,392.73
万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194
股，共计转增 26,607.27 万股，其余非流通股东不转增。
2013 年 2 月 19 日，天津市商务委员会下发津商务资管审[2013]23 号
《关于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》，同意公司实施该等股权分置改革方案，公司注册资本由 492,648,820 元增加至 892,648,820 元。
(9) 2014 年非公开发行
2013 年 9 月 23 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括海航物流在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会下发证监许可[2014]1075 号《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过 3,448,275,900 股新股。
本次非公开发行后，公司注册资本增加至 2,899,337,783 元，其中 A
股股东持有 2,573,189,052 股，B 股股东持有 326,148,731 股。
本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为公司控股股东（大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，
与海航物流合计持有公司 29.99%的股份）。
(10) 2015 年更名
2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》，将公司中文名称由“天津市海运股份有限公司”变更为“天津天海投资发展股份有限公司”，英文名称由 “Tianjin Marine Shipping Co., Ltd.”变更为“Tianjin Marine Investment Co., Ltd.”。
综上，本所经办律师认为，天海投资为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，天海投资不存在根据法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(二) 为本次交易设立的并购主体及相关方
1. 本次交易架构示意图
天海投资拟为本次交易搭建的交易架构如下图所示：
天津天海投资发展股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
99% 1%
68.503%（LP）
上海德潼投资管理有限公司
0.02%
0.001%（GP）
上海标基投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿
99.98%
31.496%（LP）
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
GCL Acquisition, Inc.
(1) 交易架构中所涉境外主体情况
1) GCL Investment Management, Inc.
根据公司提供的资料，GCL Investment Management, Inc.的基本情况如下：
公司名称 | GCL Investment Management, Inc. |
注册号 | 5962410 |
注册地址 | c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,County of New Castle, State of Delaware 19808 |
授权资本 | 500 股普通股，每股票面价值为 0.01 美元 |
成立日期 | 2016 年 2 月 12 日 |
股权结构 | 天海物流持股 100% |
2) GCL Investment Holdings, Inc.
根据公司提供的资料，GCL Investment Holdings, Inc.的基本情况如下：
公司名称 | GCL Investment Holdings, Inc. |
注册号 | 5962408 |
注册地址 | c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,County of New Castle, State of Delaware 19808 |
授权资本 | 500 股普通股，每股票面价值为 0.01 美元 |
成立日期 | 2016 年 2 月 12 日 |
股权结构 | GCL Investment Management, Inc. 持股 100% |
3) GCL Acquisition, Inc.
根据公司提供的资料，GCL Acquisition, Inc.的基本情况如下：
公司名称 | GCL Acquisition, Inc. |
注册号 | 5962405 |
注册地址 | c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,County of New Castle, State of Delaware 19808 |
授权资本 | 500 股普通股，每股票面价值为 0.01 美元 |
成立日期 | 2016 年 2 月 12 日 |
股权结构 | GCL Investment Holdings, Inc.持股 100% |
(2) 本次交易中其他相关方概况
1) 上海际融供应链管理有限公司
上海际融现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，上海际融的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91310000MA1K379U5E |
公司名称 | 上海际融供应链管理有限公司 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验xxx路 251 号一幢一层 |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2016 年 1 月 28 日 |
经营期限 | 2016 年 1 月 28 日至 2046 年 1 月 27 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 供应链管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
股权结构 | 天海投资持股 100% |
2) 上海德潼投资管理有限公司
上海德潼现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，上海德潼的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91310000MA1K379T7K |
公司名称 | 上海德潼投资管理有限公司 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验xxx路 251 号一幢一层 |
注册资本 | 10000 万元 |
成立日期 | 2016 年 1 月 28 日 |
经营期限 | 2016 年 1 月 28 日至 2046 年 1 月 27 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
xx范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 上海际融持股 99%，天海投资持股 1% |
3) 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
上海标基现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，上海标基的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91310000MA1K379Q22 |
合伙企业名称 | 上海标基投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验xxx路 251 号一幢一层 |
成立日期 | 2016 年 1 月 28 日 |
合伙期限 | 2016 年 1 月 28 日至 2046 年 1 月 27 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海德潼投资管理有限公司 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
合伙份额 | 上海德潼货币出资人民币 50 万元，天海 投资货币出资人民币 450 万元 |
上海德潼、天海投资及国华人寿已于 2016 年 7 月 4 日签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定由上海德潼作为普通合伙人，天海投资和国华人寿作为有限合伙人共同出资设立上海标基。截至本法律意见书出具之日，上海标基尚未按照上述《合伙协议》的约定完成相应工商变更。
4) 天津天海物流投资管理有限公司
天海物流现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，天海物流的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91120118MA05J4FU7R |
公司名称 | 天津天海物流投资管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxx）xxxx xxxx 806 |
注册资本 | 300 万元 |
成立日期 | 2016 年 03 月 11 日 |
经营期限 | 2016 年 03 月 11 日至 2066 年 03 月 10 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
股权结构 | 上海标基持股 99.98%，天海投资持股 0.02% |
(3) 联合投资方
1) 国华人寿
国华人寿现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，国华人寿的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 913100006678322868 |
公司名称 | 国华人寿保险股份有限公司 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元 |
注册资本 | 380000 万人民币 |
成立日期 | 2007 年 11 月 8 日 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
xx范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2) 《合伙协议》的主要内容
2016 年 7 月 4 日，上海德潼、天海投资及国华人寿签署《合伙协议》，约定由上海德潼作为普通合伙人，天海投资、国华人寿作为有限合伙人共同出资设立上海标基。《合伙协议》的主要内容如下：
a) 合伙企业的目的、经营范围与经营期限
i. 合伙企业的目的：通过直接或间接方式对 IMI 进行股权投资，为投资者实现良好的资本收益。
ii. 合伙企业的经营范围：实业投资，投资管理。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
iii. 合伙企业的经营期限：合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
b) 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
i. 合伙人将仅以人民币货币出资。
ii. 合伙人出资的前提条件：
① 天海投资董事会及股东大会同意对 IMI 之投资事项并出具相关决议文件；
② IMI 股东大会或其他有权决策机构同意本次投资事项、出具相关决议并公告相关事项；
③ 投资事项已获得包括但不限于发改委、商务部、外汇管理局等境内必要部门的审批/备案通过；
④ 投资事项已获得包括但不限于美国外资投资委员会等境外部门的审批/备案通过（如需）；
⑤ 境内外有权机关（包括但不限于法院、政府部门）未发布任何限制令、指令、监管规定等限制或禁止投资事项的推进；
⑥ 投资事项通过境内外政府包括反垄断审查在内的所有必要及完全的行政审查；
⑦ 投资事项已获得所有其他必须的批准/进行所有其他必须的备案（如需）；
⑧ 投资事项涉及的交易合同及法律文件已经签署完成并生效；
⑨ 天海投资、IMI 及普通合伙人经营状况、财务状况未发生任何实质性变化从而给《合伙协议》项下的交易带来严重不利影响。
名称 | 出资方式 | 认缴出资额（元） |
上海德潼 | 货币 | 100,000 |
国华人寿 | 货币 | 4,000,000,000 |
天海投资 | 货币 | 8,700,000,000 |
c) 合伙人出资的方式、数额、缴付期限合伙人出资方式、数额如下表：
普通合伙人应当在前述合伙人出资的前提条件全部满足之后，以书面形式向全体有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知，且在缴款提款通知中列明缴纳出资的最后日期（以下简称“出资到账截止日”），并且普通合伙人应至少在出资到账截止日前十（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。原则上所有有限合伙人出资到账截止日应保持一致。全体合伙人一致同意，各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据《合伙协议》第十三条约定获得回报的权利。所有合伙人均应在普通合伙人指定的出资到账截止日前全
额缴纳其认缴出资，未按期足额缴纳的合伙人，应当承担补缴义务，并对其他合伙人或其关联方因此而遭受的实际损失承担赔偿责任。
特别约定：为实现《合并协议及计划》项下交割先决条件的达成，普通合伙人可根据其善意及合理的判断豁免《合伙协议》第十一条规定的出资前提条件，但前提是普通合伙人在做出前述豁免决定时不知晓存在任何可能导致《合并协议及计划》项下交割无法完成的情形。
d) 分担、亏损分担方式
i. 本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
ii. 本合伙企业的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。
e) 合伙事务的执行及投资决策委员会
i. 合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除《合伙协议》另有约定外，普通合伙人应当全面履行其在《合伙协议》下应向其他合伙人及合伙企
业承担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
① 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
② 对企业的经营管理提出建议；
③ 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
④ 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑤ 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑥ 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
⑦ 根据《合伙协议》的约定，提名投资决策委员会成员。
ii. 本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中 1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
① 改变合伙企业的名称；
② 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
iii. 非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
① 对外借款、以其他方式融资或对外担保；
② 以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
③ 增加或减少认缴出资总额；
④ 修改合伙协议；
⑤ 发行债券；
⑥ 擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
⑦ 决定除名、替换或新增普通合伙人；
⑧ 同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除《合伙协议》另有约定外，合伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
⑨ 增加或减少合伙人；
⑩ 《合伙协议》规定的其他事项。
iv. 非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除《合伙协议》另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
v. 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。
① 除《合伙协议》另有约定外，执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
具有完全民事行为能力；
无犯罪记录，无不良经营记录。
② 执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人不按照《合伙协议》约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
③ 执行事务合伙人除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
执行合伙事务时严重违背合伙协议，给合伙企业造成特别重大亏损；
发生《合伙协议》约定的其他事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
(三) IMI 的基本情况
x次交易中，IMI 为标的公司，IMI 的基本情况请参见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”。
根据《合并协议及计划》，IMI 声明并保证其是一家依据特拉华州法律正式设立、有效存续和良好运营的公司。
三、 本次交易涉及的重大协议
x次交易所涉及的《合并协议及计划》、《保证协议》均为英文文本，本部分摘录了相关协议主要内容的中文翻译，在对协议内容理解发生歧义时，以英文文本为准。
(一) 《合并协议及计划》
1. 合同主体、签订时间
合同主体：天海投资、IMI、GCL Acquisition, Inc.。签订时间：2016 年 2 月 17 日（纽约时间）。
2. 合并
IMI 和 GCL 应在交割日（特拉华州时间）向特拉华州州务卿提交合并声明，并根据特拉华州法律的要求完成其他相关备案或记录。本次合并在合并声明提交至特拉华州州务卿时（或协议各方商定并在合并声明中载明的时间）生效（以下简称“合并生效时间”）。
在合并生效时间，GCL 应依照特拉华州法律与 IMI 合并。合并完成后，GCL 并入 IMI 并停止以单独的法人资格存续，IMI 成为存续公司。
交割应在加州门洛xx市xx律师事务所办公室内进行，并在《合并协议及计划》中的交割条件满足后（因其性质必须在交割时才能满足的除外）的 7 个工作日内尽快完成；或在允许的程度范围内，由有权的一方或多方推迟，或在天海投资和 IMI 双方商定的其他地点、其他时间或其他日期进行交割。
合并完成后，存续公司应根据特拉华州法律承继 IMI 及 GCL 的所有权利、权力、特权和特许权，及其所有义务、债务、限制和资格限制。
3. 合并对价
合并生效时间前 IMI 已发行并流通在外的股票转化为可获得 38.90美元/股现金的权利（不计利息）（以下简称“合并对价”）。合并生效时间前 IMI 持有的 IMI 股票（用于员工计划的除外）以及天海投资及其子公司持有的 IMI 股票注销，无需支付对价。
IMI 的股票应在合并生效时间停止流通、自动退市、停止存续，仅代表可获得 38.90 美元/股对价（不计利息）的权利。合并生效时间前 IMI 子公司持有的 IMI 股票将保留，并将适当调整以保持其在 IMI中应享有的所有者权益比例。
合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股应转换为存续公司的一股普通股，并构成存续公司的唯一流通股。自合并生效时间开始，GCL 的普通股权证均应等同视为存续企业的普通股份。
在《合并计划及协议》签订之后至合并生效时间，若因重新分类、重组、股份分割或合并、股份交换或调整、分配股息等情形导致 IMI发行在外的股份数变动或者分类调整，合并对价及其他按照《合并计划及协议》应支付的金额将做相应调整，但因股票期权、限制性股票、限制性股票单位行权导致的情形除外。
4. 支付方式
在合并生效时间前，经 IMI 事先书面同意，天海投资可指定一家美国银行或信托公司作为代付人（以下简称“代付人”）支付合并对价。在合并生效时间或之前，天海投资应向代付人存入或安排存入足额款项用于支付合并对价。存续公司应在合并生效时间之后及时（且不得晚于 5 个工作日）敦促代付人向合并生效时间登记在册的 IMI
股票持有人邮寄文函和相关说明。
合并生效时间之后 3 个月仍未认领的合并对价（及其孳息）将退还给存续公司，在此之后，未领取合并对价的股份持有人只能向存续公司领取合并对价（不计利息）。如此等款项将被充公或成为任何政府机构财产，在适用法律允许的范围内，持有人仍未认领的款项将成为存续公司的财产，持有人不得追偿和主张。
记名股票（certificate）丢失、被盗或被毁，声索者应出具证明此等情况属实的声明，且如果存续公司要求，此等人员还应缴纳一笔保证金（以存续公司建议的合理金额为准），以赔偿可能就此等记名股票向其提出的任何索赔。代付人应相应支付此等记名股票的合并对价。
天海投资、IMI 和代付人有权根据相关法律规定从股份、股票期权或限制性股票奖励的持有人获得的对价中预扣相关税费。
5. 异议股份和股权激励
就拟议合并投反对票的股份持有者（以下简称“异议股东”）所持的股份（以下简称“异议股份”）应于合并生效时间停止流通、自动退市和停止存续，不能转化为获得合并对价的权利。异议股东不再享有与异议股份相关的任何权利，但有权按照《特拉华普通公司法》第 262 条对其持有的异议股份进行估值。
若异议股东在合并生效时间之后未能完成或者撤销估值请求，或者丧失估值请求权，异议股份将转化为获得合并对价的权利。IMI 将以书面形式向天海投资及时提供IMI 收到的有关股东的上述相关要求，天海投资有权参与相关的协商与法律程序。对于已行使估值请求的异议股份，代付人应将其对应的合并对价退还给天海投资。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 股票期权将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 股票期权持有
人一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 股票期权均应被视为在合并生效时间可行权，并且按照可行权的 IMI 股票期权处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 限制性股票单位将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 限制性股票单位持有人一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“可行权的 IMI 限制性股票单位对应的 IMI 股票数”的乘积。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 限制性股票单位均应被视为在合并生效时间可行权，并且按照可行权的 IMI 限制性股票单位处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股票期权将根据适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取销。天海投资应当促使存续公司向不可行权的 IMI 股票期权的持有人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出不可行权的 IMI 股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，受限于行权或其他失效条款的公司股票奖励（以下简称“IMI 受限股票”），以及不可行权的 IMI 限制性股票单位（与 IMI 受限股票统称为“不可行权的 IMI 股票奖励”），将根据适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的 IMI 股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“不可行权的 IMI 股票奖励对应的 IMI 股票数”的乘积。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业绩条件的不可行权的 IMI 股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。
在合并生效时间之前，IMI 应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易生效。IMI 应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之外的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间之前，IMI 应终止所有 IMI 股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
6. 存续公司
合并生效后，IMI 的公司注册证书应依法修订，与合并前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修订为：“公司名称为 Ingram Micro Inc.”。
合并生效时间之前 GCL 的公司章程将成为存续公司的公司章程，之后可依法修订。
合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事将成为存续公司的董事，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）。
7. 过渡期间安排
(1) 日常经营
自《合并计划及协议》签署之日至合并生效时间或《合并计划及协议》依约终止期间，IMI 及其子公司应按惯常方式维持日常经营，并尽合理努力使得其财产和资产处于良好运营状态，保持与客户、供应商及其他方的关系，维持当前高管和关键员工的稳定，维持交割日之前 3 个月的月末平均现金和现金等价物余额超过 4.24 亿美元。
除另有规定外，未取得天海投资的事先书面同意，XXX 及其子公司不得执行、同意、决定或承诺如下重大事项等：修改组织文件；清算、
清盘、解散、破产；分派股息及回购股票；股票的发行、分拆、合并、细分或重分类；重大资本支出；重大收购；重大资产转让、出售、租赁、授权、抵押、质押；许可、按揭、抵押、让予、取消、放弃、转让、重要知识产权；重大借款；员工薪酬及福利政策的重大修改，或雇佣重要员工；对财务或税务处理做出重大变更；提起、解决或调解重大诉讼、仲裁、行政诉讼、索赔。
(2) 董事变更
如果天海投资在交割前至少 5 个工作日要求 IMI 或其子公司的特定董事辞职，IMI 应尽力安排在交割日向天海投资递交该等人员正式签署的辞职报告，其辞职自合并生效时间生效。
8. 代管事项
2016 年 2 月 24 日前，天海投资应安排向代管账户中存入 2 亿美元。
2016 年 3 月 18 日前，天海投资应安排向代管账户中另存入 1 亿美元。
2016 年 4 月 17 日前，天海投资应安排向代管账户中再存入 1 亿美元。
2016 年 4 月 17 日，代管账户的余额应为 4 亿美元，作为支付天海投资终止费用的担保。
9. 合并条件
IMI、天海投资及 GCL 应当在交割日之时或之前完成以下事项：
(1) 获得IMI股东大会批准。
(2) 获得天海投资股东大会批准。
(3) 无禁令。在《合并计划及协议》签署日后，不存在生效的、阻止本次合并 完成的限制令、禁令，或其他法律限制和禁止。
(4) 反垄断和其他监管机构批准。
1) 任何 HSR 法案（Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx Act）下与本次合并相关的适用等待期（及其延期）应当期满或被终止，并且应在合并生效时间或之前，取得披露清单中确认的反垄断相关批准；
2) 应获取中国批准（详细情况请见本法律意见书第四部分 “本次交易的批准和授权”）；和
3) 与本次交易相关的重大资产重组报告书的披露被上交所接受；
(5) 完结美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）调查（如有），并且 CFIUS已经确定本交易不存在未解决的国家安全事宜，或美国总统已拒绝采取中止或禁止本交易的行动。
在终止日期之前，如果IMI、天海投资、GCL中的任何一方因其未能以应有的努力遵守《合并计划及协议》并完成《合并计划及协议》约定的合并及其他交易，从而导致相关先决条件未得到满足，则该方不得以该等先决条件未满足作为合并失败的理由。
10. 终止
(1) 在下列情况下，在合并生效时间之前的任何时间可以终止《合并计划及协议》：
1) 经 IMI 和天海投资共同书面同意；
2) 由 IMI 或天海投资终止，如果：
(a) 在 2016 年 8 月 15 日之前未能完成本次合并；但是，(A)如果在 2016 年 8 月 15 日，存在 CFIUS 调查和/或仅剩“（九）合并条件” 之“（3）无禁令”或“（4）反垄断和其他监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法豁免，并且 IMI或天海投资在其选定的最初的终止日期之前以书面方式通知天海投资或 IMI，那么，终止日期可以延至 2016 年 11 月 13 日（以下简称“首次延期”），和(B)如果一方执行首次延期，
并且，在 2016 年 11 月 13 日存在CFIUS 调查和/或仅剩（“ 九）
合并条件” 之“（3）无禁令”或“（4）反垄断和其他监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法豁免，并且 IMI或天海投资在其选定的首次延期到期之前选择再次延期并以书面方式通知天海投资或 IMI，那么，终止日期可以延至 2017 年 2 月 11 日；但是，因违反《合并计划及协议》规定导致不能按时完成本次合并的一方无权依照本款终止《合并计划及协议》；
(b) 存在生效的阻止本次合并完成的命令，该命令是终局且不可上诉的；或
(c) 未获得 IMI 股东大会批准；或
(d) 美国总统依照《1950 年国防生产法》作出中止或禁止本次合并的决定；或
3) 由天海投资终止，如果：
(a) IMI 出现不利建议变更；或
(b) IMI 违反《合并计划及协议》规定的任何声明、保证或未履行《合并计划及协议》所述的任何承诺或约定，并导致《合并计划及协议》中约定的特定后果；或
4) 由 IMI 终止，如果：
(a) 在获取 IMI 股东批准之前，IMI 董事会根据《合并计划及协议》的具体约定就更优提议订立替代性收购协议；或
(b) 天海投资或 GCL 违反《合并计划及协议》所述的任何声明或保证或未履行《合并计划及协议》所述的任何承诺或约定，并导致《合并计划及协议》中约定的特定后果；或
(c) 相关条件成就时，天海投资和 GCL 在“（二）合并”中规定的 7 个工作日内未能完成交割；或
(d) 天海投资未依照《合并计划及协议》相关规定安排向代管账户存入“（八）代管事项”中规定的 4 亿美元。
除双方共同书面同意情形外，希望终止《合并计划及协议》的一方应向另一方发出终止通知。
(2) 终止的效力
协议终止后，任意一方（或该方的任何股东、董事、高管、雇员、代理、顾问或代表）不对《合并计划及协议》其他方负有责任。但
《合并计划及协议》相关保密、费用承担、法律适用、管辖权适用等的规定仍然有效，并且不免除 IMI 和天海投资因有意违反《合并计划及协议》规定所造成的责任。
(3) 天海投资代管资金
天海投资代管资金应当由代管人根据天海投资（或任何其指定的关联方）和 IMI（或任何其指定的关联方）的共同指令，依照《合并计划及协议》以及代管协议保管和发放。
11. 终止费
(1) IMI 终止费用
如果天海投资依照“（十）终止”之“1/（3）/1）”或 IMI 依照“（十）终止”之“1/（4）/1）”终止《合并计划及协议》，IMI 应当向天海投资支付终止费用。当由天海投资终止时，应于终止后 1 个工作日内支付；当由 IMI 终止时，应于终止前支付终止费用并作为终止的条件。
如果(A)天海投资或 IMI 依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”或“（十）终止”之“1/（2）/3）”终止《合并计划及协议》，且(B)在终止之前，其他收购提议被公告或以其他方式与 IMI 董事会或其股东进行沟通，和(C)在终止后 15 个月内，IMI 完成或签订与任何其他收购提议相关的最终协议，IMI 应在(C)中描述的适用的事件产生之前或之时立即
向天海投资支付终止费用。
IMI 无须对多种情形多次支付 IMI 终止费用。
(2) 天海投资终止费用如果：
1) 除《合并计划及协议》另有约定外，相关条件均已成就，但 IMI或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”终止《合并计划及协议》；或
2) IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/2）”终止《合并计划及协议》；或
3) IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”和依照 CFIUS调查终止《合并计划及协议》，(x)CFIUS 要求天海投资或 GCL订立协议，或 CFIUS 施加条件，和(y)天海投资未在《合并计划及协议》终止日期订立该协议或同意该条件；
4) IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/4）”终止《合并计划及协议》；或
5) IMI 依照“（十）终止”之“1/（4）/3）”或“（十）终止”之“1/（4）
/4）”终止《合并计划及协议》；
那么天海投资应及时（但须在该终止后两个工作日内）安排向 IMI
支付终止费用。天海投资无须对多种情形多次支付终止费用。
12. 法律适用和纠纷解决
《合并计划及协议》受美国特拉华州法律的管辖并根据其解释，但不适用该州的法律冲突原则。
与《合并计划及协议》或与本次交易相关的所有诉讼或法律程序应提请美国特拉华州境内特拉华衡平法院和任何州上诉法院（或，如
果特拉华衡平法院没有接受或拒绝接受对特定事宜的管辖，则由任何位于特拉华州的联邦法院或其他特拉华州法院）管辖，并且，《合并计划及协议》当事方不可撤销地同意该等法院（和合适的上诉法院）对该等诉讼或法律程序的管辖并且在法律许可的最大限度内不可撤销地放弃现在或以后其可能有的对相关诉讼或法律程序的管辖地提出异议的权利或提出不便利法庭的主张。
《合并计划及协议》当事方在法律允许的最大范围内，放弃在与《合并计划及协议》或本次交易相关的法律程序中要求陪审团审理的权利。
(二) 《保证协议》
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），海航集团与 IMI 签署了《保证协议》。根据《保证协议》，海航集团绝对、无条件和不可撤销地就以下义务向 IMI
提供担保：
1. 天海投资根据《合并协议及计划》需要向 IMI 支付或安排他人支付的终止费用以及应支付的其他费用；
2. 在相关条件成就时，天海投资根据《合并协议及计划》需要支付的合并对价及其他相关费用与成本。
根据《保证协议》，当天海投资的股东大会未能审议通过本次交易，或审议通过本次交易的天海投资股东大会决议无效、失效或不能满足《合并协议及计划》中的条件时，海航集团自动承继天海投资在《合并协议及计划》项下的所有权利和义务。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》、Weil 律师事务所出具的法律意见书，并经本所经办律师适当核查，上述《合并协议及计划》及
《保证协议》合法有效。
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经履行的批准和授权程序
经本所经办律师适当核查，本次交易已经履行了以下决策程序：
1. 天海投资的决策程序
(1) 2016年2月17日，天海投资召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》。
(2) 2016年7月4日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案。天海投资独立董事就本次交易出具了事前认可意见及本次交易总体安排的独立意见，同意天海投资本次交易相关事宜，同意董事会就本次交易的总体安排。
综上，本所经办律师经适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准、备案和审核外，天海投资已就本次交易履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准、授权程序合法有效。
2. IMI 的决策程序
根据 IMI 于 2016 年 6 月 21 日在美国证券交易委员会（以下简称 “SEC”）网站上披露的 8-K 文件，本次交易已经 IMI 股东大会审议通过。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》、IMI 的确认以及 IMI 于 2016 年 6 月 21 日在美国SEC 网站上披露的 8-K 文件， IMI 已就本次交易充分履行了现阶段所需的内部决策程序。
3. GCL Acquisition, Inc.的决策程序
根据 Xxxx 律师事务所出具的法律意见书， GCL Acquisition, Inc. 已就本次交易充分履行了必要的内部决策程序。
4. 其他已经履行的批准和授权程序
x次交易已经通过了中国、美国、南非、印度、巴西、加拿大及土耳其的反垄断审查。
(二) 本次交易尚需履行的批准、授权和备案程序
根据《合并协议及计划》及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》以及相关中国法律法规的规定，本次交易尚需履行的批准、授权和备案程序包括：
1. 本次交易尚需完成天海投资向国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案手续；
2. 本次交易尚需完成向天津市商委关于本次交易境外投资事项的备案手续；
3. 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需天海投资股东大会审议通过；
4. 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
5. 本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士等国家及地区的反垄断审查及其他监管机构的批准；及
6. 其他政府部门要求的审批、备案或授权（如有）。
本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为 IMI100%股权，相关基本情况如下： (一) 标的资产基本情况：
1. IMI
(1) 基本情况
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 的确认，IMI 的基本情况如下：
公司名称 | Ingram Micro Inc. |
注册地址 | c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware |
办公地址 | 3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697 |
成立日期 | 1996 年 4 月 29 日 |
授权资本 | (1) 635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A 类普通股，135,000,000 股为 B 类普通股；(2)25,000,000 股优先股。 |
(2) 历史沿革
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 的确认，IMI 于 1996 年在纽交所上市前的重要历史总结如下：
1) 美国和加拿大
1989 年，Micro D, In. （“Micro D”）以及 Ingram Computer Inc. （以下简称“Ingram Computer”）合并组建了 Ingram Micro D Inc.，其名称于 1991 年 1 月 1 日变更为 Ingram Micro Inc.（即“IMI”）。
(a) Micro D. Micro D 于 1979 年在加利福尼亚州成立，由 Xxxx Xxxxx 和 Xxxxxxxx Xxxxx 创立。于 1983 年 7 月，Micro D 的股票在公开市场上可交易。于 1986 年 2 月， Ingram Distribution Group Inc. （ 以 下 简 称 “Ingram Distribution Group”）成为 Micro D 最大的股东。于 1989 年 3 月 21 日， Micro D 被 Ingram Computer 合并，合并后 Ingram Computer成为存续公司。于 1991 年 1 月 1 日，该实体更名为 Ingram Micro Inc.。
(b) Ingram Computer. Ingram Computer 的前身之一为 Software Distribution Service, Inc.，该公司在纽约州成立，由 Xxxxxx Xxxxxxxxx，Xxxxx Xxxxxxxxx，Xxxxxx Xxxxxx 以及 Xxxx Xxxxxx创立。于 1985 年，Ingram Distribution Group 收购了 Software Distribution Service, Inc.并将其更名为 Ingram Software Inc.，其后于 1988 年，其又被更名为 Ingram Computer Inc.。于 1989年 3 月，Micro D 被合并入 Ingram Computer。于 1989 年 5月 21 日，Ingram Computer 更名为 Ingram Micro D Inc.以及于 1991 年 1 月 1 日，其再次被更名为 Ingram Micro Inc.。
2) 美国和加拿大以外的其他地区
a) 欧洲. 于 1989 年 9 月，IMI 进入欧洲市场，收购了一家总部位于比利时布鲁塞尔的软件批发公司 Softeurop，该公司在法国和荷兰均有子公司。于 1991 年，IMI 在英国进行了一些收购并在意大利开始了经营。于 1992 年，IMI 在布鲁塞尔建立了欧洲协调中心以使得五个运营子公司的行动集中化。 IMI 通过于 1993 年收购德国的 House of Computers，于 1994年收购丹麦、挪威、瑞典的 Datateam 和西班牙的 Keylan，以及于 1997 年收购芬兰的 TT Microtrading，进一步扩大了其在欧洲的运营。于 1998 年 6 月，Ingram Micro Europe 收购了位于德国慕尼黑的 Macroton AG。此后，IMI 在德国、
奥地利和瑞士均有商业存在。IMI 的运营随后扩展至匈牙利、葡萄牙和波兰。
b) 拉丁美洲. 于 1993 年 1 月，IMI 收购了墨西哥最大的批发分销商的大部分股份，并且开始在中美洲地区以 Ingram Dicom 的名义运营。于 1998 年 11 月，IMI 收购了 Ingram Dicom 剩余的 30%的少数股份。于 1997 年 10 月，IMI 收购了 Computek，使得公司在巴西、智利、秘鲁和迈阿密、佛罗里达均有商业存在。于 1998 年， IMI 收购了巴西的 Nordemaq Ltda 并且于之后一年在阿根廷、巴拿马和哥斯达黎加设立了下属机构。IMI 于 1998 年在迈阿密设立了拉丁美洲出口部门，为公司尚未在当地运营的国际市场提供服务。
c) 亚太地区. 1992 年，IMI 在马拉西亚和新加坡开始了运营。于 1997 年 11 月，IMI 投资了Electronic Resources Limited（以下简称“ERL”）。随后，IMI 进入了十个亚太地区国家，包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国和越南。于 1999 年，IMI 实质性地完成了对 ERL 剩余股份的收购，并将之更名为 Ingram Micro Asia Ltd.。
2. IMI 重要下属企业
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 2016 年 1 月 2 日，IMI 的下属企业共 266 家，关于该等下属企业的列表详见本法律意见书《附件一：IMI 下属企业列表》。
根据《重组报告书》及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》，截至 2016 年 1 月 2 日，IMI 的重要下属企业共 54 家，其选取标准为：（1）《合并协议及计划》及其附件中列明的重要下属企业；（2）被 IMI 直接拥有的 24 家一级下属企业；（3）收入、净收入、总资产或净资产达到 IMI 相应合并数据 10%的下属企业，不包括其中 4 家目前没有日常经营业务的下属企业。该等 54 家重要下属企业
的具体基本情况详见本法律意见书《附件二：IMI 重要下属企业基本信息列表》。
根据美国、加拿大、印度、开曼群岛、澳大利亚、新加坡、卢森堡、德国、比利时、法国、荷兰、墨西哥、英国、泰国、芬兰、中国等国家当地律师事务所出具的关于 IMI 实际控制的 54 家重要下属企业的法律意见书，截至所出具的法律意见书载明的日期，相关企业均有效存续，不存在解散、破产的情形，相关公司或合伙企业的母公司或合伙人均持有相关公司或合伙企业的股权或合伙份额。
3. 境内重要子公司
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，英迈中国为 IMI 在中国境内的重要子公司。英迈中国现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，英迈中国的基本情况如下：
公司名称 | 英迈（中国）投资有限公司 |
公司地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 655 号 604 室 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310000729480096B |
法定代表人 | xx |
股权结构 | 香港英迈国际（中国）有限公司持股 100% |
注册资本 | 18689 万美元 |
经营范围 | 一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、承接境外公司的服务外包业务；三、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售去所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技 |
术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；五、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；六、商品批发、销售、网上零售、包括信息技术产品、零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、家用电器等；委托他方加工信息技术产品、零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、家用电器等；商品的进出口业务；并提供技术培训、技术支持、送货服务、维修，售后服务等相关的配套服务，进行有关上述商品的单商业性简加工（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
经营期限 | 2001 年 9 月 12 日至 2035 年 6 月 27 日 |
4. 英迈中国通过其子公司协议控制的境内公司
英迈中国的子公司英迈电子商贸（上海）有限公司（以下简称“英迈电子商贸”）、与上海英迈万网互联网科技有限公司（以下简称“英迈万网”）及其他相关方签署了《股权质押协议》、《独家购买权合同》、
《独家业务合作协议》、《业务合作协议》、《授权委托书》及《配偶同意函》等协议或文件。
英迈万网现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的
《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，英迈万网的基本情况如下：
注册号/统一社会信 用代码 | 91310000332799322J |
公司名称 | 上海英迈万网互联网科技有限公司 |
注册地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
注册资本 | 150 万元 |
成立时间 | 2015 年 3 月 3 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 从事互联网科技、计算机技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，数据处理，计算机维修，计算机硬件、软件及辅助设备产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
股权结构 | xx持股 90%；xxx持股 10% |
天海投资已出具承诺函，承诺本次交易交割后，天海投资将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除上述相关实际控制协议，并承诺天海投资及天海投资直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，且未来也会采取一切可能措施避免出现天海投资或是任何天海投资控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司的情形。XXX 也已出具承诺函，其将尽最大努力配合天海投资完成上述承诺事项。因此，本次交易完成后，前述协议控制的情形将会得到合理解决，且对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
(二) 业务及经营资质
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》、IMI 确认及经本所经办律师适当核查，截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI及其重要下属企业的经营活动在重大方面符合适用法律法规要求，并持有从事相关业务的必要许可。
(三) IMI 的产权控制关系
1. IMI 主要股东及其基本情况
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 2015 年 12 月 31 日，IMI 主要股东及其持股比例如下：
# | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | FMR LLC | 14,765,745 | 9.864% |
2 | BlackRock, Inc. | 11,145,630 | 7.4% |
3 | The Vanguard Group | 10,647,909 | 7.11% |
合计 | 36,559,284 | 24.374% | |
2. IMI100%股权的权属情况
根据本次交易方案，本次交易的并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，即由并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原股权激励计划相应终止和取消。并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续的主体从纽交所下市，成为天海投资的子公司。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，《合并协议及计划》约定的合并条件中不包含要求在合并生效日之前 IMI 股份上不存在任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序的条款；且在合并生效日之前 IMI 股份上存在的任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序（如有）均不会影响本次交易交割后天海投资对 IMI 股份的所有权。
(四) 主要资产
1. 重要不动产
(1) IMI 自有重要不动产
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 2016 年 3 月 1 日，IMI 及其下属企业持有的自有重要不动产如下表所示：
# | 地址 | 用途 | 面积 (平方英尺) |
1. | 205 Kallang Bahru, Singapore | 办公室 | 62,430 |
2. | DE-9100-Xxxxxx Xxxxxxxxx AG, Europaring 20 – RDC I,Straubing, Germany | 物流中心/办公室 | 436,530 |
3. | CL-6310-Ingram Micro Chile，S.A., El Rosal 4765, Huechuraba, Santiago, Chile | 仓库 | 36,342 |
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至《境外法律尽职调查备忘录》上载明的日期，上述自有重要不动产的权属清晰，且据 IMI 所知，该等自有重要不动产的权属证书（如适用）是完整、有效的。除《合并协议及计划》中定义的允许性权利负担外，上述重要自有不动产不存在其他抵押或权利受限制的情况。截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，除经合理预期亦不会对本次交易构成重大不利影响的征用、征收或类似程序外，该等自有重要不动产上不存在未决的或据 IMI 所知书面威胁将要进行的征用、征收或类似程序。
(2) IMI 重要租赁物业
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业承租的重要物业详见本法律意见书《附件三：IMI 重大物业列表》。
根据 Xxxx 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业承租该等重要租赁物业合法有效，IMI 及其下属企业均未违反相关租赁协议（若有与该等说法不一致之处，则其经合理预期亦不会对本次交易构成重大不利影响）。
2. 知识产权
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认， IMI 及其下属企业的知识产权主要包括商标、域名、专利及著作权，截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业拥有的重要知识产权情况如下：
(1) 商标
IMI 及其下属企业拥有的重要商标情况请见本法律意见书《附件四：
IMI 重要商标情况》。
(2) 域名
IMI 及其下属企业拥有的重要域名情况请见本法律意见书《附件五：
IMI 重要域名情况》。
(3) 专利
IMI 及其下属企业拥有的重要专利情况请见本法律意见书《附件六：
IMI 重要专利情况》。
(4) 著作权
IMI 及其下属企业拥有的重要著作权情况请见本法律意见书《附件七：IMI 重要著作权情况》。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业为上述主要知识产权的唯一、排他的拥有者（若有与该等说法不一致之处，则其经合理预期亦不会对本次交易构成重大不利影响，除 IMI 无法确认 IMI 是否就号码为 7,835,951 的美国专利已经从发明者处获得所有必要的权利授予外）。该等知识产权上不存在未决的或书面威胁的就其权属、使用权、有效性等提起的权利主张。截至《境外法律尽职调查备忘录》中载明的日期，上述经注册的知识产权上
不存在经合理预期可能对本次交易构成重大不利影响的限制性权利负担。
(五) 重大债权债务
1. IMI 负债情况
根据《重组报告书》，截至 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，IMI负债情况如下：
项目 | 2016 年 4 月 2 日 | 2016 年 1 月 2 日 | ||
金额（千美元） | 占比 | 金额（千美元） | 占比 | |
应付账款 | 5,696,355 | 74.17% | 6,353,511 | 76.19% |
预提费用 | 574,902 | 7.49% | 620,501 | 7.44% |
短期负债及一年内到期的非流动负 债 | 127,345 | 1.66% | 134,103 | 1.61% |
流动负债总 额 | 6,398,602 | 83.32% | 7,108,115 | 85.23% |
长期负债 | 1,091,060 | 14.21% | 1,097,273 | 13.16% |
其他负债 | 190,239 | 2.48% | 134,086 | 1.61% |
负债总额 | 7,679,901 | 100.00% | 8,339,474 | 100.00% |
2. 与上述负债相关的控制权变更条款
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，与 IMI 上述负债相关的控制权变更条款如下：
(1) 300,000,000 美元的年利率为 5.00%的优先无担保票据和 500,000,000
美元的年利率为 4.95%的优先无担保票据
2012 年 8 月 10 日，IMI 发行并出售了本金总额为 300,000,000 美元的年利率为 5.00%的优先无担保票据，该等票据于 2022 年到期（以下简称“2022 票据”）。2014 年 12 月 10 日，IMI 发行并出售了本金总额为
500,000,000 美元的年利率为 4.95%的优先无担保票据，该等票据于
2024 年到期（以下简称“2024 票据”，与 2022 票据共同简称为“票据”）。这些票据是根据 2012 年 8 月 IMI 和 Deutsche Bank Trust Company Americas（作为受托人）之间签订的债券合约（以下简称 “2012 债券合约”）发行的。
根据 2012 债券合约，除特定例外情形，IMI 不可与任何实体合并或并入任何实体。该等例外情形之一为，x (i) (A)IMI 将会继续存在，或 (B)IMI 并入的实体(如不为 IMI)将会为一家美国公司且将明示承担 IMI 在 2012 信托契据项下的义务，且(ii) 证明在该等交易生效后 2012信托契据项下的违约将不会发生并持续的管理人员证明及法律顾问关于 2012 信托契据的遵守的意见书将会被交付予受托人，则 IMI 可与任何实体合并或并入任何实体。
除上述关于合并的规定以外，本次交易可能触发 2012 债券合约中的控制权变更条款（根据管理人员证明中有关票据的修改），是否触发取决于票据的评级是否会在本次交易交割前后降低。如果控制权变更条款被触发，IMI 将会被要求向每一位票据持有人发出要约，以相当于上述票据本金总额 101%的价格使用现金购买这些票据持有人持有的全部或者部分票据，同时支付应计但未支付的利息。
(2) 300,000,000 美元的年利率为 5.25%的优先无担保票据
在 2010 年 8 月 19 日，IMI 发行并出售了本金总额为 300,000,000 美元的利率为 5.25%的优先无担保票据（以下简称“2017 票据”），该等票据于 2017 年到期。该等票据是根据 2010 年 8 月 IMI 和 Deutsche Bank Trust Company Americas （作为受托人） 之间签订的债券合约
（indenture）（以下简称“2010 债券合约”）发行的。
本次交易可能触发 2010 债券合约中的控制权变更条款，是否触发取
决于 2017 票据的评级是否会在本次交易交割前后降低。如果控制权变更条款被触发，IMI 将会被要求向每一位 2017 票据持有人发出要
约，以相当于上述票据本金总额 101%的价格使用现金购买这些 2017票据持有人持有的全部或者部分票据，同时支付应计但未支付的利息。
(六) 行政处罚、诉讼及仲裁
1. IMI 重大行政处罚、诉讼及仲裁情况
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》、IMI 确认、 IMI2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，IMI 未决的重大行政处罚、诉讼及仲裁情况如下：
IMI 公司的巴西子公司收到一份 2005 年联邦进口税税收评估，要求其缴纳 2002 年 1 月至 9 月期间进口从国际供应商处进口的软件而产
生的商业税，金额总计 12,714 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日
和 2016 年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 3,256 和 3,551 千美元）。在积极寻求行政或司法（如适用）诉讼解决问题的同时，公司继续维持于 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日估计的税收全额准备。
IMI 的巴西子公司还收到了一些其他的税收评估，包括以下几份（均有合理可能性造成损失）：（1）2007 年圣保罗市税收评估，要求其缴纳 2002 年至 2006 年期间转售软件产生的已到期应付服务税。根据
2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，相关本金和罚款金额
总计分别为 55,083 和 29,111 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日
和 2016 年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 14,106 和 8,132 千xx）；
（0）2011 年巴西联邦所得税税收评估，该评估的部分称因在 2011
年开展的针对 2008 年度和 2009 年度的税收审计期间其迟延提供特
定电子文档而产生了一笔法定罚款，根据 2015 财年年度报告和 2016
财年第一季度报告，金额分别为 15,947 和 25,972 千巴西雷亚尔（根
据 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 4,084
和 7,255 千xx）；（0）2012 年圣保罗市税收评估，要求其缴纳 2007
年进口软件产生的已到期应付服务税，相关本金和罚款金额总计
4,494 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 1,151 和 1,255 千美元）；以及（4）2013 年圣保罗市税收评估，要求其缴纳因在 2008 年、2009 年、2010 年以及 2011
年 1 月至 5 月期间进口软件产生的已到期应付服务税，相关本金和
罚款金额总计 16,089 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016
年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 4,120 和 4,494 千美元）。IMI 认为以上事项并不代表可能的损失。
除了以上说明的金额外，IMI 还可能被要求为该等事项支付逐渐产生的费用（可能的罚款、利息以及通货膨胀调整），根据 2015 财年年
度报告和 2016 财年第一季度报告，分别总计 284,457 和 299,301 千
巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率，分
别相当于约72,849 和83,606 千美元）。XXX 认为其有很好的辩护理由，不会因此遭受重大损失。
根据 IMI 提供的信息以及 IMI 在收购Acâo 期间开展的尽职调查，IMI还发现一份圣保罗市税收评估，要求其缴纳在 2003 年至 2008 年期间转售进口的软件和专业服务产生的已到期应付服务税，相关本金和罚款金额总计 67,200 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016
年 4 月 2 日的汇率，分别相当于约 17,210 和 18,772 千美元）。IMI认为与专业服务转售相关的税项评估在巴西法律规定下很可能存在损失风险，与软件转售相关的损失风险不大。Acâo 收购价款中的 76,204 千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的
汇率，分别相当于约 19,516 和 21,287 千美元）纳入第三方监管账户，
等待该事项的诉讼结果。按照第三方监管条款，IMI 已经计提了 7,500
千巴西雷亚尔（根据 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率，
分别相当于约 1,921 和 2,095 千美元）。如果巴西法院最终判决 Xxxx
需要缴纳该项服务税，上述计提金额是 IMI 同意承担的金额。
根据 Xxxx 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，就 IMI 所知，IMI 未涉入可能使其受到重大不利影响或对其完成
x次交易的能力构成重大损害或延迟的索赔、诉讼、调查、法律程序或针对 IMI 的未决主张或其他类似程序。
2. 与本次交易相关的诉讼及仲裁
根据 Weil 律师事务所出具的法律意见书、诉讼相关资料及 IMI 就本次交易披露的股东委托书（proxy statement）， IMI 存在如下与本次交易相关的未决诉讼：
2016 年 3 月 8 日，IMI 股东 Xxxxx Xxxxxxxx 代表他自己和其他原告，向加州橙县高等法院起诉 IMI 及其董事会成员、并购主体和天海投资。原告主张，IMI 的董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计划》进行谈判和审阅的过程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，天海投资、IMI 及并购主体帮助和支持 IMI 董事违反其信义义务。原告因此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于 IMI 董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。2016 年 5 月 16 日，原告要求主动撤回起诉（voluntary dismissal）。2016 年 5 月
17 日，法院同意原告的撤诉请求。
2016 年 5 月 25 日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提出要求加快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在加州橙县高等法院起诉时的诉求，并进一步主张，IMI 的董事违反了其信义义务，与关联方签订了包含停滞规定（standstill provisions）的保密协议（confidentiality agreements）。此外，原告还主张，XXX在 5 月 19 日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于本次交易出售过程及 IMI 董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要信息。截至 2016 年 6 月 2 日，XXX 及其他被告还没有对新的诉讼和动议进行回应，IMI 认为该等诉讼为一起没有法律依据的诉讼（this action is without merit）。
根据 Weil 律师事务所就该等股东诉讼出具的说明及其附件，在美国此类针对合并提起的股东诉讼是普遍的。天海投资和 IMI 已经考虑
到了股东诉讼问题，并分别聘请了 Weil 律师事务所和 Xxxxx Xxxx & Xxxxxxxx LLP 作为双方的法律顾问。《合并协议及计划》中也对股东诉讼进行了规定，将给予天海投资、并购主体参与辩护或和解的机会，且与股东的和解需要得到 IMI 和天海投资的书面同意（不得无理由拒绝、限制或延迟）。
六、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易过程中的关联交易
根据《上市规则》，公司与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次交易前，截至 2016 年 3 月 31 日，天海投资的关联方国华人寿持有天海投资 14.45%的股权。由于本次交易完成后，天海投资与关联方国华人寿将共同投资于 IMI，因此本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”中“天海投资的决策程序”所述，本次交易已经取得天海投资董事会的批准，天海投资独立董事就本次交易出具了事前认可意见及本次交易总体安排的独立意见，同意天海投资本次交易相关事宜，同意董事会就本次交易的总体安排。
经核查，天海投资独立董事就交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2. 本次交易对关联交易的影响
根据海航物流及海航集团出具的说明，本次交易前，海航物流、海航集团以及海航物流、海航集团直接、间接控制的公司、企业与 IMI不存在任何交易。
本次交易为现金交易，除本次交易构成天海投资与关联方的共同投
资外，本次交易不会对天海投资的关联交易情况产生影响。
3. 关于规范关联交易的承诺
x次交易完成前后，天海投资的控股股东均为海航物流，间接控股股东均为海航集团。为规范本次交易完成后的关联交易事项，海航物流及海航集团出具承诺如下：
(1) 本次交易前，海航物流、海航集团以及海航物流、海航集团直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）与 Ingram Micro Inc.不存在任何交易。
(2) 在海航物流、海航集团作为天海投资的控股股东或间接控股股东期间，海航物流、海航集团及关联方将严格规范与天海投资及其控制企业之间的关联交易。
(3) 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，海航物流、海航集团及关联方将与天海投资依法签订规范的关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
(4) 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，海航物流、海航集团及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
(5) 在天海投资董事会或股东大会对涉及海航物流、海航集团及关联方的有关关联交易事项进行表决时，海航物流、海航集团及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
(6) 海航物流、海航集团保证自身或关联方将依照天海投资章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或间接控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天海
投资的资金、利润，保证不损害天海投资其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
(7) 承诺函自出具之日起生效，并在海航物流、海航集团作为天海投资控股股东或间接控股股东期间持续有效。在本承诺函有效期内，如海航物流、海航集团因违反本承诺函给天海投资造成直接或间接损失的，海航物流、海航集团将及时向天海投资进行足额赔偿。
(二) 同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
根据《重组报告书》，本次交易完成后，天海投资将进入 IT 分销和供应链综合服务行业，与交易完成前海航物流控制的上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司从事的供应链管理业务相近。
为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后与公司存在的潜在同业竞争问题，海航物流、海航集团已经出具承诺，承诺将在本次交易完成后 24 个月内通过委托经营、业务剥离、出售给公司或无关联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的同业竞争问题。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为确保本次交易后天海投资的独立性，维护天海投资全体股东的利益，针对本次交易完成后的同业竞争事项，海航物流和海航集团出具承诺如下：
(1) 本次交易前，海航物流、海航集团及海航物流、海航集团直接或间接控制的其他公司、企业未直接或间接经营任何与天海投资及其下属公司、企业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。本次交易完成后，天海投资将进入 IT 供应链综合服务行业，与海航物流、海航
集团控制的上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司从事的供应链管理业务相近。
(2) 为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后公司存在的潜在同业竞争问题，海航物流、海航集团将在重大资产重组完成后 24 个月内通过委托经营、业务剥离、出售给公司或无关联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的同业竞争问题。
(3) 海航物流、海航集团及海航物流、海航集团直接或间接控制的其他公司、企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与天海投资及其下属公司、企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或经营。若海航物流、海航集团或海航物流、海航集团直接或间接控制的其他公司、企业获得的商业机会与天海投资及其下属公司、企业业务发生竞争或可能发生竞争的，海航物流、海航集团将立即通知天海投资，并尽力将该商业机会给予天海投资及其下属公司、企业，以避免与天海投资及下属公司、企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天海投资及天海投资其他股东利益不受损害。
(4) 海航物流、海航集团不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
(5) 承诺函自出具之日起生效，并在海航物流、海航集团作为天海投资控股股东期间持续有效。在承诺函有效期内，若承诺函被证明是不真实或未被遵守, 海航物流、海航集团愿意承担由此产生的全部责任，如果海航物流、海航集团违反承诺函给天海投资及其下属公司、企业造成直接或间接损失的，海航物流、海航集团将及时向天海投资进行足额赔偿。
七、 本次交易涉及债权、债务的处理
根据《合并协议及计划》，本次交易不涉及 IMI 债权债务转移问题，IMI对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身名义享有或承担。
据此，本次交易债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
八、 信息披露
根据天海投资公开披露信息内容并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，天海投资已就本次交易履行如下信息披露义务：
(1) 2016 年 2 月 15 日，天海投资发布《天津天海投资发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，说明公司因拟筹划重大事项且该事项可能涉及重大资产收购，公司股票自 2016 年 2 月 15 日开市起停牌。
(2) 2016 年 2 月 17 日，天海投资召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，并于 2016 年 2 月 19 日发布相关决议公告。
(3) 2016 年 2 月 19 日，天海投资发布《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》，说明公司正在筹划重大资产重组事项，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 19 日开市起停牌，预计停牌不超过一个月。其后天海投资按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
(4) 2016 年 3 月 19 日，天海投资发布《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告以及延期复牌公告》，说明因本次重大资产重组方案尚未确定且相关准备工作尚未全部完成，经公司向上交所申请，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。其后天海投资按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
(5) 2016 年 4 月 11 日，天海投资召开第八届第十八次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交
所提出公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继续停牌不超过一个月的申
请，并于 2016 年 4 月 12 日发布相关决议公告。
(6) 2016 年 4 月 19 日，天海投资发布《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，说明公司仍在继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，经公司向上交所申请，公司股票自 2016 年 4 月 19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。其后天海投资按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
(7) 2016 年 4 月 30 日，天海投资召开 2016 年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上交所提出公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市起继续停牌不超过 2个月的延期复牌申请，并于 2016 年 4 月 30 日发布相关决议公告。
(8) 2016 年 5 月 16 日，天海投资召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所提出公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市起继续停牌不超过 2 个月的延期复牌申请。
(9) 2016 年 5 月 19 日，天海投资发布《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产购买所涉及的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复牌。经申请，公司股票预计自 2016 年 5 月 19 日起继续停牌不超过 2 个月。其后天海投资按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
(10) 2016 年 7 月 4 日，天海投资召开第八届第二十二次董事会会议，审议通过了包括《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等与本次议案相关的议案。
经本所经办律师适当核查，天海投资已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》以及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查报告》，除《合并协议及计划》约定的尚待取得的政府审批、授权和备案外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 本次交易不会导致天海投资不符合股票上市条件
x次交易以现金方式进行支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股权结构不变，股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 标的资产定价公允
IMI 系纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定。
为验证本次交易定价的公允性，中企华为本次交易出具了《评估报告》。根据 IMI 的特点以及评估准则的要求，评估机构确定采用市场法对 IMI进行评估。
天海投资董事会认为本次交易的评估机构中企华具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。天海投资的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害天海投资及其股东合法权益的情形。
本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害天海投资和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 标的资产权属
根据《重组报告书》、Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查报告》并经本所经办律师适当核查，本次交易涉及的资产为 IMI 100%的股权。根据《合并协议及计划》的约定，IMI 所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
除已在《合并协议及计划》、《重组报告书》及本法律意见书中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(五) 持续经营能力
根据《重组报告书》及公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的相关议案，本次交易有利于增强天海投资持续经营能力。
本次交易为股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致天海投资主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 独立性
根据《重组报告书》及本所经办律师核查，除已在《合并协议及计划》、
《重组报告书》及本法律意见书中披露的情形外，本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(七) 治理结构
x次交易完成前，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
十、 中介服务机构
经本所经办律师适当核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
x次交易聘请的独立财务顾问为广发证券，截至本法律意见书出具之日，广发证券持有统一社会信用代码为“91440000126335439C”的《营业执照》及中国证监会于 2014 年 9 月 12 日颁发的编号为“10230000”号《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
(二) 会计师
x次交易聘请的审计机构为普xxx，截至本法律意见书出具之日，普xxx持有统一社会信用代码为 913100000609134343 的《营业执照》以及
中华人民共和国财政部、中国证监会于 2015 年 7 月 1 日颁发的证书序号为“000452”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
(三) 评估机构
x次交易聘请的资产评估机构为中企华，截至本法律意见书出具之日，中企华持有统一社会信用代码为“91110101633784423X”的《营业执照》及中华人民共和国财政部、中国证监会于 2008 年 12 月 1 日颁发的证书编号为 “0100011004”的《证券期货相关业务评估资格证书》。
(四) 法律顾问
截至本法律意见书出具之日， 本 所持 有上海市司法局颁发的
“23101199410014007”号《律师事务所执业许可证》。
本所经办律师认为，参与本次交易的相关中介机构具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
(一) 自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）以及相关法律法规要求，在天海投资股票停牌日前六个月，即自 2015 年 8 月 14 日至 2016 年 2 月 14 日期间（以下简称“自查期间”），天海投资及其董事、监事、高级管理人员，相关境内专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称为“自查范围内人员”）就是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告和说明。在本次交易涉及的自查范围内人员相关范围内，存在买卖天海投资股票的情况如下：
1. 中国国际金融股份有限公司 1
(1) 自营账户
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
自营账户 | 2015/08/14 | 1,900 | 卖出 |
2015/08/14 | 1,900 | 卖出 | |
2015/08/14 | 2,000 | 卖出 | |
2015/08/14 | 2,100 | 卖出 | |
2015/09/09 | 5,600 | 买入 | |
2015/09/22 | 5,600 | 卖出 | |
2015/10/13 | 200 | 买入 | |
2015/10/14 | 600 | 买入 | |
2015/10/19 | 500 | 买入 | |
2015/11/17 | 23,500 | 卖出 | |
2015/11/17 | 35,400 | 卖出 | |
2015/11/17 | 1,300 | 卖出 | |
2015/11/19 | 22,100 | 买入 | |
2015/12/08 | 22,100 | 卖出 | |
2015/12/16 | 800 | 买入 | |
2015/12/16 | 700 | 买入 | |
2015/12/16 | 600 | 买入 | |
2015/12/16 | 600 | 买入 | |
2015/12/16 | 600 | 买入 | |
2015/12/16 | 600 | 买入 | |
2015/12/17 | 900 | 买入 |
1 中国国际金融股份有限公司为本次交易中天海投资就《合并协议及计划》的谈判及签署聘请的财务顾问。
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
2015/12/17 | 500 | 买入 | |
2015/12/17 | 800 | 买入 | |
2015/12/17 | 500 | 买入 | |
2015/12/17 | 500 | 买入 | |
2015/12/17 | 500 | 买入 | |
2015/12/18 | 800 | 买入 | |
2015/12/22 | 300 | 买入 | |
2015/12/23 | 300 | 买入 | |
2015/12/24 | 900 | 买入 | |
2015/12/28 | 700 | 买入 | |
2015/12/31 | 1,500 | 买入 | |
2015/12/31 | 1,400 | 买入 | |
2016/01/14 | 1,500 | 买入 | |
2016/01/14 | 24,800 | 买入 | |
2016/01/18 | 26,300 | 卖出 | |
2016/01/19 | 6,800 | 卖出 | |
2016/01/19 | 6,700 | 卖出 |
(2) 资产管理账户
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
安进 17 期中金 对冲 8 号 | 2015/12/18 | 100 | 买入 |
2015/12/24 | 100 | 卖出 | |
2016/01/22 | 100 | 买入 | |
2016/01/26 | 100 | 卖出 | |
中金定风波 1 号 | 2015/12/25 | 1,200 | 买入 |
2015/12/28 | 1,200 | 卖出 | |
2015/12/29 | 700 | 买入 |
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
2016/01/04 | 700 | 卖出 | |
中金对冲绝对 收益 10 号 | 2016/01/22 | 100 | 买入 |
2016/01/26 | 100 | 卖出 | |
中金对冲绝对 收益 19 号 | 2016/01/29 | 600 | 买入 |
中金对冲绝对 收益 20 号 | 2016/01/29 | 300 | 买入 |
中金对冲绝对 收益 3 号 | 2016/01/22 | 100 | 买入 |
2016/01/26 | 100 | 卖出 | |
中金对冲绝对收益 5 号 | 2015/12/21 | 200 | 买入 |
2015/12/22 | 200 | 卖出 | |
2016/01/22 | 100 | 买入 | |
2016/01/26 | 100 | 卖出 | |
中金对冲绝对 收益 6 号 | 2016/01/22 | 100 | 买入 |
2016/01/26 | 100 | 卖出 | |
中金对冲绝对 收益 7 号 | 2015/12/21 | 100 | 买入 |
2015/12/22 | 100 | 卖出 | |
中金星屹 1 号 | 2015/10/15 | 400 | 买入 |
2015/10/16 | 200 | 买入 | |
2015/10/21 | 300 | 卖出 | |
2015/10/22 | 100 | 卖出 | |
2015/10/26 | 500 | 买入 | |
2015/10/27 | 200 | 买入 | |
2015/10/29 | 900 | 卖出 | |
2015/11/09 | 1,000 | 买入 | |
2015/11/10 | 1,000 | 卖出 | |
2015/12/01 | 100 | 买入 |
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
2015/12/08 | 100 | 卖出 | |
2015/12/15 | 4,700 | 买入 | |
2015/12/16 | 1,200 | 买入 | |
2015/12/18 | 5,800 | 卖出 | |
2015/12/22 | 100 | 卖出 | |
中金星屹 2 号 | 2015/12/01 | 100 | 买入 |
2015/12/08 | 100 | 卖出 | |
2015/12/15 | 6,900 | 买入 | |
2015/12/16 | 1,600 | 买入 | |
2015/12/18 | 8,500 | 卖出 | |
中金定向资管 帐户 A | 2015/08/14 | 13,500 | 买入 |
2015/08/26 | 50,200 | 卖出 | |
中金定向资管 帐户 B | 2015/09/08 | 18,200 | 卖出 |
2016/01/25 | 100 | 买入 |
交易主体 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
广发资管互联网+集合资产管 理计划 | 2016/01/12 | 4,200 | 买入 |
2016/01/19 | 4,200 | 卖出 | |
2016/01/26 | 8,900 | 买入 | |
广发金管家法宝量化避险集合资产管理计 划 | 2015/09/16 | 900 | 卖出 |
2. 广发证券股份有限公司资产管理账户
(二) 相关说明与xx
1. 中国国际金融股份有限公司
根据中国国际金融股份有限公司出具的自查报告，其已建立并实施包括《信息隔离墙》、《全球限制名单政策》等在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的相互隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
其自营账户、资产管理部门管理的账户持有天海投资的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中国国际金融股份有限公司自营、资管部门日常市场化行为，与本次交易并无关联。中国国际金融股份有限公司承诺，在实施本次交易过程中，其未利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天海投资股票，也未以任何方式将本次交易之未公开信息违规披露给第三方。
2. 广发证券股份有限公司
根据广发证券股份公司及其子公司广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，其资产管理计划买卖天海投资股票的行为系资产管理计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行独立研究和判断而形成的决策，买卖天海投资股票时并不知悉天海投资本次重大资产重组事宜，并且广发证券股份有限公司和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕信息交易。
除上述情形外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
综上，本所经办律师认为，根据上述主体的确认，其在自查期间内买卖天海投资股票的行为与本次交易的相关内幕信息无关，该等主体买卖天海投资股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书第四部分“（二）本次交易尚需履行的批准、授权和备案程序”所述的全部批准、授权和备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式陆份。
[以下无正文]
附件一 IMI 下属企业列表
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
1 | AVAD LLC | 特拉华州，美国 |
2 | Brxxxxxxxxx, Xxx. | xxxxx，xx |
0 | Brightpoint Device Engineering Services LLC | 印第安纳州，美国 |
4 | Brxxxxxxxxx Xxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
0 | Wixxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
0 | Wixxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxxxx，xx |
0 | Brxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX | xxxxx，xx |
0 | Brxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
0 | Brxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx X.X. | xxxx，xx |
00 | 2601 Xxxxxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | 501 Xxxxxxx Xxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Actify LLC | 印第安纳州，美国 |
13 | Bxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Bxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Bxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Brightpoint de Mexico S.A. de C.V. | 墨西哥 |
17 | Brightpoint Solutions de Mexico S.A. de C.V. | 墨西哥 |
18 | Bxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Txxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx XXX | xxxxx，xx |
00 | Txxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, XX | xxxxxx，xx |
00 | Touchstone Wireless Latin America LLC | 波多黎各 |
22 | Bxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxx. | xxxx，xx |
00 | Bxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx | xxxxxxx |
00 | XXXX XXX | xxxxx，xx |
00 | Brightpoint Global Holdings II, Inc. | 印第安纳州，美国 |
26 | Brightpoint EUROPCO B.V. | 荷兰 |
27 | Brightpoint Europe ApS | 丹麦 |
28 | Ingram Micro Mobility Denmark A/S | 丹麦 |
29 | Brightpoint Germany Operations GmbH, in liquidation | 德国 |
30 | Brightpoint Global Holdings C.V. | 荷兰 |
31 | Ingram Micro Slovakia, s.r.o. | 斯洛伐克 |
32 | DBL Distributing LLC | 特拉华州，美国 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
33 | VXX Xxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx XXX XXX | xxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx XXXX XXX | xxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx XXXX | xxxxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. | xxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx X.X. | xxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx Xxxxx X.X. | xxxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. | xxxxxx，xx |
00 | Ixxxxx Xxxxx Xxxxx XXX | xxxx，xx |
00 | Ingram Export Company Ltd. | 巴巴多斯 |
43 | Ingram Micro Oy | 芬兰 |
44 | Ingram Micro (Thailand) Ltd | 泰国 |
45 | Ingram Micro Logistics Inc. | 开曼群岛 |
46 | CIM Ventures Inc. | 开曼群岛 |
47 | Export Services Inc. | 加利福尼亚州，美国 |
00 | Xxxxxxxxxxxx, Xxx. | xxxxxx，xx |
00 | Xxxxxx Xxxxx XX Xxx. | xxxxxx，xx |
00 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. | xxxxxx，xx |
00 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx XXX | xxxxx，xx |
52 | Ìngram Micro Compañia de Servicios, S.A. de C.V. | 墨西哥 |
53 | Ingram Micro Mexico, S.A. de C.V. | 墨西哥 |
54 | Xxxxxx XxxxXx SRL de C.V. | 墨西哥 |
00 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. | xxxx，xx |
56 | Ingram Micro Asia Pacific Pte. Ltd | 新加坡 |
57 | Ingram Micro Lanka (Private) Limited | 斯里兰卡 |
58 | Tech Pacific (Thailand) Co., Ltd | 泰国 |
00 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | xxxxxx，xx |
60 | Ingram Micro Global Holdings C.V. | 荷兰 |
61 | Ingram Micro Holdings (Australia) Pty Ltd | 澳大利亚 |
62 | Ingram Micro Pty Ltd | 澳大利亚 |
63 | Ingram Micro Australia Pty Ltd | 澳大利亚 |
64 | Brightpoint Australia Pty Ltd | 澳大利亚 |
65 | Ingram Micro Inc. | 安大略省，加拿大 |
66 | AVAD Canada Ltd. | 加拿大 |
67 | Ingram Micro Mobility Canada BRC Inc. | 安大略省，加拿大 |
68 | Ingram Micro Holdco Inc. | 安大略省，加拿大 |
00 | Xxxxxx Xxxxx XX | xxxx，xxx |
70 | Ingram Micro Logistics LP | 安大略省，加拿大 |
71 | SoftCom Group Inc. | 安大略省，加拿大 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
72 | SoftCom Inc. | 安大略省，加拿大 |
73 | SoftCom Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. | 土耳其 |
00 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx & Xxxxxxxxx XXX | xxxx，xx |
00 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. | xx |
76 | Ingram Micro SAS | 哥伦比亚 |
77 | Ingram Micro SSC (Costa Rica) Ltda. | 哥斯达黎加 |
00 | XX Xxxxx, X.X. | xx |
79 | Ingram Micro S.A.C. | 秘鲁 |
80 | Ingram Micro New Zealand Holdings | 新西兰 |
81 | Tech Pacific Holdings (NZ) Limited | 新西兰 |
82 | Ingram Micro (NZ) Limited | 新西兰 |
83 | Brightpoint New Zealand Limited | 新西兰 |
84 | Ingram Micro Global Holdings S.a.r.l. | 卢森堡 |
85 | Ingram Micro Global Holdings LLC | 印第安纳州，美国 |
86 | Ingram Micro Global Operations C.V. | 荷兰 |
87 | Ingram Micro Management Company SCS | 卢森堡 |
88 | Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl | 卢森堡 |
89 | Ingram Micro Global Services B.V. | 荷兰 |
90 | Parallels Desktop Research OOO | 俄罗斯 |
91 | Ingram Micro OOO | 俄罗斯 |
92 | Ingram Micro Asia Marketplace Pte. Ltd. | 新加坡 |
93 | Ingram Micro Europe B.V. | 荷兰 |
94 | Ingram Micro SSC EMEA EOOD | 保加利亚 |
95 | Ingram Micro BVBA | 比利时 |
96 | Ingram Micro SLU | 西班牙 |
97 | Ingram Micro GmbH | 奥地利 |
98 | Ingram Micro BV | 荷兰 |
99 | Ingram Micro SRL | 意大利 |
100 | Ingram Micro Holdings Ltd | 英国 |
101 | Canai Europe Ltd. | 英国 |
102 | Canai (SE Europe) Srl. | 罗马尼亚 |
103 | Ingram Micro (UK) Ltd | 英国 |
104 | Brightpoint EMEA Enterprise Limited | 英国 |
105 | Brightpoint Great Britain Limited | 英国 |
106 | MSS Protect Limited | 爱尔兰 |
107 | ANOV Expansion SAS | 法国 |
108 | ANOV France SAS | 法国 |
109 | ANOV IMMO SAS | 法国 |
110 | SCI d’Artagnan | 法国 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
111 | A NOVO Servitec SA | 比利时 |
000 | XXXXX Xxxxxxx XX | xxx |
113 | A NOVO Holdings Ltd. | 英国 |
114 | A NOVO UK Limited | 英国 |
115 | ANOVO Suisse SA | 瑞士 |
116 | ANOVO International SA en liquidation | 瑞士 |
117 | ANOVO Deustchland GmbH | 德国 |
118 | ANOVO Polska Sp z.o.o. | 波兰 |
119 | ANOVO Colombia S.A.S. | 哥伦比亚 |
120 | ANOVO do Brasil Serviços de Reparo Ltda. | 巴西 |
000 | XXXXX Xxx X.X. | xx |
122 | A NOVO America del Sur S.A. | 巴拿马 |
123 | Icon Enterprises S.A. | 巴拿马 |
000 | XXXXX Xxxxx X.X. | xx |
125 | ANOVO Perú S.A.C. | 秘鲁 |
126 | A NOVO Bolivia S.A. | 玻利维亚 |
127 | ANOVO Hong Kong Limited | 香港 |
128 | SOMANCO SAS | 法国 |
129 | Ingram Micro Magyarorszag Kft | 匈牙利 |
130 | Ingram Micro Regent B.V. | 荷兰 |
131 | DOCdata Nederland B.V. | 荷兰 |
132 | Docdata fulfilment B.V. | 荷兰 |
133 | Docdata eServices B.V. | 荷兰 |
134 | Docdata Commerce B.V. | 荷兰 |
135 | Best2Serve B.V. | 荷兰 |
136 | Docdata Technology Beheer B.V. | 荷兰 |
137 | Docdata Technology B.V. | 荷兰 |
138 | Docdata payments B.V. | 荷兰 |
139 | Docdata Payments platform B.V. | 荷兰 |
140 | Stichting foundation docdata payments | 荷兰 |
141 | DOCdata International B.V. | 荷兰 |
142 | Docdata Germany GmbH | 德国 |
143 | Docdata Assets GmbH | 德国 |
144 | Docdata fulfilment GmbH | 德国 |
145 | Docdata Fulfilment Services GmbH | 德国 |
146 | Docdata Fashion Services GmbH | 德国 |
147 | Docdata e-business GmbH | 德国 |
148 | Docdata Fulfilment Sp.Z.o.o. | 波兰 |
149 | Docdata Fulfilment Solutions Sp.Z.o.o. | 波兰 |
150 | Docdata Italy Srl | 意大利 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
151 | DOCdata (UK) E-Holding Limited | 英国 |
152 | Docdata Fulfilment Limited | 英国 |
153 | Ingram Micro SAS | 法国 |
154 | Ingram Micro AB | 瑞典 |
155 | Ingram Micro GmbH | 瑞士 |
156 | Ingram Micro Holding GmbH | 德国 |
157 | Ingram Micro Pan Europe GmbH | 德国 |
158 | Ingram Micro Distribution GmbH | 德国 |
159 | Ingram Micro Israel Ltd | 以色列 |
160 | Ingram Micro ApS | 丹麦 |
161 | Ingram Micro AS | 挪威 |
162 | Ingram Micro Mobility Germany GmbH | 德国 |
163 | Brightpoint GmbH, in liquidation | 德国 |
164 | Bright Creative Communications BV | 荷兰 |
165 | Ingram Micro Europe GmbH | 德国 |
166 | Ingram Macrotron GmbH | 德国 |
167 | Ingram Micro Administration GmbH | 德国 |
168 | Ingram Micro Services GmbH | 德国 |
169 | Ingram Micro Singapore Holdings S.a.r.l. | 卢森堡 |
170 | Ingram Micro Asia Ltd. | 新加坡 |
171 | Brightpoint International (Malaysia) Sdn. Bhd. | 马来西亚 |
172 | Platinum Waves Wireless Sdn. Bhd. | 马来西亚 |
173 | PT Ingram Micro Indonesia | 印度尼西亚 |
174 | Ingram Micro Malaysia Sdn Bhd | 马来西亚 |
175 | Ingram Micro Hong Kong (Holding) Ltd | 香港 |
176 | Ingram Micro (China) Ltd | 香港 |
177 | Ingram Micro Holding (Thailand) Ltd | 泰国 |
178 | Ingram Micro (China) Holding & Commercial Co. Ltd. | 中国 |
179 | Ingram Micro Trading (Shanghai) Co. Ltd. | 中国 |
180 | Shanghai Ingram Micro Logistics Co., Ltd. | 中国 |
181 | Shanghai Ingram Micro IT Services Co., Ltd. | 中国 |
182 | Ingram Micro Cloud Computing Solution Co., Ltd. | 中国 |
183 | Ingram Micro (Shanghai) Commercial Factoring Co., Ltd. | 中国 |
184 | Ingram Micro International Trading (Shanghai) Co., Ltd. | 中国 |
185 | Mobilecover Singapore Pte. Ltd. | 新加坡 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
186 | Mobile Support Services Pte. Ltd. | 新加坡 |
187 | Mobile Support Services Malaysia Sdn Bhd. | 马来西亚 |
000 | XX Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | xxxxx |
189 | Tech Pacific (N.Z.) Ltd | 新西兰 |
190 | Techpac Holdings Limited | 百慕大群岛 |
191 | Tech Pacific Asia Limited | 英属维尔京群岛 |
192 | Tech Pacific (H.K.) Limited | 香港 |
193 | First Tech Pacific Distributors Sdn Bhd | 马来西亚 |
194 | Tech Pacific Inc. | 菲律宾 |
195 | Tech Pacific Mauritius Limited | 毛里求斯 |
196 | Techpac Mauritius Limited | 毛里求斯 |
197 | Surajami Investment & Trading Co. Ltd | 印度 |
198 | Aptec Holdings Limited | 迪拜国际金融中心 |
199 | A Advanced Logistics Services LLC | 阿拉伯联合酋长国 |
200 | Advanced Technology Services FZ LLC | 迪拜网络城自由区 |
201 | Aptec Distribution FZ LLC | 迪拜网络城自由区 |
202 | Aptec Holding Egypt LLC | 埃及 |
203 | Aptec Egypt LLC | 埃及 |
204 | Aptec Lebanon SAL | 黎巴嫩 |
205 | Aptec Distribution (SA) Ltd. | 英属维尔京群岛 |
206 | Aptec Bilgsayar Dagitim Danismanlik Eðitim Ithalat Ihracat Ve Ticaret Limited Sirketi | 土耳其 |
207 | Track Distribution Middle East FZ LLC | 迪拜网络城自由区 |
208 | Aptec Saudi Arabia LLC | 沙特阿拉伯 |
209 | Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi | 土耳其 |
210 | Supernet Systems Limited | 英国 |
211 | Ingram Micro Pakistan (Pvt) Limited | 巴基斯坦 |
212 | Ingram Micro North Africa SARL | 摩洛哥 |
213 | Ingram Micro India SSC Limited | 印度 |
214 | Ingram Micro India Private Limited | 印度 |
215 | Ingram Micro (India) Exports Pte Ltd | 新加坡 |
216 | Ingram Micro Latin America | 开曼群岛 |
217 | Ingram Micro Argentina, S.A. | 阿根廷 |
218 | Ingram Micro Brasil Ltda. | 巴西 |
219 | Ingram Micro Tecnologia E Informatica Ltda | 巴西 |
220 | Acao Informatica Brasil Ltda. | 巴西 |
221 | Aktio (Argentina) S.A. | 阿根廷 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
000 | Xxxxx Xxxxx X.X. | xx |
223 | Aktio Peru S.A.C. | 秘鲁 |
224 | Informatica del Ecuador Infoecusa S.A. | 厄瓜多尔 |
225 | Aktio (Uruguay) S.A. | 乌拉圭 |
000 | Xxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxx |
000 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | xxxx |
228 | Ingram Micro Luxembourg Sarl | 卢森堡 |
229 | Brightpoint Switzerland S.A. in liquidation | 瑞士 |
230 | Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl | 卢森堡 |
231 | Ingram Micro (Europe) PTE Ltd | 新加坡 |
232 | Ingram Micro Coordination Center BVBA | 比利时 |
233 | Ingram Micro Europe BVBA | 比利时 |
234 | Brightpoint Holdings B.V. | 荷兰 |
235 | Ingram Micro Southern Africa (Proprietary) Limited | 南非 |
236 | Ingram Micro Mobility Austria Holding GmbH | 奥地利 |
237 | Ingram Micro Mobility Austria GmbH | 奥地利 |
238 | Brightpoint Costa Rica Limitada | 哥斯达黎加 |
000 | Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, X.X.X. | xxx |
000 | Xxxxxxx Xxxxxxx, X.X.X. | xxx |
241 | Ingram Micro Mobility Finland Oy | 芬兰 |
242 | Brightpoint India Private Limited | 印度 |
243 | Brightpoint International (Hong Kong) Limited | 香港 |
244 | Ingram Micro Nordic Logistics AB | 瑞典 |
245 | Ingram Micro Mobility AS | 挪威 |
246 | Moobi Norway AS | 挪威 |
247 | Ingram Micro Philippines, Inc. | 菲律宾 |
248 | Ingram Micro Poland Sp. z o.o. | 波兰 |
249 | Brightpoint Senegal SARL | 塞内加尔 |
250 | Brightpoint Singapore Pte. Ltd. | 新加坡 |
251 | Brightpoint Sub Saharan Africa (Proprietary) Limited | 南非 |
252 | Ingram Micro Mobility Sweden AB | 瑞典 |
253 | Brightpoint Vietnam LLC | 越南 |
254 | Ingram Micro Portugal, Unipessoal, Lda. | 葡萄牙 |
255 | Clarity Technology Unipessoal Lda. | 葡萄牙 |
256 | Persequor Limited | 英属维尔京群岛 |
257 | Persequor Holdings I Ltd. | 英属维尔京群岛 |
序号 | 法人实体名称 | 管辖权所属地 |
258 | Brightpoint Middle East FZE | 迪拜机场自由区 |
259 | Sequor Systems Ltd. | 英属维尔京群岛 |
260 | Brightpoint Solutions FZE | 迪拜机场自由区 |
000 | XxxXxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
000 | Xxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
000 | Xxxxxxxx Xxxxx XXX | xxxxxx，xx |
000 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxx，xx |
000 | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
000 | XxxxXxx Xxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx |
附件二 IMI 重要下属企业基本信息列表
序号 | 法人实体名称 | 设立地 | 实体类型 | 注册地 |
0. | Xxxxxx Xxxxx Xxx. (Xxxxxx) | xxxx，xxx | 公司 | 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA |
2. | Ingram Micro Distribution GmbH | 德国 | 公司 | Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany |
0. | Xxxxxx Xxxxx XX | xxxx，xx | 有限合伙 | 3500 AIR CENTER MEMPHIS, TN 38118 USA |
4. | Ingram Micro Pan Europe GmbH | 德国 | 公司 | Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany |
Ingram Micro India Private Limited | 印度 | 公司 | 5TH FL.B BLOCK GODREJ IT XXXX, LBS MARG VIKHROLI WEST MUMBAI, MAHARASHTRA 400079 IN | |
6. | Ingram Micro LP Canada | 安大略省，加拿大 | 有限合伙 | 00 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, X0X 0X0 XX |
7. | Ingram Micro (UK) Ltd. | 英国 | 公司 | 406 to 432 Midsummer Boulevard, Milton Keynes Buckinghamshire, UK MK9 2EA |
8. | Ingram Micro Pty Ltd. | 澳大利亚 | 公司 | 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX XXX 0000 XX |
9. | Ingram Micro SAS | 法国 | 公司 | Carrefour De L'Europe |
Lesquin, FR FR-59812 | ||||
00. | Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XX | xxxx，xx | 公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
11. | Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd. | 中国 | 公司 | Room 604, 000 Xxxxxxxxx Xxxx , Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000000 CH |
12. | Ingram Micro Asia Ltd. | 新加坡 | 公司 | 205 Kallang Bahru #4-00 Singapore, 339341 SN |
13. | Ingram Micro Mexico S.A. de C.V. | 墨西哥 | 公司 | Laguna De Terminos #249 Colonia Anahuac II Sección D.F., 11320 MX |
14. | Ingram Micro (Thailand) Ltd. | 泰国 | 公司 | 1000/17-18, 21-22 Liberty Plaza 12AB, 14AB, SOI SUKHUMVIT 55 Sukhumvit Rd Bangkok, 10110 TH |
00. | XXXX XXX | xxxx，xx | 有限责任公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | XxxXxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 10900 Pump House Road, Suite B Annapolis Junction, MD 20701 |
00. | Xxxxxxxxxxxx | xxxxxx，xx | 公司 | 1135 WALSH AVENUE SANTA CLARA, CA 95050 |
00. | Xxxxxxxx, Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 2185 Xxxx Boulevard Dr. Palo Alto, CA 94306 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxx，xx | 有限责任公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, XX | xxxxxx，xx | 公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
21. | Ingram Micro Holdco Inc. | 加拿大 | 公司 | 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA |
00. | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 169 Ferry Road Havaernhill, MA 01835 |
00. | XXX Xxxxxxxx | xxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
25. | Softcom Inc. | 安大略省，加拿大 | 公司 | 10 Bay Street, Suite 1610 Toronto, ON M5J 2R8 CA |
00. | Xxxxxxxx Xxxxx XXX | xxxxxx，xx | 有限责任公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
27. | Ingram Micro Logistics LP | 加拿大 | 有限合伙 | 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | xxxxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. | xxxxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. | xxxxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxx XX Xxx. | xxxxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx. | xxxxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx XXX XXX | xxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
00. | Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxx. | xxxx，xx | 公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
00. | Xxxxxxxxxxx, Xxx. | xxxxx，xx | 公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
00. | Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX | xxxxx，xx | 有限责任公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
00. | Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX Xxx. | xxxxx，xx | 公司 | 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168 |
00. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XXX | xxxxx，xx | 有限责任公司 | 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
40. | Ingram Micro Logistics Inc. | 开曼群岛 | 公司 | PO BOX 30748 SMB XXXXXX TOWN, GC CJ |
41. | CIM Ventures Inc. | 开曼群岛 | 公司 | P.O. Box 2165GT Walker House, Mary Street Xxxxxx Town, Grand Cay, CJ |
42. | Ingram Micro OY | 芬兰 | 公司 | 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
43. | Ingram Micro Global Holdings Sarl | 卢森堡 | 有限责任公司 | 20, Rue Xxxxxx Xxxxxxx Luxembourg, 2453 LU |
44. | Ingram Micro Singapore Holding Sarl | 卢森堡 | 有限责任公司 | 20, rue Xxxxxx Xxxxxxx L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg |
45. | Brightpoint Europco BV | 荷兰 | 公司 | PRINS XXXXXXXXXXXXX 200 AMSTERDAM, 1097 JB NL |
46. | Brightpoint Global Holdings CV | 荷兰 | 有限合伙 | Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
47. | Ingram Micro Global Holdings CV | 荷兰 | 有限合伙 | Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
48. | Ingram Micro Holding GmbH | 德国 | 公司 | Heisenbergbogen 3 D-85609 Dornach BEI Dornach bei Munchen, GM 85609 |
49. | IM Global Operations CV | 荷兰 | 有限合伙 | Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612 |
50. | Ingram Micro Management Co S.C.S. | 卢森堡 | 有限合伙 | 560A, Rue De Neudorf LU L-2220 |
51. | Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl | 卢森堡 | 有限责任公司 | 20, Rue Xxxxxx Xxxxxxx LU L-2453 |
52. | Ingram Micro Luxembourg Sarl | 卢森堡 | 有限责任公司 | Rue Xxxxxx Xxxxxxx 20 LU L-2453 |
53. | Ingram Micro Europe BVBA | 比利时 | 公司 | Luchthavenlaan 25A Vilvoorde, BE B-1800 |
54. | Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl | 卢森堡 | 有限责任公司 | Rue Xxxxxx Xxxxxxx 20 LU L-2453 |
附件三 IMI 重大物业列表
序号 | 公司名称 | 地址 | 国家/城市 | 不动产类型 | 不动产权属 | 办公室面积 | 仓库面积 | IMI 占 有面积 | 租赁协议中记载的面 积 | 转换单位 | 租赁到期日 |
1 | Ingram Micro Asia Ltd | 205 Kallang Bahru, Singapore 339341 | 新加坡 /Singapore | 办公室 | 所有-土地租 赁 | 62,430 | 0 | 62,430 | / | 平方英尺 | / |
2 | Ingram Micro Chile, S.A. | El Rosal 4765, Huechuraba | 智利/ Santiago | 仓库 | 所有 | 0 | 36,342 | 36,342 | / | 平方英尺 | / |
3 | Ingram Macrotron AG | Europaring 20 - RDC I | 德国/ Straubing Sand | 高级物流 中心 | 所有 | 28,847.2 7 | 407,252.5 5 | 436,099. 82 | / | 平方英尺 | / |
4 | Ingram Micro Australia Pty. Ltd. | 4 Interchange Drive | 澳大利亚/ Eastern Creek | 仓库 | 租赁 | 5,166 | 43,422 | 48,588 | 48,588 | 平方英尺 | 2016-9-15 |
5 | Ingram Micro Philippines BPO LLC | 8/10 Upper McKinley Road, 3rd Floor | 菲律宾/ Taguig City | 办公室 | 租赁 | 24,822 | 0 | 24,822 | 24,822 | 平方英尺 | 2018-2-28 |
序号 | 公司名称 | 地址 | 国家/城市 | 不动产类型 | 不动产权属 | 办公室面积 | 仓库面积 | IMI 占 有面积 | 租赁协议中记载的面 积 | 转换单位 | 租赁到期日 |
6 | Ingram Micro Philippines BPO LLC | 22 Upper McKinley Road 10F, 12F 14F, Three World Square, McKinley Xxxx | 菲律宾/ Taguig City | 办公室 | 租赁 | 48,750 | 0 | 48,750 | 48,750 | 平方英尺 | 2018-2-28 |
7 | Ingram Micro Philippines BPO LLC | 22 Upper McKinley Road 10F, 14F Two World Square & 4F Three World Square, McKinley Xxxx | 菲律宾/ Taguig City | 办公室 | 租赁 | 48,750 | 0 | 48,750 | 48,750 | 平方英尺 | 2020-2-28 |
8 | Ingram Micro BV | Gesworenhoekse weg 10-11, Industrial Zone , Vossenberg Zuid-West - New RDC | 荷兰/Tilburg | 高级物流中心 | 租赁 | 10,764 | 394,874 | 405,638 | 405,638 | 平方英尺 | 2019-12-1 |
9 | Docdata - NL | Energieweg 2, 5145NW, Waalwijk | 荷兰 /Energieweg | 分销中心 | 租赁 | 11,840 | 86,111 | 97,951 | 97,951 | 平方英尺 | NA |
序号 | 公司名称 | 地址 | 国家/城市 | 不动产类型 | 不动产权属 | 办公室面积 | 仓库面积 | IMI 占 有面积 | 租赁协议中记载的面 积 | 转换单位 | 租赁到期日 |
10 | Docdata - NL | Van Harestraat 3, 5145 RH, Waalwijk | 荷兰/Van Harestraat | 分销中心 | 租赁 | 0 | 139,930 | 139,930 | 139,930 | 平方英尺 | NA |
11 | Docdata - NL | Veerweg 16, 5145NS, Waalwijk | 荷兰 /Veerweg | 高级物流 中心 | 租赁 | 0 | 484,375 | 484,375 | 484,375 | 平方英尺 | NA |
12 | Ingram Micro (UK)Ltd | DC1 Nasmyth Road | 英国/ Daventry | 分销中心 | 租赁 | 10,000 | 221,459 | 231,459 | 231,459 | 平方英尺 | NA |
13 | Ingram Micro Distribution GmbH | Europaring 22 - RDC II | 德国/ Straubing Sand | 高级物流中心 | 租赁 | 45,090 | 417,640 | 462,730 | 462,730 | 平方英尺 | 2018-6-30 |
14 | Ingram Micro Delaware Inc. | 4560 Hamner Ave | 美国/Mira Loma | 分销中心 | 租赁 | 0 | 239,121 | 239,121 | 239,121 | 平方英尺 | 2021-12-31 |
15 | Ingram Micro Delaware Inc. | 00000 Xxxxx Xxxxx, Xxxx 0 | xx/Mira Loma | 高级物流中心 | 租赁 | 38,052 | 764,593 | 802,645 | 802,645 | 平方英尺 | 2021-12-31 |
16 | Ingram | 3351 Michelson | 美国/Irvine | 办公 | 租赁 | 179,000 | 0 | 179,000 | 179,000 | 平方 | NA |
序号 | 公司名称 | 地址 | 国家/城市 | 不动产类型 | 不动产权属 | 办公室面积 | 仓库面积 | IMI 占 有面积 | 租赁协议中记载的面 积 | 转换单位 | 租赁到期日 |
Micro Delaware Inc. | Dr., Suite 100 | 室 | 英尺 | ||||||||
17 | Ingram Micro Delaware Inc. | 2000 NW 84 Avenue | 美国/Doral | 分销中心 | 租赁 | 36,000 | 83,000 | 118,897 | 118,897 | 平方英尺 | 2025-10-31 |
18 | Ingram Micro Delaware Inc. | 415 East Lies Road (Incl. Mezzanine) | 美国/ Xxxxx Stream | 分销中心 | 租赁 | 16,460 | 248,975 | 265,435 | 265,435 | 平方英尺 | 2023-9-30 |
19 | Plainfield Distribution Center (PDC) | 1451 AllPoints Court | 美国/ Plainfield | 高级物流中心 | 租赁 | 32,000 | 500,000 | 532,000 | 532,000 | 平方英尺 | 2024-12-31 |
20 | Airtech Distribution Center (AT) | 501 Airtech Parkway | 美国/ Plainfield | 高级物流 中心 | 租赁 | 0 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 平方英尺 | 2024-12-31 |
21 | Ingram Micro Delaware Inc. | 100 Quality Circle | 美国/ Harrisburg | 高级物流中心 | 租赁 | 0 | 770,000 | 770,000 | 770,000 | 平方英尺 | 2018-12-31 |
序号 | 公司名称 | 地址 | 国家/城市 | 不动产类型 | 不动产权属 | 办公室面积 | 仓库面积 | IMI 占 有面积 | 租赁协议中记载的面 积 | 转换单位 | 租赁到期日 |
22 | Ingram Micro Delaware Inc. | 80 Micro Drive, NorthPort Industrial Xxxx | 美国/ Jonestown | 高级物流中心 | 租赁 | 21,600 | 834,950 | 856,550 | 856,550 | 平方英尺 | 2023-5-31 |
23 | Ingram Micro Delaware Inc. | 3820 Micro Drive | 美国/ Millington | 高级物流中心 | 租赁 | 35,685 | 671,146 | 706,831 | 706,831 | 平方英尺 | 2021-9-30 |
24 | AVAD LLC | 0000 X. Xxxxxxxxx, Xxxxx 000 | xx/ Carrollton | 仓库 | 租赁 | 5,000 | 12,000 | 17,000 | 17,000 | 平方英尺 | 2023-3-31 |
25 | Ingram Micro Delaware Inc. | 1759 Wehrle Drive | 美国/ Williamsville | 办公室 | 租赁 | 170,492 | 0 | 170,492 | 170,492 | 平方英尺 | 2023-10-31 |
26 | Ingram Micro Delaware Inc. | 395 South Young's Road | 美国/ Williamsville | 办公室 | 租赁 | 29,729 | 0 | 29,729 | 29,729 | 平方英尺 | 2023-10-31 |
附件四 IMI 重要商标情况
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
1 | ...and Ingram Micro suit you | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 949086 | 1999-10-28 | 663825 | 1999-10-28 | Ingram Micro Global Operations CV |
2 | ...and Ingram Micro, you name it we've got IT | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 949089 | 1999-10-28 | 663826 | 1999-10-28 | Ingram Micro Global Operations CV |
3 | FORTA | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 936538 | 1999-4-16 | 654923 | 1999-4-16 | Ingram Micro Global Operations CV |
4 | SONATO | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 936539 | 1999-4-16 | 654924 | 1999-4-16 | Ingram Micro Global Operations CV |
5 | BUSINESS VILLAGE people （颜色） | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 1163590 | 2008-7-18 | 850504 | 2008-12-10 | Ingram Micro Global Operations CV |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
6 | DOC | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 856292 | 1995-9-26 | 574305 | 1995-9-26 | Ingram Micro Global Operations CV |
7 | ESOLUTI ONS GROUP EUROPE | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 994675 | 2001-8-3 | 699347 | 2001-8-3 | Ingram Micro Global Operations CV |
8 | ESOLUTIO NS GROUP EUROPE | 欧盟 | 已注册 | 2128379 | 2001-3-13 | 2128379 | 2002-6-12 | Ingram Micro Global Operations CV |
9 | IM.ORDER | 欧盟 | 已注册 | 1914944 | 2000-10-18 | 1914944 | 2001-12-12 | Ingram Micro Global Operations CV |
10 | IM‐LOGISTICS | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 974836 | 2000-10-5 | 676630 | 2000-10-5 | Ingram Micro Global Operations CV |
11 | IM‐LOGISTICS | 欧盟 | 已注册 | 1890185 | 2000-10-6 | 1890185 | 2002-11-22 | Ingram Micro Global Operations CV |
12 | IMMall | 欧盟 | 已注册 | 1583996 | 2000-3-29 | 1583996 | 2001-9-27 | Ingram Micro Global Operations CV |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
13 | IM‐MOBILE | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 974838 | 2000-10-5 | 675374 | 2000-10-5 | Ingram Micro Global Operations CV |
14 | IM‐MOBILE | 欧盟 | 已注册 | 1890284 | 2000-10-6 | 1890284 | 2001-10-29 | Ingram Micro Global Operations CV |
15 | IMQUEST | 欧盟 | 已注册 | 1575331 | 2000-3-24 | 1575331 | 2001-10-18 | Ingram Micro Global Operations CV |
16 | INGRAM MACROTRON | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 932331 | 1999-2-11 | 645701 | 1999-2-11 | Ingram Micro Global Operations CV |
17 | INGRAM MACROTRON | 欧盟 | 已注册 | 1074327 | 1999-2-12 | 1074327 | 2000-8-11 | Ingram Micro Global Operations CV |
18 | INGRAM MICRO | 安道尔 | 已注册 | 6011 | 1997-5-14 | 6204 | 1997-5-14 | INGRAM MICRO COORDINATION CENTER,afgekort IMCC |
19 | INGRAM MICRO | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 24262 | 1997-11-12 | 28554 | 2001-9-24 | INGRAM MICRO COORDINATION CENTER, afgekort |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
IMCC | ||||||||
20 | INGRAM MICRO | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 24263 | 1997-11-12 | 28553 | 2000-2-28 | INGRAM MICRO COORDINATION CENTER, afgekort IMCC |
21 | INGRAM MICRO | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 827748 | 1994-5-27 | 551051 | 1994-5-27 | Ingram Micro Global Operations CV |
22 | INGRAM MICRO | 欧盟 | 已注册 | 46243 | 1996-4-1 | 46243 | 1998-4-2 | Ingram Micro Global Operations CV |
23 | INGRA M MICRO | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 982279 | 2001-1-25 | 685444 | 2001-1-25 | Ingram Micro Global Operations CV |
24 | INGRA M MICRO | 欧盟 | 已注册 | 2059806 | 2001-1-26 | 2059806 | 2002-5-3 | Ingram Micro Global Operations CV |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
25 | INGRA M MICRO NETWORKING SERVICES | 欧盟 | 已注册 | 2016806 | 2000-12-22 | 2016806 | 2002-1-25 | Ingram Micro Global Operations CV |
26 | xxxxxxxxxxx.xx | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 994676 | 2001-8-3 | 705331 | 2001-8-3 | Ingram Micro Global Operations CV |
27 | xxxxxxxxxxx.xxx | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 974839 | 2000-10-5 | 675375 | 2000-10-5 | Ingram Micro Global Operations CV |
28 | xxxxxxxxxxx.xxx | 欧盟 | 已注册 | 1890458 | 2000-10-6 | 1890458 | 2001-11-12 | Ingram Micro Global Operations CV |
29 | IT@V ISION | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 974837 | 2000-10-5 | 674099 | 2000-10-5 | Ingram Micro Global Operations CV |
30 | IT@V ISION | 欧盟 | 已注册 | 1890201 | 2000-10-6 | 1890201 | 2001-10-29 | Ingram Micro Global Operations CV |
31 | SymTech | 欧盟 | 已注册 | 5281571 | 2006-8-29 | 5281571 | 2008-3-10 | Ingram Micro Global Operations CV |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
32 | SymTech | 挪威 | 已注册 | 200610132 | 2006-9-19 | 237966 | 2007-2-21 | INGRAM MICRO COORDINATION CENTER, afgekort IMCC |
33 | VENTURETE CH NETWORK | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 932154 | 1999-2-9 | 649158 | 1999-2-9 | Ingram Micro Global Operations CV |
34 | VENTURETE CH NETWORK | 欧盟 | 已注册 | 1071190 | 1999-2-10 | 1071190 | 2000-10-18 | INGRAM MICRO COORDINATION CENTER, afgekort IMCC |
35 | IMQUEST | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 954701 | 2000-1-14 | 665264 | 2000-1-14 | Ingram Micro B.V. |
36 | INSIDELINE | 欧盟 | 已注册 | 2775880 | 2002-7-15 | 2775880 | 2003-9-24 | Ingram Micro Inc. |
37 | IN MOBILITY MAG | 法国 | 已注册 | 144068307 | 2014-2-13 | 144068307 | 2014-2-13 | Ingram Micro SAS |
38 | IN MOBILITY MAG （颜 | 法国 | 已注册 | 14/4068311 | 2014-2-13 | 144068311 | 2014-2-13 | Ingram Micro SAS |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
色） | ||||||||
39 | INGRAM LE CLUB | 欧盟 | 已注册 | 9620055 | 2010-12-22 | 9620055 | 2011-6-3 | Ingram Micro SAS |
40 | Ingra m Micro ‐ Partner Smart ‐ IM Agency | 法国 | 已注册 | 134023285 | 2013-7-29 | 134023285 | 2013-7-29 | Ingram Micro SAS |
41 | INGRAM MICRO AGENCY | 法国 | 已注册 | 134023268 | 2013-7-29 | 134023268 | 2013-7-29 | Ingram Micro SAS |
42 | INGRAM SOFTEUROP | 比荷卢经济联盟 | 已注册 | 741024 | 1990-2-7 | 473975 | 1990-2-7 | Ingram Micro INC |
43 | IM AGENCY | 法国 | 已注册 | 134023274 | 2013-7-29 | 134023274 | 2013-7-29 | Ingram Micro |
44 | ACTIFY THE WIRELESS ACTIVATION LEADER | 美国 | 已注册 | 77/722,637 | 2009-4-27 | 3994385 | 2011-12-7 | Brightpoint, Inc. |
序 号 | 商标 | 国别 | 状态 | 申请号 | 申请日 | 登记号 | 登记日 | 所有人 |
45 | ACTIFY | 印度 | 已注册 | 2174551 | 2011-7-13 | 1103610 | 2013-6-21 | Brightpoint, Inc. |
46 | ACTIFY | 美国 | 已注册 | 77/722,635 | 2009-4-27 | 3994384 | 2011-12-7 | Brightpoint, Inc. |
47 | BRIGHTPOINT | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 30930 | 1999-4-20 | 28764 | 2001-9-10 | Brightpoint, Inc. |
48 | BRIGHTPOINT | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 30937 | 1999-4-20 | 28765 | 2001-9-10 | Brightpoint, Inc. |
49 | BRIGHTPOINT | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 30933 | 1999-4-20 | 22756 | 2001-10-31 | Brightpoint, Inc. |
50 | BRIGHTPOINT | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 30932 | 1999-4-20 | 22754 | 2001-10-13 | Brightpoint, Inc. |
51 | BRIGHTPOINT | 阿拉伯联合酋长国 | 已注册 | 30931 | 1999-4-20 | 22885 | 1999-11-12 | Brightpoint, Inc. |
52 | BRIGHTPOINT | 阿根廷 | 已注册 | 3.129.561 | 2011-11-17 | 2.499.918 | 2012-4-23 | Brightpoint, Inc. |