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国浩律师（上海）事务所关于

上海张江超艺多媒体系统股份有限公司股票发行合法合规之

法律意见书

xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 xxx：000000

00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx

电话/Tel: (+86)(00) 0000 0000 传真/Fax: (+86)(00) 0000 0000

网址/Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

二○一六年二月

国浩律师（上海）事务所

关于上海xx超艺多媒体系统股份有限公司股票发行合法合规之

法律意见书

致：上海xx超艺多媒体系统股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海xx超艺多媒体系统股份有限公司的委托，担任公司本次申请股票发行的特聘专项法律顾问，就本次申请股票发行项目出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理 细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、xxx艺	指	上海xx超艺多媒体系统股份有限公司
前程投资	指	上海前程投资有限公司
光河投资	值	上海光河投资管理中心（有限合伙）
发行对象	指	公司现有股东xxx、前程投资、xxx、xxxx公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，共 计 24 人
x次股票发行	指	公司向发行对象定向发行 440 万股股票

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

《股份认购协议》	指	公司与发行对象签订的《上海xx超艺多媒体系统 股份有限公司股份认购协议》
《债转股股份认购协 议》	指	公司与xxxxx的《上海xx超艺多媒体系统股 份有限公司债转股股份认购协议》
《公司章程》	指	上海xx超艺多媒体系统股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
众华会计	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
x所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币，除非另有说明

律师声明的事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对xxx艺与本次股票发行有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相关法律责任。

3、xxx艺已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4、本所律师同意公司按全国股转系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5、本法律意见书仅供xx超艺为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

法律意见书正文

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据xxx艺于 2016 年 1 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会作出

的本次股票发行决议，本次股票发行前xxx艺的股东为 5 名，其中自然人股东

3 名，法人股东 1 名，合伙企业股东 1 名。本次股票发行对象为 24 名特定对象，

将新增股东 20 名。本次股票发行后xxx艺的股东将增至 25 名，其中自然人股

东 23 名，法人股东 1 名，合伙企业股东 1 名。本次股票发行对象符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》的相关规定（详见本法律意见书“二、公司本次股票发行对象”）。

综上，本所律师认为，本次股票发行后xxx艺的股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》关于中国证监会豁免核准股票发行的条件。

二、公司本次股票发行对象

（一）根据《监督管理办法》第三十九条：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌

公司股票公开转让条件的投资者。”

（二）根据xxx艺 2016 年第一次临时股东大会决议以及发行对象认购情

况，本次股票发行的发行数量为 440 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 1.5

序号	姓名/名称	发行对象性质	身份证号码/注册号	认购数量 （万股）	认购方式
1	xxx	xx现有股东、董 事长兼总经理	31010919561009XXXX	160.0	债权
				86.5	货币
2	前程投资	公司现有股东	310114000490687	60.0	货币
3	xxx	公司现有股东、董 事兼副总经理	31011019740911XXXX	40.0	货币
4	xxx	公司现有股东、董 事	32011319711124XXXX	20.0	货币
5	xx	董事兼副总经理	31010319820223XXXX	15.0	货币
6	xxx	监事会主席	32032219800117XXXX	6.5	货币
7	xx	监事	31010419831002XXXX	6.0	货币
8	寿韬	监事	33068119890907XXXX	2.0	货币
9	高君	核心员工	13222219750720XXXX	10.0	货币
10	xx	核心员工	31022519811122XXXX	8.0	货币
11	xx	核心员工	31010719760415XXXX	7.0	货币
12	孙军国	核心员工	36010119831009XXXX	3.0	货币
13	史仁杰	核心员工	31011519890818XXXX	2.0	货币
14	xxx	核心员工	31010719910118XXXX	2.0	货币
15	xxx	核心员工	31022519901225XXXX	2.0	货币
16	xxx	核心员工	31010919701213XXXX	2.0	货币
17	xxx	核心员工	31011519901006XXXX	1.5	货币
18	xxx	核心员工	31010419891216XXXX	1.0	货币
19	xxx	核心员工	31011019870702XXXX	1.0	货币
20	xx	核心员工	31010919800620XXXX	1.0	货币
21	xx	核心员工	31010719740425XXXX	1.0	货币
22	xxx	核心员工	31011519870820XXXX	1.0	货币
23	xxx	核心员工	31010319850320XXXX	1.0	货币

元。本次股票发行募集资金总额为 660 万元，其中增加公司注册资本 440 万元。本次股票发行对象及认购数量如下：

24	xxx	核心员工	34232219530119XXXX	0.5	货币
合计		—	—	440.0	—

（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股票发行的发行对象含公司现有股东 4 名，董事、监事及高级管理人员 4 名及核心员工 16 名。核心员工名单经公司董事会提名，职工代表大会审议通过及监事会发表明确意见并向全体员工公示和征求意见后，经股东大会审议批准，核心员工的认定履行了相应程序。本所律师认为，发行对象中核心员工的认定程序符合《监督管理办法》第三十九条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象为公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工，且发行对象未超过 35 名，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、公司本次股票发行的过程和结果

（一）本次股票发行的过程

1、2016 年 1 月 7 日，xxx艺召开第一届董事会第四次会议，审议通过了

《上海xx超艺多媒体系统股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<债转股股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于控股股东、实际控制人xxxx债转股方式认购公司部分发行股份的关联交易的议案》等议案。

上述议案中涉及的关联交易议案，关联董事回避表决，其中《上海xx超艺多媒体系统股份有限公司股票发行方案》及《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》因出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人，故该等议案直接提交股东大会审议。

2、2016 年 1 月 7 日，xxx艺召开职工代表大会会议，审议通过了《关于

提名公司核心员工的议案》，同意董事会提名xx、xx等 16 人为公司核心员工。

3、2016 年 1 月 7 日，xxx艺召开第一届监事会第二次会议，审议通过了

《关于提名公司核心员工的议案》，同意董事会提名xx、xx等 16 人为公司核

心员工，并同意提交股东大会审议。

4、2016 年 1 月 26 日，xxx艺召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海xx超艺多媒体系统股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<债转股股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、

《关于提名公司核心员工的议案》、《关于控股股东、实际控制人xxx以债转股方式认购公司部分发行股份的关联交易的议案》等议案。

上述议案中涉及的关联交易议案，关联股东回避表决。

（二）本次股票发行的验资

2016 年 2 月 19 日，众华会计出具“众会字（2016）第 0855 号”《验资报告》，

确认截至 2016 年 2 月 1 日，公司已收到本次股票发行对象缴纳的投资款合计 660

万元，其中增加注册资本 440 万元。

综上，本所律师认为，xx超艺董事会及股东大会的召开程序、表决方式及核心员工的认定符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。发行对象xxxx以认购发行股票的债权经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次股票发行结果合法有效。

四、本次股票发行的法律文件

x次股票发行中签订的《股份认购协议》及《债转股股份认购协议》对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等作了约定，其约定合法有效。

综上，本所律师认为，xxx艺与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》和《债转股股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对xx超艺及发行对象具有法律约束力。

五、现有股东优先认购安排

x次股票发行前的部分在册股东放弃本次股票发行的优先认购权，签署了放

弃优先认购权的承诺函。公司合理安排了现有股东的优先认购权，履行了法定程序，公司现有股东xxx、前程投资、xxx及xxxxx了本次股票发行的优先认购权。

综上，本所律师认为，本次股票发行前的部分在册股东自愿放弃优先认购权，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规，不存在损害现有股东优先认购权的情形。

六、公司本次股票发行的认购对价及认购方式

（一）经本所律师核查，本次股票发行认购价格系综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素最终确定为 1.5 元/股，发行股份中的 280 万股股

份由发行对象以现金方式认购，余下 160 万股股份由xxx以债权认购。

（二）本次发行对象xxx以债权认购公司发行股票履行的程序

1、2015 年 12 月 15 日，xxxxxxx艺签订了《借款合同》，合同约定

xxxxxxx艺提供不超过 300 万元的借款金额，用以补充xx超艺的流动资

金，借款期限为借款合同生效之日起不超过 6 个月，利率为银行同期贷款利率。

xxx艺第一届董事会第三次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述借款事项。关联董事和股东xxxxx表决。

2、2016 年 1 月 6 日，开元评估出具“开元评报字（2016）001 号”《xxx拟以持有上海xx超艺多媒体系统股份有限公司债权转股权所涉及的债权资产价值评估报告》，确认截至评估基准日 2016 年 1 月 2 日，xxx所持xx超艺用

于认购本次股票发行中 160 万股股份的 240 万元债权评估值为 240 万元。

3、2016 年 1 月 6 日，xxxxxxx艺签订了《债转股股份认购协议》，

协议约定xxxx对xxx艺的 240 万元债权认购xxx艺本次发行的股票，认

购股份数量为 160 万股，xxx艺第一届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项，关联董事及股东xxx回避表决。

4、2016 年 2 月 19 日，众华会计出具“众会字（2016）第 0855 号”《验资报告》，对xxx以债权认购公司发行的股票进行了验资。

本次股票发行中，对xxx所持有债权的评估机构开元评估具有证券期货相关业务评估资格，具有独立性，评估假设前提、评估结论、评估方法适用性、评估主要参数合理，评估过程规范，不存在损害公司和股东合法权益的情形，评估行为规范。

综上，本所律师认为，本次股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购款，并经会计师事务所审验；xxxx于认购本次股票发行中 160 万股股份的债权经具有证券期货业务资格的评估师事务所评估，该等债权权属清晰，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

七、私募投资基金管理人或私募投资基金核查登记备案核查

（一）根据全国股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本次股票发行中应当核查发行对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。

（二）xxx艺本次股票发行对象中为除前程投资外，其他发行对象均为自然人。前程投资系从事投资业务的有限责任公司，由两名自然人股东根据其公司章程共同出资并进行管理，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；前程投资由股东进行经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形；前程投资也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。

（三）根据公司提供的资料及本所律师通过公司现有非自然人股东工商信息公开查询、基金业协会网站检索、公司出具说明等方式进行的核查，确认公司现有非自然人股东的私募投资基金及基金管理人备案情况如下：光河投资系一家仅对公司投资持股的合伙企业，由两名自然人合伙人出资设立并进行管理；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；光河投资由合伙人进行经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形；光河投资也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象及公司现有股东不存在

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。八、其他需说明情况

（一）根据公司确认，本次股票发行对象xxx、前程投资、xxx及xxxx公司现有股东；xx、xxx、xx、寿韬系公司董事、监事及高级管理人员。16 名新增核心员工股东与公司、公司现有股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）根据公司确认、《股份认购协议》、《债转股股份认购协议》及《验资报告》等并经本所律师核查，本次股票发行对象认购的股份均系以自有资金或合法债权出资，不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股的情况。

（三）本次股票发行对象前程投资系公司的现有股东，其实际经营业务为以自有资金进行实业投资、投资管理等，除张江超艺外，前程投资还投资上海宝盒速递有限公司等公司，因此，前程投资不是单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，前程投资具有实际经营业务；截至本法律意见书出具之日，前程投资共有 2 名自然人股东，其中，股东xxx担任xx超艺的董事，股东xxx在xx超艺中未担任职务，前程投资中不存在员工持股计划。公司本次发行对象中不存在员工持股平台及员工持股计划。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合中国证监会豁免核准股票发行的条件；本次股票发行对象符合《公司法》、《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次股票发行的资格；本次股票发行过程及结果合法有效；本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合法、合规、有效；本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规；本次股票发行不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。本次股票发行符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海xx超艺多媒体系统股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

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xxx xxx 律师

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x x 律师

年 月 日