Contract
股票简称：二六三 股票代码：002467 股票上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司关于
二六三网络通信股份有限公司重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
(xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x)
签署日期：二〇一二年十二月
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
二六三、公司、上 市公司 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 |
本次收购的实施主体、收购人、二 六三网络科技 | 指 | 北京二六三网络科技有限公司，二六三为实施本次收购设立的全资子公司 |
交易对方， iTalk Holdings | 指 | iTalk Holdings,LLC. |
iTalk Global | 指 | iTalk Global Communications,Inc. |
DTMI | 指 | Digital Technology Marketing and Information,Inc. |
iTalkBB Canada | 指 | iTalkBB Canada Inc. |
iTalkBB Austrilia | 指 | iTalkBB Austrilia Pty Ltd |
目标公司 | 指 | iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia |
交易标的/标的资 产 | 指 | iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.7%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%的股权 |
本次交易/本次收购/本次重大资产购买/本次重大资 产重组 | 指 | 二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.67%的股权以及 DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%的股权 |
收购协议/股权购 买协议 | 指 | 二六三、二六三网络科技与 iTalk Holdings、iTalk Global 及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议 |
利润预测补偿协 议/利润补偿协议 | 指 | 二六三与xxx签署的关于 iTalk Global 2012-2014 年度 利润预测补偿协议 |
独立财务顾问/国 信证券/本公司 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问/康达律 师事务所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 如无说明，指人民币元、人民币万元 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，本公司本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和康达律师事务所对本次重大资产购买的实施情况进行了核查。
本独立财务顾问出具的核查意见如下：一、本次重大资产重组方案简介
1、收购人：二六三网络通信股份有限公司的全资子公司北京二六三网络科技有限公司；
2、目标公司：iTalk Global Communications, Inc.、iTalkBB Australia Pty Ltd.、 iTalkBB Canada Inc.以及 Digital Technology Marketing and Information 共计四家公司；
3、交易对方：iTalk Holdings, LLC.；
4、收购方式：二六三拟使用境内首次公开发行股票实际募集资金净额超过计划募集资金部分尚未使用的金额以及部分二六三自有资金增资全资子公司二六三网络科技，由二六三网络科技作为收购人收购目标公司相应的股权。
5、标的资产：二六三现持有 33.33%股权的境外参股公司 iTalk Global 的剩余 66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 各自 100%股权；
6、本次收购价格：购买标的资产的总金额为 8,000 万美元。
7、本次收购的定价依据：根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东全部权益价值为 12,538.56 万美元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为 8,000 万美元，其中 iTalk Global 66.67%的股权购买价格最终确定为 7,999.70 万美元，其他三家目标公司统一按设立时的成本费用 1,000 美元/家的象征性价格作价。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、交易对方及交易标的履行的批准程序
2012 年 4 月 20 日，iTalk Holdings 股东会审议通过了向二六三网络科技转让
其持有的 iTalk Global66.67% 的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的相关议案。
2、上市公司履行的批准程序
2012 年 3 月 7 日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案。
2012 年 4 月 26 日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。
2012 年 4 月 26 日，二六三、收购人二六三网络科技与交易对方 iTalk Holdings以及全部目标公司 iTalk Global、iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 签署了收购协议。
2012 年 5 月 14 日，二六三 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。
2012 年 12 月 4 日，二六三、收购人二六三网络科技与交易对方 iTalk Holdings以及全部目标公司 iTalk Global、iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 签署的《关于股权购买协议的修订协议》（《AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT》）正式生效，该协议对《股权购买协议》中个别非重要条款进行了修订暨优化了“暂定返还金额”。
3、有关部门的批准程序
2012 年 5 月 21 日，北京市发改委批复同意二六三网络科技收购 iTalk Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权。
2012 年 6 月 5 日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购 DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权；2012 年 6 月 6 日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购 iTalk Global66.67%的股权。
2012 年 6 月 18 日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的用汇申请；2012年 6 月 25 日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购 iTalk Global66.67%股权的用汇申请。
2012 年 10 月 25 日，中国证监会《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1392 号）核准了公司本次重大资产
重组。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经履行了法定的核准和审批程序。
三、本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
1、本次重大资产购买相关事项实施情况
根据《收购协议》的约定，二六三网络科技应于交割日向 iTalk Holdings 支付相当于首期付款（收购价格 8,000 万美元的 70%，即 5,600 万美元）减去托管金额（500 万美元）的现金 5,100 万美元。
根据二六三网络科技提供的《境外汇款申请书》、二六三网络科技出具的说明以及 iTalk Holdings 出具的说明，二六三网络科技已于 2012 年 12 月 4 日以银行汇款的形式向 iTalk Holdings 支付了 5,100 万美元，同日 iTalk Holdings 确认已收到 5,100 万美元。目标公司 iTalk Global66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、 iTalkBB Canada、DTMI 各自 100%的股权均已自 2012 年 12 月 4 日起登记在二六三网络科技名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，交易标的收购已完成，且上述股权已登记至二六三网络科技名下。
2、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
3、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，二六三董事、监事及高级管理人员由于任期届满。2012 年 8
月 13 日，二六三召开了 2012 年第三次临时股东大会及第四届董事会第一次会议进行了董事、监事及高级管理人员的换届选举或聘任。
具体情况如下：
前任 | 现任 | |
董事会 | xxx、xxx、xxx、xx、 xxx、xx、xxx | xxx、xxx、xxx、xx、 xxx、xxx、xxx |
监事会 | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xx |
高级管理人员 | xx、xxx、xx、xxx | xx、xxx、xx、xxx |
2012 年 12 月 4 日，目标公司 iTalk Global 董事 Xxxxx Xxxxx 离职。本次收购期间重组涉及的其他相关人员未发生更换或调整情况。 4、资金占用和违规担保的核查情况
（1）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（2）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
6、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《重大资产购买报告书》中充分披露。
根据本独立财务顾问审慎核查，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已充分披露。
四、本独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：二六三本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
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法定代表人授权代表：
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国信证券股份有限公司
2012 年 12 月 10 日