《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司...
公司名称：中原环保股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：中原环保 股票代码：000544
中原环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方：郑州市污水净化有限公司 住 所：xxxxxxxxx 0 x院
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx）
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。
如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见及本次交易的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，其主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、将实际控制人统一更正披露为“郑州市人民政府”。
3、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，修改并补充披露本次交易不构成借壳上市的依据，详见《重组报告书》 “重大事项提示 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （三）本次交易不构成借壳上市”及“第一章 x次交易概况 四、本次交易的具体方案 （十）本次交易不构成借壳上市”。
4、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞争等问题的承诺，详见《重组报告书》“重大事项提示”。
5、结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后应收账款的回收风险等，修改并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定、本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响，详见《重组报告书》 “第一章 x次交易概况 之 二、本次交易的目的”。
6、补充披露购买xx新区水务有限公司 100%的股权的交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，详见《重组报告书》之“重大事项提示”、“第一章 x次交易概况 之 四、本次交易的其他事项 之（九）本次交易构成重大资产重组”、“第一章 x次交易概况 之 七、本次交易的其他事项 之 （二）出售郑州西区集中供热业务和购买xx水务”。
7、修改并补充披露如标的资产在 2016 年 1 月 1 日无法交割的应对措施，以及对本次重组及重组后上市公司的影响，详见《重组报告书》“第一章 x次交易概况 之 四 x次交易的具体方案 之 （七）标的资产自评估基准日至交割日期
间损益的归属”、“第四章 之 二 发行股份购买资产的具体方案 之 （八）过渡期间损益安排及标的资产的处理”。
8、结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情况，补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生产经营的影响，详见《重组报告书》“重大风险提示”
9、根据 2015 年 11 月 23 日召开的第七届董事会临时会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额，对《重组报告书》中募集配套资金的金额和比例等进行修改披露。
10、补充披露本次重组已履行的决策程序，详见《重组报告书》“重大事项提示”及“第一章 x次交易概况 之 五、本次交易的决策过程和批准情况”。
11、补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告是否符合相关规定，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准”、“第一章 x次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。
12、补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）关于股份锁定的安排”。
13、上市公司购买xx新区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，按照本次重组的交易标的进行披露，详见《重组报告书》“第一章 x次交易概况”。
目 录
释 义
一、一般术语 | ||
x公司、公司、上市公 司、中原环保 | 指 | 中原环保股份有限公司 |
郑州市政府 | 指 | 郑州市人民政府 |
河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
郑州市财政局 | 指 | 郑州市人民政府财政局 |
郑州市国资委 | 指 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
投资集团 | 指 | 郑州发展投资集团有限公司，公用集团的股东 |
指 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 | |
交易对方、净化公司 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 |
热力公司 | 指 | 郑州市热力总公司 |
xx水务 | 指 | 郑州市xx新区水务有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处 理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程 |
x报告书 | 指 | 《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 |
本次交易、本次发行、 本次重组 | 指 | x次发行股份购买资产及募集配套资金 |
定价基准日 | 指 | 中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二次会议 决议公告日，即 2015 年 2 月 12 日 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开 发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》及其补偿协议 | 指 | 包括《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协 议二》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目 资产评估报告》中联评字报[2015]第 1080 号 |
独立财务顾问、中原证 券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
x华会计师事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
明商律师事务所 | 指 | 河南明商律师事务所 |
中联评估、资产评估机 构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
交割日 | 指 | x次交易标的资产进行交割的日期 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
污水处理率 | 指 | 污水处理量/污水排放总量*100% |
城市污水日处理能力 | 指 | 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 |
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易总体方案
x次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
同时，中原环保拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、xxxxxxxxxxxxxxxx
（xx）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
（二）发行对方
x次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
x次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
x次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司所有的xx水务 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，xx水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司购买xx新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易与收购xx水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：
单位：万元
财务数据 | 标的资产（模拟）数据 | 上市公司数据 | 占比 | ||
累计计算前 | 累计计算后 | 累计计算前 | 累计计算后 | ||
资产总额 | 323,164.40 | 355,199.29 | 229,587.61 | 140.76% | 154.71% |
净资产 | 323,164.40 | 345,398.92 | 90,287.90 | 357.93% | 382.55% |
营业收入 | 12,114.05 | 14,814.26 | 57,827.78 | 20.95% | 25.62% |
累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。
（三）本次交易不构成借壳上市
《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。
1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府
《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情形说明如下：
（1）2014 年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策决定
1）股权划转背景
2013 年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营
模式成立 8 家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用集团。
郑州市人民政府于 2013 年 7 月 11 日下发《关于深化投融资体制改革的实施意见》（xxx[2013]159 号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。
2013 年 9 月 12 日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。
2）股权划转决策程序
2014 年 3 月 31 日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（xx函【2014】79 号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（xx函【2014】80 号），同意将热力公司、净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类企业的持股主体变化，同时中原环保于 2016 年 2 月 22 日披露《中原环保股份有限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人民政府”。
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下：
投资集团
净化公司
热力公司
中原环保
郑州市人民政府
郑州市财政局
郑州市国资委
投资集团
净化公司
热力公司
中原环保
（2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定
为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅 2014 年 10 月印发了《郑州市公用事业
资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事业资产整合工作协调推进办公室。
本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。
2015 年 1 月 22 日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的会议纪要》（郑政会纪【2015】4 号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。
2、本次交易的实质不构成借壳上市
x次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净化公司在 2014 年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东，净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，但并非向郑州市财政局购买其因 2014 年行政划转获得的净化公司污水处理资产
以外的其他资产，假设本次交易在 2014 年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如下：
2014年股权无偿划转前
2014年股权无偿划转后
控
制权
重组标的
中原环保
净化公司
热力公司
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
资产包
控制权
控
制权
重组标的
中原环保
净化公司
热力公司
投资集团
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
资产包
控制权
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
x次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次发行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。
3、发行数量
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40 万
元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 300,897,951 股（发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
4、锁定期安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）募集配套资金
x次募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
x次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。
4、发行数量
按照本次发行底价 10.74 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份数量不超过 106,378,026 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
x次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
四、本次交易标的资产的估值及定价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015]第 1080 号，本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和收
益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47 万元，其中资产基础法
评估值为 323,164.40 万元，评估增值 81,412.93 万元，增值率 33.68%；收益法评
估值为 307,432.99 万元，评估增值 65,681.52 万元，增值率 27.17%。收益法是结合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40 万元，评估增值
81,412.93 万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交
价格为 323,164.40 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 26,945.98 万股，按照本次交易
方案，公司将向净化公司发行 300,897,951 股购买标的资产；同时，公司将向不
超过10 名特定投资者发行不超过106,378,026 股募集配套资金。本次重组前后，中原环保的股本结构如下表所示：
股东名称 | 重组前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产并 募集配套资金后 | |||
持股数 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数 （万股） | 持股比 例（%） | |
热力公司 | 7,867.21 | 29.20 | 7,867.21 | 13.79 | 7,867.21 | 11.63 |
净化公司 | 6,587.52 | 24.45 | 36,677.32 | 64.31 | 36,677.32 | 54.20 |
社会公众股东 | 12,491.25 | 46.36 | 12,491.25 | 21.90 | 12,491.25 | 18.46 |
募集配套资金 引入投资者 | - | - | - | - | 10,637.80 | 15.72 |
合 计 | 26,945.98 | 100.00 | 57,035.78 | 100.00 | 67,673.58 | 100.00 |
注：假设募集配套资金按照 10.74 元/股底价发行。
发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.10%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 54.20%的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 65.82%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69 亿股增至 5.70 亿股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 21.90%，不低于 10%。发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从 2.69 亿股增至
6.77 亿股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 34.18%，不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对主要财务指标的影响
x次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 增减幅度 | |
总资产 | 229,587.61 | 516,221.05 | 124.85% |
股东权益 | 90,287.90 | 373,006.09 | 313.13% |
归属于母公司股东权益 | 88,749.45 | 371,467.64 | 318.56% |
归属于母公司股东每股净资 产（元/股） | 3.29 | 6.51 | 97.87% |
营业收入 | 57,827.78 | 104,087.04 | 79.99% |
利润总额 | 7,915.54 | 36,849.25 | 365.53% |
净利润 | 6,795.98 | 29,652.75 | 336.33% |
归属于母公司股东的净利润 | 6,617.00 | 29,473.76 | 345.42% |
基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.52 | 108.00% |
注：以上数据未考虑募集配套资金事项，交易后的数据来源于上市公司 2014 年备考财务报表。
由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润、每股净资产和每股收益等主要财务数据均有显著提升。
六、本次重组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准
（一）本次重组已履行的决策程序
1、2014 年 11 月 6 日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事业资产整合实施方案》；
2、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015 年 8 月 5 日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工安置方案；
4、2015 年 9 月 5 日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；
5、2015 年 9 月 5 日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》；
6、2015 年 9 月 5 日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；
7、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
8、2015 年 9 月 25 日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
9、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。
10、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额。
11、2015 年 12 月 11 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。
12、2016 年 2 月 15 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了
《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易相关的土地资产减值补偿条款。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
交易各方取得上述批准前不得实施本次重组方案。中国证监会已经核准本次交易。
（三）河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告符合相关规定
国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）规定：国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以
上国有资产监督管理机构审核；国有股东与上市公司资产重组国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。上市公司作为郑州市地方单位，根据上述规定将本次交易相关方案向河南省国资委报请审核。河南省国资委于 2015 年 9 月 25 日作出《关于中原环保股份有限公司发行股份有关事宜的批复》（豫国资产权【2015】27 号），原则同意本次重组事宜。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定：企业国有资产评估项目实行核准制和备案制；经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。根据《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（xx办[2014]47 号），郑州市人民政府已同意实施本次交易，因此，本次重组的评估报告应由郑州市国资委予以核准。
综上，河南省国资委批准本次重组方案符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）的规定，郑州市国资委核准本次重组的评估报告符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定；前述批准和核准的程序及内容均符合相关规定。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
净化公司 | x公司在本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取 得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中原环保拥有权益的股份。 |
（二）信息披露真实、准确、完整的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
净化公司 | 根据法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
（三）规范关联交易承诺
承诺方 | 承诺内容 |
净化公司 | x公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 |
（四）避免同业竞争承诺
1、2015 年 1 月 24 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。
自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。
2、2015 年 2 月 10 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下：
中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，郑州新区污水处理厂于 2014 年 3 月开工，计划于 2016
年 12 月 31 日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、
可研、初步设计批复等，计划于 2015 年 9 月开工，于 2016 年 12 月 31 日前建设完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。
本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。
3、2015 年 12 月 7 日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于 2015
年 1 月 24 日和 2015 年 2 月 10 日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补充承诺函如下：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的
业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排
截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水处理资产情况如下：
污水处理资产 | 目前状态 |
郑州新区污水处理厂 | 建设过程中 |
双桥污水处理厂 | 建设过程中 |
解决同业竞争的具体安排如下：
（1）郑州新区污水处理厂
郑州新区污水处理厂预计于 2016 年 12 月 31 日前建设施工完毕(系指污水处理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于 2018 年 12 月 31 日。
（2）双桥污水处理厂
双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于 2018 年 6 月 30 日前建设施工完毕
（系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。
2015 年 4 月 8 日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污泥处理 PPP 项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公司共同设立 PPP 项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP 项目的具体实施。截至本补充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂 PPP 合作事宜，本公司尚未和水务产业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但未来进行 PPP 合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下：
1）自本补充承诺函出具之日起，本公司将通过上市公司持续披露双桥污水处理厂 PPP 项目合作的实质性进展，包括但不限于签署 PPP 相关协议、成立 PPP项目公司等事项。本公司承诺不谋求该 PPP 项目的控制权，以确保该 PPP 项目与中原环保不构成同业竞争。
2）如双桥污水处理厂最终未采取 PPP 合作模式而由本公司独立建设完成，则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完成时间不迟于 2019 年 12 月 31 日。
（3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序
郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。
三、违反承诺的约束措施
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
本补充承诺函为原承诺函的进一步细化,与原承诺函共同组成本公司对中原
环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处, 均以本承诺函为准。
本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间内持续有效。
（五）关于资产权属的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
净化公司 | x公司拟注入中原环保股份有限公司的标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司系标的 资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权。 |
（六）关于本次重大资产重组所涉尚未办证房产的承诺函
承诺方 | 承诺内容 |
净化公司 | 1、该部分房产属于本公司自有房产，不存在权属争议； 2、本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保； 3、本公司保证该部分房产权属事项不会成为本次重大资产重组的实质性障碍， 因该部分房产权属产生纠纷，由本公司负责解决并承担相应责任。 |
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
x公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产资产部分的锁定安排
根据中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》以及净化公司出具的股份锁定承诺函，本次交易中，净化公司取得的中原环保股份锁定期安排如下：
承诺方 | 锁定期 | 股份锁定说明 | 锁定期延长说明 |
净化公司 | 36 个月 | 特定对象为上市公司实际控制人控制的关联人，且通过认购本次发行的股份成为上市公司 的控股股东 | x次交易完成后 6 个月内中原环保股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，净化公司持有的中原环保股票的锁定期自动延长至少 6 个月 |
x次发行结束后，净化公司基于本次发行而享有的中原环保送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，净化公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
x次募集配套资金向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前热力公司、净化公司持有的上市公司股份的锁定期安排
净化公司和热力公司均为中原环保的股东，且均受郑州公用集团控制，因此构成一致行动人。
2016 年 2 月 4 日，净化公司出具《郑州市污水净化有限公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，净化公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内，不进行转让。
净化公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，净化公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2016 年 2 月 4 日，热力公司出具了《郑州市热力总公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，热力公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内，不进行转让。
热力公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，热力公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，热力公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.25 元/股，根据瑞华
事务所出具的瑞华阅字[2016]41030003 号《审阅报告》，假设本次交易在 2014 年
期初完成且不考虑募集配套资金，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.52元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、关于上市公司的备考盈利预测
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不强制要求上市公司编制盈利预测报告，因此，本次重大资产重组未编制上市公司盈利预测报告。
十、关于中原证券担任本次重组独立财务顾问的说明
上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组独立财务顾问及保荐人资格。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
中国证监会已经核准本次交易。
三、标的资产报告期内亏损及未来经营模式变更的风
险
最近两年一期，标的资产财务核算实行以支定收，即净化公司每年根据标的资产实际发生的污水处理成本费用（不包括折旧）向郑州市财政局申请运营资金
拨款，郑州市财政局按标的资产实际发生的污水处理成本费用拨付给净化公司。净化公司在向郑州市财政局申请运营资金拨款时未考虑固定资产的折旧因素，按照中原环保的会计政策和会计估计进行编制，对固定资产按照预计使用年限采用直线法计提累计折旧，则标的资产在最近两年一期内为亏损状态，亏损部分主要为每年计提的固定资产折旧金额。
2016 年 1 月 1 日开始，标的资产按照市场化原则进行经营管理和财务核算，执行市场化的污水处理价格，标的资产的盈利能力将大幅提升，标的资产市场化运行前后标的资产经营模式情况的对比如下：
项目 | 市场化运行前 | 市场化运行后 |
销售模式 | 政府采购 | 政府采购 |
盈利模式 | 以支定收，地方财政按付现成本拨付运营资金 | 市场化原则确定污水处理价格，郑州市财政局按照特许经营权协议约定支 付污水处理费 |
结算模式 | 核算成本，按年度向郑州市财政局申请拨付经费 | 按月提供运营报告，郑州市财政局根 据污水处理量和单价每月支付污水处理费用 |
收入确认会计政策 | 按支出的实际金额向财政申请拨付，以支定收 | 按照《企业会计准则》确认收入，即每月月底根据确认的污水处理量，按 照特许经营价格确认营业收入 |
成本构成 | 主要为絮凝剂等化学品原材料，电力 和人工 | 除原材料、电力、人工外还包括固定 资产折旧、无形资产摊销等 |
经营模式的变更以及对原有财务核算方式的调整，可能对投资者的判断造成不利影响。
四、标的资产所在行业面临的政策风险
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用工程的建设、加强监管等方面内容。
随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，标的资产面临区域竞争加剧的风险；另外，随着人们日益改善的生活质量以及对环境治理要求的提高，污水的净化标准可能需要进一步提高，因此标的资产现有的污水净化标准存在不能
达标的风险。
五、客户集中度上升及应收账款回收风险
污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保与郑州市城市管理局签订特许经营权协议，由郑州市财政局根据污水处理量定期支付污水处理服务费。
截至本报告书签署日，上市公司原有王新庄污水处理厂污水处理能力 40 万
吨/日，本次重大资产重组注入标的资产后将新增污水处理能力 95 万吨/日，上述污水处理服务费均由郑州市财政局支付，因此上市公司来自郑州市财政局的收入将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升。
根据中原环保 2014 年经审计财务报表及 2014 年经审阅备考财务报表，本次
交易后，中原环保主营业务收入由 57,321.47 万元增加至 103,580.72 万元，其中
污水处理业务收入由 25,067.75 万元增加至 71,327.01 万元，占比由 43.73%提高
至 68.86%；对郑州市财政局的营业收入由 17,466.34 万元增加至 63,725.60 万元，占全部污水处理收入的比例由 69.68%增加至 89.34%，占上市公司主营业务收入的比例由 30.47%增加至 61.52%。
如郑州市财政局拖欠污水处理费，则可能会影响公司的正常经营。
六、盈利预测风险
审计机构对本次重大资产重组注入资产的盈利预测报告出具了审核报告。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。因此，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）落实郑州市市政府的通知精神
根据xx办 2014[47]号《关于印发郑州市公用事业资产整合方案的通知》文件要求，郑州市政府将郑州市污水净化公司拥有的污水处理经营性资产（五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期<污泥消化、干化资产除外>、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程）以及郑州投资控股有限公司下属郑州市xx新区水务有限公司（即xxx污水处理厂）资产证券化，由中原环保定向增发股份或以现金进行购买，解决中原环保主业发展定位问题。
（二）国家新政策有利于推进污水处理行业快速发展
随着生态xx建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36 号）的要求，2015 年 36 个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%，建设完成污水管网 7.3 万公里。到 2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到 20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家政策对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。
2013 年 1 月，国务院办公厅颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级人民政府。要求各地区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级人民政府，并将其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金，严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。政策考核机制的形成将倒逼
各级人民政府拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提供稳定持续的推动动力。
（三）政府和社会资本合作模式（PPP 模式）的推广将推动污水处理行业进入新的发展阶段
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96 号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89 号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP 模式提供了制度保障。
PPP 模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP 模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在 PPP 模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
因此，通过本次交易，中原环保获得第二大股东净化公司优质的污水处理业务相关资产，同时向不超过十名的其他特定投资者募集配套资金用于通过募集配套资主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等，实现政府资本与社会资本的合作，符合国家政策和郑州市市政府的通知精神。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争，提高上市公司盈利能力
x次重组前，上市公司目前供热业务和污水处理业务与其第一、二大股东
存在经营相同业务的情况，且由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。
为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，该事项已经股东大会通过。
为解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，中原环保发行股份购买净化公司下属正在运营或将达到运行条件的主要污水处理厂。通过本次重大资产重组，中原环保日污水处理设计能力将从 67 万吨提高到 162 万吨。中原环保的资产质量和盈利能大大增强，实现了以中原环保为资源整合平台的目的，为后续发展打造坚实基础。
（二）借助资本平台促进产融结合
污水处理等公用事业具有资金投入量大、回收期长等特征，在城镇化进程中，城镇污水量将会随之提高，依靠传统的融资方式难以满足建设污水处理厂的资金需求。上市公司在发行股份购买资产的同时，通过募集配套资金主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金和支付本次并购交易税费和中介机构费用等，实现资本市场和产业发展的对接，有助于充分发挥上市公司融资平台功能，满足公司业务发展需求。
（三）本次交易必要性及对上市公司和中小股东的影响
污水处理行业属于公用事业行业，一般采取“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式。污水处理行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性特征，污水处理设施作为一个地区的基础设施，按地域供求关系分布和设计，政府不允许地区污水处理设施形成较大的过剩产能。对于已有污水处理设施的地域，新进入该区域的污水处理企业一般通过并购形式实现市场份额的提高。
上市公司近年来污水处理业务得到了持续发展，但受限于净化公司所属标的资产均位于郑州市城区，污水处理服务范围覆盖了郑州市城区大部分区域，上市
公司在郑州市城区的污水处理业务无法取得较大突破和进展。
通过本次交易，净化公司所属标的资产将注入上市公司，上市公司在郑州市城区的污水处理业务将取得较大突破，在郑州市污水处理领域的行业地位和市场竞争力将得到大幅度提升。
因此，本次交易具有必要性，且有利于保护上市公司中小股东的利益。
三、本次交易遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的规定；
2、提升上市公司盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
x次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
同时，中原环保拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付
x次并购交易税费和中介机构费用。
（二）发行对方
x次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
x次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015]第 1080 号，本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和收
益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47 万元，其中资产基础法
评估值为 323,164.40 万元，评估增值 81,412.93 万元，增值率 33.68%；收益法评
估值为 307,432.99 万元，评估增值 65,681.52 万元，增值率 27.17%。收益法是结合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40 万元，评估增值
81,412.93 万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交
价格为 323,164.40 万元。
（五）发行股份购买资产
中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
x次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次发行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。
3、发行数量
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40 万
元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 300,897,951 股。
在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
4、锁定期安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金
x次募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
x次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。
4、发行数量
按照本次发行底价 10.74 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份数量不超过 106,378,026 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，
中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
x次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日期间运营产生的收益
由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；标的资产在 2016 年 1 月 1日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间运营产生的收益由中原环保享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
（八）本次交易构成关联交易
x次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本
次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（九）本次交易构成重大资产重组
除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司所有的xx水务 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，xx水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司购买xx新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易与收购xx水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：
单位：万元
财务数据 | 标的资产（模拟）数据 | 上市公司数据 | 占比 | ||
累计计算前 | 累计计算后 | 累计计算前 | 累计计算后 | ||
资产总额 | 323,164.40 | 355,199.29 | 229,587.61 | 140.76% | 154.71% |
净资产 | 323,164.40 | 345,398.92 | 90,287.90 | 357.93% | 382.55% |
营业收入 | 12,114.05 | 14,814.26 | 57,827.78 | 20.95% | 25.62% |
累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。
（十）本次交易不构成借壳上市
《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成
借壳上市。
1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府
《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情形说明如下：
（1）2014 年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策决定
1）股权划转背景
2013 年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营
模式成立 8 家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用集团。
郑州市人民政府于 2013 年 7 月 11 日下发《关于深化投融资体制改革的实施意见》（xxx[2013]159 号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。
2013 年 9 月 12 日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。
2）股权划转决策程序
2014 年 3 月 31 日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（xx函【2014】79 号）和《关于郑州市污水净化有限
公司国有股权划转有关问题的批复》（xx函【2014】80 号），同意将热力公司、净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类企业的持股主体变化，同时中原环保于 2016 年 2 月 22 日披露《中原环保股份有限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人民政府”。
郑州市人民政府
郑州市财政局
郑州市国资委
投资集团
公用集团
净化公司
热力公司
中原环保
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下：
公用集团
投资集团
净化公司
热力公司
中原环保
（2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定
为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅 2014 年 10 月印发了《郑州市公用事业资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事业资产整合工作协调推进办公室。
本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。
2015 年 1 月 22 日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的
会议纪要》（郑政会纪【2015】4 号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。
2、本次交易的实质不构成借壳上市
x次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净化公司在 2014 年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东，净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，但并非向郑州市财政局购买其因 2014 年行政划转获得的净化公司污水处理资产
以外的其他资产，假设本次交易在 2014 年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如下：
2014年股权无偿划转前
2014年股权无偿划转后
控
制权
重组标的
中原环保
净化公司
热力公司
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
资产包
控制权
控
制权
重组标的
中原环保
净化公司
热力公司
公用集团
投资集团
郑州市国资委
郑州市财政局
郑州市人民政府
资产包
控制权
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。
（十一）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，净化公司持有本公司 6,587.52 万股，占公司总股本 24.45%，假设不考虑配套募集资金，本次重组完成后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，超过已发行股份的 30%；同时，净化公司承诺本次交易中取得的股份自新增股份上市之日起至 36 个月内不得转让。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
2015 年 9 月 6 日，本公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2015 年 9 月 28 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项，净化公司豁免要约收购义务已获得公司股东大会批准，净化公司可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序
1、2014 年 11 月 6 日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事业资产整合实施方案》；
2、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通
过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015 年 8 月 5 日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工安置方案；
4、2015 年 9 月 5 日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；
5、2015 年 9 月 5 日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》；
6、2015 年 9 月 5 日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；
7、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
8、2015 年 9 月 25 日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
9、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。
10、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额。
11、2015 年 12 月 11 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。
12、2016 年 2 月 15 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了
《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易
相关的土地资产减值补偿条款。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
交易各方取得上述批准前不得实施本次重组方案。中国证监会已经核准本次交易。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 26,945.98 万股，按照本次交易
方案，公司将向净化公司发行 300,897,951 股购买标的资产；同时，公司将向不
超过10 名特定投资者发行不超过106,378,026 股募集配套资金。本次重组前后，中原环保的股本结构如下表所示：
股东名称 | 重组前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产并 募集配套资金后 | |||
持股数 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万 股） | 持股比 例（%） | |
热力公司 | 7,867.21 | 29.20 | 7,867.21 | 13.79 | 7,867.21 | 11.63 |
净化公司 | 6,587.52 | 24.45 | 36,677.32 | 64.31 | 36,677.32 | 54.20 |
社会公众股东 | 12,491.25 | 46.36 | 12,491.25 | 21.90 | 12,491.25 | 18.46 |
募集配套资金 引入投资者 | - | - | - | - | 10,637.80 | 15.72 |
合 计 | 26,945.98 | 100.00 | 57,035.78 | 100.00 | 67,673.58 | 100.00 |
注：假设募集配套资金按照 10.74 元/股底价发行。
发行股份购买资产后，净化公司直接持有上市公司 64.31%的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.10%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 54.20%
的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司
65.82%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股份将从 2.69 亿股增至 5.70 亿股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 21.90%，不低于 10%。发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从 2.69 亿股增至
6.77 亿股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 34.18%，不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对主要财务指标的影响
x次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 增减幅度 | |
总资产 | 229,587.61 | 516,221.05 | 124.85% |
股东权益 | 90,287.90 | 373,006.09 | 313.13% |
归属于母公司股东权益 | 88,749.45 | 371,467.64 | 318.56% |
归属于母公司股东每股净资 产（元/股） | 3.29 | 6.51 | 97.87% |
营业收入 | 57,827.78 | 104,087.04 | 79.99% |
利润总额 | 7,915.54 | 36,849.25 | 365.53% |
净利润 | 6,795.98 | 29,652.75 | 336.33% |
归属于母公司股东的净利润 | 6,617.00 | 29,473.76 | 345.42% |
基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.52 | 108.00% |
注：以上数据未考虑募集配套资金事项，交易后的数据来源于上市公司 2014 年备考财务报表。
由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润、每股净资产和每股收益等主要财务数据均有显著提升。
七、本次交易的其他事项
（一）本次交易涉及标的资产的人员安排
x次交易标的资产涉及人员，按照“人随资产走”的原则，由中原环保全部接收。
2015 年 8 月 5 日，净化公司召开第三届职工代表大会第五次会议，表决通过了《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》，安置方案主要内容如下：
原则上，中原环保接收标的资产相关全部职工，中原环保与该部分职工建立劳动合同关系。
相关职工在资产交割之日当天与净化公司签订解除劳动合同协议书，同时，中原环保与相关职工统一签订劳动合同，劳动合同期限不得低于与净化公司解除的劳动合同的剩余合同期限，工龄连续计算。
标的资产相关职工到中原环保工作后，职级待遇原则上不低于其在净化公司工作时的水平。
中原环保按照国家规定为其缴纳社会保险和住房公积金，缴纳各项社会保险和住房公积金的基数应以该职工 2014 年度工资总额为准，中原环保不得降低缴费基数和缴费比例。
标的资产相关职工与中原环保原有职工享受同样的职工福利，且不得低于在净化公司期间所享受的职工福利。
（二）出售郑州西区集中供热业务和购买xx水务
除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给郑州热力总公司。同时，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市xx新区水务有限公司 100%的股权。
1、出售郑州西区集中供热业务和购买xx水务
依照相关规定：上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。拟出售的西区集中供热业务和拟
收购的xx水务 100%股权相关财务数据如下：
（1）西区集中供热业务
单位：万元
财务数据 | 标的资产数据 （2014 年末或 2014 年度） | 上市公司 （2014 年末或 2014 年度） | 占比 |
资产总额 | 24,072.34 | 229,587.61 | 10.49% |
净资产 | 24,072.34 | 90,287.90 | 26.66% |
营业收入 | 23,916.92 | 57,827.78 | 41.36% |
公司拟出售的西区集中供热业务总资产、营业收入和净资产，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和净资产的比例均未超过 50%。因此，出售西区集中供热业务不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（2）郑州市xx新区水务有限公司
上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司所有的郑州市xx新区水务有限公司 100%股权。xx水务的经营范围为“水处理及再生水销售”，主要经营项目为郑州市xxx污水处理厂，该污水处理厂位于郑州市京港澳高速东，xx支河北，设计处理规模 10 万吨/日，污水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级标准的 A 标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，xx水务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司购买xx新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次
交易与收购xx水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：
单位：万元
财务数据 | 标的资产（模拟）数据 | 上市公司数据 | 占比 | ||
累计计算前 | 累计计算后 | 累计计算前 | 累计计算后 | ||
资产总额 | 323,164.40 | 355,199.29 | 229,587.61 | 140.76% | 154.71% |
净资产 | 323,164.40 | 345,398.92 | 90,287.90 | 357.93% | 382.55% |
营业收入 | 12,114.05 | 14,814.26 | 57,827.78 | 20.95% | 25.62% |
累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。
2、前述交易事项对本次交易的影响
（1）解决同业竞争
上市公司由于西区集中供热与热力公司存在共用供热管网的情况，受到监管部门的多次关注。由于同业竞争的存在，在拓展业务空间和发展新客户方面对公司与股东双方均造成了负面影响，不利于上市公司的可持续发展。
为解决中原环保与热力公司的同业竞争问题，中原环保将西区热力资产剥离出去，由热力公司现金购买承接，不仅解决了同业竞争问题，还有利于双方资产、业务的明晰。
（2）实现可持续发展，提升资本运作能力
由于长期存在的同业竞争问题，制肘了公司的发展。自 2003 年重组以来，中原环保在 A 股市场从未进行过股权增发或债权融资，未能充分利用资本市场平台为股东利益服务。
通过西区热力资产剥离，中原环保与控股股东热力公司的同业竞争问题将得到妥善解决，公司进一步明晰未来发展方向，充分利用资本市场平台的融资和并购功能，实现上市公司做大做强，更好地回报股东利益、履行社会责任。
（3）实现对郑州市污水处理业务的统一
通过收购xx水务和本次交易收购净化公司污水处理资产，公司将实现对郑州市污水处理业务的统一管理，有利于公司的可持续发展。
出售西区热力资产和购买xx水务经股东大会批准后实施，与本次重大资产重组不互为前提，不构成一揽子交易。
八、上市公司购买xx水务情况
上市公司通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司所有的郑州市xx新区水务有限公司 100%股权。
（一）交易概述
为增强公司污水处理主业，中原环保于 2015 年 9 月 5 日与郑州投资控股有限公司签订《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市xx新区水务有限公司股权收购协议》，中原环保以现金方式收购郑州投资所持有的郑州市xx新区水务有限公司 100%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司就xx水务出具的编号为中联评报字[2015]第 1078 号《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市xx新区水务有限公司 100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《xx水务评估报告》”），xx水务于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 21,149.04 万元。经交易双方协商，交
易价格为 21,149.04 万元。
（二）本次交易的进展
2014 年 10 月 30 日，郑州市人民政府办公厅下发《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（xx办[2014]47 号），同意本次收购事宜。
2015 年 1 月 23 日，郑州投资董事会作出决议，审议通过《关于郑州投资控股有限公司向中原环保股份有限公司转让郑州市xx新区水务有限公司股权的议案》。
2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司收购郑州市xx新区水务有限公司股权的议案》等议案。
2015 年 9 月 5 日，郑州市国资委出具《关于对中原环保股份有限公司拟以现金方式收购郑州投资控股有限公司所持有的郑州市xx新区水务有限公司
100%股权资产评估项目予以核准的批复》。
2015 年 9 月 5 日，郑州投资董事会作出决议，同意《关于中原环保股份有限公司收购郑州投资控股有限公司持有郑州市xx新区水务有限公司股权的议案》。
2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司收购郑州市xx新区水务有限公司股权的议案》等议案。
2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购郑州市xx新区水务有限公司股权的议案》等议案。
2015 年 12 月 4 日，xx水务完成工商变更，股东由郑州投资变更为中原环保。
（三）交易对方基本情况
1、郑州投资基本情况
企业名称：郑州投资控股有限公司
统一社会信用代码：91410100780545414U成立时间：2005 年 10 月 25 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：166,500 万元
住所：郑州市嵩山南路 1 号法定代表人：xxx
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）
2、历史沿革
2004 年 10 月 13 日，郑州市人民政府作出xxx（2004）220 号《郑州市人民政府关于组建郑州国有资产经营有限公司的通知》，决定成立郑州国有资产经
营有限公司（以下简称“郑州国资经营公司”）。
2005 年 10 月 20 日，郑州市国资委作为国有股东代表向郑州国资经营公司缴纳注册资本人民币 5,000 万元，占郑州国资经营公司注册资本的 100%。
2005 年 10 月 25 日，郑州国资经营公司取得注册号为 4101001102523 的《企
业法人营业执照》，实收资本人民币 5,000 万元，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围为国有资产投资经营。
2007 年 8 月 7 日，郑州国资经营公司更名为郑州投资控股有限公司。
2009 年 9 月 21 日，郑州市国资委作出郑国资（2009）192 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 5,000 万元人民币变更为 16,000.00 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2010 年 5 月 4 日，郑州市国资委作出郑国资（2010）90 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 16,000.00 万元人民币变更为 56,745.01 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2010 年 12 月 2 日，郑州市国资委作出郑国资（2010）269 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 56,745.01 万元人民币变更为 80,000.00 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2011 年 10 月 24 日，郑州市国资委作出郑国资（2011）232 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由80,000.00 万元人民币变更为115,360.00 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2011 年 11 月 21 日，郑州市国资委作出郑国资【2011】250 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 115,360 万元人民币增加到 120,360 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2013 年 8 月 9 日，郑州市国资委作出郑国资【2013】227 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 120,360 万元人民币增加到 139,000 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2014 年 1 月 3 日，郑州市国资委作出郑国资【2014】8 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 139,000 万元人民币增加到 144,000 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2014 年 12 月 3 日，郑州市国资委作出郑国资【2014】325 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 144,000 万元人民币增加到 164,000 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
2015 年 12 月 28 日郑州市国资委作出郑国资【2015】267 号《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，郑州投资的注册资本由 164,000 万元人民币增加到 166,500 万元人民币，郑州市国资委持股 100%。
3、股权结构
郑州投资为郑州市国资委全资持股的国有独资有限公司。
4、主营业务
郑州投资作为郑州市国资委的全资子公司，其主营业务为国有资产经营、重大产业项目的投资建设。
5、基本财务数据
单位：元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 |
资产总计 | 16,598,443,273.09 |
负债合计 | 9,221,026,128.55 |
所有者权益 | 7,377,417,144.54 |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 |
项目 | 2015 年半年度 |
营业收入 | 534,331,477.81 |
利润总额 | 9,247,791.06 |
净利润 | 2,406,978.61 |
注：财务数据未经审计
（四）xx水务情况
1、xx水务基本情况
公司名称：郑州市xx新区水务有限公司统一社会信用代码：91410100676721748W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的独资）注册资本：3,500 万元
法定代表人：xxx
成立日期：2008 年 6 月 23 日
注册地址：郑州市xx新区黄河东路 8 号 406 室经营范围：水处理及再生水销售
2、历史沿革
（1）公司设立
2008 年 5 月 17 日，郑州市xx新区管理委员会（以下简称“xx管委”）作出xxx（2008）67 号《xx新区管委会关于成立郑州市xx新区水务有限公司的请示》，xx管委向郑州市政府请示成立郑州市xx新区水务有限公司。
2008 年 6 月 12 日，xx管委作出决定，确认出资 3,500.00 万元设立郑州市xx新区水务有限公司。
2008 年 6 月 17 日，河南新夏会计师事务所有限公司出具编号为豫新夏验字
（2008）第 A002 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 13 日xx管委向x
x水务缴纳注册资本人民币 3,500 万元，占xx水务注册资本的 100%。
2008 年 6 月 23 日，xx分局向xx水务核发注册号为 410100100058309 的
《企业法人营业执照》，住所地为郑州市xx新区黄河东路 8 号 406 室，注册资
本人民币 3,500 万元，实收资本人民币 3,500 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为水处理及再生水销售。
（2）股权变更
2010 年 4 月 27 日，xx管委会作出决定，同意将持有xx水务 100%的股权无偿划转给郑州市国资委。
2010 年 5 月 4 日，郑州市国资委下发郑国资（2010）95 号《关于将郑州市xx新区水务有限公司股权无偿划转至郑州投资控股有限公司的批复》，同意将郑州市国资委持有的xx水务全部股权无偿划转至郑州投资。
2015 年 9 月 5 日，郑州投资与中原环保签署股权转让协议，郑州投资将持有xx水务 100%股权以 21,149.04 万元转让给中原环保。
3、股权结构
x次资产购买前，郑州投资持有xx水务 100%股权；本次资产购买后，中原环保持有xx水务 100%股权。
4、xx水务主要资产概况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，xx水务共有土地二宗，具体如下：
座落 | 使用权号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 终止日期 | 权利 限制 |
刘集乡大吴村 西xxxx侧 | xxx（2010） 第071号 | 10630.908 | 工业 | 出让 | 2057年12月 | 无 |
京港澳高速东、豫兴大道南 | xxx（2015）第XQ1060号 | 95933.29 | 公共设施 （污水处理厂） | 出让 | 2065年7月 | 无 |
（2）房产
截至本报告书签署日，xx水务共有房产 12 处，尚未取得房屋所有权证，具体如下：
序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m2） |
1 | 进水泵房 | 框架 | 175.24 |
2 | 沉砂池鼓风机房及进水仪表间 | 框架 | 62.18 |
3 | 先期污泥泵站 | 框架 | 54.03 |
4 | 总变电所及鼓风机房 | 框架 | 872.23 |
5 | 深度处理提升泵房 | 框架 | 181.07 |
6 | 污泥浓缩脱水机房 | 框架 | 867.06 |
7 | 污泥泵站配电间 | 框架 | 36.96 |
8 | 加氯加药间 | 框架 | 508.17 |
9 | 送水泵房及变电配电间 | 框架 | 560.72 |
10 | 综合办公楼 | 框架 | 2,178.88 |
11 | 车库维修间食堂储藏室值班室 | 框架 | 1,601.38 |
12 | 篮球馆 | 钢结构 | 1,291.48 |
合计 | 8,389.40 | ||
郑州投资已对上述房产出具承诺：上述房产为xx水务自有房产，不存在权属纠纷。郑州投资将积极督促xx水务办理房屋产权证书，并承担因其过错导致房屋产权证无法办理而导致中原环保遭受的一切损失。
（3）机器设备及其他资产
截至本报告书签署日，xx水务的机器设备及其他资产均为xx水务所有，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（4）xx水务涉及处罚情况
xx水务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、xx水务主营业务
xx水务的主营业务为经营郑州市xxx污水处理厂，从事污水处理服务。
（1）项目概况
xx水务所有的郑州市xxx污水处理厂一期建设处理污水 10 万吨/日，主要处理郑州市xx新区龙湖北区南北运河以东地区、龙子湖地区及经济技术开发区东扩区域等的生活污水。污水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）的一级 A 标准。
（2）项目建设批复情况
2007 年 6 月 25 日，河南省环保厅作出《关于郑州市xxx污水处理厂工程环境影响报告表的批复》（豫环监表（2007）48 号），同意郑州市环保局的审查意见，原则批准《郑州市xxx污水处理厂工程环境影响报告表》。
2007 年 10 月 19 日，郑州市发改委作出《关于<郑州市xxx污水处理及回用工程可行性研究报告>的批复》（郑发改投资（2007）552 号），原则同意河南省城市规划设计研究院有限公司编制完成的项目可行性研究报告总体方案。
2007 年 12 月 18 日，郑州市发改委作出《关于郑州市xxx污水处理及回用工程初步设计的批复》（郑发改设（2007）712 号），原则同意河南省城市规划设计研究院有限公司编制的初步设计，包括建设规模和建设内容等事项。
2008 年 7 月 23 日，河南省发改委作出《关于郑州市xxx污水处理及回用工程项目申请报告核准的批复》（豫发改城市（2008）941 号），同意在xx新区新建xxx污水处理及回用工程。
2008 年 9 月 12 日，河南省发改委作出《关于郑州市xxx污水处理及回用工程初步设计的批复》（豫发改设计【2008】1343 号），原则同意河南省城市规划设计研究院有限公司编制的初步设计及依据专家意见提交的补充设计。
2012 年 7 月 30 日，郑州市环保局作出部门验收意见（xx验表【2012】46号），工程竣工环境保护验收合格。
（3）特许经营权情况
2015 年 8 月 25 日，xx水务与郑州市城市管理局签署《郑州市城市污水处理特许经营协议》，主要条款如下：
甲方：郑州市城市管理局
乙方：郑州市xx新区水务有限公司
特许经营权：甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内独家经营的权利，以使乙方进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。
特许经营期：特许经营期为三十年，自商业运营之日起计算。
保底水量：甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目交付点，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，即第一运营年为平均日处理设计水量的 85%，第二运营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及以后为平均日处理设计水量的 100%。
污水处理费：污水处理单价为 1.61 元/立方米。在特许经营期限内，乙方可在上述价格基础上，基于各项成本因素的变化对污水处理单价予以调整。
协议续签：甲方重新确定特许经营者时，如乙方在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则乙方在同等条件下享有优先获取特许经营权的权利。
回购：特许经营期限届满后，若甲方不再与乙方续签特许经营协议，则甲方应对本协议项下污水处理厂项目进行回购。甲乙双方应于特许经营期限届满前
12 个月内确定污水处理厂项目的回购价款，回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，以保障乙方回收投资成本及取得合理的投资回报为原则。
6、基本财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 31,172.71 | 32,034.89 |
总负债 | 9,677.43 | 9,800.37 |
所有者权益 | 21,495.28 | 22,234.52 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,080.00 | 2,700.21 |
净利润 | -739.25 | -568.68 |
注：上述财务数据已经审计。
7、许可他人使用资产情况
xx水务不涉及许可他人使用资产的情形。
8、债权债务转移
中原环保购买xx水务 100%股权不涉及债权债务转移情形。 9、行业与业务具体情况
（1）行业监管
行业监管情况参见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“三、标的资产主营业务发展情况”。
（2）主要产品用途及报告期变化情况
xx水务主要经营郑州市xxx污水处理厂，主要从事污水处理业务，报告期内该业务未发生重大变化。
（3）服务流程图
进水
栅渣
栅渣
砂
上清液
初沉池污泥
污泥回流
剩余污泥
上清液
排泥
脱水污泥
污泥脱水间
二沉池
生物池
初沉池
砂水分离器
曝气沉砂池
细格栅
进水泵房
粗格栅
进水口
厂区污水
x茨风机
压缩空气
鼓风机房
压缩空气
PAC
ClO2
反应沉淀池
清水池
V 型滤池
加氯加药间
深处理提升泵
反冲洗水
送水泵房
出水
（4）主要经营模式
中原环保购买xx水务 100%股权之前，xx水务未按照市场化运营，其收入模式为以支定收，即xx水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给xx水务。
xx水务注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满后，郑州市城市管理局优先与xx水务续签污水处理服务特许经营权协议。如不再续签，则对xx水务污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。
（5）报告期产能、产量及销售情况xx水务主要从事污水处理业务。 1）xx水务产能及污水处理量
xx水务污水处理产能及报告期实际污水处理量如下：
单位：万吨/日
项目 | 设计产能 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 1-6 月 |
日平均处理污水量 | 日平均处理污水量 | 日平均处理污水量 | ||
xxx污水处理厂 | 10 | 8.23 | 12.33 | 13.16 |
2）服务面积
xx水务污水处理厂的服务区域和服务面积情况如下：
污水处理厂 | 服务区域 | 服务面积（平方千米） |
xxx污水 处理厂 | xx新区龙湖北区东部、龙子湖北区、龙子湖大学 园区、龙子湖南区及部分经济技术开发区东拓区。 | 46.75 |
（6）原材料及能源采购情况
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，xx水务前五名供应商情况如下所示：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占总采购金额的比例 （%） |
2015 年 1-6 月 | 1 | 国网河南省电力公司郑州供电公司 | 415.57 | 71.58 |
2 | 新乡市恒谊净水材料有限公司 | 23.20 | 4.00 | |
3 | 郑州强华水处理材料有限公司 | 19.80 | 3.41 | |
4 | xx市新奇化工厂 | 17.40 | 3.00 | |
5 | xx市建xxx材料有限公司 | 13.86 | 2.39 | |
合计 | 489.83 | 84.38 | ||
2014 年 | 1 | 国网河南省电力公司郑州供电公司 | 833.28 | 73.14 |
2 | 商城县开源环保设备有限公司 | 78.37 | 6.88 | |
3 | 郑州强华水处理材料有限公司 | 49.83 | 4.37 | |
4 | 新乡市恒谊净水材料有限公司 | 46.40 | 4.07 | |
5 | xx市新奇化工厂 | 29.00 | 2.55 | |
合计 | 1,036.88 | 91.01 | ||
2013 年 | 1 | 国网河南省电力公司郑州供电公司 | 792.05 | 74.46 |
2 | 河南顺发环保节能科技有限公司 | 52.20 | 4.91 | |
3 | 聊城市澳特水处理助剂有限公司 | 40.60 | 3.82 | |
4 | 郑州强华水处理材料有限公司 | 36.30 | 3.41 | |
5 | xx瑞华供水材料有限公司 | 27.72 | 2.61 | |
合计 | 948.87 | 89.21 | ||
（7）主要客户销售情况
由于污水处理业务的特殊性，郑州市财政局为xx水务的唯一客户。2013年、2014 年和 2015 年 1-6 月，xx水务未按照市场化运营，其收入模式为以支定收，即xx水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给xx水务。
2015 年 9 月 28 日，xx水务执行与郑州市城市管理局签订的特许经营协议。
（8）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
xx水务董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，在前五名供应商或客户中不存在持有权益情况。
10、人员安置情况
x次股权收购完成后，xx水务依然具有并保持独立的法人主体资格，郑州水务将继续履行与现有员工的劳动合同。
11、安全生产及环境保护
（1）安全生产
xx水务建立并完善了安全生产管理体系和各项管理制度，严格执行安全检查制度，污水处理厂对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每月检查一次；生产技术部对各岗位每周检查一次；生产岗位每日定时进行自检，对发现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。
xx水务定期组织相关应急预案的演练；定期组织各种生产安全检查，确保安全生产目标的实现。
（2）环境保护情况
xx水务接受郑州市环保部门监测及不定期抽查，各项指标符合环保部门标准，最近三年不存在因环保原因受到重大处罚的情况。
12、质量控制情况
（1）水质处理标准
xxx污水处理厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
GB18918-2002 规定的一级 A 标准。
（2）出水水质监测
出水水质监测由xx水务每日自检和河南省环保厅认可的第三方在线监测机构共同完成，调度中心根据化验和监测结果，进行生产工艺参数调整和生产过程的控制，确保出水水质达标。
xx水务生产技术部按照《污水处理厂工艺过程检验规程》要求，标明各工艺、工序的检测点位置、检测的项目、方法等；每日完成采样后密封送至化验室；同时，对 BOD5、COD、SS、TP、PH、TN、NH3-N 等生产工艺控制参数进行
检查。
（五）xx水务财务情况分析
1、财务报表编制基础
xx水务财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，xx水务会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、xx水务资产负债表情况
xx水务经审计的资产情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 21,572,233.74 | 24,017,585.27 |
预付款项 | 52,940.70 | 144,500.00 |
其他应收款 | 3,172,408.20 | 2,938,540.90 |
存货 | 566,427.52 | 675,467.18 |
流动资产合计 | 25,364,010.16 | 27,776,093.35 |
非流动资产： | ||
固定资产 | 263,962,860.90 | 269,841,058.05 |
在建工程 | 94,768.57 | 32,000.00 |
无形资产 | 6,050,698.47 | 6,123,161.93 |
长期待摊费用 | 16,254,728.87 | 16,576,604.69 |
非流动资产合计 | 286,363,056.81 | 292,572,824.67 |
资产总计 | 311,727,066.97 | 320,348,918.02 |
xx水务的资产主要为非流动资产，其中非流动资产主要为固定资产，占总资产比重为 84.68%。固定资产的构成如下表所示：
单位：元
固定资产类别 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 |
房屋及建筑物 | 169,917,113.92 | 172,889,881.11 |
机器设备 | 91,238,296.96 | 93,775,217.78 |
运输设备 | 806,786.34 | 985,029.83 |
办公设备及其他 | 2,000,663.67 | 2,190,929.33 |
合计 | 263,962,860.90 | 269,841,058.05 |
其他应收款主要为农民工保障金及水泥专项资金、代垫款、公积金及电费。无形资产均为土地使用权。
长期待摊费用为xx水务取得划拨地支付的拆迁补偿费。xx水务经审计的负债和所有者权益情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 |
流动负债： | ||
应付账款 | 5,663,409.84 | 7,086,187.53 |
应交税费 | 917,412.01 | 734,616.43 |
其他应付款 | 193,486.38 | 182,872.32 |
流动负债合计 | 6,774,308.23 | 8,003,676.28 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 |
非流动负债合计 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 |
所有者权益 | ||
实收资本 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 |
资本公积 | 218,100,000.00 | 218,100,000.00 |
未分配利润 | -38,147,241.26 | -30,754,758.26 |
所有者权益合计 | 214,952,758.74 | 222,345,241.74 |
负债和所有者权益总计 | 311,727,066.97 | 320,348,918.02 |
xx水务应付账款主要为工程设备款，应交税费主要为应缴的个人所得税、房产税及土地使用税等，其他应付款主要为押金、保证金及社保款等。
3、xx水务利润表情况
xx水务经审计的利润表情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
营业收入 | 10,800,000.00 | 27,002,083.00 |
营业成本 | 15,473,973.86 | 30,941,930.34 |
销售费用 | - | - |
管理费用 | 2,535,319.93 | 4,847,617.24 |
财务费用 | 2,586,930.51 | 7,458,603.75 |
资产减值损失 | 66,058.70 | 153,264.13 |
营业利润 | -9,862,283.00 | -16,399,332.46 |
加：营业外收入 | 2,469,800.00 | 10,824,200.00 |
减：营业外支出 | - | 111,625.70 |
利润总额 | -7,392,483.00 | -5,686,758.16 |
净利润 | -7,392,483.00 | -5,686,758.16 |
2014 年和 2015 年 1-6 月，xx水务未按照市场化运营，其收入模式为以支定收，即xx水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括折旧、摊销）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污水处理运营成本及期间费用（不包括折旧、摊销）划拨运营资金给xx水务。因此，xx水务净利润为负。
（六）xx水务评估情况
1、评估概述
（1）评估目的
根据《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（xx办[2014]47 号），中原环保股份有限公司拟以现金方式收购郑州投资控股有限公司所持有的郑州市xx新区水务有限公司股权。
本次评估的目的是反映郑州市xx新区水务有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围
评估对象是郑州市xx新区水务有限公司的股东全部权益。评估范围为郑州市xx新区水务有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 31,172.71 万元、负债 9,677.43 万元、净资产 21,495.28 万元。具体包括流动资产
2,536.40 万元；非流动资产 28,636.31 万元；流动负债 677.43 万元；非流动负债
为 9,000.00 万元。
（3）本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（4）本次评估的结论
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1078 号《评估报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，郑州市xx新区水务有限公司净资产账面价值为 21,495.28 万元。采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。按资产基础法评估xx水务在评估基准日的评估值为 21,149.04万元，评估减值 346.24 万元，减值率 1.61%；按收益法评估xx水务在评估基准日的评估值为 20,990.46 万元，评估减值 504.82 万元，减值率 2.35%，并最终采
用资产基础法确定xx水务评估价值为 21,149.04 万元。
（5）评估结果的差异分析及评估结果的选取
x次评估采用收益法得出的xx水务评估值为 20,990.46 万元，比资产基础
法测算得出的评估值 21,149.04 万元低 158.58 万元，低 0.75%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估，收益法是结合特许经营协议的约定条件，未来污水处理量变化受所服务区污水生产量的影响，存在不确定性，使得郑州市xx新区水务有限公司对未来经营收益预测结果的可靠性存在一定的不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的合理运用。相对收益法而言，资产基础是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
因此，选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到xx水务在基准日时点的评估值为 21,149.04 万元。
2、对xx水务评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映郑州市xx新区水务有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中原环保股份有限公司拟收购郑州投资控股有限公司所持有的郑州市xx新区水务有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业会计核算健全，从xx水务历史经营数据来看，报告期内经营利润均为亏损状态，造成xx水务亏损的主要原因是xx水务承担着郑州市污水处理职能，生产经营具有一定的公益性，财务核算实行以支定收。但按照郑州市xx新区水务有限公司与郑州市城市管理局签署郑州市xx新区水务有限公司《特许经营协议》约定：xx水务注入上市公司后，xx水务将按照市场化原则进行经营管理和财务核算，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
2）xx水务未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）假设被评估单位已签订尚未实施的污水处理特许经营协议能够按协议约定的条款实施；
5）根据特许经营协议约定，污水处理项目的商业运营日为资产交割日，根
据项目进展情况，本次商业运营日预计为 2015 年 10 月 1 日；
6）本评估所指的财务费用是以xx水务评估基准日的付息债务为基础按照市场利率测算的利息支出。本次评估不考虑除此之外的其他不确定性损益；
7）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、资产基础法评估情况
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，xx水务经审计账面价值为 21,495.28
万元。xx水务采用资产基础法评估得出的评估值为 21,149.04 万元，评估减值
346.24 万元，减值率 1.61%。xx水务评估结果汇总见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 2,536.40 | 2,558.46 | 22.06 | 0.87 |
2 | 非流动资产 | 28,636.31 | 28,268.01 | -368.30 | -1.29 |
3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
5 | 固定资产 | 26,396.29 | 23,841.50 | -2,554.79 | -9.68 |
6 | 在建工程 | 9.48 | 9.48 | - | - |
7 | 无形资产 | 605.07 | 4,417.03 | 3,811.96 | 630.00 |
8 | 其中：土地使用权 | 605.07 | 4,417.03 | 3,811.96 | 630.00 |
9 | 长期待摊费用 | 1,625.47 | - | -1,625.47 | -100.00 |
10 | 资产总计 | 31,172.71 | 30,826.47 | -346.24 | -1.11 |
11 | 流动负债 | 677.43 | 677.43 | - | - |
12 | 非流动负债 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | - |
13 | 负债总计 | 9,677.43 | 9,677.43 | - | - |
14 | 净资产（所有者权益） | 21,495.28 | 21,149.04 | -346.24 | -1.61 |
主要资产评估增减值原因如下：
（1）固定资产
固定资产评估减值主要由以下原因造成：
由于试生产运行较长，账面原值中包含的前期摊入费用及资金成本较大，从
而造成评估原值减值。
（2）无形资产
无形资产为土地使用权，土地使用权增值的主要原因是：
1）与土地取得成本相关的拆迁补偿费在长期待摊费用中反映，导致账面价值偏低。
2）郑州市近年来地价有所上涨，从而造成评估增值幅较大，而xx水务土地取得时间较早，账面取得成本较低。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用评估减值的原因是：
长期待摊费用为土地拆迁费用，评估值并入无形资产-土地使用权中评估，从而造成评估减值。
5、收益法评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对xx水务进行评估。xx水务在评估基准日的账面价值为 21,495.28 万元，评估价值为 20,990.46 万元，评估减值 504.82 万元，减值率 2.35%。
（1）评估方法
x次评估对xx水务按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将xx水务未来预期的现金流折算为现值从
而估算xx水务价值的一种方法，即通过估算xx水务未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到标xx水务价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。郑州市xx新区水务有限公司具有持续经营能力和较强的获利能力，因此具备了收益法估值的基础。
（2）评估模型与基本公式
1）基本模型
x次评估的基本模型为：
E = B − D
式中：
E：股东全部权益价值； B：企业整体价值；
B = P + ∑Ci
P：经营性资产价值；
n
+
P = ∑ Ri Rn
i
n
i =1 (1 + r ) (1 + r )
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：终值； r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：付息债务价值。
2）收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd × wd + re × we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd =
D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
βe = βu
× (1 + (1 − t) × D )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u
β = βt
D
(1 + (1 − t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
βt = 34%K + 66%β x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
βx
= Cov(RX ; RP )
σ
P
式中：Cov(RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4）预测期
收益法盈利预测的期限是依据xx水务与郑州市城市管理局签订的特许经营协议确定的。该协议约定特许经营期为 30 年，自商业运营之日起计算。
（3）净现金流量估算
1）主营业务收入的预测
根据污水处理特许经营协议及xx水务的实际情况，xx水务污水处理收入的确定按照以下方式进行：
污水处理收入=污水处理预测水量×污水处理单价
根据《郑州市城市污水处理特许经营协议》，基本水量约定各污水处理厂第一运营年为其平均日处理设计水量的 85%，第二运营年为其平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及以后为其平均日处理设计水量的 100%。故本次评估，若预测水量达不到基本水量，收入按照基本水量计算污水处理收入；若预测水量超过基本水量按照预测水量计算污水处理收入。
xx水务 2013 年污水日处理量约 8.2 万立方米；2014 年日污水处理量约 12.3万立方米，增幅较大主要因为xx水务服务区域的龙子湖高校园区各学校新校区全面搬入造成的，已超日污水处理量设计值 10 万立方米，预计未来变化幅度不
大，因此预测期日污水处理量按照 2014 年水平预测。
根据《郑州市城市污水处理特许权经营协议》，污水处理厂污水处理含税单价按 1.61 元/立方米确定，以后每两年申请调整污水处理价格，调价是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素影响经营成本发生了变化，污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。
2）主营业务成本的预测
xx水务污水处理成本按照以下方式确定：
污水处理成本=污水处理预测水量×污水处理单位成本
根据xx水务历史财务数据，污水处理的运营成本主要包括水电、药剂、人工、折旧、摊销、设备维护费等因素组成。鉴于上述成本与评估对象业务收入关联度较高，本次评估根据历史年度毛利率结合企业收入规模，综合预测企业未来年度营业成本。
3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其缴纳
的标准分别为：城市维护建设税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育附加按应纳流转税额的 2%。本次评估根据上述标准估算营业税金及附加。
4）管理费用的预测
根据xx水务经审计的财务报表，xx水务管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、车辆使用费、业务招待费、物业管理费等支出。
职工薪酬按照xx水务员工人数未来计划及职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；结合xx水务实际情况及经营模式预测车辆使用费、业务招待费、物业管理费等与历史期基本持平。
5）财务费用
按照评估基准日的付息债务规模、利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6）营业外收支的预测
考虑到历史期xx水务营业外收支主要为固定资产处置损失等偶然性支出，本报告未对该类型业务进行预测。xx水务营业外收支的预测主要为基于《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）所产生的增值税退税收入。
7）企业所得税预测
污水处理行业所得税率为 25%，同时享受以下税收优惠政策：
①根据财税[2008]第 47 号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企
业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，计算应纳税所得额时，减按 90%
计入当年收入总额。
②根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公共污水处理行业，企业从事符合规定的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据上述税收政策，预计 2015 年 10-12 月、2016 年、2017 年执行所得税率
12.5%，以后年度执行所得税率 25%。
企业所得税预测值系根据各年应纳税利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。
8）追加资本估算
追加资本系指xx水务在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
9）净现金流量估算结果
根据上述预测原则，xx水务 2015 年 7 月至 2019 年净现金流量估算情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | 2,156.01 | 6,196.20 | 6,196.20 | 6,286.00 | 6,286.00 |
减：营业成本 | 1,611.98 | 3,310.96 | 3,331.28 | 3,334.19 | 3,334.19 |
营业税费 | 33.62 | 98.31 | 101.53 | 103.30 | 98.24 |
销售费用 | - | - | - | - | - |
管理费用 | 281.03 | 537.32 | 552.69 | 552.69 | 552.69 |
财务费用 | 248.40 | 492.75 | 492.75 | 492.75 | 492.75 |
资产减值损失 | - | - | - | - | - |
加：公允价值变 动净收益 | - | - | - | - | - |
投资净收益 | - | - | - | - | - |
营业利润 | -19.02 | 1,756.86 | 1,717.96 | 1,803.08 | 1,808.13 |
营业外收入 | 196.11 | 573.50 | 592.24 | 602.58 | 573.09 |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
利润总额 | 177.10 | 2,330.36 | 2,310.20 | 2,405.66 | 2,381.22 |
减：所得税 | - | 213.84 | 211.32 | 444.26 | 438.16 |
净利润 | 177.10 | 2,116.51 | 2,098.88 | 1,961.39 | 1,943.07 |
折旧摊销等 | 646.84 | 1,331.47 | 1,326.29 | 1,326.29 | 1,326.29 |
扣税后利息 | 217.35 | 431.16 | 431.16 | 369.56 | 369.56 |
营运资金增加额 | 331.05 | 241.86 | 2.25 | 7.61 | -0.60 |
资本性支出 | 3,779.70 | - | - | - | - |
资产更新 | - | 160.36 | - | - | 247.84 |
固定资产回收 | - | 27.21 | - | - | 22.66 |
营运资金回收 | - | - | - | - | - |
净现金流量 | -3,069.47 | 3,504.12 | 3,854.08 | 3,649.64 | 3,414.35 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%；
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%；
3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，2015-2017年为 1.0752，2018 年及以后年度为 1.0333；
4）re 值，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=1%；最终由相关公式得到评估对象的 re，2015-2017 年为 12.78%，2018 年及以后年度为 12.48%。
6、引用其他评估机构报告内容的相关情况
无形资产为土地使用权涉及 2 宗地，采用基准地价系数修正法、成本逼近法
和市场比较法进行评估，根据委托方对本次评估工作的安排，委托方委托郑州豫华土地评估咨询有限公司对相关土地使用权另行评估、单独出具土地估价报告。评估人员在了解对郑州豫华土地评估咨询有限公司出具土地估价报告中的评估对象、评估基准日、评估目的、评估假设前提、使用限制原则等相关信息的基础上，汇总了上述估价报告的估价结论。土地使用权评估的详细情况，见郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的（郑州）豫华（2015）（估）字第 0812 号、第 0821
号土地使用权估价评估报告。评估基准日待估 2 宗土地评估主要情况如下：
序号 | 宗地位置 | 面积（m2） | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
1 | 刘集乡大吴村西xxxx侧 | 10630.908 | 3,668,765.93 | 4,454,400.00 |
2 | 京港澳高速东、豫兴大道南 | 95932.02 | 16,254,728.87 | 39,715,900.00 |
7、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）xx水务房屋建筑物未取得房屋产权证明，xx水务承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分房产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估结论未考虑完善产权手续所需要支付的费用。
（2）本次评估结论考虑了被评估单位已签订尚未实施的污水处理特许经营协议对评估结论的影响。
8、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
（1）《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税 [2015]78 号）自 2015 年 7 月 1 日起实施，本次评估盈利预测考虑了该税收政策的影响。
（2）根据xx水务于 2015 年 7 月 24 日签订的国有建设用地使用权出让合
同，土地办理出让手续需缴纳出让金 3,779.70 万元，本次评估盈利预测考虑了该事项的影响。
（七）资产购买协议
2015 年 9 月 5 日，郑州投资与中原环保签署股权转让协议，郑州投资同意将持有xx水务 100%股权以 21,149.04 万元转让给中原环保，支付方式为现金支付。
协议主要条款如下：
第四条 收购价款和支付方式
1、本次股权收购价款将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。
2、中联资产评估集团有限公司于出具的编号为中联评报字【2015】第 1078号《评估报告》，确定在评估基准日，xx水务净资产评估价值为【21,149.04】万元，即每元出资额对应的净资产评估值为【6.04】元。
3、经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《评估报告》的评估值为基础，确定为收购价款金额合计【21,149.04】万元。如国有资产监管机构对《评估报告》确定的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的资产价值为准。
4、甲方应于股权交割之日起【5】日内支付乙方【50】%的股权收购价款；乙方收到该部分款项后，即开始办理xx水务的股权变更登记手续，并于 30 日内办理完毕。乙方完成xx水务工商变更之后【7】日内，甲方支付乙方剩余款项。
第五条 税项及费用
1、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
2、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。
第六条 过渡期间损益归属
1、过渡期间，xx水务运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由
乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
2、股权交割日后【15】个工作日内，甲方应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对xx水务过渡期间的损益进行审计确认。
3、如有经营收益，甲方应自前述专项审计报告出具之日起【7】日内，向乙方履行现金支付义务。如有亏损，乙方应自前述专项审计报告出具之日起【7】日内，向甲方履行现金支付义务。
第七条 股权交割日
双方协商确定，本协议生效之日即为股权交割日。第八条 股权变更登记
乙方应在收到甲方【50%】股权收购价款之日起【30】日内完成xx水务股权变更的工商登记等手续，甲方将予以协助办理。
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
中原环保股份有限公司 2016 年 4 月 5 日