Contract
別添資料１
委託研究契約書（案）
委託研究の名称 （委託件名）
委託研究実施期間 | 自 | 令和 | 年 | 月 | 日 |
至 | 令和 | 年 | 月 | 日 |
委託料の限度額 ￥●，●●●，●●●－
（うち取引に係る消費税及び地方消費税の額 \●●●，●●●－）
成果品の納入場所 国土交通省水管理・国土保全局下水道部
頭書研究の委託について、委託者 支出負担行為担当官 国土交通省水管理・国土保全局長 ○○
○○（以下「甲」という。）と受託者 ■■■■■■共同研究体 代表者 ○○株式会社 代表取締役社長 ◆◆◆◆◆◆（以下「乙」という。）とは、次の条項により委託契約を締結する。
（x x）
第 １ 条 乙は、委託研究実施要領（以下「実施要領」という。）に基づき、頭書の委託料の限度額をもって、頭書の委託研究実施期間（以下「実施期間」という。）までに、頭書の委託研究（以下
「委託研究」という。）を完了しなければならない。
２ 前項の実施要領に明記されていない事項があるときは、甲乙協議して定めるものとする。
３ 乙が共同研究体を結成している場合においては、甲は、この契約に基づくすべての行為を共同研究体の代表者に対して行うものとし、甲が当該代表者に対して行ったこの契約に基づくすべての行為は、当該共同研究体のすべての構成員に対して行ったものとみなし、また、乙は、甲に対して行うこの契約に基づくすべての行為について当該代表者を通じて行わなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第 ２ 条 乙は、この契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継してはならない。ただし、書面により甲の承諾を得たときは、この限りでない。
（再委託の禁止等）
第 ３ 条 乙は、委託研究の全部を一括して、又は主たる部分を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
２ 前項の「主たる部分」とは、委託研究における総合的企画、業務遂行管理、手法の決定及び技術的判断等をいうものとする。
３ 乙は、委託研究の一部（「主たる部分」を除く。）を第三者に委任し、又は請け負わせようとするとき（以下「再委託」という。）は、あらかじめ再委託の相手方の住所、氏名、再委託を行う業務の範囲、再委託の必要性及び契約金額等について記載した書面を甲に提出し、承諾を得なければならない。再委託の内容を変更しようとするときも同様とする。
４ 前項の規定は、乙がコピー、印刷、製本及び資料の収集・単純な集計の軽微な業務を再委託しようとするときには適用しない。ただし、保有個人情報、個人番号、特定個人情報及び行政機関非識別加工情報を扱う業務はこの限りではない。
５ 乙が委託研究の一部を第三者に委託する場合において、これに伴う第三者の行為については、そ
の責任を乙が負うものとする。
６ 乙は、委託研究の処理に当たり、第三者との間で共同研究等の契約を締結してはならない。ただし、書面により甲の承諾を得たときは、この限りでない。
（履行体制の把握）
第 ４ 条 乙は、前条第３項及び第６項の承諾を得た場合において、再委託の相手方（共同研究等の相手方を含む。）がさらに再委託を行うなど複数の段階で再委託が行われるときは、前条第４項の軽微な業務を除き、あらかじめ当該複数段階の再委託の相手方の住所、氏名、再委託を行う業務の範囲を記載した書面（以下「履行体制に関する書面」という。）を甲に提出しなければならない。履行体制に関する書面の内容を変更しようとするときも同様とする。
２ 乙は、前項の場合において、甲が契約の適正な履行の確保のため必要な報告等を求めた場合には、これに応じなければならない。
（実施計画書の変更等）
第 ５ 条 乙は、実施計画書及び四半期別必要経費内訳書の変更（各費目相互間における金額の２割以内の変更を除く。）をしようとするときは、変更後の実施計画書及び四半期別必要経費内訳書を甲に提出し、承認を受けなければならない。
２ 甲は、前項の変更後の実施計画書及び四半期別必要経費内訳書について遅滞なくその内容を審査し、不適当と認めたときは、乙と協議するものとする。
３ 甲は、必要と認めるときは、乙に対して委託研究の処理状況につき調査を行い、又は報告を求めることができる。
（委託研究の内容の変更等）
第 ６ 条 甲は、必要がある場合には、委託研究の内容を変更し、又は委託研究を一時中止し、若しくは打ち切ることができる。この場合において、実施期間又は委託料の限度額を変更する必要があるときは、甲乙協議して書面によりこれを定めるものとする。
２ 予期することのできない賃金水準、物価水準等の変動により、委託研究に要する直接経費（人件費、諸謝金、旅費、庁費）に大きな変動が生じ、委託料の限度額が著しく不適当となったときは、甲乙協議のうえ委託料の限度額を変更することができる。
３ 前条第１項及び第２項の規定は、第１項及び前項の場合について準用する。
４ 第１項の場合において、乙が損害を受けたときは、甲は、その損害を賠償するものとし、その額は、甲乙協議して定めるものとする。
（実施期間の延長等）
第 ７ 条 乙は、その責に帰することができない事由により実施期間までに委託研究を完了できないことが明らかになったときは、甲に対して遅滞なくその理由を付して実施期間の延長を求めることができる。この場合において、その延長日数は、甲乙協議して定めるものとする。
２ 甲は、乙の責に帰する事由により実施期間までに委託研究を完了することができない場合において、実施期間後に完了する見込みがあると認めたときは、その内容を審査し、損害金を付して実施期間を延長することができる。
３ 前項の損害金は、委託料の限度額に対して延長日数に応じ年３パーセントの割合を乗じて計算した額とする。
（損害のために必要を生じた経費の負担）
第 ８ 条 委託研究の処理に関し発生した損害（第三者に及ぼした損害を含む。以下同じ。）のために必要を生じた経費は、乙が負担しなければならない。ただし、その損害が甲の責に帰する事由による場合においては、その損害のために必要を生じた経費は、甲が負担するものとし、その額は、甲乙協議して定めるものとする。
（検査及び引渡）
第 ９ 条 乙は、委託研究を完了したときは、遅滞なく成果品に添えて完了報告書、精算報告書、委
託費経費内訳報告書及び残存物件報告書を甲に提出しなければならない。
２ 甲は、前項の成果品、完了報告書、精算報告書、委託費経費内訳報告書及び残存物件報告書を受理したときは、その日から１０日以内に甲又は甲の指定した職員により検査を行わなければならない。
３ 乙は、前項の検査の結果不合格となり、補正を命ぜられたときは、遅滞なく当該補正を行い、成果品に添えて補正完了報告書、精算報告書、委託費経費内訳報告書及び残存物件報告書を甲に提出しなければならない。
４ 第２項の規定は、甲が前項の成果品、補正完了報告書、精算報告書、委託費経費内訳報告書及び残存物件報告書を受理した場合に準用する。
５ 甲は、第２項（第４項において準用する場合を含む。）の検査の結果合格と認めた場合は、委託料の額を確定し、乙にその旨を通知しなければならない。
６ 前項の委託料の確定額は、現に委託研究に要した経費の額と委託料の限度額のいずれか低い額とする。
７ 乙は、第５項の通知を受けたときは、遅滞なく成果品を甲に引き渡さなければならない。
（委託料の支払）
第１０条 乙は、前条第７項により、成果品の引き渡しを完了したときは、甲に対して、確定した委託料の支払いを請求することができる。
２ 甲は、前項の規定により、適法な請求書を受理したときは、その日から３０日以内に委託料を支払わなければならない。
３ 乙は、甲の責に帰すべき事由により前項の委託料の支払いが遅れた場合には、甲に対して、遅延日数に応じ年２．７パーセントの割合を乗じて得た額の遅延利息の支払いを請求することができる。
（知的財産権の範囲）
第１１条 この契約書において「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。
一 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権（以下「特許権」という。）、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権（以下「実用新案権」という。）、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権（以下「意匠権」という。）、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権（以下「回路配置利用権」という。）、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権（以下「育成者権」という。）及び外国における上記各権利に相当する権利（以下「産業財産権」と総称する。）
二 特許法に規定する特許をうける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条１項に規定 する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位 及び外国に於ける上記各権利に相当する権利（以下「産業財産権を受ける権利」と総称する。） 三 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作
物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国に於ける上記各権利に相当する権利
（以下「プログラム等の著作権」と総称する。）
四 前三号に掲げる権利の対象とならない技術情報のうち秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利。
２ この契約書において、「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権の対象となるものについては意匠の創作、回路配置利用権の対象となるものについては回路配置の創作、育成者権の対象となるものについては品種の育成、プログラム等の著作権の対象となるものについてはプログラム等の創作並びにxxxxを使用する権利の対象となるものについては案出をいう。
３ この契約書において知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第１
５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
（知的財産権の帰属）
第１２条 甲は、契約締結日に乙が次の各号のいずれの規定も遵守することを確認書により甲に届け出た場合は、当該委託研究に係る知的財産権を乙から譲り受けないことができるものとする。
一 乙は、当該委託研究に係る発明等を行った場合には、遅滞なく第１４条の規定に基づいて、その旨を甲に報告する。
二 乙は、国が適正な対価を支払う場合においては、当該知的財産権を実施する権利を国に許諾する。
三 乙は、国が公共の利益のために特に必要であるとしてその理由を明らかにして求める場合には、無償で当該知的財産権を実施する権利を国に許諾する。ただし、本号に通常の公共事業への活用は含まれない。
四 乙は、当該知的財産権を相当期間活用していないと認められ、かつ、当該知的財産権を相当期間活用していないことについて正当な理由が認められない場合において、甲が当該知的財産権の活用を促進するために特に必要があるとしてその理由を明らかにして求めるときは、当該知的財産権を実施する権利を第三者に許諾する。
五 乙は、当該知的財産権が存続期間の満了等により消滅するまでの間、専用実施権及び独占的な通常実施xxを設定しないものとする。ここでいう独占的な通常実施xxの設定とは、当該知的財産権について権利保有者のみが実施（自己実施）すること、権利保有者が特定の者以外の者には実施許諾しないこと、又は実施許諾の対価（ロイヤリテイー）を時価よりも著しく高く設定すること等のいずれかにより、実施権について独占的な状態を設定することをいう。
２ 甲は、乙が前項で規定する書面を提出しない場合、乙から無償で当該知的財産権を譲り受けるものとする。その承継等の時期は特許権、実用新案権、意匠権又は育成者権に係る権利にあっては出願、回路配置利用権に係る権利にあっては、申請に先立って行うものとし、乙は知的財産権帰属届出書並びに次の各号に掲げる書類を甲に提出するものとする。
一 乙の従業員又は役員（以下「従業員等」という。）の行った発明等に係る知的財産権を受ける権利を乙が承継した旨を記載した書面。
二 前号の知的財産権を受ける権利を乙が甲に無条件で譲渡する旨を記載した書面。三 第一号に係る発明等の範囲、内容等を記載した書面。
３ 乙は第１項の書面を提出したにもかかわらず同項各号の規定のいずれかを満たしておらず、更に満たしていないことについて正当な理由がないと甲が認める場合、当該知的財産権を無償で甲に譲り渡さなければならない。
（知的財産権の管理）
第１３条 乙は、前条第２項に該当する場合、前条第２項の書類の提出後、甲の指示に従い、乙は当該委託研究に係る発明等について、次の各号に掲げる手続きを甲の名義により行うものとする。 一 特許権、実用新案権、意匠権又は育成者権に係る権利にあっては、出願から権利の成立に係る登録まで必要となる手続
二 回路配置利用権にあっては、申請から権利の成立に係る登録までに必要な手続
三 プログラム等の著作物にあっては、申請から権利の成立に係る登録までに必要な手続き
２ 甲は、前項の場合において、乙に対し、乙が当該産業財産権の出願又は申請、審査請求及び権利の成立に係る登録までに要したすべての経費を別途支払うものとする。
３ 乙は、当該委託研究に係る甲の名義の産業財産xxの登録後に生じた問題等の解決のため、甲より協力の要請があった場合には速やかに対応することとする。
（知的財産権の報告）
第１４条 乙は、当該委託研究に係る産業財産権に関する出願又は申請を行ったときは、出願の日から６０日以内に、産業財産権出願通知書を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、前項に係る国内の特許出願、実用新案登録出願、意匠出願を行う場合には、特許法施行規則第２３条第６項に従い、以下の記載例を参考にして、当該出願書類に国の委託研究に係る成果の出願である旨を記載しなければならない。
【特許出願の記載例（願書面【国等の委託研究の成果に係る記載事項】欄に記入）】
「国等の委託研究の成果に係る特許出願（平成○年度国土交通省水管理・国土保全局「○○」委託研究、産業技術力強化法第１７条の適用を受ける特許出願）」
３ 乙は、第１項に係る産業財産権の設定の登録等を受けた場合には、設定の登録等の日から６０日以内に、産業財産権通知書を甲に提出しなければならない。
４ 乙は、当該委託研究に係るプログラムの著作物又はデータベースの著作物が得られた場合には、著作物が完成した日から６０日以内に、著作物通知書を甲に提出しなければならない。
５ 乙は、当該委託研究に係る知的財産権を自ら実施したとき及び第三者にその実施を許諾したときは、実施もしくは許諾した日から６０日以内に、知的財産権実施届出書を甲に提出しなければならない。
（知的財産権の移転）
第１５条 乙は、当該委託研究に係る知的財産権の全部又は一部を甲以外の第三者に移転する場合には、第１２条、第１３条、第１４条、第１６条、第１７条、第１８条、第１９条及び本条の規定の適用に支障を与えないよう、当該第三者に約させなければならない。
２ 乙は、前項の移転を行う場合には、当該移転を行う前に、移転承認申請書を甲に提出し甲の承認を受けなければならない。ただし、合併又は分割により移転する場合及び次のイからハまでに規定する場合は、この限りではない。
イ 子会社（会社法第２条第３号に規定する子会社をいう。）又は親会社（同条第４号に規定する親会社という。）に当該知的財産権の移転をする場合
ロ 承認ＴＬＯ（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成１０年法律第５２号）第４条第１項の承認を受けた者（同法第５条第１項の変更の承認を受けた者を含む。））又は認定ＴＬＯ（同法第１１条第１項の認定を受けた者）に当該知的財産権の移転をする場合
ハ 技術研究組合が組合員に当該知的財産権の移転をする場合
３ 乙は、第１項の移転を行ったときは、移転通知書を遅滞なく甲に提出しなければならない。
（知的財産権の実施許諾）
第１６条 乙は、当該委託研究に係る知的財産権を甲以外の第三者に実施を許諾する場合には、第１
２条第１項、第１８条及び第１９条の規定の適用に支障を与えないように当該第三者に約させねばならない。
（知的財産権の放棄）
第１７条 乙は、当該委託研究に係る知的財産権を放棄する場合は、当該放棄を行う前に、その旨を甲に報告しなければならない。
（知的財産権の帰属の例外）
第１８条 委託契約の目的として作成される報告書に係る著作権は、プログラム等の著作権を除きすべて甲に帰属する。
２ 第１２条第２項及び前項の規定により著作権を乙から甲に移転する場合において、当該著作物を乙が自ら創作したときは、乙は著作者人格権を行使しないものとし、当該著作物を乙以外の第三者が創作したときは、乙は当該第三者が著作者人格権を行使しないように必要な措置をとるものとする。
（ノウハウの指定）
第１９条 甲及び乙は、協議の上、報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、当該委託研究完了の翌日から起算して５年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿
すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（職務発明規程の整備）
第２０条 乙は、この契約の締結後速やかに従業員等が行った発明等が委託研究を実施した結果得られたものであり、かつ、その発明等をするに至った行為がその従業員等の職務に属する場合には、その発明等に係る知的財産権が乙に帰属する旨の契約をその従業員等と締結し、又はその旨を規定する職務規程を定めなければならない。
（残存物件の返還）
第２１条 乙は、委託研究の実施により生じた残存物件の返還については、成果品の引き渡し前に甲と協議の上、甲の指示に従うものとする。
（契約の解除及び違約金等）
第２２条 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、契約を解除することができる。
x xx責に帰すべき事由により、実施期間内に委託研究が完了しないとき、又は完了する見込がないと明らかに認められるとき。
二 前号に掲げる場合のほか、この契約に違反し、その違反により契約の目的を達することができないと認められるとき。
x x（乙が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策 法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。 ホ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
へ 再委託契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき
ト 乙が、イからホまでのいずれかに該当する者を再委託契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
２ 乙は、前項の規定により甲が契約を解除したときは、委託料の限度額の１０分の１に相当する金額を違約金として甲の指定する期限までに納付しなければならない。
（委託料の経理及び監査）
第２３条 乙は、委託料の経理について、当該委託に係る支出の実績を確認できる根拠資料又は証拠書類（以下「証拠書類等」という。）に基づく支払実績額により精算報告書及び委託費経費内訳報告書を整備し、証拠書類等とともに保管しなければならない。
２ 乙は、実施計画書に記載された各費目相互間の流用（各費目相互間における金額の２割以内の変更を除く。）をしてはならない。ただし、書面により甲の承諾を得たときは、この限りでない。
３ 乙は、委託料の経理状況について、各四半期終了後３０日以内に甲に報告しなければならない。
４ 甲は、必要と認めるときは、乙に対して委託料の経理状況について監査し、資料の提出を求める
ことができる。
５ 乙は、第１項の帳簿及びその収支内容を証する証拠書類を、委託研究終了の年度の翌年度から５年間保管しなければならない。
（秘密の保持）
第２４条 乙は、委託研究の処理上知り得た秘密を他人に漏らしてはならない。
（成果の公表）
第２５条 委託研究の内容及び成果の公表にあたっては、次の各号の通りとする。
一 公表する内容については、委託研究完了時（委託研究実施期間内においては公表しようとするとき）に、知的財産権及びノウハウの保護の観点から、公表の可否、公表する範囲について甲乙協議するものとする。
二 乙は、委託研究の内容及び成果を公表しようとするときは、前号で協議した内容に従うとともに、公表前に甲に報告しなければならない。この場合、乙は、特段の理由がある場合を除き、その内容が甲の委託研究の結果得られたものである旨を明示しなければならない。
三 前号の報告をしなければならない期間は、委託研究の実施年度の終了の翌日から起算して５年間とする。ただし、甲乙協議してこの期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（談合等不正行為があった場合の違約金等）
第２６条 乙が、次に掲げる場合のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、契約額
（この契約締結後、契約額の変更があった場合には、変更後の契約額）の１０分の１に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
一 この契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５
４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。）
二 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたとき は、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ。）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
三 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対して納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む｡）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
四 この契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む｡）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１号若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
２ 乙が前項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払いをする日までの日数に応じ、年３パーセントの割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（補 則）
第２７条 この契約書に定めのない事項又はこの契約について疑義が生じた事項については、必要に応じて甲乙協議して定めるものとする。
本契約の証として、本書２通を作成し、当事者記名押印のうえ各自１通を保有する。令和 年 月 日
甲 xxxxxx区霞が関２－１－３支出負担行為担当官
国土交通省水管理・国土保全局長 ○○ ○○ 印
乙 ■■■■■■共同研究体代表者
▲▲▲▲▲▲
○○株式会社
代表取締役社長 ◆◆◆◆◆◆ 印
構成員
○○○○○○
○○株式会社
代表取締役社長 ○○○○○○ 印
○○○○○○
○○株式会社
代表取締役社長 ○○○○○○ 印