Contract
环旭电子股份有限公司与
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好环旭电子发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
2020 年 12 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好环旭电子发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“环旭电子”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本告知函回复中简称或专有名词与《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
本告知函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
2019 年申请人以现金及发行股份方式购买 ASDI 持有的 FAFG100%股权，以现金约 40,312.5 万美元收购 FAFG89.6%股权，并以发行股份购买资产方式收购 ASDI 持有的 FAFG 剩余 10.4%股权。2020 年 4 月 16 日申请人收到中国证监会核准批文，截至目前该项目尚未完成资产交割，尚需完成相关国家主管部门的报告或备案手续。现金购买股权所需资金拟通过申请人全资子公司环鸿电子股份有限公司(以下简称"环鸿电子")及 USI(France)的自有资金、通过银团贷款或其他合规方式进行筹措。请申请人；（1）说明环鸿电子于 2019 年 10 月与渣
打银行等签署的融资协议，环鸿电子获取美元 4.2 亿元的信用额度，申请人及其
关联方是否为该融资协议提供担保或者其他支持；（2）结合申请人 2020 年 4
月公告拟以 1.58 亿美元现金增资环鸿香港，用于现金增资法国子公司以对银团贷款进行偿还情况，说明申请人现金来源，是否己完成现金增资，如未完成计划增资时间；（3）说明截至目前，前次收购项目投资备案、投资审查进展，是否存在实质障碍或无法取得风险，相关风险是否充分披露；（4）量化分析新冠疫情对收购项目 2020 年经营业绩的影响；（5）申请人称本次募集资金不会变相用于支付现金收购款的原因及合理性，申请人的具体措施。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明环鸿电子于 2019 年 10 月与渣打银行等签署的融资协议，环鸿电
子获取美元 4.2 亿元的信用额度，申请人及其关联方是否为该融资协议提供担保或者其他支持
（一）融资协议的主要内容
2019 年 10 月 22 日，环鸿电子（作为借款人）与渣打银行（作为牵头行、代理行和担保代理行）、瑞穗银行台湾离岸银行部（作为牵头行）等作为贷款人的金融机构（作为原始贷款人）签订了《420,000,000 美元贷款协议》（以下简称“融资协议”），其中约定：总贷款承诺额在融资协议生效日为 420,000,000
美元；原始最终还款日期为自融资协议生效日期起届满 36 个月的日期，但是各方可以根据融资协议的约定延长最终还款日期；贷款目的为(a)为借款人集团的
总体企业目标提供资金，包括（但不限于）融资文件项下允许的任何战略投资或收购，(b)为利息准备金账户注资，以及(c)支付与贷款相关的所有费用、成本和支出；贷款利率为：针对每个利息期限，每笔贷款的百分比年利率是以下各个适用项的总和：(a)利差(A.就基准货币计价的任何贷款而言，利差为每年 0.95%，以 B.就以可选货币计价的任何贷款而言，利差为每年 1.15%)，(b)针对以基准货币计价的任何贷款，是调整后伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，或者，针对以可选货币计价的任何贷款，是欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)。
（二）申请人及其关联方是否为该融资协议提供担保或者其他支持
根据发行人就融资协议向渣打银行出具的《支持函》，发行人将协助和支持环鸿电子按照该函的条款履行其在融资协议中的义务，确保环鸿电子有能力履行融资协议。如果环鸿电子无法履行融资协议，发行人将：（1）促使环鸿电子动用可用资金，或（2）自行或通过第三方向环鸿电子提供贷款、注资或其他支持的方式使环鸿电子履行融资协议的义务。同时该函明确说明，包括但不限于在中国法律以及其他任何适用法律项下，其中的约定不应被视为发行人担保环鸿电子支付任何债务或承担责任的证据。
除发行人就融资协议出具的《支持函》外，发行人及其关联方未为融资协议提供担保或其他支持。
二、结合申请人 2020 年 4 月公告拟以 1.58 亿美元现金增资环鸿香港，用于现金增资法国子公司以对银团贷款进行偿还情况，说明申请人现金来源，是否己完成现金增资，如未完成，计划增资时间
（一）申请人现金来源
经 2020 年 4 月 6 日第四届董事会第十八次会议决议，公司拟以 1.58 亿美元现金增资环鸿香港，用于现金增资法国子公司以对银团贷款进行偿还。该现金增资的来源为公司经营性现金流及账面自有资金。
公司主营业务稳健，经营性现金流表现良好，账面资金充裕。2017 年至 2020
年 1-9 月，公司累计产生经营性现金流量净额 32.24 亿元；2019 年 12 月末、2020
年 9 月末，公司账面货币资金余额分别为 60.96 亿元和 58.87 亿元。因此，对于
1.58 亿美元现金增资款，公司具备足够的自有资金支付能力。
（二）是否己完成现金增资，如未完成，计划增资时间截至本告知函回复签署日，公司尚未完成现金增资。
鉴于公司已于 2020 年 4 月召开董事会审议通过该增资事项，并于 2020 年
11 月 26 日取得上海市商委出具的“境外投资证第 N3100202000891”《境外投
资证书》（有效期 2 年），公司将综合考虑贷款偿还计划及营运资金需求等因素，于境外投资证书有效期内完成现金增资。
三、说明截至目前，前次收购项目投资备案、投资审查进展，是否存在实质障碍或无法取得风险，相关风险是否充分披露
（一）前次收购项目投资备案、投资审查已完成
公司收购 FAFG 需要履行的主要审查及备案程序已完成，具体如下：
（1）0000 x 0 x 0 x，xxxx贸易委员会就公司收购标的公司 100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted)的函件，根据 Clayton Act 第 7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules 第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司 100%股权已经通过美国反垄断审查；
（2）2020 年 2 月 24 日，中华人民共和国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12 号），决定对环旭电子收购 FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月 24 日起可以实施集中；
（3）2020 年 3 月 11 日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，阐明其不会反对本次交易，且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)，公司收购标的公司 100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；
（4）2020 年 3 月 19 日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会
函》（公制字第 1091360352 号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之
日起进行结合，公司收购标的公司 100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；
（5）2020 年 2 月 5 日，环旭电子就通过 USI France 现金收购 FAFG 的 89.6%股权项目向国家发展和改革委员会提交了大额非敏感类境外投资项目报告表，并获得《境外投资项目提交完成凭证》（凭证编号为 5491120131581304320792）； 2020 年 3 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]41 号)，对环旭电子收购 FAFG10.4%股权项目予以备案；
（6）2020 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609 号），本次交易已获得中国证监会核准；
（7）2020 年 4 月 17 日，美国外国投资者委员会出具“CFIUSCase20-048”号函件，经审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查；
（8）2020 年 10 月 27 日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明本次交易已经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审查；
（ 9 ） 2020 年 11 月 20 日， 德国联邦经济事务和能源部出具 “VB1-53303/003#095”号函件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查；
（10）2020 年 11 月 26 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3100202000891 号），本次交易已完成境外投资项目备案。
综上，公司收购 FAFG 已通过相关国家和地区的审查及备案程序，不存在实质性障碍和法律风险，公司已按照相关法律法规公开披露相关信息。
（二）本次收购 FAFG 100%股权事项已完成
截至 2020 年 12 月 1 日，公司以支付现金方式完成了收购 FAFG 89.6%股权
的交割，以发行股份方式完成了收购 FAFG 10.4%股权的交割；截至 2020 年 12
月 8 日，公司于中登公司完成了新增股份登记。本次收购的完成情况已由公司通过发布《环旭电子股份有限公司关于支付现金购买 Financière AFG S.A.S. 89.6%股权交割完成的公告》《发行股份购买资产报告书之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等公告予以披露。具体如下：
1、FAFG 100%股权过户情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de titres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及翻译件，以及 Davis Polk & Wardwell LLP 于2020 年12 月1 日出具的法律意见，USI France 已直接持有FAFG 89.6%股权，本次现金交易已完成交割；同时，ASDI 已将标的公司 8,317,462 股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。本次现金收购及发行股份购买资产项下的股权过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司 100%股权。
2、新增股本验资情况
截至 2020 年 12 月 1 日，标的公司 8,317,462 股股份已完成股份转让登记过户至公司。本次发行后环旭电子新增股本人民币 25,939,972 元，总股本为人民币 2,209,004,222.00 元。股本变动情况已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 12 月 4 日出具《环旭电子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)
第 00690 号）验证。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 12 月 8 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2020
年 12 月 8 日完成公司发行新股的证券变更登记。公司本次发行新股数量为
25,939,972 股（其中限售流通股数量为 25,939,972 股）。
四、量化分析新冠疫情对收购项目 2020 年经营业绩的影响
FAFG 2020 年前三季度及 10 月份经营业绩情况如下：
单位：万美元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2020 年 4-6 月 | 2020 年 7-9 月 | 2020 年 10 月 |
营业收入 | 15,089 | 18,672 | 20,662 | 7,663 |
占预计年度收入比例 | 16.79% | 20.78% | 22.99% | 8.53% |
净利润 | 68 | 649 | 1,069 | 288 |
占预计年度净利润比例 | 1.62% | 15.45% | 25.45% | 6.85% |
注：预计年度收入及预计年度净利润数据来源于由中联资产评估集团有限公司于 2020年 2 月 10 日出具的《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买 Financière AFG S.A.S. 部分股权项目资产评估说明（中联评报字［2020］第 98 号）》
受新冠疫情影响，2020 年上半年 FAFG 收入利润未达预期。
随着欧洲和北美疫情防控措施的完善，2020 年 FAFG 前三季度的单季营业收入呈逐季回升态势，经营情况持续改善。2020 年 7-9 月，FAFG 实现收入达预计年度收入的 22.99%，实现净利润达预计年度净利润的 25.45%；2020 年 10 月， FAFG 实现收入达预计年度收入的8.53%，实现净利润达预计年度净利润的6.85%
（占比偏低主要系本月产生了较多汇兑损失所致）。整体上，FAFG 已基本恢复到正常经营状态。
公司已于 2020 年 12 月 1 日完成收购 FAFG 100%股权的交割。本次收购是公司基于发展战略需要而进行的全球化布局；新冠疫情造成 FAFG 短期的业绩变化不影响 FAFG 的整体价值。
五、申请人称本次募集资金不会变相用于支付现金收购款的原因及合理性，申请人的具体措施
（一）本次募投项目符合公司经营特点及发展战略
1、项目建设相关的募投项目
公司拟将募集资金 345,000.00 万元中的 242,000.00 万元用于“盛夏厂芯片模组生产项目”、“越南厂可穿戴设备生产项目”和“惠州厂电子产品生产项目”的实施，主要系为巩固 SiP 技术及模组产品领先优势、推进公司全球化布局、升级产品产线、优化生产效能等目的。
公司作为 SiP 模组产品及 EMS 电子制造领域的领先企业，2019 年度营业收入达到 372.04 亿元，净利润达到 12.60 亿元；公司通讯类、消费类产品收入占比
超过 70%，其中基于 SiP 模组的产品业务快速增长。上述募投项目符合公司“多元化、模组化、全球化”经营战略，其投资金额和投资方向与公司现有业务规模和产品结构相适应。
截至目前，“盛夏厂芯片模组生产项目”已开工建设并部分投产，“惠州厂电子产品生产项目”正在开工建设中并预计于 2021 年年底投产，“越南厂可穿
戴设备生产项目”预计于 2021 年下半年投产。因此，上述建设相关项目的募集资金不存在变相用于支付现金收购款的情况。
2、补充流动资金项目
x项目拟募集 103,000.00 万元，以补充营运资金并为战略运作提供资金保障。一方面，公司近年来业务发展良好，收入增长较快，带来了较高的流动资金需求；另一方面，公司通过并购和新设工厂等方式，在波兰、越南等海外地区陆续增加生产基地，不断丰富业务、产品布局，深入推进全球化战略。持续的业务增长和全球化战略的实施均要求充足的资金保障，因此，本项目作为公司整体资金安排的一部分，其实施具有必要性及合理性。
（二）发行人经营性现金流及账面资金充足
公司主营业务稳健，经营性现金流表现良好。2017 年至 2020 年 1-9 月，公司累计产生的经营性现金流量净额为 32.24 亿元；公司账面资金充裕，2019 年 12 月末、2020 年 9 月末的货币资金余额为 60.96 亿元和 58.87 亿元。因此，对于
x 40,312.5 万美元现金收购款，公司具备足够的自有资金支付能力。
（三）发行人具有良好的内部控制
截至本告知函回复签署日，公司已完成 FAFG 100%股权的资产交割、现金对价和股份对价的支付，并完成新增股份登记。公司具有良好的内部控制，在募集资金完成后，将严格按照募集资金相关制度进行管理和信息披露。
综上，公司不存在变相使用募集资金支付收购款的情况。
六、请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见
保荐机构、会计师、律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了环鸿电子与渣打银行等签署的融资协议、发行人出具的《支持函》；2、获取并查阅了发行人提供的关于收购交易所涉及的全部批准、备案或授权的文件；3、获取并查阅了境外律师出具的相关法律意见，以及 FAFG 股份转让登记册、股东个人账户及翻译件；4、通过公开途径对收购交易所涉及的批准、备案或授权的获得情况进行检索；5、获取了 FAFG 的相关财务文件；6、查阅发行人内部控制评价报告、内部控制审计报告和募集资金相关制度；7、获取并查阅了本次募集资金项目的可行性研究报告；8、与发行人的管理层进行了沟通及确认。
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、除发行人就融资协议出具的《支持函》外，发行人及其关联方未为融资协议提供担保或其他支持；
2、公司现金增资来源主要为经营性现金流及账面自有资金，目前尚未完成。综合考虑贷款偿还计划及营运资金需求等因素，公司将于境外投资证书有效期内完成现金增资；
3、公司收购 FAFG 已通过相关国家和地区的投资审查及备案程序，实施不存在实质性障碍和法律风险，公司已按照相关法律法规公开披露相关信息；
4、新冠疫情主要影响 2020 年上半年 FAFG 收入、利润情况。随着欧洲和北美疫情防控措施的完善，FAFG 经营情况持续改善，目前已经基本恢复到正常经营状态；
5、募投项目投资金额与现有生产经营的特点及规模相适应，具有必要性及合理性；公司主营业务稳健发展，经营性现金流情况良好，账面资金充裕，具备足够的支付能力，且公司目前已完成现金收购款的支付；公司具有良好的内部控制，将严格按照募集资金相关制度对资金使用进行监督和信息披露。公司不存在变相使用募集资金支付收购款的情况。
报告期内，申请人向关联方采购商品及接受劳务金额占当期营业成本的比例分别为 4.18%、2.72%、4.01%、6.47%。请申请人说明：（1）关联采购占比总体呈上升趋势的原因；（2）报告期申请人关联交易履行的程序及信息披露情况；（3）本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、关联采购占比总体呈上升趋势的原因
报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为
4.18%、2.72%、4.01%、6.47%。其中，2018 年度相较 2017 年度下降了 1.46 个
百分点，2019 年度相较 2018 年度上升了 1.29 个百分点，2020 年 1-6 月相较 2019
年度上升了 2.46 个百分点。
报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的主要采购对象为日月光半导体制造股份有限公司（以下简称“日月光半导体”），关联采购内容主要为向日月光半导体采购的加工劳务，具体如下：
时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额（折合人民币万元） | 占营业成本的比例 | 占关联方采购 商品及接受劳务比例 |
2020 年 1-6 月 （未审计） | 日月光半 导体 | 接受加工 劳务 | 86,396 | 5.64% | 87.07% |
2019 年度 | 日月光半 导体 | 接受加工 劳务 | 112,592 | 3.36% | 84.00% |
2018 年度 | 日月光半 导体 | 接受加工 劳务 | 70,824 | 2.37% | 87.23% |
2017 年度 | 日月光半 导体 | 接受加工 劳务 | 101,931 | 3.86% | 92.26% |
公司对日月光半导体代工服务的采购额总体上升，主要系公司与指纹模组、环境光传感器相关的产品订单增加所致。
指纹模组、环境光传感器等功能性 SiP 模组与公司从事的系统级 SiP 模组业务在产品设计、功能复杂度、工艺要求上存在显著差异，其制造环节系通过外包
方式完成。该等功能性 SiP 模组由公司接单及购买主要材料，再外包给日月光半导体完成代工制造。该业务模式有利于提高制造环节的设备利用率，降低制造成本，提高产品报价竞争力，进而满足大客户的需求；同时，该模式亦为 EMS 代工和封装测试代工行业的合理商业模式。
环境光传感器相关订单增加，主要系随着与大客户合作的深化，公司于 2019年第三季度新拓展了该部分业务所致；指纹模组相关订单增加，主要系随着大客户每年推出新一代产品，其应用指纹模组的旧产品售价下调，市场需求增长，大客户对公司指纹模组的采购增加所致。
二、报告期申请人关联交易履行的程序及信息披露情况
（一）关联交易框架性协议
1、2016 年 5 月 20 日，环旭电子与日月光股份签订了《日常性关联交易框架协议》，约定环旭电子(包括环旭电子附属公司)与日月光股份(包括除环旭电子之外的日月光股份附属公司)之间的关联交易包括相关宿舍、厂房、办公房屋的租赁，以具体协议所列之地址、面积、期限和金额为准；以及关于日常关联销售及关联采购的交易。双方承诺，该协议项下的交易应遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，该协议项下的交易条款及条件(包括但不限于价格)按一般商业条款订立。双方承诺和保证，其交易的价格公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。市场价是指按照下列顺序依次确定的价格：(a)在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或(b)若以上第(a)款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。协议价即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本(以较低者为准)加合理利润。该协议有效期自 2016
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
上述协议已经公司 2015 年度股东大会审议并由非关联股东表决通过。
2、环旭电子已经与日月光投控签订了《日常性关联交易框架协议》，约定环旭电子(包括环旭电子附属公司)与日月光投控(包括除环旭电子之外的日月光
投控附属公司)之间的关联交易包括相关宿舍、厂房、办公房屋的租赁，以具体协议所列之地址、面积、期限和金额为准；以及关于日常关联销售及关联采购的交易。双方承诺和保证，其交易的价格公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。市场价是指按照下列顺序依次确定的价格：(a)在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或(b)若以上第(a)款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。协议价即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本(以较低者为准)加合理利润。该协议有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止。
上述协议已经公司 2018 年度股东大会审议并由非关联股东表决通过。
（二）报告期内发行人关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
2017 年 3 月 23 日，环旭电子第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2017 年度的日常关联交易情况进行了预计，独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见，关联董事对该议案回避表决。上述议案经公司 2016 年度股东大会表决通过，关联股东对该议案回避表决。
2018 年 3 月 22 日，环旭电子第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2017
年度日常关联交易的议案》以及《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
对公司2017 年度的日常关联交易的执行情况进行了确认并对公司2018 年度的日常关联交易情况进行了预计，独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见，关联董事对该议案回避表决。上述议案经公司 2017 年度股东大会表决通过，关联股东对该议案回避表决。
2019 年 3 月 27 日，环旭电子第四届董事会第十次会议审议通过《关于 2018
年度日常关联交易的议案》以及《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
对公司2018 年度的日常关联交易的执行情况进行了确认并对公司2019 年度的日常关联交易情况进行了预计，独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见，关联董事对该议案回避表决。上述议案经公司 2018 年度股东大会表决通过，
关联股东对该议案回避表决。2019 年 8 月 22 日，环旭电子第四届董事会第十三次会议审议通过《关于增加日常关联交易的议案》， 公司通过 M-Universe Investments Pte. Ltd.以要约收购方式收购 Memtech International Ltd.，Memtech International Ltd.新增为公司关联方，因 Memtech International Ltd.为公司供应商，因此对自Memtech International Ltd.成为关联方之日起至 2019 年末预计发生关联交易金额进行预计，独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见，关联董事对该议案回避表决。
2020 年 4 月 6 日，环旭电子第四届董事会第十八次会议审议通过《关于 2019
年度日常关联交易的议案》以及《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
对公司2019 年度的日常关联交易的执行情况进行了确认并对公司2020 年度的日常关联交易情况进行了预计，独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见，关联董事对该议案回避表决。上述议案经公司 2019 年度股东大会表决通过，关联股东对该议案回避表决。
环旭电子已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，及时对前述事项履行了信息披露义务。
三、本次募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响
x次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 |
2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 140,000.00 | 56,000.00 |
3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 135,000.00 | 100,000.00 |
4 | 补充流动资金项目 | 103,000.00 | 103,000.00 |
合计 | 469,000.00 | 345,000.00 |
注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资 20,000.00 万美元，按美元/人民币汇率 7.00 换算。
盛夏厂芯片模组生产项目、越南厂可穿戴设备生产项目建成后，将主要生产用于 TWS 耳机等可穿戴设备的 SiP 芯片模组产品；惠州厂电子产品生产项目建
成后，将主要承接环胜深圳现有视讯产品、电子智能产品及系统组装等业务，以及逐步承接其新增的非 SiP 模组产品业务。
本次募投项目系公司现有业务的延伸及区域布局优化，其新增产品相关的研发、采购、生产、渠道、人员均由公司独立运营；新增产品不涉及指纹模组及环境光传感器模组，不需要向母公司采购。本次募投项目投产后，不会新增销售、采购等日常性关联交易，因此不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。
四、请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见
保荐机构、会计师、律师实施了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人最近三年审计报告；2、获取并查阅了发行人最近三年年度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告；3、获取并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联方和关联交易管理制度》《独立董事制度》等内部规则；4、获取并查阅了发行人提供的报告期内关联交易内部决策文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、独立董事事前认可意见等；5、通过公开检索途径查阅了发行人披露的关联交易相关公告；6、获取并查阅了发行人签署的关联交易框架性协议；7、取得报告期内关联采购明细，向发行人了解关联采购的原因、必要性及合理性；8、取得并查阅申请人本次发行的募投项目可研报告，向发行人了解募投项目新增产品的具体内容，并确认募投项目实施的独立性。
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、关联采购占比总体呈上升趋势主要系由日月光半导体代工的指纹模组及环境光传感器业务增加所致，原因合理；
2、发行人于报告期内发生的关联交易已经由发行人按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行了内部审议程序并获得了批准，关联董事和股东均进行了回避，发行人独立董事已经就上述关联交易分别发表了独立意见。环旭电子已经根据相关法律法规的规定就报告期内的关联交易履行了必需的信息披露义务；
3、本次募投项目不会新增销售、采购等日常性关联交易，不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。
申报材料显示，申请人投资了两家产业基金；Phi Fund, L.P（. 以下简称“Phi
Fund”）和士鼎创业投资股份有限公司（以下简称“士鼎创投”）。申请人认为：Phi Fund 的相关投资系公司围绕电子产品的上下游进行的产业投资，目的在于加快电子产业布局和业务拓展，与主营业务具有协同作用；士鼎创投的相关投资系公司围绕上下游进行的专注于半导体、电子零件组、工业电脑、大数据、云计算、数据储存等高科技产业以及高端制造业的产业投资，与主营业务具有协同作用。因此，前述投资不属于财务性投资。请申请人：（1）结合两家基金的主要投资项目说明具有协同作用的具体内容，申请人该等投资是否以获取技术、原料或渠道为目的，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关不认定为财务性投资的规定；（2）结合前述回复说明是否存在应扣减的财务性投资。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合两家基金的主要投资项目说明具有协同作用的具体内容，申请人该等投资是否以获取技术、原料或渠道为目的，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关不认定为财务性投资的规定
（一）环旭电子的业务和主要产品
公司是电子制造服务行业的全球知名厂商，在全球电子制造服务行业中排名中，2019 年营收规模排名第 15 位，营收年增长率和主营业务净利润率居行业前列。公司是多个业务细分领域的领导厂商，是 SiP 微小化技术的行业领导者，行业地位突出。
公司是全球 D(MS)2 领导厂商，通过为品牌客户提供更有附加值的设计制造及相关服务，更多参与到整个产业链的应用型解决方案，提升产品制造及整体服务的附加值。公司未来将更加注重并强调 Solution 及 Service 环节，围绕为客户创造价值的核心理念，拓展优质客户并与客户建立更加紧密的合作关系，在所服务产品领域从制造服务商逐步发展成为系统方案解决商及综合服务商。
公司的主营业务为提供通讯类、消费电子类、电脑及存储类、工业类、汽车
电子类和其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务，主要产品说明如下：
1、通讯产品主要包括：无线通信 SiP 模块、系统级物联网模块、物联网模块、远距通讯低功耗模块、企业级无线路由器等。
2、消费电子产品包括：智能穿戴 SiP 模组、视讯产品、连接装置、健康医疗等。公司是业界领先的智能穿戴 SiP 模组制造服务厂商，产品涵盖智能手表 SiP 模组、真无线蓝牙耳机(TWS)模组、光学心率模块等。其他消费电子产品主要包括：LED 灯条、时序控制板、源级驱动板、智慧手写笔、电磁感测板、除毛机等。
3、电脑主板产品主要包括：服务器主板、工作站主板、笔记本和平板电脑的 SipSet 模块等；存储和互联产品主要包括：消费型产品固态硬盘(SSD)和企业高阶交换机、网络适配卡；电脑xx产品主要包括：笔记本电脑的扩展坞(Docking Station)、外接适配器(Dongle)产品，拓展笔记本电脑外接其他设备的功能的产品。
4、工业类产品主要包括：销售点终端机(POS 机)和智能手持终端机(SHD)。
5、汽车电子产品主要包括：稳压器、整流器、电机控制器、外部 LED 照明、
IEPB（集成电动驻车制动）、车载信息及娱乐讯息的控制单元或控制面板等。
（二）公司投资目的为开展技术合作、零部件采购和客户协同开发
公司拥有电子产品专业设计制造（涵盖电子零组件、零配件和整机）及系统组装的综合实力。公司的产品组合“丰富而xx”，涵盖 3C（通讯、消费、电脑）产品、工业类和汽车电子，在“精中选优”的基础上通过实施跨细分领域、跨行业的横向整合。
公司非常关注电子产业不断融合的发展趋势，力争在不同阶段均能够把握住市场机遇，动态实现公司产品的最优化组合，推动公司持续稳定发展。公司 2016年开始产业基金的投资，先后投资士鼎创业投资股份有限公司、Phi Fund, L.P.等 2 家产业基金，主要希望通过投资基金的专业团队，能够帮助公司在高科技产业、高端制造、汽车电子及相关创新等领域，更多了解产业动态、技术创新、投融资情况，建立广泛的产业链接，也助力公司与业界（尤其是产业基金所投资公司）
之间的业务合作、技术交流、投资合作；此外，也透过产业基金的资源，帮助公司搜寻产业并购机会、经营管理和专业人才。
（三）公司产业基金投资情况及说明
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资产业基金的情况如下：
项目 | 投资金额 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 资金来源 |
Phi Fund, L.P. | 1,080 万美元 | 2019 年 2 月、2020 年 3 月 | 38.16% | 人民币 6,774 万元 | 自有资金 |
士鼎创业投资 股份有限公司 | 新台币 29,625 万元 | 2016 年 10 月、2018 年 4 月、 2019 年 12 月 | 5% | 人民币 4,204 万元 | 自有资金 |
1、Phi Fund, L.P.
公司分别于 2019 年 2 月和 2020 年 3 月投资 Phi Fund, L.P. ，截至 2020 年 9
月 30 日，累计投资 1,080 万美元，折合人民币 7,354 万元，合计持有 38.16%的基金份额。公司对 Phi Fund, L.P.的投资不属于财务性投资，原因如下：
（1）Phi Fund, L.P.业务范围
Phi Fund, L.P.的投资范围为汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新创技术与商业模式等项目。
（2）Phi Fund, L.P.已投资项目
Phi Fund, L.P.已投资项目主要包括：
公司名称 | 主要业务 | 涉及公司相关产品 或业务领域 |
Simo Holdings Inc. | 电子产品的技术开发、销售自主研发的产品，计算机软件的技术开发、技术维护、通讯科技研发、 通讯设备技术服务 | 无线通讯模块 |
EcoNet (Cayman) Inc. | 专注于宽频通讯及智慧家庭等技术领域，提供系 统级晶片的完整解决方案。 | 局域网和数据中心 |
Ambiq Micro Inc. | 专注于研发超低功耗 MCU 芯片的方案提供商,其所采用 SPOT 技术形成的内置蓝牙的 Apollo系列芯片被耳机、手表、手环等穿戴产品所广泛 采用 | 低功耗 MCU 芯片及穿戴产品应用 |
（3）发行人投资 Phi Fund, L.P.原因
Phi Fund 投资项目与公司相关产品和业务领域有较强的相关性，公司投资 Phi Fund 系以获取技术和渠道为目的，围绕上下游进行的产业投资。该等投资通过公司与 Phi Fund 所投资标的开展技术合作、零部件采购和客户协同开发等方式，与公司主营业务产生协同作用，有利于公司加快电子产业布局。
因此，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。
2、士鼎创业投资股份有限公司（以下简称“士鼎创投”）
公司认购士鼎创投 5%的份额，并于 2016 年 10 月、2018 年 4 月和 2019 年
12 月累计缴纳出资新台币 29,625 万元，折合人民币 6,933 万元。公司对士鼎创投的投资不属于财务性投资，原因如下：
（1）士鼎创投业务范围
士鼎创投的投资范围为高科技产业与高端制造业、运用外部和内部的成长策略投资于中小型企业和有提升潜力的公司等。
（2）士鼎创投已投资项目
士鼎创投已投资项目主要包括：
公司名称 | 主要业务 | 涉及公司相关产 品或业务领域 |
华星光通科 技（股）公司 | 光通讯主动组件晶粒、TO-can 封装、光次模块及光收发 模块 | 局域网和数据中 心 |
台湾嘉硕科技（股）公司 | 有、无线电通信零组件及其系统设备之研发、设计、制造、销售;计算机硬件及外围设备零组件之研发、设计、制造、 销售;集成电路制造及封装 | 通讯设备及芯片 |
晟田科技工 业（股）公司 | 航天产业发动机机匣、起落架及次系统相关零组件、精密 金属设备产业相关零组件 | 金属零组件 |
复盛应用科技（股）公司 | 优质钛合金和不锈钢、精密工业零组件，包括汽车零配件， 医疗器品，航空用品，泵浦及阀类，手工具零配件和五金零件等 | 汽车、医疗零配件 |
力智电子 （股）公司 | 电源管理芯片、功率组件(MOSFET)IC 设计 | 电源管理芯片及 功率组件 IC |
松川精密 （股）公司 | Plug-in 继电器、PCB 继电器、高压交流接触器、高压直 流接触器 | 电子零件 |
（3）发行人投资士鼎创投原因
士鼎创投所投资项目与公司相关产品和业务领域有较强的相关性，公司投资士鼎创投系以获取技术和渠道为目的，围绕上下游进行的专注于半导体、电子零件、工业电脑、大数据、云计算、数据储存等高科技产业以及高端制造业的产业投资。该等投资通过公司与士鼎创投所投资标的开展技术合作、零部件采购和客户协同开发等方式，与公司主营业务产生协同作用。因此，根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。
综上，投资 Phi Fund 和士鼎创投系公司以获取技术和渠道为目的，围绕上下游进行的产业投资，能够与公司主营业务产生协同作用，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
二、结合前述回复说明是否存在应扣减的财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。
投资 Phi Fund 和士鼎创投不属于财务性投资，故无需从募集资金中扣除。
三、请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见
保荐机构、会计师、律师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，明确“财务性投资”的定义以及从募集资金中扣除的标准；
2、查阅了公司设立产业基金 Phi Fund, L.P.的合伙协议和士鼎创投的合资协议或章程，通过检查条款，核查该类基金的设立目的、投资方向、投资项目，并向公司了解投资该类基金的目的，以及在业务协同上的表现；
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
1、投资 Phi Fund 和士鼎创投系公司以获取技术和渠道为目的，围绕上下游进行的产业投资。该等投资通过公司与基金投资标的之间开展技术合作、零部件
采购和客户协同开发等方式，与公司主营业务产生协同作用，符合公司战略发展方，符合《再融资业务若干问题解答》相关不认定为财务性投资的规定；
2、投资 Phi Fund 和士鼎创投不属于财务性投资，无需从募集资金中扣除。
（本页无正文，为环旭电子股份有限公司《关于<关于请做好环旭电子发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
环旭电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于<关于请做好环旭电子发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
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保荐机构董事长签名：
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海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读环旭电子股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
x x
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-25