鷺江賓館為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東）之非全資附屬公司， 而廈門合營公司訂立租賃協議根據上市規則第14A 章之規定乃構成本公司一項持續之關連交易。因租賃協議之年期超過三年， 本公司已依照上市規則第14A .52 條之規定委聘鎧盛為獨立財務顧問， 以闡釋為何需要訂立年期較長之租賃協議， 並確定訂立此年期之租賃協議是否符合一般商業常規。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

於二零一七年一月十九日， 廈門合營公司（ 根據上市規則， 為本公司間接持有之非全資附屬公司（） 以業主身份 ）與鷺江賓館（ 以租戶身份 ）就該酒店訂立租賃協議， 租期為十年。

鷺江賓館為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東）之非全資附屬公司， 而廈門合營公司訂立租賃協議根據上市規則第14A 章之規定乃構成本公司一項持續之關連交易。因租賃協議之年期超過三年， 本公司已依照上市規則第14A .52 條之規定委聘xx為獨立財務顧問， 以闡釋為何需要訂立年期較長之租賃協議， 並確定訂立此年期之租賃協議是否符合一般商業常規。

因預期根據租賃協議應收取之每年租金最多亦不會超逾根據上市規則所計算適用之百分比比率5 ％ ， 依照上市規則第14A .76 (2) 條之規定， 租賃協議擬定之交易僅須遵守報告、每年複核及作出公佈之規定， 而毋須履行刊發通函、諮詢獨立財務顧問意見及徵求股東批准之規定。

緒言

於二零一七年一月十九日， 廈門合營公司（ 根據上市規則， 為本公司間接持有之非全資附屬公司 ）（ 以業主身份 ）與 鷺江賓 館（ 以租戶身份 ）就 該酒店訂立租賃協議， 租期為十年。

租賃協議

租賃協議之主要條款概列如下：

日期： 二零一七年一月十九日

協議雙方： (1) 廈門合營公司（ 以業主身份）； 及

(2) 鷺江賓館（ 以租戶身份）。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 鷺江賓館主

要從事酒店經營及管理。

租賃場地： 該酒店之部份， 即一幢六層高及約有100 間客房之酒店連部份

地庫（ 共約4,439 平方米）。

租期： 十年， 起租日為二零一七年一月二十日或廈門合營公司將正式之園林驗收報告送交鷺江賓館後的較後日期， 惟在任何情況下將不遲於二零一七年一月二十日起計90 天。

用途： 酒店。

租金： 於租賃協議年期內第一至第五年租金為每年人民幣9,000,000元（ 相等於約10,200,000 港元）， 而第六至第十年租金為每年人民幣10,000,000 元（ 相等於約11,300,000 港元）， 須每三個月預繳一次。

租賃協議將設有四個月之免租期， 分別為第一年首兩個月及

第六年首兩個月。

按金： 人民幣2,500,000 元（ 相等於約2,800,000 港元 ）， 將由鷺江賓館

於租賃協議日期支付予廈門合營公司。

終止條款： 廈門合營公司將有權提前終止租賃協議而毋須給予任何理由， 惟須按租賃協議年期之每個剩餘年度（ 由終止日期算至租賃協議屆滿日期為止， 不足一年亦作一年計算）支付相等於兩個月租金之數額， 向鷺江賓館作出損失賠償。

續租選擇權： 鷺江賓館將有權於租賃協議屆滿前至少90 天以書面通知廈門

合營公司， 其選擇按廈門合營公司滿意之條款續訂租約。

擔保： 合營夥伴須擔保鷺江賓館履行其於租賃協議下之責任。

每年總額上限

倘若租賃協議之起始日期為二零一七年一月二十日， 鷺江賓館根據租賃協議於截至二零二七年三月三十一日止十一個財政年度每年應支付予廈門合營公司之總額將設定上限（「每年總額上限」）如下：

截至三月三十一日止年度 租金 每年總額上限

相等於

	人民幣千元	人民幣千元	千港元
二零一七年	1,785	1,785	2,024
二零一八年	9,178	9,178	10,408
二零一九年	9,178	9,178	10,408
二零二零年	9,203	9,203	10,436
二零二一年	9,178	9,178	10,408
二零二二年	9,178	9,178	10,408
二零二三年	9,178	9,178	10,408
二零二四年	9,203	9,203	10,436
二零二五年	9,178	9,178	10,408
二零二六年	9,178	9,178	10,408
二零二七年	7,393	7,393	8,384

每年總額上限已計及租賃協議訂明之租金數額及免租期， 並以人民幣為單位之實

際租金釐定。上列每年總額上限將根據租賃協議實際之起始日期作出調整。

訂立租賃協議之理由及好處

x集團之主要業務為物業發展、投資及買賣， 酒店經營及管理， 貨品及商品（ 包

括手錶配件及藝術品）製造、銷售及貿易， 以及證券投資及買賣。

如本公司截至二零一六年九月三十日止期間之中期報告所述， 廈門合營公司已決定將該酒店全幢出租以獲取穩定之經常性收入。因此， 租賃協議乃在本集團之日常及一般業務過程中訂立。租賃協議為期十年， 董事會認為乃符合酒店業界之一般商業常規。

因租賃協議之條款乃經參考市值租金後按公平原則磋商， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為租賃協議之條款公平合理， 與一般商業條款相符， 並在本集團之日常及一般業務過程中訂立， 且符合本集團及本公司股東之整體利益。

由於董事概無於租賃協議中擁有任何權益， 彼等並無放棄表決有關批准租賃協議

之董事會決議案。

獨立財務顧問之意見

因租賃協議之年期超過三年， 本公司已依照上市規則第14A .52 條之規定委聘鎧盛為獨立財務顧問， 以闡釋為何需要訂立年期較長之租賃協議， 並確定訂立此年期之租賃協議是否符合一般商業常規。

於達致有關意見時， 鎧盛已考慮下列主要因素：

(i) 酒店租戶一般都支銷龐大之初始投資資金及成本， 包括裝修酒店以配合本身之營運模式， 設置資訊科技系統及預訂客房平臺， 員工培訓和酒店市場推廣及品牌建立的支出， 而當中品牌建立或許要花幾年時間才能達致理想之效果；

(ii) 長期租約可避免不明朗之商業因素， 並容許更長的時間建立顧客之忠誠度及酒店之聲譽， 因而可給予租戶信心及肯定， 讓其致力建立酒店之優良品牌，而此對業主及租戶乃互惠互利； 及

(iii) 若訂立年期較短之租約， 業主將需重新磋商新租約， 屆時或許並不能物色到另外之酒店新租戶， 以致酒店之經營中斷， 令業主之利益受損， 相反長期租約卻可保證帶來穩定之收入。

除上述因素外， 於考慮訂立為期十年之租賃協議是否符合一般商業常規時， 鎧盛

亦已識別多間聯交所上市公司若干涉及訂立長年期酒店租賃協議之可資比較交易

（「可資比較交易」）， 並留意到租賃協議之十年租期並未超逾可資比較交易介乎10至20 年租期的範圍之外。基於上文所述， 鎧盛確定訂立此年期之租賃協議乃符合一般商業常規。

上市規則之涵義

鷺江賓館為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東）之非全資附屬公司， 而廈門合營公司訂立租賃協議根據上市規則第14A 章之規定乃構成本公司一項持續之關連交易。然而， 因預期根據租賃協議應收取之每年租金最多亦不會超逾根據上市規則所計算適用之百分比比率5 ％ ， 依照上市規則第14A .76 (2) 條之規定， 租賃協議擬定之交易僅須遵守報告、每年複核及作出公佈之規定， 而毋須履行刊發通函、諮詢獨立財務顧問意見及徵求股東批准之規定。

釋義

在本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞語具有右欄所載之相應涵義：

「董事會」	指	x公司之董事會
「本公司」	指	Xxxxxx’x China Investments Limited（ 莊士中國投資有限 公司 ）， 於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份在聯
		交所主板上市及買賣（ 股份代號︰298 ）
「董事」	指	x公司之董事
「龍富」	指	龍富投資有限公司， 於香港註冊成立之公司， 其85 %權益由本公司間接持有， 另15 % 權益則由諾林投資有限公司（ xxx先生實益擁有之公司）持有
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「鎧盛」	指	鎧盛資本有限公司， 根據證券及期貨條例（ 香港法例
		第五七一章 ）經營第六類（ 就企業融資提供意見 ）受監
		管業務之持牌公司
「港元」	指	香港之法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「該酒店」	指	由廈門合營公司擁有位於該項目內一幢六層高之酒
		店， 約有100 間客房連地庫， 共約6,675 平方米
「合營夥伴」	指	廈門旅遊集團有限公司， 於中國成立並擁有廈門合營
		公司30 % 權益之公司

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「鷺江賓館」	指	廈門鷺江賓館， 於中國成立之公司， 並為合營夥伴之
		非全資附屬公司
「中國」	指	中華人民共和國
「該項目」	指	一個由廈門合營公司興建之發展項目， 位於xxxx
		xxxxxxx， xxxxxx00 x別墅
「人民幣」	指	中國之法定貨幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	上市規則賦予此詞語之涵義
「租賃協議」	指	廈門合營公 司（ 以業主身份 ）與 鷺江賓 館（ 以租戶身
		份 ）於二零一七年一月十九日就該酒店訂立之租賃協
		議
「廈門合營公司」	指	廈門佲家濱海度假村有限公司， 於中國成立之公司，
		在本集團之綜合財務報告列為合營企業， 其70 % 權益 由龍富擁有
「平方米」	指	平方米
「% 」	指	百分比

承董事會命

Chuang’s China Investments Limited

（ 莊士中國投資有限公司）

董事總經理

xxx

香港， 二零一七年一月十九日

於本公佈日期， 董事會成員包括執行董事xxxxx、 xxx先生、 xxx先生、xxxxx及xxxxx， 以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx。

在本公佈內， 人民幣兌港元之換算乃以人民幣1.00 元兌1.134 港元之概約匯率為根據。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率或完全兌換。