日期 ： 二零二四年九月九日 訂約方 ： (i) CÔNG TY TNHH DÊT MAY THÊ HÒA（世和紡織有限公司*）（作為出租人）；及 (ii) 錦豐（香港）製衣有限公司（作為承租人） 出租人為一間於越南成立的有限公司，主要從事針織及染色布料生產及加工業務。出租人由Dinh Thi Phuong Phi最終擁有 60%權益，由Tuan Hao Ly最終擁有35%權益，以及由Dinh Thi Phuong...
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02307
有關租賃協議的須予披露交易
於二零二四年九月九日（聯交所交易時段後），出租人（作為出租人）與承租人（本公司間接全資附屬公司）（作為承租人）就該等物業訂立租賃協議，自該等物業交付予承租人之日（預期於二零二四年十一月）起計為期10年。該等物業將被承租人用作其於越南的布料針織廠房。
上市規則之涵義
根據適用於本公司之香港財務報告準則第16號，由於訂立租賃協議，本集團須額外確認一項使用權資產以代表本集團使用該等物業的權利，總額約為21.7百萬港元。因此，租賃協議項下擬進行之交易將確認為收購使用權資產，且將構成上市規則第14章項下之交易。
由於租賃協議相關的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於 25%，訂立租賃協議及其項下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章有關通知及公佈的規定。
於二零二四年九月九日（聯交所交易時段後），出租人（作為出租人）與承租人（本公司間接全資附屬公司）（作為承租人）就該等物業訂立租賃協議，為期10年。
租賃協議之主要條款概述如下：
日期 | ： | 二零二四年九月九日 |
訂約方 | ： | (i) CÔNG TY TNHH DÊT MAY THÊ HÒA（世和紡織有限公司*）（作為出租人）；及 |
(ii) 錦豐（香港）製衣有限公司（作為承租人） | ||
出租人為一間於越南成立的有限公司，主要從事針織及染色布料生產及加工業務。出租人由Xxxx Xxx Xxxxxx Xxx最終擁有 60%權益，由Xxxx Xxx Xx最終擁有35%權益，以及由Xxxx Xxx Xxxxxx Xxxx最終擁有5%權益。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，出租人及其最終實益擁有人Xxxx Xxx Xxxxxx Xxx、Xx Xxxx Xxx及Dinh Thi Phuong Oanh各自均為獨立第三方。 | ||
該等物業 | ： | 該廠房樓宇位於KCN Nhon Trach 6, Xส Long Thọ, Huyện Nhơn Trạch, Tỉnh Đồng，包括兩層生產單位，每層約5,524.2平方米（當中包括一層現有樓層生產工作間、一層將由出租人於交付該等物業予承租人前興建的生產工作間，以及於每層的辦公室區域），連同位於廠房樓宇外約1,247.4平方米的地基區域（統稱「該等物業」）。 |
年期 | ： | 自該等物業交付予承租人之日（預期於二零二四年十一月）起計為期 十(10)年之固定年期。 |
承租人有權在原有年期屆滿前提前六個月向出租人發出書面通知，以重續租賃。 |
租賃協議可於原有年期屆滿前透過(a)雙方同意終止；(b)倘（其中包括）承租人無法按照付款期限支付應付租金，且在未得出租人同意下，延遲該付款逾3個月，則可由出租人終止；及(c)倘（其中包括）該等物業為不安全或對承租人造成損壞，但出租人未能修復，則可由承租人終止。於所有有關情況下，出租人須向承租人退還保證金及任何預付金額的結餘（如有）（經扣除租賃開支），而承租人可移除所有由其購置及安裝的設備。
應付租金 ： 該等物業於首三十六(36) 個月的月租（不包括增值稅）為
30,739.5美元（相當於約239,768港元），為以下金額之總和：
(i) 每月16,572.6美元（相當於約129,266港元）（不包括增值稅），以租賃約5,524.2平方米之一層生產單位，其乃根據每月每平方米3美元的租金計算；
(ii) 每月3,118.5 美元（相當於約24,324 港元）（不包括增值稅），以租賃位於廠房樓宇外約1,247.4平方米的地基區域，其乃根據每月每平方米2.5美元的租金計算；及
(iii) 每月11,048.4美元（相當於約86,177港元）（不包括增值稅），以租賃約5,524.2平方米之一層生產單位，其乃根據每月每平方米2美元的租金計算。
月租須於其後每三十六(36)個月上調5%。董事會預期，有關租金調整不會導致上市規則第14章項下租賃分類的改變。
該等物業的月租乃參照該等物業鄰近地區可資比較物業的市場租金後釐定。
付款期限 | ： | 租金付款須由承租人每三個月支付一次，並於每三個月期間的首個月第一至第七日內支付。租金付款將由承租人以內部資源撥付。 |
保證金 | ： | 承租人須向出租人支付368,874.0美元（相當於約2,877,217.2港元）（「保證金」，即該等物業12個月租金之總和），作為簽訂租賃協議的保證金。 |
保證金須於租賃協議屆滿或提早終止後不計利息向承租人退還。 |
訂立租賃協議的理由及裨益
承租人為本公司間接全資附屬公司，主要從事投資控股業務。本集團主要從事針織布料、染色布料及成衣產品的製造及貿易業務，並提供相關服務。本集團透過三個分部經營業務。面料分部主要從事針織布料及色紗的生產和銷售業務。成衣分部從事成衣產品的生產和銷售業務，以及提供相關的分包服務。其他業務分部包括提供污水處理服務、提供空運和海運貨物處理服務及房地產開發。
誠如本公司日期為二零二四年八月二十二日的通函所披露，本集團正積極於東南亞進行業務拓展計劃，包括在越南磋商租賃廠房，亦即租賃協議項下擬進行之該等物業租賃。董事認為，訂立租賃協議於商業上屬有必要且有裨益，有望可進一步增強本集團於紡織生產方面的產能，符合本集團該業務拓展計劃。該等物業將被承租人用作其於越南的布料針織廠房，其將與本集團於東南亞的現有投資協同營運。
鑒於前述者，董事認為，租賃協議的條款屬公平合理，其項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則之涵義
根據適用於本公司之香港財務報告準則第16號，由於訂立租賃協議，本集團須額外確認一項使用權資產以代表本集團使用該等物業的權利，總額約為21.7百萬港元。因此，租賃協議項下擬進行之交易將確認為收購使用權資產，且將構成上市規則第14章項下之交易。
由於租賃協議相關的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，訂立租賃協議及其項下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章有關通知及公佈的規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 錦興國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：02307） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 |
「獨立第三方」 | 指 | 任何人士或公司及其各自的最終實益擁有人（如適用），據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，其均為獨立於本公司及其關連人士的第三方 |
「租賃協議」 | 指 | 出租人（作為出租人）與承租人（作為承租人）就租賃該等物業訂立日期為二零二四年九月九日的租賃協議，其詳情載於本公佈 |
「承租人」 | 指 | 錦豐（香港）製衣有限公司，一間於香港成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 |
「出租人」 | 指 | CÔNG TY TNHH DÊT MAY THÊ HÒA（世和紡織有限 公司*），一間於越南成立的有限公司，並為獨立第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「該等物業」 | 指 | 具有本公佈「租賃協議」一節賦予該詞的涵義 |
「保證金」 | 指 | 具有本公佈「租賃協議」一節賦予該詞的涵義 |
「股份」 | 指 | 每股面值0.01港元之普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「增值稅」 | 指 | 越南政府徵收之增值稅 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公佈中，僅為說明用途，以美元報價的金額已按1美元兌7.80港元的匯率換算為港元。在適用的情況下，該匯率僅用於說明目的，並不構成任何金額已經或可能已經按該匯率或任何其他匯率兌換或根本未兌換的xx。
*本公佈中越南語名稱的中文音譯（凡標有（*）的地方）僅供參考，不應被視為該等越南語名稱的官方中文名稱。
承董事會命
錦興國際控股有限公司
主席
xxx
香港，二零二四年九月九日
於本公佈日期，董事會包括執行董事xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxx女士及xxx先生；及獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx。