（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证...

东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金

基金合同

基金管理人：东吴基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

（一）订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券投资

基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》

《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。

（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征且预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。存续期内，基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部基础设施资产支持证券份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，在符合有关基金分红的条件下，每年至少进行收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

五、基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，可通过转托管参与上海证券交易所（以下简称“上交所”）场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。

八、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等法律文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

本基金为基础设施证券投资基金，存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产和运营业绩价格波动。

十、本基金主要特有风险如下：

（一）与公募基金相关的风险

1.集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.作为上市基金存在的风险

（1）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

（2）流动性风险

按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60 个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36 个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期

间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12 个月

x不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

（3）基金价格波动风险

x基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。

存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

3.本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争、利益冲突风险

苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。

科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5 产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。

因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础

设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。

4.受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

x基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

5.新种类基金不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

6.基金发售失败的风险

x基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

7.税收等政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公

司经营的相关政策。

产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。

土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

8.对外借款相关风险

x基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

（1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。

（2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

（3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

（4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

9.管理风险

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（二）与基础设施项目相关的风险

1.基础设施项目经营风险

x基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响，造成投资者投资收益率偏低的风险。

极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。

2.基础设施项目运营、管理、改造相关的风险

基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

租约集中到期与招租的风险：截至 2020 年末，国际科技园五期 B 区项目存续租约剩余年限分布情况为：2021 年以内到期租约的面积占比为 41%，2022 年以内到期租约的面积占比为 27%，2023 年及以后到期租约的面积占比为 32%。截至 2020 年末，2.5 产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 25%，2022 年以内到期租约的面积占比为 23%， 2023 年以内到期租约的面积占比为 31%，2023 年及以后到期租约的面积占比为

21%。上述租约到期后若存续租户未续租或未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益率造成不利影响。

提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。

（2）维修和改造的相关风险

x基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该

计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。

（3）其他运营相关的风险

内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可能会对本基金收益率造成不利影响。

未办理租赁合同备案风险：截至本基金合同签署日，项目公司或承租人尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上一万元以下罚款。

尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。

3.基础设施项目所有权续期风险

x基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2055 年及 2060 年到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，

原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

4.基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险

x基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本基金存续期为 40 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。

5.现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

x基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

6.基础设施项目公允价值下跌风险

x基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

7.基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险

x基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。第三方评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值，由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，评估报告可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。

8.基础设施项目的政策风险

政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。

9.意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

x基金的运作过程中可能会发生意外事件。运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务、电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金的造成不利影响。

10.产业园行业竞争风险

我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格

能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与xx同类型产业园的行业竞争风险。

（三）与交易安排有关的风险

1.本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人

（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金合同提前终止。

2.本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

3.本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。

4.专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金合同提前终止。

上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或以下简称具有如下含义：

1.基金或本基金或基础设施基金：指东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金

2.基金管理人/东吴基金：指东吴基金管理有限公司

3.基金托管人：指招商银行股份有限公司

4.基金合同或本基金合同：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6.运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人与运营管理机构及持有各基础设施项目的项目公司分别签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之国际科技园五期 B 区项目之运营管理协议》《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之苏州 2.5 产业园一期、二期项目之运营管理协议》及对该等协议的任何有效修订和补充

7.招募说明书：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

8.基金产品资料概要：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

9.《上市交易公告书》：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

10.基金份额询价公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

11.基金份额发售公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

12.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 13.《民法典》：指第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 28

日通过，自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

14.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

15.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

16.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日

实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

17.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

18.《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日联合发布的

《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

（证监发〔2020〕40 号）

19.《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

20.《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

21.《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

22.《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用

指引第 2 号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

23.《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2

月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

24.《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021

年2 月8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

25.《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月

29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订

26.《业务规则》：指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

27.国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

28.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

29.上交所：指上海证券交易所

30.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员

会

31.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

32.原始权益人：指基础设施项目的直接原所有人；本基金成立时系指苏州

工业园区科技发展有限公司和苏州工业园区建屋产业园开发有限公司；本基金购入基础设施项目时指前述主体与拟购入基础设施项目的直接原所有人的统称

33.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构

34.项目公司：指持有基础设施项目所有权的公司，具体信息参见基金招募说明书

35.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见基金招募说明书

36.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见基金招募说明书

37.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法

聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见基金招募说明书

38.运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，具体信息参见基金招募说明书

39.运营收入差额：指在每一个基础设施资产运营收入计算日，经核算上一基础设施资产运营收入回收期内实际实现的基础设施资产运营净收入总额低于对应的基础设施资产净收入目标金额时，在该运营收入回收期内的基础设施资产运营净收入总额与目标金额的差额

40.资产支持证券管理人：指与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的、本基金以基金资产投资的基础设施资产支持证券的管理人，具体信息参见基金招募说明书

41.资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的商业银行分支机构，具体信息参见基金招募说明书

42.基础设施项目：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产，具体信息参见基金招募说明书

43.特殊目的载体：指由本基金直接或间接根据《基础设施基金指引》全资拥有的法律实体，包括但不限于基础设施资产支持专项计划；本基金通过特殊目的载体间接持有项目公司 100%股权，进而间接持有基础设施项目

44.专项计划/基础设施资产支持专项计划：指本基金以基金资产投资的并持有其全部资产支持证券份额的基础设施资产支持专项计划，具体信息参见基金招募说明书

45.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

46.投资者/投资人：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称

47.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

48.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

49.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

50.网上投资者：指通过网上交易系统认购本基金的个人投资者和机构投资

者

51.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照本基金战略配售要求与其签

署战略投资配售协议的投资者

52.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

53.特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资者

54.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

55.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

56.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

者

57.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，

办理基金份额的转托管等业务

58.销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

59.场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

60.场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所交易系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

61.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

62.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构，本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

63.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下

64.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下

65.开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户，投资者办理场外认购时需具有开放式基金账户

66.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

67.上海证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户；投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需具有上海证券账户

68.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

69.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

70.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则

上不得超过 5 个交易日

71.基金发售日：指基金管理人发布基金份额发售公告公开发售基金份额之

日

72.封闭运作期：自基金合同生效日起至 40 年后对应日止，如对应日为非工

作日，则顺延至下一个工作日

73.存续期：指基金合同生效日至封闭运作期届满之日经过的期间

74.基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日

75.工作日：指上海证券交易所的正常交易日

76.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

77.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

78.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

79.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

80.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

81.基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素

82.基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和

83.基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值

84.基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金净资产除以当日基金份额

85.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产

和基金份额净值的过程

86.预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。本基金将在成立当年预留 100 万元作为预留费用

87.《标准条款》：系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《东吴-苏州新建元 2.5 产业园资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》

88.专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《托管协议》《股权转让协议》《借款合同》和《资金监管协议》

89.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

90.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

00.xx：指中华人民共和国

92.元：指人民币元

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别

基础设施证券投资基金

三、基金的运作方式契约型封闭式

除本基金合同另有约定外，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。本基金存续期为基金合同生效后 40 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合约定的情形下在上海证券交易所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开持有人大会，详见基金合同第十九部分。

在存续期内，本基金不接受申购（由于基金扩募引起的申购除外）、赎回，但投资者可在本基金上市交易后可通过上海证券交易所将场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后或直接参与相关平台交易基金份额，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

四、上市交易场所上海证券交易所

五、基金的投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平，并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

六、基金份额总额和基金合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 9 亿份。

除根据本基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。

自基金合同生效日起满 38 年之日前的第 30 个工作日内，基金管理人应就基金存续期届满后终止或延期的事宜召集基金份额持有人大会进行商议和决议，基金份额持有人大会应在前述时限内就基金存续期届满后正常终止或延期的事宜进行商议和决策。

若基金份额持有人大会决议本基金或本基金投资的资产支持证券在存续期届满后正常终止的，则基金份额持有人大会应就基金合同生效之日起满 38 年后的基金资产处置事宜及处置方案进行表决，该等处置方案由基金管理人制作，并应包括拟处置资产的范围、交易方案及实施路径、交易价格区间等内容。

若基金份额持有人大会决议本基金或本基金投资的资产支持证券在存续期届满后进行延期的，具体延期期限及其他相关安排以大会决议为准。

七、基金份额的定价方式和认购费用

x基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。

第四部分基金份额的发售

x基金的基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《基础设施基金业务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标

准

（一）发售时间

自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。

（二）发售方式

x基金的基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

1.战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

2.对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

3.对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格定价公开发售。

根据基金发售场所，本基金包括场内和场外两种认购方式。

1.场外通过各销售机构的基金销售网点或以销售机构提供的其他方式公开发售，具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人网站；通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下。

2.场内通过具有基金销售业务资格的上海证券交易所会员单位发售，尚未取得基金销售业务资格、但属于上海证券交易所会员单位的其他机构，可在基金份额上市后，代理投资者通过上海证券交易所交易系统参与本基金的上市交易；通

过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人上海证券账户下。

（三）发售流程

x基金基金份额的认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与认购。各类投资者的认购方式及时间详见基金份额发售公告。

（四）发售对象范围及选择标准

包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1.战略投资者

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它专业机构投资者。本次发行的战略配售由原始权益人和其他战略投资者组成。本基金成立时系科技公司和建屋产业公司，其他战略投资者的类型为：认可本基金长期投资价值且符合《证券期货投资者适当性管理办法》《基础设施基金发售业务指引》第二十七条等规定的企业和专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2.网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3.公众投资者

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限安排

x基金基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本次原始权益人或其同一控制下的关联方战略配售募集的基金份额共计

2.70 亿份，占本次募集基金份额的比例不低于 30%；其中，原始权益人科技公司和建屋产业公司按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟分别认购本基金的基金份额 1.35 亿份，各占本次募集基金份额的比例不低于 15%。本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的 20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 60 个月，由原始权益人科技公司和建屋产业公司分别持有 10%，超过 20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 36 个月。原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。

本次其他参与战略配售的专业机构投资者拟认购本基金的基金份额【】份，占本基金募集规模【】%。持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12个月。

原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排不同于本次其他专业机构投资者的认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排。

特别地，除原始权益人及其关联方以外的单一主体及其一致行动人的认购比例合计不得超过本基金全部基金份额的 20%。

针对上述“单一主体及其一致行动人”的审查应按照穿透原则，若同一主体通过嵌套不同资产管理产品进行认购，即使名义投资者层面未突破比例上限但仍应

被限制，若不同主体通过同一受托管理机构管理的不同资产管理产品进行认购，即使名义投资者层面突破了比例上限但也不应被限制。

投资者应就通过股权或协议控制的方式与其他投资者组成一致行动人的具体情况进行如实详细披露，并出具承诺函。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所询价平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。四、公众投资者认购

公众投资者可以通过上海证券交易所或者基金管理人委托的场外销售机构

（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

五、基金份额的认购

（一）认购方式

x基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购费用

x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要

中列示。基金认购费用不列入基金财产。

（三）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为基金份额，具体金额以登记机构的记录为准。

（四）基金金额/认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（五）认购份额超比例的处理方式

认购份额超比例的处理方式在招募说明书中列示。

（六）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利。

六、基金份额认购金额的限制

（一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。

（四）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害

《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

七、基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（统称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户

（以下简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

x基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模；

（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%。三、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第六部分基金份额的上市交易与结算

一、基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。在确定上市交易的时间后，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

二、上市交易的地点上海证券交易所。三、上市交易的规则

x基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市

上市基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》《证券投资基金上市规则》及其他相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定

并按规定公告。

六、基金份额的权益变动及要约收购

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自认购基金份额时即承诺照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》规定履行相应的程序或者义务。《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，投资者及其一致行动人应向基金管理人书面说明理由，免除履行相关程序或者义务。投资者承诺：

1.通过上海证券交易所或上海证券交易所认可的其他方式交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但法律法规及本基金合同另有规定的除外。

2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反上述第 1、 2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过该基础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施

基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）业务办法（试行）》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售战略配售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

七、扩募基金份额的上市

x基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

八、相关法律法规

中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

九、基金份额的结算

x基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以《中国结算公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定为准。

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：东吴基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室法定代表人：xx

设立日期：2004 年 9 月 2 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2004]132 号组织形式：有限责任公司（国内合资）

注册资本：1 亿元

存续期限：持续经营

联系电话：000-00000000

（二）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）审议决策金额占基金净资产 20%以下的基础设施项目购入或出售方案（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（13）审议金额在基金净资产 5%以内的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（14）依照法律法规为基金的利益对特殊目的载体行使相关权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使专项计划资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对项目公司和基础设施项目的治理；为基金的利益通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；

（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；融资用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

①借款金额不得超过基金净资产的 20%；

②本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

③本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

④本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

⑤本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

⑥中国证监会规定的其他要求；

（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（18）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易

过户等业务规则；

（19）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构负责基础设施日常运营维护、改造等并监督检查运营管理机构履职情况等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（21）遴选原始权益人或其关联方拥有或推荐的符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

（23）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会及基金项目投资决策委员会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，主动履行或根据《基础设施基金指引》专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

⑤制定及落实基础设施项目运营策略；

⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

⑨实施基础设施项目维修、改造等；

⑩基础设施项目档案归集管理等；

⑪按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

⑫依法披露基础设施项目运营情况；

⑬提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

⑭建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

⑮按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（27）如基金管理人委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等工作，则：

①基金管理人应当自行派员负责基础设施项目财务管理；

②基金管理人应当与第三方管理机构签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止等情形和程序等事项；

③基金管理人应当对接受委托的第三方管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法规要求，具备充分的履职能力；

④基金管理人应当持续加强对第三方管理机构履职情况的监督、评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；

（28）聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；

（29）聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：

①基础设施项目购入或出售；

②基础设施基金扩募；

③提前终止基金合同拟进行资产处置；

④基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

⑤对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（30）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及资产评估机构进行审计、评估；

（31）依法披露基础设施项目运营情况；

（32）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告；

（33）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

法定代表人：xxx

成立时间：1987 年 4 月 8 日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86 号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 252.20 亿元存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号

（二）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；

（5）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监

会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等；

（21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督本基金和基础设施项目资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运作；

（22）监督、复核基金管理人按照法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金的借款安排，确保借款符合法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金的基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1.分享基金财产收益；

2.参与分配清算后的剩余基金财产；

3.依法转让其持有的基金份额；

4.按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7.监督基金管理人的投资运作；

8.对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

9.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

（二）根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1.认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等法律文件；

2.了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3.关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4.战略投资者应遵守《基础设施基金指引》和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；

5.交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

6.在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

7.不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》和基金合同的约定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8.拥有权益的基金份额达到 50%时，投资者及其一致行动人继续增持该基础设施基金份额的，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》和基金合同的约定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9.执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10.返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反本基金合同第六部分第六条的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份

额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（四）基金份额达到 10%时和后续每增加或者减少 5%时，基金投资者及其一致行动人应当按照《业务办法》的规定履行相应的程序或者义务。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分第六条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、基金份额持有人大会

（一）召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）提前终止基金合同；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（13）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（14）本基金进行扩募；

（15）发生金额超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（16）本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的

（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（17）延长基金合同期限；

（18）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式；

（19）修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外；

（20）法律法规、中国证监会规定和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。

2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

形。

（二）会议召集人及召集方式

1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并

书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4.代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5.单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益

登记日。

7.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4.召集人应当提供网络投标和其他合法方式为基金份额持有人行使投标权提供便利。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决

截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

（1）发生金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（2）发生金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募（金额是指连续 12

个月内累计发生金额）；

（3）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（4）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘运营管理机构；

（5）根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式。

2.特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

（1）除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、资产支持证券管理人和资产支持证券托管人、终止基金合同；

（2）对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整；

（3）发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（4）发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（5）发生金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1.现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、

审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1.被依法取消基金管理资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的；

5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1.被依法取消基金托管资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.资产支持证券托管人职责终止；

5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。二、基金管理人、基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1.提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持

有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6.交接：原基金管理人职责终止的，原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金总资产和基金净资产；

7.审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；

8.基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1.提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6.交接：原基金托管人职责终止的，原基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金总资产和基金净资产；

7.审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总

份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务，或新任或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资者相关账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金的基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金的基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不

得少于二十年；

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。五、基金的转托管

x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1.系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

2.份额登记在登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算的有关规定执行。

3.份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

（二）跨系统转托管

1.跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投资者将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

2.本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理。

基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平，并获取稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

二、投资范围及比例

（一）投资范围

x基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类型的基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得基础设施项目完全所有权。

本基金成立时拟投资的基础设施项目为（1）苏州工业园区科智商管项目管理有限公司（以下简称“科智商管”）持有的位于苏州工业园区星湖街 328 号的国际科技园五期 B 区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称“国际科技园五期 B 区项目”）；（2）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”，与科智商管合称“项目公司”）持有的苏州工业园区东长路 88 号的苏州 2.5 产业园一期、二期项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权（以下简称 “2.5 产业园一期、二期项目”）。本基金存续期间，可根据基金的投资策略购入或出售基础设施项目。

本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、 AAA 级信用债（企业债、公司债、政府机构支持债券、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具[包括现金，期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单，中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具]等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

（二）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

三、投资策略

基金合同生效后，本基金将在扣除本基金预留费用后 100%的初始基金资产投资于产业园资产支持专项计划全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权。前述项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见基金招募说明书。

（一）专项计划投资策略

1.扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求优先并购原始权益人或其关联方拥有或推荐的其他优质产业园类型的基础设施资产，并通过基金扩募资金投资于新的资产支持专项计划全部资产支持证券份额，或继续认购原有基础设施资产支持专项计划扩募发行的新资产支持证券份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。基础设施项目的资产筛选标准如下：

（1）基础设施项目权属清晰，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

（2）持有基础设施项目的项目公司企业信用稳健、内部控制健全，最近 3

年无重大违法违规行为；

（3）基础设施项目为产业园类资产；

（4）基础设施项目占用范围内建设用地使用权剩余期限不短于 10 年；

（5）项目公司已取得基础设施项目的房屋所有权，并办理了对应的《不动产权证》；

（6）基础设施项目的固定资产投资建设基本程序合法合规；

（7）基础设施项目原则上运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

（8）基础设施项目现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

2.资产出售及处置策略

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在xx资产对价、交割速度、付款方案等多个因素，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在xx资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

无论是何种情形下的资产出售及处置，原始权益人及其关联方均享有同等条件下的优先购买权。

3.融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

4.运营管理策略

x基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础资产行业周期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断项目公司持有基础资产项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，基金将深入调研基础设施项目的基本要素（包括位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包

括定位、经营策略、租赁能力、物业管理能力等），并结合合适的估值方法综合评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升本基金基础设施

项目的现有分配及长期资本增长前景。该策略的关键是维持最优租用率及实现租金收入及物业收益净额的可持续增长。因此，主要将采取以下措施及策略：

（1）积极管理基础设施项目租赁协议，进行提前续租，将租赁协议届满所引致的影响减至最低；

（2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；

（3）优化租户多元性及通过资产增值提高回报；

（4）通过提供增值服务与现有租户维持良好关系而提高租户续租率；

（5）与运营管理机构及物业管理机构合作，致力提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度；

（6）定期检查工作流程以提高员工效率，旨在降低管理物业运营成本。

运营管理机构将探索不同的策略及机会，对基础设施项目实施资产增值措施以进行升级或翻新，从而进一步提高及改善基础设施项目的回报率：例如升级设施、翻新及重建公共区域等。

本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的委托运营协议，力争获取稳定的运营收益。

5.资产续期

根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时拟投资的基础设施项目将于 2055 年至 2060 年间陆续到期。基金管理人将积极于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权持有人将有可能需要相应支付土地出让金。

（二）固定收益投资策略

x基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。本基金采用的投资策略包括：期限结构策略、信用策

略、互换策略、息差策略等。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。在以上战略性资产配置的基础上，本基金通过自上而下和自下而上相结合、

定性分析和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。

本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。

1.期限结构策略

通过预测收益率曲线的形状和变化趋势，对各类型债券进行久期配置；当收益率曲线走势难以判断时，参考基准指数的样本券久期构建组合久期，确保组合收益超过基准收益。具体来看，又分为跟踪收益率曲线的骑乘策略和基于收益率曲线变化的子弹策略、杠铃策略及梯式策略。

（1）骑乘策略是当收益率曲线比较陡峭时，也即相邻期限利差较大时，买入期限位于收益率曲线陡峭处的债券，通过债券的收益率的下滑，进而获得资本利得收益；

（2）子弹策略是使投资组合中债券久期集中于收益率曲线的一点，适用于收益率曲线较陡时；

（3）杠铃策略是使投资组合中债券的久期集中在收益率曲线的两端，适用于收益率曲线两头下降较中间下降更多的蝶式变动；

（4）梯式策略是使投资组合中的债券久期均匀分布于收益率曲线，适用于收益率曲线水平移动。

2.信用债投资策略

信用债收益率等于基准收益率加信用利差，信用利差收益主要受两个方面的影响，一是该信用债对应信用水平的市场平均信用利差曲线走势；二是该信用债本身的信用变化。基于这两方面的因素，基金管理人分别采用以下两种策略：

（1）基于信用利差曲线变化策略：一是分析经济周期和相关市场变化对信

用利差曲线的影响，二是分析信用债市场容量、结构、流动性等变化趋势对信用利差曲线的影响，综合各种因素，分析信用利差曲线整体及分行业走势，确定信用债券总的及分行业投资比例；

（2）基于信用债信用变化策略：发行人信用发生变化后，基金管理人将采用变化后债券信用级别所对应的信用利差曲线对公司债、企业债定价。影响信用债信用风险的因素分为行业风险、公司风险、现金流风险、资产负债风险和其他风险等五个方面。基金管理人主要依靠内部评级系统分析信用债的相对信用水平、违约风险及理论信用利差。

本基金将仅投资于 AAA 评级的信用债。

上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债的信用评级依照评级机构出具的主体信用评级，本基金投资的信用债若无债项评级的，参照主体信用评级。本基金对信用债评级的认定参照基金管理人选定的评级机构认定的债券信用评级。

基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合本基金投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。

3.互换策略

不同券种在利息、违约风险、久期、流动性、税收和衍生条款等方面存在差别，基金管理人可以同时买入和卖出总值相近且具有相近特性券种，赚取收益级差。互换策略分为两种：

（1）替代互换。判断未来利差曲线走势，比较期限相近的债券的利差水平，选择利差较高的品种，进行价值置换。由于利差水平受流动性和信用水平的影响，因此该策略也可扩展到新老券置换、流动性和信用的置换，即在相同收益率下买入近期发行的债券，或是流动性更好的债券，或在相同外部信用级别和收益率下，买入内部信用评级更高的债券；

（2）市场间利差互换。一般在公司信用债和利率债之间进行。如果预期信用利差扩大，则用利率债替换公司信用债；如果预期信用利差缩小，则用公司信用债替换利率债。

4.息差策略

通过正回购，融资买入收益率高于回购成本的债券，从而获得杠杆放大收益。

5.个券挖掘策略

x部分策略强调公司价值挖掘的重要性，在行业周期特征、公司基本面风险特征基础上制定绝对收益率目标策略，甄别具有估值优势、基本面改善的公司，采取高度分散策略，重点布局优势债券，争取提高组合超额收益空间。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

四、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1.在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划全部基础设施资产支持证券，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足该比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2.本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

3.基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4.进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；

5.本基金在存续期内总资产不得超过基金净资产的 140%；

6.本基金与私募类证券资产管理产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7.本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的

140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等；

8.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对本基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本

基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

五、业绩比较基准

x基金暂不设业绩比较基准。

如果本基金成立后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定本基金的比较基准或其权重构成。

业绩比较基准的变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

x基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格与现金流波动风险，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。本基金预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

七、借款限制

x基金可以直接或间接对外借款，但应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。

其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人

应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持专项计划持有人、股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分利益冲突及关联交易

一、利益冲突

（一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形

1.基金管理人拟管理的其他同类型基金情况

x基金成立之时，基金管理人未管理其他基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突情形。

2.原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务、自持其他同类型基础设施项目的情形

（1）原始权益人/运营管理机构科技公司之间的同业竞争及利益冲突

科技公司作为原始权益人将基础设施项目国际科技园五期 B 区项目转让给本基金后，科技公司作为本基金的原始权益人之一将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 15%的基金份额。同时，科技公司还将作为基础设施项目运营管理机构参与国际科技园五期 B 区项目的日常管理运营。

项目名称	地址	起始运营时间/预计完工时间	总建筑面积（平方米）	总投资（万元）
国际科技园一期	苏州工业园区	2001 年 4 月	43,911	19,864
国际科技园二期	苏州工业园区	2003 年 4 月	64,488	19,573
国际科技园三期	苏州工业园区	2005 年 6 月	58,278	24,712
国际科技园四期	苏州工业园区	2007 年 12 月	159,129	83,614
国际科技园五期	苏州工业园区	2009 年 11 月	422,316	231,088
国际科技园六期	苏州工业园区	2007 年 12 月	17,788	3,664
国际科技园七期	苏州工业园区	2018 年 6 月	262,934	144,795
微软项目	苏州工业园区	2016 年 7 月	30,729	36,826
合计	-	-	1,059,573	564,135

科技公司旗下持有并运营位于苏州工业园区的苏州国际科技园一期至七期以及微软大楼，该等产业园资产与科智商管所持有的基础设施项目可能产生同业竞争，截至 2020 年 12 月 31 日，科技公司持有全部资产情况如下：

基于上述，科技公司与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的同业竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和

利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买科技公司或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与科技公司之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与科技公司届时亦将存在潜在利益冲突。

（2）原始权益人/运营管理机构建屋产业公司的同业竞争及利益冲突

建屋产业公司作为原始权益人将基础设施项目 2.5 产业园一期、二期项目转让给本基金后，建屋产业公司作为本基金的原始权益人之一将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 15%的基金份额。同时，建屋产业公司还将作为基础设施项目运营管理机构参与 2.5 产业园一期、二期项目的日常管理运营。

项目名称	地址	起始运营时间/ 预计完工时间	总建筑面积（平方米）	总投资（万元）
2.5 产业园三期 1 区	苏州工业园区	2016 年	153,422.28	60,764.30
2.5 产业园三期 2 区	苏州工业园区	2021 年	54,886.7	28,500
产业园泛博项目	苏州工业园区	2014 年	4,162.78	3,101.00
合计	-	-	212,471.76	92,365.30

建屋产业公司旗下持有并运营位于苏州工业园区的 2.5 产业园三期及产业园泛博项目，该等产业园资产与园区艾派科所持有的基础设施项目可能产生同业竞争，截至 2020 年 12 月 31 日，建屋产业公司持有除 2.5 产业园一期、二期项目外全部资产情况如下：

基于上述，建屋产业公司与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买建屋产业公司或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与建屋产业公司之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与建屋产业公司届时亦将存在潜在利益冲突。

3.兆润控股自持其他同类型基础设施项目的情形

原始权益人的实际控制人为苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”），兆润控股旗下持有并运营优质产业园项目超过 220 万平方米，

项目名称	地址	起始运营时间	总建筑面积（平方米）	总投资（万元）
生物医药产业园一期	苏州工业园区	2007 年	662,503	191,786
生物医药产业园二期	苏州工业园区	2015 年	298,038	114,000
2.5 产业园三期 1 区	苏州工业园区	2016 年	153,422	60,764
建胜产业园	苏州工业园区	2012 年	58,251	16,984
人力资源产业园	苏州工业园区	2019 年	47,278	40,789
泛博产业园	苏州工业园区	2014 年	4,163	3,101
国际科技园一期	苏州工业园区	2001 年	43,911	19,864
国际科技园二期	苏州工业园区	2003 年	64,488	19,573
国际科技园三期	苏州工业园区	2005 年	58,278	24,712
国际科技园四期	苏州工业园区	2007 年	159,129	83,614
国际科技园五期	苏州工业园区	2009 年	422,316	231,088
国际科技园六期	苏州工业园区	2007 年	17,788	3,664
国际科技园七期	苏州工业园区	2018 年	262,934	144,795
微软项目	苏州工业园区	2016 年	30,729	36,826
合计	-	-	2,283,228	991,560

产业园涵盖类型广泛，包括生物医药产业、人工智能孵化器、信息技术、互联网及人力资源等，该等产业园资产与本基金的基础设施项目可能产生同业竞争。除间接持有国际科技园五期 B 区、2.5 产业园一期、二期项目外，截至 2020 年 12月 31 日，兆润控股持有的其他已建成资产情况如下：

基于上述，兆润控股与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购产业园资产、招商运营、识别潜在租户、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理和物业管理方面的同业竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买兆润控股或其关联方拥有的其他优质产业园类型的基础设施项目的，则构成本基金与兆润控股之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与兆润控股届时亦将存在潜在利益冲突。

（二）防范利益输送、利益冲突的制度安排

运营管理机构科技公司、建屋产业公司及兆润控股在同业竞争的资产秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，采取切实以有效的利益冲突防范机制，降低同业竞争的风险，避免直接或间接的损害公募基金份额持有人的利益。为缓释

x基金原始权益人及运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，基金管理人、运营管理机构及兆润控股设置了相应风险缓释措施，包括：

1.运营管理机构已向基金管理人、资产支持证券管理人及项目公司承诺如下，以降低与基础设施项目运营管理相关的利益冲突：

（1）运营团队人员的资质及更换

运营管理机构承诺运营团队中具有 5 年以上产业园项目运营经验的专业人

员不少于 2 名；运营管理机构承诺如更换签署运营团队成员，应经基金管理人审核并批准，并及时补充符合资质的人员，以确保基础设施项目的运营服务不受影响；

（2）运营团队的独立性

运营管理机构承诺为基础设施项目服务的运营团队独立于运营管理机构内部其他团队，为且仅为项目公司提供运营管理协议约定的运营管理工作服务；运营管理机构承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性；

（3）招商机会的公平对待

运营管理机构、兆润控股承诺，若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

2.基金管理人将采取以下措施，以降低与其管理的其他产业园类型基础设施基金与本基金的利益冲突：

为识别、防范和妥善处理基金管理人的其他经营业务与本基金之间的利益冲突，基金管理人建立公司基础设施证券投资基金业务利益冲突审查及回避制度，防范基础设施证券投资基金业务的合规风险。

基金管理人合规部门对公司开展的基础设施证券投资项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。基金管理人应当根据法律法规、规范性文件及内部利益冲突相关制度规定的利益冲突披露方式、内容、频率进行相关信息披露。

基金管理人将建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

基金管理人、运营管理机构及兆润控股承诺将坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度要求相关交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（三）利益冲突的披露方式及披露频率

基金管理人根据法律、法规等规定以及基金合同的约定披露利益冲突相关事项。当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施，具体披露的内容包括但不限于如下事项，如该等利益冲突构成基金合同约定的重大事件的，基金管理人按照基金合同约定进行临时报告：

1.利益冲突概述；

2.利益冲突相关当事人介绍；

3.存在利益冲突的主要内容；

4.该利益冲突对本基金的本基金影响；

5.相应决策机构的意见（如有）；

6.利益冲突相关的其他重要情况。二、关联交易

（一）本基金的关联方

x基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1.关联法人

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

2.关联自然人

（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）基金管理人与原始权益人无关联关系的说明

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，资产支持证券管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）持有基金管理人东吴基金70%的股权，海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）持有东吴基金30%的股权。经适当核查，原始权益人与东吴基金不存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息及上市公司的公示信息，东吴基金的控股股东东吴证券系上市公司，原始权益人未持有东吴证券5%以上股份，

且原始权益人的董事、高级管理人员不存在担任东吴证券的董事、监事和高级管理人员或持有东吴证券5%以上股份的情形，东吴证券亦未直接或间接持有原始权益人的股权或存在东吴证券的董事、高级管理人员担任原始权益人董事、监事和高级管理人员的情形，原始权益人不构成东吴证券的关联法人。基于前述持股关系和董事、监事、高级管理人员任职情形，基金管理人与原始权益人无关联关系。

除东吴证券外，基金管理人的关联方包括海澜集团、东吴期货有限公司、东吴创业投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、东吴证券中新（新加坡）有限公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司。经适当核查，原始权益人未持有上述基金管理人关联方的股权。

经核查，原始权益人建屋产业公司的间接控股股东新建元控股的董事xx兼任东吴证券的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于关联法人认定的规定，新建元控股系东吴证券的关联法人，但未因此导致原始权益人建屋产业公司与东吴证券和东吴基金存在关联关系。

基于上述适当核查，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人

或其关联方与原始权益人不存在关联关系。

（三）关联交易的类型

x基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1.基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3.项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.在关联人的财务公司存贷款；

16.与关联人共同投资；

17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18.法律法规规定的其他情形。

（四）本基金关联交易决策机制

1.重大关联交易

x基金成立后发生的金额超过本基金净资产 5%以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额，以下简称“重大关联交易”），由基金份额持有人大会审批。

其中，金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的重大关联交易，须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；金额占基金净资产 20%及以上的重大关联交易应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。

重大关联交易在提交基金份额持有人大会决策之前，应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过，并向持有人大会提出处理意见；持有人大会必要时可聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业

服务，以确保关联交易价格的公允性。

2.其他关联交易

x基金成立后发生的金额高于 5,000 万元低于本基金净资产 5%的关联交易

（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），由基金管理人的董事会根据公司章程及相关内部制度决策。

本基金成立后发生的金额在 5,000 万元以下的关联交易（金额是指连续 12

个月内累计发生金额），由基金管理人设立的运营管理委员会审批。

第十四部分基金的扩募

一、基金扩募的条件

在符合下述条件及法律法规规定的其他条件的情况下，本基金可进行扩募：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）《基金法》等相关法律法规及本基金合同约定的其他条件。二、基金扩募的程序

在符合法律法规规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起对本基金进行扩募的程序。

基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。

基金扩募事项及扩募方案须根据法律法规及基金合同约定履行召开基金份额持有人大会等适当程序。

经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。

三、扩募定价原则、定价方法

基金扩募时，基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定扩募基金份额价格，即询价扩募；也可以根据基金二级市场交易价格，以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格，即定价扩募。

四、扩募的发售方式

采用询价扩募的，基金管理人应当参照《基础设施基金发售业务指引》及相关法律法规规定的基金首次发售程序进行扩募发售；采用定价扩募的，基金管理人应当按照上海证券交易所认可的方式发售。具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、基础设施项目购入的程序

如本基金扩募所募集资金用于购入基础设施项目的，则需按规定履行基础设

施项目购入的程序。

（一）存续期间拟购入基础设施项目的，基金管理人按照规定向中国证监会申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上海证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请。

（二）按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会有关事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。

（三）本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

第十五部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

二、基金净资产

基金净资产是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按照相应资金监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营收入、向股东支付借款本金、利息、股东分红（如有），向股东发放往来款（如有），清偿专项计划设立前项目公司关联方发放的借款本息，对外进行支付，并由资金监管银行按照协议约定进行管理。

基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处

理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分

x基金财产独立于基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十六部分基础设施项目运营管理

基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司委托科技公司、建屋产业公司分别作为运营管理机构对本项目进行运营管理，并签署运营管理协议。

一、运营管理机构的基本情况

x基金成立时，科技公司担任国际科技园五期 B 区项目的运营管理机构，根据运营管理协议的约定负责国际科技园五期 B 区项目的运营；建屋产业公司担任 2.5 产业园一期、二期项目的运营管理机构，根据运营管理协议的约定负责

2.5 产业园一期、二期项目的运营。

二、运营管理机构的解聘情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

（一）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利化已无法继续履职；

（四）在基础设施基金成立后连续两个完整审计年度项目公司均出现运营收入差额的；

（五）发生与运营管理机构有关的丧失清偿能力事件或法律法规规定的其他应当解聘运营管理机构的情形。

上述第（一）至（三）项为运营管理机构法定解聘情形，自该等情形发生之日起，基金管理人应当自行解聘运营管理机构；为免疑义，运营管理机构任期xx适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

如发生上述运营管理机构解聘情形第（四）至（五）项情形的，基金管理人及基金合同项下享有提案权的主体有权提议召开基础设施基金份额持有人大会解聘运营管理机构，经基础设施基金份额持有人大会决议同意后，基础设施基金可解聘运营管理机构；除发生运营管理机构解聘事件外，基金管理人不得随意解聘运营管理机构。

三、继任运营管理机构的选择

（一）发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人有权提名继任运营管理机构。继任运营管理机构应符合以下标准：

1.在苏州设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在苏州存续时间已满 2 年；

2.所运营的位于苏州地区的产业园资产面积不少于 50 万平方米；

3.拥有 5 年以上产业园运营管理经验的员工不少于 2 名；

4.近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（二）继任运营管理机构经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人、项目公司应当按照与运营管理协议的条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管理协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下的全部权利、权力、职责和义务。

（三）项目公司和被解聘的运营管理机构应合理地努力确保基础设施资产经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。

四、运营管理服务的内容

运营管理机构应按照运营管理协议的约定提供与基础设施项目相关的运营、管理及维护方面的服务。运营管理机构应依其合理判断按照同行业、同类型基础设施资产的运营惯例提供运营管理服务。

在遵守运营管理协议第 5 条之前提下，在运营管理协议期限内运营管理机构应向委托方提供以下基础设施资产运营服务：

（一）在运营期限内，对基础设施资产实施统一的运营管理，包括但不限于：

1.负责制定基础设施资产的运营战略及运营计划，负责就与基础设施资产运营有关事项与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对基础设施资产持有及运营有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其根据监管部门要求的一切与基础设施资产的持有及运营所需的必要或适当的信息；

2.负责基础设施资产的业态管理、业态布局的综合规划；

3.负责基础设施资产的招商、租赁、续租管理、解约等事宜，协调处理项目

公司与各租户、各使用人、终端消费者（如有）等各方关系；

4.负责基础设施资产推广等事宜。

（二）协助基金管理人和项目公司为基础设施资产申请、维持并更新基础设施资产经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。

（三）除物业管理公司负责的包括但不限于房屋建筑管理、园区设备管理、秩序维护及车辆管理、绿化及景观管理（如有）、保洁服务（如有）、安保服务

（如有）、垃圾清运服务等物业管理服务外，运营管理机构应协助为基础设施资产提供物业管理服务。

（四）协助选聘物业管理公司，监督物业管理公司按照已签署的物业管理协议提供相关物业管理服务。物业管理公司的选聘需经基金管理人同意，项目公司拟与物业管理公司签署的物业管理协议需经基金管理人审核批准。

（五）遵守并促使基础设施资产符合所有中国法律。

（六）遵照基金管理人建立的管理机制建立并维护租赁合同台账，并定期向基金管理人及其聘请的会计师事务所提交合同台账。

（七）监督基础设施资产承租人对基础设施资产的使用，向基础设施资产承租人催收租金及其他费用（如有）。

（八）负责制定并执行经基金管理人批准的项目公司预算计划，项目公司预算制定时间及原则以运营管理协议约定为准；运营管理机构应根据运营管理协议的约定，协助项目公司向基金管理人申请预算外运营税费的支付。

（九）基金管理人应当按照《基础设施基金指引》及其他基础设施基金相关规定建立项目公司印鉴及其他证照管理、使用机制，安排专人或委托专业机构妥善管理运用基础设施项目各种印章，委托专业机构管理的，管理人也应加强印鉴及其他证照管理，并不因此免除基金管理人责任。

（十）自基础设施基金成立日起，如仍有承租人按原租赁合同的约定将租金、物业费等各类收入支付至运营管理机构或其他任何账户，则运营管理机构应于收到该等收入之日起次月的第 10 个工作日内，将该等租金划付至项目公司运营管理协议约定的账户。

（十一）监督并协调对基础设施资产进行的所有修整（含普通修整及大修维护），并应协助项目公司编制基础设施资产修整计划，以保持基础设施资产处于

良好的运营状态。

其中，基础设施资产日常维护系指包括基础设施资产内各类机电设备的日常保养和临时故障排除等基础设施资产正常运营所需的日常维护。基础设施资产维修改造系指对基础设施资产进行局部（包括建筑物或者大型机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等不属于日常维护的维修改造。如运营管理机构认为有必要对基础设施资产进行维修改造，应当根据《基础设施资产年度大修/改造计划编制指引》和《基础设施资产大修/改造立项报告编制指引》编制具体的装修、改造、大修（中修）、翻新方案和预算。

（十二）协助确保基础设施资产已购买足额的商业保险，并维持该等保险的有效性。若上述保险存在除项目公司以外的其他被保险人，且项目公司外的任何其他被保险人取得了任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意将确保该等被保险人在次月的第 5 个工作日内将该等赔付资金全额划付至项目公司运营管理协议约定的账户。

（十三）应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营、管理服务。运营管理期间，如出现未授权或授权不明确的事项，运营管理机构应尽快通

知基金管理人，基金管理人应尽快以书面的形式明确授权范围。

第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

x基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依

据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据

《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）证券交易所上市的有价证券的估值

1.交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（六）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（七）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照

第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（八）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（九）如有确凿证据表明按上述第（五）至（八）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年

进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有

协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4.根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2.错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（九）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

x基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同

一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2.本基金扩募；

3.提前终止基金合同拟进行资产处置；

4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距

离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1.评估基础及所用假设的全部重要信息；2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第十八部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理人的管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理人的管理费

基金的管理费分为两个部分：固定管理费和浮动管理费

1.固定管理费

基金的固定管理费含固定管理费 1 及固定管理费 2，计算方法如下：

固定管理费 1 ＝最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产

×0.15%÷ 当年天数

基金成立当年，如无定期报告，固定管理费 1 按前一估值日基金合并报表中基金净资产的费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。

基金固定管理费 1 每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

固定管理费 2＝本基金当年度可供分配金额（扣除基金管理费及基金托管费之前）×1.05%

固定管理费 2 基金管理人按年一次性收取。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.浮动管理费

浮动管理费计算方法如下：

浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2

浮动管理费 1=（科智商管于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的国际科技园五期 B 区项目净收入目标金额）×40%

浮动管理费 2=（园区艾派科于每一基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的 2.5 产业园一期、二期项目净收入目标金额）×40%

为避免歧义，基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入含回收期内实际收到的归属于当年及归属于以往年度的净收入。

（二）基金托管人的托管费

x基金的托管费按最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产的

0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷ 当年天数

H 为每日应计提的基金托管费

E 为最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产

基金成立当年，如无定期报告，按前一估值日基金合并报表中基金净资产的

0.01%年费率按日计提，如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。

基金托管费每日计提，按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法

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