兴发集团、上市公司、公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，股票代码：600141 天风证券、独立财务顾问、主承销商 指 天风证券股份有限公司 本持续督导意见 指 《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 报告书 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东 金帆达 指...
天风证券股份有限公司关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”、“公司”）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，天风证券对兴发集团进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见暨总结报告。
本持续督导意见不构成对兴发集团的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对兴发集团本次重组出具持续督导意见的依据是兴发集团以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
独立财务顾问声明 2
目 录 3
释 义 5
一、本次交易方案概述 7
（一）发行股份购买资产 7
（二）募集配套资金 7
二、本次交易相关决策过程及批准情况 7
三、标的资产交付或过户情况 8
（一）发行股份购买资产 8
（二）募集配套资金实施情况 9
（三）独立财务顾问核查意见 11
四、交易各方当事人承诺的履行情况 11
（一）相关协议履行情况 11
（二）相关承诺履行情况 12
（三）独立财务顾问核查意见 12
五、盈利预测的实现情况 13
（一）业绩承诺及补偿安排 13
（三）独立财务顾问核查意见 17
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 17
（一）业务发展状况 17
（二）独立财务顾问核查意见 18
七、公司治理结构与运行情况 18
（一）股东与股东大会 18
（二）公司与控股股东 18
（三）董事与董事会 18
（四）监事与监事会 19
（五）绩效评价和激励约束机制 19
（六）关于信息披露与透明度 19
（七）相关利益者 19
（八）公司治理 20
（九）独立财务顾问核查意见 20
x、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 20
九、持续督导总结 20
释 义
x持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
兴发集团、上市公司、公 司 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司，股票代码：600141 |
天风证券、独立财务顾 问、主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
本持续督导意见 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
报告书 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
宜昌兴发 | 指 | 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东 |
xx达 | 指 | 浙江xx达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东 |
兴瑞硅材料 | 指 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 |
交易标的、拟购买资产、 标的资产 | 指 | 兴瑞硅材料50%股权 |
x次交易、本次重组 | 指 | 兴发集团xxx达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50% 股权，同时募集配套资金 |
交易对方、标的股东 | 指 | 宜昌兴发、xx达 |
认购对象、发行对象 | 指 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有 限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司 |
本次配套融资、配套融资 | 指 | 兴发集团向宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司以询 价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
宜昌国投 | 指 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 |
人保资管 | 指 | 中国人保资产管理有限公司 |
晟隆达 | 指 | 湖北晟隆达科技有限公司 |
中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
北信瑞丰 | 指 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 |
交易各方 | 指 | 兴发集团、宜昌兴发、xx达、宜昌国投、人保资管、晟隆 x、中国华融、北信瑞丰 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 兴发集团与宜昌兴发、xx达就本次交易签订的附条件生效 的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产补 充协议》 | 指 | 兴发集团与宜昌兴发、xx达就本次交易签订的附条件生效 的《发行股份购买资产补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 兴发集团与宜昌兴发、xx达就本次交易签订的附条件生效 的《盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 兴发集团分别与认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、中 国华融、北信瑞丰签署的《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》 |
发行股份购买资产定价 基准日 | 指 | 兴发集团召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公 告日，即2019年1月4日 |
发行股份募集配套资金 定价基准日 | 指 | 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
审计机构、验资机构、中 勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、隆安律师 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
评估机构、众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
《评估报告》 | 指 | 《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号） |
交割日 | 指 | 兴发集团取得兴瑞硅材料50%股权的工商变更登记完成日 |
股东大会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司章程 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份方式，向宜昌兴发、xx达购买其合计持有的兴瑞硅材料 50.00%股权，交易完成后，上市公司持有兴瑞硅材料 100.00%股权。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价为 178,247.06 万元。具体交易方式如下：
交易对方 | 交易价格（万元） | 发股数量（股） |
宜昌兴发 | 71,298.82 | 74,972,473 |
xx达 | 106,948.23 | 112,458,709 |
合计 | 178,247.06 | 187,431,182 |
上市公司以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2019年1月3日，交易对方xx达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资备案；
2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
2019年3月23日，交易对方xx达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
2019年3月23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》；
2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；
2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2019年8月2日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、标的资产交付或过户情况
1、标的资产过户、相关债权债务处理情况
x次交易标的资产为兴瑞硅材料 50%股权。兴瑞硅材料已于 2019 年 8 月 12 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码： 91420500670369106J）。交易双方已完成兴瑞硅材料 50%股权过户事宜，兴发集 团持有兴瑞硅材料 100%的股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，标的资产的债权债务均由兴瑞硅材料依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
2、发行股份购买资产涉及的验资情况
2019 年 8 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（勤信验字【2019】第 0041 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至
2019 年 8 月 12 日止，兴发集团已收到浙江xx达生化股份有限公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司 30%股权、宜昌兴发集团有限责任公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司 20% 股权缴纳的新增注册资本（ 股本） 人民币 187,431,182.00 元。兴发集团变更后的注册资本（股本）人民币 914,612,010.00 元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司 2019 年 8 月 22 日出具的《证券变更登记证明》，兴发集团已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。兴发集团本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 187,431,182 股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完成后上市公司的股份数量为 914,612,010 股。
4、过渡期间损益归属
根据公司与交易对方xx达、宜昌兴发签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，结合相关会计政策制定和新增股份登记工作进展，确定过渡期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师进行审计确定。公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司专项审计报告》（勤信专字【2019】第 0590 号）。根据审计结果，过渡期间，兴
x硅材料实现的净利润为 15,595.03 万元，根据企业会计准则规定，其中计入归
属于上市公司母公司净利润为 7,797.52 万元。
1、募集配套资金发行结果
2019年8月2日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。
序号 | 发行对象 | 产品名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
1 | 宜昌国有资本投资控股集团有限 公司 | - | 16,393,442 | 149,999,994.30 |
2 | 中国人保资产管理有限公司 | - | 16,393,442 | 149,999,994.30 |
3 | 湖北晟隆达科技有限公司 | - | 16,393,442 | 149,999,994.30 |
4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - | 16,393,442 | 149,999,994.30 |
5 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰 13 号单一资产管理计划 | 32,786,885 | 299,999,997.75 |
合计 | 98,360,653 | 899,999,974.95 | ||
根据上述批复，上市公司向特定对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰非公开发行98,360,653 股股份，每股发行价格为9.15元/股，募集配套资金总额为899,999,974.95元。各发行对象获配数量及金额如下：
2、募集配套资金涉及的验资情况
截至 2019 年 12 月 2 日 15:00 时止，认购对象宜昌国投、人保资管、xx达、
中国华融、北信瑞丰已将认购资金 899,999,974.95 元汇入主承销商指定的银行账
户，认购款项全部以现金支付。2019 年 12 月 3 日，中勤万信出具了勤信验字
【2019】第 0069 号《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至 2019 年 12 月 3 日止，兴发集团本次实际非公开发行 A 股普通股股票
98,360,653.00 股，每股发行价格 9.15 元，实际募集资金总额为人民币
899,999,974.95 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,800,000.00 元后，余额人
民币 881,199,974.95 元，由天风证券向兴发集团在中国银行三峡分行西陵支行开
立的指定账户（人民币账户）567777752002 划转了认股款人民币 431,199,974.95元、民生银行宜昌分行营业部开立的指定账户（人民币账户）631612287 划转了认股款人民币 450,000,000.00 元，共计 881,199,974.95 元。扣除独立财务顾问、
律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用人民币 10,749,791.83 元后，募
集资金净额为人民币 870,450,183.12 元，其中新增注册资本人民币 98,360,653.00
元，余额计人民币 772,089,530.12 元转入资本公积-股本溢价。2019 年 12 月 4 日，
中勤万信出具了勤信验字【2019】第 0070 号《验资报告》，对公司募集资金专
户资金到账情况进行了审验。
3、募集配套资金涉及的新增股份登记情况
x次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，上市公司于 2019 年 12 月 11 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续；兴发集团已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续以及注册资本等工商变更登记手续。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
1、兴发集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》
2019 年 1 月 3 日，兴发集团分别与宜昌兴发、xx达签署了《发行股份购
买资产协议》；2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、xx达签署了《发行股份购买资产补充协议》。截至本持续督导意见签署日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
2、兴发集团与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》
2019 年 12 月 2 日，兴发集团分别与认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰签署了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。截至 2019 年 12 月 2 日 15:00 时止，认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰根据《股份认购协议》的要求，已将认购资金合计 899,999,974.95 元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
3、兴发集团与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、xx达签署了《盈利预测补偿协议》。
宜昌兴发、xx达承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审
计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。
有关兴瑞硅材料盈利预测实现情况参见本持续督导意见“五、盈利预测的实现情况”。
在本次交易过程中，上市公司及其董监高、控股股东出具的承诺函有《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》《关于不存在内幕交易的承诺》《关于守法及诚信情况的承诺》《关于不放弃上市公司控制权的承诺》《关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》《关于本次交易相关事项的承诺》《关于不存在股份减持计划的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《保持上市公司独立性的承诺》等。
交易对方共同或分别出具的承诺函有《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《关于不存在内幕交易的承诺》《关于不谋求上市公司控制权的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺》《关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺》《关于不存在股份减持计划的承诺》等。
相关承诺内容详见上市公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
截至本持续督导意见签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义务，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方已履行或正在履行就本次交易签署的相关协议及作出的相关承诺，不存在违反协议规定或违反承诺的行为。
五、盈利预测的实现情况
1、业绩承诺
2019 年 3 月 23 日，上市公司与宜昌兴发、xx达签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：
宜昌兴发、xx达承诺：兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经
审计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。
考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、xx达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的资产上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
2、补偿安排
（1）利润差额的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（2）补偿方式及数额
x兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩 承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、xx达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、x x达在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补 偿。
宜昌兴发、xx达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，宜昌兴发、xx达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若宜昌兴发、xx达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、xx达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、xx达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、xx达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、xx达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销宜昌兴发、xx达当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、xx达。宜昌兴发、
xxxx在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知宜昌兴发、xx达实施
股份无偿转让方案。宜昌兴发、xxx应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自宜昌兴发、xx达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、xx达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
宜昌兴发、xx达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
（4）减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数
×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、xx达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：
标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若宜昌兴发、xx达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、xx达应当以现金方式予以补足。
因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
宜昌兴发、xx达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、xxx在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
（二）2019 年度、2020 年度业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信专字【2020】第 0443 号
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告》、勤信专字【2021】第 0485 号《湖北兴发化工集团股份有限公司 2020 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，兴瑞硅材料 2019 年度及 2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 | 承诺净利润数 | 实现利润数 | 差异 | 实现率 |
2019年度 | 27,932.26 | 30,979.35 | 3,047.09 | 110.91% |
2020年度 | 35,983.90 | 40,198.03 | 4,214.13 | 111.71% |
注：实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本（已剔除利息资本化影响）。
兴瑞硅材料 2019、2020 年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为 30,979.35 万元、40,198.03万元。宜昌兴发、xx达承诺兴瑞硅材料 2019、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币 27,932.26 万元、35,983.90 万元，业绩承诺完成率为 110.91%、111.71%。宜昌兴发、xx达关于兴瑞硅材料 2019、2020 年度业绩承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：兴瑞硅材料 2019 年度、2020 年度业绩承诺已实现，宜昌兴发、xx达关于兴瑞硅材料 2019 年度、2020 年度的业绩承诺得到了有效执行，2019 年度、2020 年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况
兴发集团作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发展，已形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。2020 年，新冠肺炎疫情重创全球经济，兴发集团抢抓中国疫情控制得力，下游需求恢复向好的契机，科学组织生产经营，着力向内挖潜增效，总体保持了积极向好的发展态势。
2020 年，兴发集团加快推进重点项目建设。兴瑞硅材料有机硅技改项目顺
利建成并一次性开车成功，单体产能增加至 36 万吨/年，同时配套新建特种硅橡
胶产能 8 万吨/年；内蒙兴发热电联产项目建成投运，彻底解决草甘膦装置用能
瓶颈；宜都兴发化工有限公司 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目进入
试车阶段；联营公司湖北兴力电子材料有限公司 3 万吨/年电子级氢氟酸项目（一
期）进入收尾阶段，后坪磷矿 200 万吨/年采矿工程、湖北兴福电子材料有限公
司 3 万吨/年电子级磷酸技改及 6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品等项目正在稳步推进。
项目 | 2020 年 | 2019 年 | ||
金额（万元） | 营业收入比上 年增减 | 金额（万元） | 营业收入比上年 增减 | |
磷矿石 | 64,098.60 | 25.67% | 51,007.30 | -30.62% |
黄磷及精细磷产品 | 285,161.65 | 4.15% | 273,788.59 | 7.92% |
有机硅产品 | 223,176.18 | 29.76% | 171,987.16 | -28.04% |
草甘膦及副产品 | 438,669.65 | 18.54% | 361,365.79 | 7.41% |
2020 年，兴发集团经营业绩实现大幅增长，实现销售收入 183.17 亿元，同比增长 1.54%；实现归属于母公司净利润 6.24 亿元，同比增长 106.29%。2020 年，兴发集团营业收入构成情况与 2019 年对比如下：
电子化学品 | 12,939.85 | -3.10% | 13,353.69 | 2.37% |
肥料产品 | 158,576.79 | 7.30% | 147,788.67 | -14.97% |
贸易 | 557,599.34 | -17.38% | 674,857.38 | 14.74% |
经核查，本独立财务顾问认为：在 2020 年新冠肺炎疫情影响下，公司业务 总体保持了积极向好的发展态势，营业收入和净利润等指标较上年同期保持增长。本次重组完成后，上市公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
七、公司治理结构与运行情况
x次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策、执行和监督机制。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治理准则》等上述法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。 2020 年度公司所召开的股东大会均使用网络投票表决与现场投票表决相结合的形式召开，中小投资者充分行使自己的权利。同时，上市公司聘请律师出席见证了股东大会的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
上市公司控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国有资产管理局。上市 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等 方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股 东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
上市公司董事会设董事 13 名，其中，独立董事 7 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董
事会议事规则》等要求开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。上市公司董事会下设发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会、审计委员会三个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
上市公司监事会设监事 5 名，其中，职工监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
上市公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，上市公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。上市公司下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合上市公司的发展现状。
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。上市公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》等为信息披露报纸，上海证券交易所网站、巨潮资讯网为信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调xx，共
同推动公司持续、健康的发展。
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，上市公司能够按照相关法律、法规、规范性文件及公司治理的内部制度进行规范运作，并真实、准确、完整的披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等相关要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
九、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，上市公司 2019 年度发行股份购买资产的标的资产已完成交割，并完成了相关工商变更手续；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续以及注册资本等工商变更登记手续；交易各方已履行或正在履行就本次交易签署的相关协议及作出的相关承诺，不存在违反协议规定或违反承诺的行为；交易对方已完成 2019 年度、2020 年度业绩
承诺，后续年度的业绩承诺仍在履行中；上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等相关要求；交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作已到期。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。鉴于本次重组涉及的 2021年度业绩承诺仍在履行中且本次重组募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注兴瑞硅材料后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金存放与使用情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
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