根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號，租賃協議項下的交易將被確認為使用權資產收購事項，且根據上市規則第14A章，該等交易將構成本公司的一次性關連交易。 由於租賃協議項下擬進行交易的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公告

有關租賃協議的關連交易

租賃協議

於二零一九年八月三十日，本公司（作為承租人）與母公司（作為出租人）分別(i)就租賃 92畝土地訂立92畝土地租賃協議；及(ii)就租賃47畝場地訂立47畝場地租賃協議，期限為18年，自二零一九年九月一日起至二零三七年八月三十一日止。本公司租賃上述土地以確保長期使用該土地作停機坪之用。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約56.61%已發行股本。因此，母公司為本公司的關連人士。

根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號，租賃協議項下的交易將被確認為使用權資產收購事項，且根據上市規則第14A章，該等交易將構成本公司的一次性關連交易。

由於租賃協議項下擬進行交易的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

租賃協議

於二零一九年八月三十日，本公司（作為承租人）與母公司（作為出租人）分別(i)就租賃92畝土地訂立92畝土地租賃協議；及(ii)就租賃47畝場地訂立47畝場地租賃協議，期限為18年，自二零一九年九月一日起至二零三七年八月三十一日止。本公司租賃上述土地以確保長期使用該土地作停機坪之用。

1. 92畝土地租賃協議的重要條款

日期

二零一九年八月三十日

訂約方

(1) 母公司，作為出租人；及

(2) 本公司，作為承租人。

租賃土地

北京機場內一塊面積為61,200平方米（約92畝）的土地，本公司用於增建停機坪。

期限

期限為18年，自二零一九年九月一日起至二零三七年八月三十一日止。

代價及支付條款

x公司須就92畝土地租賃協議項下整個租賃期間向母公司支付共計人民幣42,253,200元（含稅）的租金。該租金乃經訂約方參考以下各項因素後經公平磋商釐定：(i)母公

司就獲得土地產生的成本；(ii《) 北京市人民政府關於更新出讓國有建設用地使用權

基準地價的通知》（京政發[2014]26號）規定的基準地價及對應調整系數；(iii)公開市場上樓面熟地價的釐定思路及參數；及(iv)相關稅項。

租金應每年以匯款方式支付至母公司的指定銀行賬戶。年租金為人民幣2,347,400元，包括租金淨額人民幣2,153,577.98元及增值稅人民幣193,822.02元。本公司應於次年九月一日前向母公司一次性支付當年九月一日起至次年八月三十一日止年度的年租金。

上述租金金額包括本公司就租賃及使用92畝土地應向母公司支付的所有費用及開支。上述92畝土地的租賃費金額標準不得上調，且此約定不受92畝土地租賃協議終止所影響。

如遇國家或地方稅收政策調整，且調整後政策對92畝土地租賃協議約定的付款方式、付款期限、發票開具等事項產生重大影響的，雙方應按相關政策要求進行調整，但原則上應保持根據92畝土地租賃協議應付的租金總額不變。

2. 47畝場地租賃協議的重要條款

日期

二零一九年八月三十日

訂約方

(1) 母公司，作為出租人；及

(2) 本公司，作為承租人。

租賃土地

北京機場內一塊面積為31,380平方米（約47畝）的土地，本公司用於增建停機坪。

期限

期限為18年，自二零一九年九月一日起至二零三七年八月三十一日止。

代價及支付條款

x公司須就47畝場地租賃協議項下整個租賃期間向母公司支付共計人民幣21,664,800元（含稅）的場地使用費。該費用乃經訂約方參考92畝土地租賃協議項下的租金後經公平磋商釐定。

場所使用費應每年以匯款方式支付至母公司的指定銀行賬戶。年場所使用費為人民幣1,203,600元，包括使用費淨額人民幣1,104,220.18元及增值稅人民幣99,379.82元。本公司應於次年九月一日前向母公司一次性支付當年九月一日起至次年八月三十一日止年度的年場所使用費。

上述47畝場地的場所使用費金額標準不得上調，且此約定不受47畝場地租賃協議終止所影響。

如遇國家或地方稅收政策調整，且調整後政策對47畝場地租賃協議約定的付款方式、付款期限、發票開具等事項產生重大影響的，雙方應按相關政策要求進行調整，但原則上應保持根據47畝場地租賃協議應付的租金總額不變。

有關租賃土地的資料

租賃土地包括位於北京機場內的兩塊總面積為92,580平方米的土地，用於增建停機坪。根據國際財務報告準則第16號，租賃土地將被本公司確認為使用權資產，其總價值為人民幣39,070,864.58元，為使用基於首次適用日2019年6月30日承租人的增量借款利率折現剩餘租賃付款額，並按照與該租賃相關的原來已確認計提的租賃付款額進行調整得出。

以下載列截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度，92畝土地的未經審核財務資料概要：

截至二零一七年十二月三十一日

止年度

截至二零一八年十二月三十一日

止年度

（未經審核） （未經審核）

除稅前淨利潤╱（虧損）

人民幣

(745,336)元

人民幣

2,089,186元

除稅後淨利潤╱（虧損） (745,336)元 1,566,890元

以下載列截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度，47畝場地的未經審核財務資料概要：

截至二零一七年十二月三十一日

止年度

截至二零一八年十二月三十一日

止年度

（未經審核） （未經審核）

除稅前淨利潤╱（虧損）

人民幣

357,068元

人民幣

1,071,204元

除稅後淨利潤╱（虧損） 267,801元 803,403元

92畝土地的原收購成本為25,655,000元；由於47畝場地為政府劃撥用地，故此47畝場地並無原收購成本。

訂立租賃協議的理由及益處

北京機場現存機位資源緊張，已嚴重影響其運行效率及品質。鑒於北京機場業務量持續增長，地面運行保障資源問題日益凸顯。租賃共計92,580平方米的額外地塊以新建機坪，能夠有效緩解北京機場的地面運行保障壓力，提高運行效率及品質，也能一定程度上為本公司帶來停場費收入。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且租賃協議項下擬進行的交易符合股東的整體利益。

一般資料

x公司主要負責運營北京機場。

母公司主要為國內及國際航空企業提供地面服務，包括水、電、蒸汽及能源供應，機場管理服務及值機服務。母公司為民航局下屬國有企業。

董事會的批准

租賃協議已獲董事會批准。由於概無董事於租賃協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故概無董事需在董事會會議上就批准租賃協議放棄投票。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約56.61%已發行股本。因此，母公司為本公司的關連人士。

根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號，租賃協議項下的交易將被確認為使用權資產收購事項，且根據上市規則第14A章，該等交易將構成本公司的一次性關連交易。

由於租賃協議項下擬進行交易的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「47畝場地租賃協議」	指	x公司（作為承租人）與母公司（作為出租人）於二零一九年八月三十日就租賃47畝場地訂立的場地租賃協議
「47畝場地」	指	根據土地使用權證（京順國用(2004)字第0238號），北京機場內一塊面積為31,380平方米的地塊
「92畝土地租賃協議」	指	x公司（作為承租人）與母公司（作為出租人）於二零一九年八月三十日就租賃92畝土地訂立的土地租賃協議
「92畝土地」	指	根據土地使用權證（京順國用（2005出字）第0190號），北京機場內一塊面積為61,200平方米的地塊
「北京機場」	指	北京首都國際機場
「董事會」	指	董事會
「民航局」	指	中國民用航空局

「本公司」	指	北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「工作日」	指	工作日，即中國的銀行開門營業的任何日期（星期六、星期日及中國政府公佈的法定節假日除外）
「董事」	指	x公司董事
「H股」	指	x公司的境外上市外資股，每股註冊資本面值為人民幣1.00元
「國際財務報告準則」	指	國際財務報告準則
「租賃協議」	指	92畝土地租賃協議及47畝場地租賃協議
「租賃土地」	指	92畝土地及47畝場地
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「母公司」	指	首都機場集團公司，在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東
「訂約方」	指	x公司及母公司
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣元，中國的法定流通貨幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份
「股東」	指	股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「增值稅」 指 增值稅

「%」 指 百分比

中國，北京，二零一九年八月三十日於本公告日期，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx及高利佳女士

非執行董事： xxx先生、xxxxx及xx先生

承董事會命xxx 董事會秘書

獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx先生

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx上的「上市公司最新信息」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和 Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。

* 僅供識別