发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L区 119 室 成都亲华科技有限公司 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元 9 号 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号 中讯建通（北京）控股有限公司 北京市石景山区阜石路166 号1 号楼2 层2059 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）...
股票代码：300362 股票简称：天翔环境 上市地点：深圳证券交易所
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 | 住所/通讯地址 |
中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） | 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室 |
成都亲华科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 00 x 0 x 0 xx 0 x |
成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） | 成都xxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x |
xxxx（xx）控股有限公司 | xxxxxxxxxx000 x0 xx0 x2059 |
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园 三号厂房 A401-F03 |
深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） | 深圳市福田区福田街道xxxxxxxxx xxxxxxxx（XXX)X x 35 楼 |
配套募集资金发行对象 | 住所/通讯地址 |
待定 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 xxx.xxxxxx.xxx.xx。
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
因安永会计师事务所为成都天翔环境股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：（1）于 2017 年 3 月 30 日出具的标准审计报告（报告编
号：xxxx(2017)审字第 60199490_B01 号）；（2）于 2017 年 3 月 30 日出具的标准审计报告（报告编号：xxxx(2017)专字第 60199490_B01 号）。
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
天翔环境、公司、本公司、 上市公司 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300362 |
中德天翔 | 指 | 成都中德天翔投资有限公司 |
标的资产、交易标的、拟 购买资产 | 指 | 中德天翔 100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权 |
中泰创展 | 指 | 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） |
亲华科技 | 指 | 成都亲华科技有限公司 |
星润泰祥 | 指 | 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） |
中讯建通 | 指 | 中讯建通（北京）控股有限公司 |
深商兴业 | 指 | 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
四海汇智 | 指 | 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） |
交易对方、中德天翔原股 东 | 指 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及 四海汇智 |
AS 公司 | 指 | Aqseptence Group GmbH（xxx集团有限公司），是一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，其业务主要围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环 节展开。 |
BWT 公司 | 指 | Bilfinger Water Technologies GmbH（xx芬格水处理技术 有限公司），为 AS 公司的前身。 |
Bilfinger SE、xx芬格集团 | 指 | Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东，德国上市公司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院 (Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为 HRB710296。 |
ASC 意大利公司 | 指 | Aqseptence Group Carpi s.r.l. |
AS 意大利公司 | 指 | Aqseptence Group s.r.l. |
AS 法国公司 | 指 | Aqseptence Group SAS |
AS 美国公司 | 指 | Aqseptence Group Inc. |
AS 澳大利亚公司 | 指 | Aqseptence Group Pty Ltd |
AS 日本公司 | 指 | Aqseptence Japan 株式会社 |
AS 阿根廷公司 | 指 | Nahuelco Argentina S.A. |
AS 巴西公司 | 指 | Aqseptence Group Ltda |
AS 智利公司 | 指 | Aqseptence Group S.A |
AS 杭州公司 | 指 | 欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司 |
AS 成都公司 | 指 | 成都欧盛腾环保科技有限公司 |
帕萨旺公司 | 指 | Passavant & Watec GmbH |
AS 印度公司 | 指 | Aqseptence Group (India) Private Limited |
AS 秘鲁公司 | 指 | Aqseptence Group S.A.C |
AS 法国xxx公司 | 指 | Aqseptence Group Soissons SAS |
Tubafor 摩洛哥公司 | 指 | Tubafor Maroc S.A.R.L |
AS 俄罗斯公司 | 指 | Aqseptence Group Limited Liability Company |
AS 所属公司 | 指 | AS 公司、ASC 意大利公司、AS 意大利公司、AS 法国公司、AS 美国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本公司、AS阿根廷公司、AS 巴西公司、AS 智利公司、AS 杭州公司、 AS 成都公司、帕萨旺公司、AS 印度公司、AS 秘鲁公司、 AS 法国xxx公司、Tubafor 摩洛哥公司、AS 俄罗斯公 司的合称 |
东证融成 | 指 | 东证融成资产管理有限公司 |
东证天圣 | 指 | 成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产 管理有限公司在中国设立的有限合伙企业 |
公司董事会 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司股东大会 |
重大资产重组报告书 | 指 | 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本报告书 | 指 | 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资 金的行为 |
业绩承诺期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年。 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 东北证券股份有限公司出具《东北证券股份有限公司关于 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《补充法律意见书（一）》 | 指 | 北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司 |
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（一） | ||
《补充法律意见书（二）》 | 指 | 北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（二） |
《补充法律意见书（三）》 | 指 | 北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三） |
境外律师尽调报告及法 律意见 | 指 | 境外律师于 2016 年 10 月、2017 年 3 月对 AS 公司及其所 属公司分别出具的法律尽职调查报告及法律意见书 |
《天翔环境审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天翔环境股份有限公司 2015 年审计报告》 （XYZH/2016CDA40163 号）、《成都天翔环境股份有限 公司 2016 年审计报告》（XYZH/2017CDA80021） |
《AS 公司审计报告》 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xxxx (2017)审字第 60199490_B01 号审计报告 |
《中德天翔审计报告》 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xxxx (2017)专字第 60199490_B01 号 |
《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都天翔 环境股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017CDA80023） |
《AS 公司评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目 资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1369 号） |
《中德天翔评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字【2016】第 1369-1 号） |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生 效的发行股份购买资产协议 |
《发行股份购买资产协 议之补充协议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生 效的发行股份购买资产协议之补充协议 |
《发行股份购买资产协 议之补充协议（二）》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司与成都亲华科技有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二） |
《业绩补偿协议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议 |
《业绩补偿协议之补充 协议》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议 |
《业绩补偿协议之补充 协议（二）》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议（二） |
《业绩补偿协议之补充 协议（三）》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议（三） |
《业绩补偿协议之补充 协议（四）》 | 指 | 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议（四） |
《股东间协议》 | 指 | 天翔环境、Mertus 000.Xxxx、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的 Halde 363 Verwaltungsgesellschaft GmbH 及 AS 公 司 核 心 管 理 人 员 签 署 的 《 Investment And Shareholders' Agreement》 |
《股权转让协议》、SPA | 指 | 《Sale & Purchase Agreement》，Mertus 000.XxxX、天翔环境与Bilfinger SE 签订的购买AS 公司 100%股权的股权 购买协议 |
《利润亏损转移协议》 | 指 | 2014 年 3 月，AS 公司与 Bilfinger SE 集团下属子公司（xx芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第 291 条签订的利润转移协议，该协议在 Mertus 000.XxxX 完成对 AS 公司股权的交割后已被终止 |
xxxx咨询报告 | 指 | Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《Deep Blue—Strategic options for Bilfinger Water Technologies》 |
独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
xxx所、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
境外律师 | 指 | 为 AS 公司、AS 意大利公司、ASC 意大利公司、AS 法国公司、AS 法国xxx公司、帕萨旺公司、AS 澳大利亚公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx；为 Tubafor 摩洛哥公司出具法律意见书或尽职调查报告的 Bennani & Associes Llp；为 AS 美国公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx Lord Llp；为 AS日本公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的xx∙xx∙中田法律事务所；为 AS 印度公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Philip Reema Dash Shrishti Xxxxx Azb & Partners Bangalore India；为 AS 巴西公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Advogados；为 AS 阿根廷公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx Xxxx Lozada；为 AS 秘鲁公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 payet, Xxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx；为 AS 智利公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx & Xxxxxxx Abogados |
安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华、中企华评估、评 估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
最近三年、报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号） |
《公司章程》 | 指 | 《成都天翔环境股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专用词语释义
WT | 指 | 水处理设备（Water Treatment），主要用于市政污水、饮用水及工业污水处理过程，该类产品可分为三大类：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物 质；三级处理，进一步处理水体，以达到清洁水排放标准。 |
WW | 指 | 水井设备（Water Well），主要用于公用市政（饮用水、污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保护（监测及修复地下水等）、家庭应用等领域，该类产品主要包括筛 网、套网、管道等大类。 |
WI | 指 | 取水设备（Water Intake），主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。主要产品包括开放式吸入系统、被动吸 入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案等。 |
VT | 指 | 真空设备（Vacuum Technology），主要应用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域，产品大类主要包括真空收集系统、厌氧 废水处理单元、工业应用单元等。 |
IF | 指 | 工业过滤设备（Industrial Filtration），主要采矿、冶金、化工/制药/ 石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域，产品主要为各类压滤机。 |
GI | 指 | 一般工业设备（General Industrials），主要用于食品饮料加工业（玉 米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域，产品主要包括各类筛网。 |
HP | 指 | 烃加工设备（Hydrocarbon Processing），主要应用于炼油与石化行业，产品主要包括容器内部构件与油气井筛网两大类，该类产品的使用寿 命、稳定性、安全性有较高要求。 |
V 形筛网生产技术 | 指 | V 形筛网广泛用于水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等领域，优质的 V 形筛网应具备可靠性、耐用性、适应性与过程最 优化等特点。 |
渠首工程 | 指 | 通常所称的引水枢纽（取水枢纽）是指从河道取水的水利枢纽，其作 用是获取符合水量及水质要求的河水，以满足灌溉、发电、工业及生活用水的要求，引水枢纽位于渠首首部，所以又称为渠首枢纽。 |
压滤机 | 指 | 是一种常用的固液分离设备，广泛应用于化工、制药、冶金、染料、 食品、酿造、陶瓷以及环保等行业。 |
真空排水系 统 | 指 | 是一种以真空作为动力的排水技术，侧重于“大流量、远距离”的真 空污水输送，能克服“地形、地貌、地址”等的不利影响。 |
PPP | 指 | 政府和社会资本合作（Public—Private—Partnership），是一种公共基础设施中的项目运作模式，指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确 双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成。 |
EPC | 指 | 工程总承包（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所 承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。 |
Xxxxxx | 指 | 创立于 1891 年，拥有超过百年历史，取水市场的领导品牌之一。Geiger多碟式筛网主要特征为镰刀状筛网面板，其筛网面板是由多孔板组成 的，比传统金属丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。 |
Passavant | 指 | 始创于 1884 年德国，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相 关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 指 | 始创于 1842 年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、 应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。 |
Xxxxxxx Screens | 指 | 创始于 1904 年，拥有超过百年历史，其 V 形筛网技术具备可靠性、 耐用性、适应性与过程最优化等特点，具有良好的声誉，Xxxxxxx Screens 为世界最大的不锈钢水井筛网的制造商之一。 |
Airvac | 指 | 该品牌于 1960 年引入美国，为美国真空技术的领导品牌，参与编制 |
了美国部分真空系统设计规范。Airvac 真空排水管道技术为一套是高 效、环保的污水收集系统，是传统重力下水道的替代解决方案。 | ||
Diemme | 指 | 创始于 1923 年，为全球工业加工固液分离技术的领导品牌。根据xxxx 2015 年出具的咨询报告，2014 年度，AS 公司生产的工业过 滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率排名第六。 |
目录
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
x公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 AS 公司 100%的股权。
中德天翔除间接持有 AS 公司 100%股权外，无实际经营业务。本次交易参考中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号资产评估报告（AS 公司 100%股权的评估值 166,444.29 万元），并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为 170,000 万元。
序号 | 交易对方 | 持有中德天翔股权比例（%） | 交易对价（万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 中泰创展 | 48.24 | 82,000.00 | 60,695,780 |
2 | 亲华科技 | 20.59 | 35,000.00 | 25,906,735 |
3 | 星润泰祥 | 11.76 | 20,000.00 | 14,803,849 |
4 | 中讯建通 | 7.65 | 13,000.00 | 9,622,501 |
5 | 深商兴业 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
6 | 四海汇智 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
合计 | 100.00 | 170,000.00 | 125,832,713 | |
按照 170,000 万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08 万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。本次募集配套资金拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易背景、交易安排及合理性
（一）本次交易的背景介绍
天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收购AS公司，将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年品牌和雄厚的技术研发优势，使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延伸，公司的产业链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断地位，并加快推动公司向环保领域全面转型发展战略目标早日实现。本次交易发生的背景如下:
1、天翔环境上市前业务开展情况
公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民营企业前列，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年
来的快速发展，不断提升公司的技术装备水平，逐渐发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电设备和化工设备占据了公司业务的较大比重，但环保领域呈现快速发展的态势。
2、公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战
近几年来，随着我国经济结构面临调整，水电投资放缓，传统化工行业面临淘汰落后产能，导致相关装备制造行业竞争日趋激烈，公司水电和化工产品遇到发展瓶颈。水电设备领域，近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩，而国际市场也面临较大的冲击和调整；化工设备领域，新建项目少，项目停建、延期等现象普遍，特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷，相关因素叠加导致的企业成本增加，行业利润持续走低，传统制造业面临着xx的挑战。与此同时，随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强，公司环保业务板块却得到快速发展，市场机会日渐显现，优质订单不断增多，公司环保业务面临良好的发展机遇。
3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略
针对复杂多变的市场环境，天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场优势，将公司业务重心全面转向环保领域，实现公司业务向环保领域整体转型升级；同时，公司依托与世界知名的工业集团——奥地利xxx茨和北美最大的污泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验，把公司战略转型的着眼点放在了国际产业整合，利用资本手段，瞄准国际先进的技术型企业和优势，坚持走国际化转型发展之路。
（1）公司向环保产业全面转型升级
天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环
境和节能环保产业大发展的形势下，公司以国家“十三五”规划、“水十条”和 “土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。
公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的苦心经营，已经积累了大量的污泥处理工程项目建设经验和市场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队实现有效的成果转化、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部分工业领域污水污泥浓缩脱水已树立起良好的品牌和企业形象。
（2）天翔环境国际化战略的举措
天翔环境在发展壮大的过程中，不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外市场，借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链，培养国际化管理人才和团队。
①2009年公司与全球最大的水电设备承包商——奥地利Andritz（xxx茨）合作生产水轮发电机组至今。公司生产的大型水电设备已销往全球10余个国家，供20余座大型特大型水电站使用。
②公司2008年起与美国Centrisys（圣骑士）成立合资公司生产卧螺离心机、浓缩机。公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理厂使用。
③公司于2014年收购核心业务为Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化的技术服务和设计CNP45%股权。
④2015年公司收购全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣骑士公司80%股权。
如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司实现产品研发、生产工艺组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨，同时获得污水污泥处理处置方
面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级，国际化发展战略已经成为公司核心竞争优势之一，实现公司技术、品牌、市场以及规模的跨越式发展。
天翔环境在国际化过程中，也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业在技术和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营状况和行业动态，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
4、Bilfinger SE和AS公司的情况简介
Bilfinger SE是国际领先的工业服务供应商。其主要是给工业企业客户提供定制化的工程和服务。Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司之一，2016年实现销售收入42.49亿欧元。2000年以后，Bilfinger SE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里，Bilfinger SE先后收购了多种类型的服务供应商，例如Holman Service Gesellschatf（工厂设施服务供应商）， Deutsche Babcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商)。
1987 年， Bilfinger SE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一 Passavant。Passavant品牌始创于1884年，拥有超过百年的历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。同年，Bilfinger SE收购了欧洲公认的真空技术领导品牌Roediger Vacuum，该品牌始创于1842年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。2001年，Bilfinger SE将Passavant品牌和Roediger Vacuum所属的两家公司合并，组建了Bilfinger Water Technologies GmbH（简称“BWT公司”，也系AS公司的前身）。
Bilfinger SE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将AS公司整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS公司于
2011年从Diemme s.p.a.处收购了AS意大利公司；于2013年收购了Weatherford International plc（威德福国际公司）下属的Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括AS美国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、 AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS公司获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
通过上述收购和整合，AS公司的前身BWT已经成为全球屈指可数的少数具备从给水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum等。近年来AS公司作为Bilfinger SE公司旗下独立运营的水环保业务公司，为拓展Bilfinger SE集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。
5、Bilfinger SE为改善集团财务状况决定出售部分资产
近年来，受全球经济衰退和欧债危机的影响，Bilfinger SE的主体业务显现颓势，特别是大型建筑工程业务板块连续亏损，集团经营也随之面临较大的财务压力，Bilfinger SE最近三年的收入状况如下表所示：
单位：万欧元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 624,500 | 500,200 | 424,900 |
营业成本 | 545,100 | 455,100 | 383,700 |
利润总额 | 79,400 | 45,100 | 41,100 |
净利润 | -7,100 | -51,000 | 27,060 |
为尽快改善集团财务状况，Bilfinger SE在2015年度开始逐步调整主营业务方向，实行战略性收缩，并逐步对某些非主体业务板块进行剥离，出售部分优质资产。而AS公司作为Bilfinger SE独立经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调整的优先选择。通过出售AS公司，Bilfinger SE获取宝贵的现金投入其主营业务相关领域，改善集团的盈利状况和财务状况。
6、AS公司对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义
Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、 Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品牌；在全球11个国家的18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。
AS 公司拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系。若能成功收购 AS 公司，将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，在吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，产业链实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，能使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。
（二）本次交易的整体安排和步骤
1、本次交易分为以下三个阶段，具体交易过程图如下：
交易过程图如下：
支付 Mertus244 100%股权对价
17 亿元
支付 Mertus243100%股权对价
天翔环境
东证天圣
中国
8.36 亿元
7.39 亿元
借款 1.14 亿欧元
签 SPA
支付价款
Mertus244 Mertus243 xx芬格集团
吸收合并
Mertus244
Mertus243
中德天翔
中德天翔
Mertus243
Mertus243
德国
东证融成
天翔环境
六家投资者
发行股份购买资产
2、第一阶段：联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由Xxxxxx
243.GmbH完成AS公司100%股权的收购
（1）天翔环境获取Bilfinger SE拟出售AS公司的信息，并组织进行初步尽调和决策
天翔环境为实现国际化战略，一直密切关注全球环保行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2015年12月，天翔环境获悉 AS公司原股东Bilfinger SE拟出售AS公司100%股权信息后，立即组织中介机构对 AS公司展开初步尽职调查。通过初步尽职调查，天翔环境最终决定参与对AS公司的竞购。
（2）天翔环境联合东证天圣，向Bilfinger SE发出收购要约
鉴于AS公司是Bilfinger SE旗下独立运作优质资产，是水处理领域全球领先企业之一，国内外多家大型机构都在积极参与竞买AS公司股权，其中不乏欧洲知名的私募机构和大型企业集团。Bilfinger SE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求：①对交易各阶段的时间节点做了严格限定，要求竞标方最晚不迟于2016年1月8日发出指示性要约函
（Indicative Offer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在2016年3月底前完成交割；②要求竞标方出具相当金额的银行存款证明或金融机构出具贷款意向性文件，证明竞标方具有现金支付收购款项的能力,收购款项的支付不存在障碍；③最终确定的买方需在签署协议前提交相关证明,证明并购交易能获得政府主管机关的批准，交易符合其所在国家的产业政策,交易不存在法律障碍。
天翔环境介入交易时，Bilfinger SE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了最后一轮竞标阶段。与其他竞争对手相比，天翔环境在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均不具有优势。为了能够参与到最后阶段交易，打消卖方对其收购实力的疑虑，并取得独家谈判权，天翔环境决定联合成都东证天圣股权投资基金（以下简称“东证天圣”）共同参与收购，借助与其合作的
成功案例和操作经验，凭借其较为雄厚的资金实力和资信背景来提升外方对公司履约能力的信心。
（3）天翔环境联合东证天圣筹集收购资金出境，获取独家谈判权
为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权，天翔环境决定联合东证天圣在极短时间内筹集到收购款项存放于德国银行账户。经过双方的共同努力，天翔环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus 244.GmbH和Mertus 000.XxxX，于2016年1月22日分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元（折算为22,020万欧元）汇到Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币，东证天圣73,872.78万元人民币。
（4）Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权的交割
2016年2月6日，Mertus 243.GmbH及天翔环境与Bilfinger SE签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS公司100%股权。
2016年3月31日，Mertus 243.GmbH与Bilfinger SE签署了AS公司股权交割文件。按照《股权转让协议》约定及利润亏损转移协议，双方确认收购AS公司100%股权的收购价款为22,065.40欧元。
2016年4月1日，Mertus 243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记，正式持有 AS公司100%股权。
3、第二阶段：设立中德天翔，由中德天翔收购Mertus 244.GmbH和Mertus
000.XxxX，以实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的
（1）2016年3月11日，设立中德天翔
在上述资金筹集出境的过程中，天翔环境筹集的资金83,582.57万元中除部分自有资金外，其他大部分资金通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来解决资金问题。
基于前述原因，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
（2）中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%和Mertus 243.GmbH100%，实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的
2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus 243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成Mertus 244.GmbH股权变更登记，正式持有Mertus 244.GmbH100% 股权。2016 年4 月1 日，中德天翔办理完成Mertus 243.GmbH股权变更登记，正式持有Mertus 243.GmbH100%股权。
（3）Mertus 243.GmbH吸收合并Mertus 000.XxxX
在上述交易过程中，天翔环境收购Mertus 244.GmbH的目的主要系天翔环境为满足将资金存放于德国银行账户的需要。在Mertus 243.GmbH正式完成AS公司 100%股权的交割后，Mertus 244.GmbH存在的目的已经实现。
2016年4月26日，在中德天翔的控制下Mertus 244. GmbH和与Mertus 243.
GmbH签署了合并协议，由Mertus 243. GmbH吸收合并Mertus 244. GmbH。2016
年5月19日，Mertus 243. GmbH完成本次吸收合并的工商登记手续。
通过上述交易，中德天翔通过Mertus 243.GmbH间接持有了AS公司100%股权。
4、第三阶段：天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%
股权，以实现最终收购AS公司100%股权的目标
天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，向中德天翔的全体股东发行股份购买其持有的中德天翔100%股权，最终实现天翔环境收购AS公司100%股权的目标，同时募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
5、以上三个阶段交易对价支付、交易作价依据及作价差异原因
（1）各交易过程的定价依据、交易作价及差异原因如下：
交易过程 | 阶段一 | 阶段二 | 阶段三 |
Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权 | 中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH100%股权 | 天翔环境收购中德天翔100%股权 | |
定价依据 | 本次收购AS公司股权未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成 | 收购AS公司股权的出境资金及资金成本 | 参考AS公司100%股权的评估值166,444.29万元，并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购AS公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因 素，经交易各方协商确定 |
交易作价 | 22,065.40万欧元（以交割日汇率折算人民 币为161,765.83万元） | 163,206.19万元 | 170,000.00万元 |
支付方式 | 直接支付21,716.05万欧元，代Bilfinger SE支付利润转移补偿款 349.35万欧元 | 现金 | 发行股份购买资产 |
差异原因 | 实质为收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH的外汇资 产。以出境的收购资金为基础，并考虑出境资金的成本5,750.84万元 | 在AS公司收购对价161,765.83万元的基础上进一步考虑了： ①中德天翔为间接收购AS公司股权发生的资金成本5,750.84万元；②中德天翔为间接收购 AS公司股权发生中介机构费 用、差旅费等5,765.38万元；③中德天翔完成AS公司收购后的 节余货币资金1,028.43万元。 |
注1：中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH股权价款为163,206.19万元，与 AS公司股权交割价款161,765.83万元相比，差异1,440.36万元，主要受（1）AS公司交割日的欧元兑人民币汇率较资金出境日变动，导致出境资金在交割日出现汇兑收益4,310.48万元；
（2）出境资金成本5,750.84万元，两者影响所致；
（2）Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的交易对价支付情况
按照《股权转让协议》约定及Bilfinger SE与AS公司签署的利润亏损转移协议等相关安排，Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的最终决算确认的收购价格为22,065.40万欧元，其中初始收购价格21,716.05万欧元，Mertus 243.GmbH需向Bilfinger SE支付其依据利润亏损转移协议向AS公司补偿的亏损349.35万欧元。
2014年3月，AS公司与原股东Bilfinger SE集团下属子公司xx芬格设施服务有限公司（2014年度，xx芬格设施服务有限公司与Bilfinger SE合并，因此该利润转移协义项下约定的权利和义务被转给了Bilfinger SE），依据德国股份公司法第291条签署了五年期限的《利润亏损转移协议》，约定AS德国公司是BilfingerSE税务集团的一个组成部分。在协议期限内，AS德国公司需根据德国商法相关条款以及德国上市公司法第301、302条所确定的，按照德国会计准则下的全部利润
/亏损转移给xx芬格设施服务有限公司。随着Mertus 243. GmbH取得AS公司 100%股权，该《利润亏损转移协议》已于2016年3月31日提前终止。
根据利润亏损转移协议以及双方后续确认的最终财务报表数据，AS公司（德国母公司）2016年1月1日至2016年3月31日期间的亏损共计349.35万欧元， Bilfinger SE应补偿给AS公司。
2016月3月31日，Mertus 243.GmbH向Bilfinger SE支付10,327.38万欧元， Mertus 000.XxxX 借 款 11,388.67 万欧元给Mertus 000.XxxX ，并代Mertus 243.GmbH将上述款项支付给Bilfinger SE。按照股权转让协议的相关安排，在 Mertus 243.GmbH交割AS公司100%股权时，Mertus 243.GmbH在交割日暂未向 Bilfinger SE支付上述349.35万欧元的价款，同时，Bilfinger SE在交割日暂未向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。
2016年9月，Bilfinger SE向Mertus 243.GmbH和AS公司发出了委托支付通知，委托Mertus 243.GmbH向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元；Mertus 243.GmbH完成上述款项支付后，不需再支付Bilfinger SE剩余收购价款349.35万欧元，Bilfinger SE亦不需再支付AS公司利润转移补偿款349.35万欧元。2016年9月30日，Mertus 243.GmbH向AS公司支付了上述款项。
综上，由于Mertus 243.GmbH直接向Bilfinger SE支付初始收购价款21,716.05万欧元，代Bilfinger SE向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。因此，Mertus 243.GmbH已履行完本次收购款的支付义务，无需再向Bilfinger SE支付收购对价。
（3）中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH的对价支付情况
🕔东证天圣转让Mertus 243.GmbH收取的股权转让款
中德天翔与东证天圣 2016 年 3 月签订《关于 Mertus 000.XxxX 股权转让协议》约定，东证天圣向 Mertus 000.XxxX 的借款人民币 73,872.78 万元，亦构成投资的一部分；东证天圣以人民币 73,872.78 万元加收购溢价将其持有的 Mertus 000.XxxX 公司 100%股权转让给中德天翔；股权收购对价为 73,872.78万元人民币+收购溢价，收购溢价以 750,000,000.00 元人民币为计算基数，计算公式为：200,000,000.00*15%*m/360+550,000,000.00*12%*m/360，其中，m为自 2016 年 1 月 22 日起至收购价款支付完毕之日止的自然天数。
东证天圣为配合天翔环境收购 AS 公司 100%股权，实际筹集资金 75,000.00万元，在 2016 年 1 月 22 日资金实际出境时，由于汇率的影响，东证天圣实际
出境 73,872.78 万元人民币，剩余部分资金继续留在东证天圣。参考东证天圣的实际出资及资金来源，东证天圣与中德天翔在《关于 Mertus 000.XxxX 股权转让协议》中约定按 75,000.00 万元人民币为计算基数，其中 55,000 万元按 12%年化收益率计收资金成本、20,000.00 万元按 15%年化收益率计收资金成本。
2016 年 3 月 31 日，中德天翔支付东证天圣股权转让款合计 75,712.78 万元，
其中东证天圣收取的资金成本为 1,840 万元。
②天翔环境转让Mertus 244.GmbH收取的股权转让款
根据中德天翔与天翔环境签订的《关于 Mertus 000.XxxX 股权转让协议》，天翔环境向 Mertus 000.XxxX 借款人民币 83,582.57 万元，亦构成投资的一部 分；天翔环境以人民币 83,582.57 万元的价格以及上述价格 12%年化收益率计算的资金溢价，将其持有的 Mertus 000.XxxX 公司 100%股权转让给中德天翔。资金溢价时间的计算方式为自 2016 年 1 月 22 日起至约定的收购对价支付完毕之 日止的自然天数止。
截至2016 年6 月16 日， 中德天翔共计支付天翔环境股权转让款合计 87,493.41万元，其中天翔环境收取资金成本3,910.84万元。
③本次交易相关资金成本的合理性分析
近期上市公司并购重组中，过桥资金成本大致情况如下： A、长江润发过桥资金成本
2016 年 10 月 14 日，xxx发（000000.XX）拟发行股份及支付现金购买控股股东长江集团及xxx投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权获得中国证监会审核通过。
2015 年 7 月 7 日，xxx发因重大事项停牌。停牌期间，长江集团及财务投资人（xxx投、平银能矿、平银新动力、松德投资）首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的xx特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股权的收购。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作价范围，各出资方收取的资金成本如下：
序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 出资额 （万元） | 资金成本（年率%） | 资金成本测 算（万元） |
1 | 长江集团 | 货币 | 155,000 | 15%，参照了对外融资利率 | 23,250.00 |
2 | xxx投 | 货币 | 39,000 | 14%，参照了对外融资利率 | 5,460.00 |
3 | 平银能矿 | 货币 | 19,250 | 12%，参照了对外融资利率 | 2,310.00 |
4 | 平银新动力 | 货币 | 19,250 | 12%，参照了对外融资利率 | 2,310.00 |
5 | 松德投资 | 货币 | 77,500 | 9.68%，参照了企业收益情况 | 7,500.00 |
合计 | - | 310,000 | - | 40,830.00 | |
B、梅泰诺过桥资金成本
2017 年 2 月 8 日，梅泰诺（000000.XX）向上海诺牧和xxxx以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权获得中国证监会审核通过。
在该案例中，宁波诺信 100.00%股权的交易总价折合人民币约 63.00 亿元。 2016 年 9 月 29 日，xx诺披露预案，公司拟向上海诺牧和xxxx以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权，从而间接持有 BBHI 股权。
上海诺牧的收购 BBHI 的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托签署的《信托贷款合同》，中融信托设立“中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资
金信托计划”，以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00 亿元（实
际放款金额 21.00 亿元）的信托贷款，贷款利率为 12%/年，贷款期限为 4 年。
该等信托贷款已于 2016 年 8 月 31 日支付至上海诺牧的账户。
综上，本次交易中，东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与市场同类型案例接近，本次交易相关资金成本具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
6、上述交易过程中，天翔环境向Mertus 000.XxxX，Mertus 244.GmbH向 Mertus 243.GmbH提供借款的收回情况
（1）天翔环境已收回向 Mertus 000.XxxX 提供的借款
2016年1月22日，天翔环境与Mertus 244.GmbH签署了《股东借款协议》。根据协议约定，天翔环境对Mertus 244.GmbH提供借款人民币83,582.57万元（折算为11,692.62万欧元）。
2016年3月28日，天翔环境与中德天翔签署了《关于Mertus 244.GmbH的股权转让协议》，天翔环境转让Mertus 244.GmbH股权的对价是以天翔环境借款给 Mertus 244.GmbH的83,582.57万元人民币及上述资金年化12%的收益率计算确定。
根据上述协议约定，中德天翔于2016年6月向天翔环境支付完毕股权转让款。至此，天翔环境向Mertus 244.GmbH提供的借款已全部通过股权转让对价的方式收回，且股权转让款中包含按协议约定向天翔环境支付的资金成本。
（2）Mertus 000.XxxX 向 Mertus 000.XxxX 提供借款的收回情况
由于Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH均由中德天翔100%持股，2016年4月26日，Mertus 244.GmbH与Mertus 243.GmbH签署了《合并协议》，Mertus 244.GmbH作为转让实体，被Mertus 243.GmbH吸收合并。同日，Mertus 244.GmbH与Mertus 243.GmbH股东会审议通过了上述合并事项。2016年5月19日，上述合并事项在Mertus 243.GmbH的商业注册处进行了登记。
综上， 由于Mertus 000.XxxX 已经在中德天翔的控制下完成对Mertus 244.GmbH的吸收合并，相关债权债务归于同一主体，因此Mertus 243.GmbH无须偿还向Mertus 244.GmbH的借款及支付资金成本。
7、整体交易安排中AS公司的估值不存在差异
综上，本次交易通过收购中德天翔100%股权间接收购AS公司100%股权过程中，AS公司的收购对价均为22,065.40万欧元（以交割日欧元兑人民币汇率折算约为161,765.83万元），整体交易安排中AS公司的估值不存在差异，不存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情形。
1、天翔环境介入AS公司股权竞购的时间较晚，且Bilfinger SE对竞购方的资信要求极高，天翔环境难以在短期内依靠自身实力筹集资金满足出售方的资信和履约能力的要求
天翔环境于2015年12月才获悉Bilfinger SE出售AS公司股权的信息。Bilfinger SE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了最后一轮竞标阶段。并且，Xxxxxxxxx SE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求，要求竞标方最晚不迟于2016 年1 月8 日发出指示性要约函
（Indicative Offer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在2016
年3月底前完成交割。为了满足Bilfinger SE对交易时限的要求，获取独家谈判权，
天翔环境必须在不到1个月的时间内筹集与AS公司交易对价相当的资金，并存放于境外银行账户，以展示收购信心和实力。
在如此短的时间内，天翔环境难以通过自有资金和银行贷款的方式筹集足够的资金满足上述需求。为此，天翔环境决定联合东证天圣共同筹集资金，满足 Bilfinger SE对竞购方资信和履约能力的要求。
2、天翔环境的财务状况决定通过发行股份购买资产的方式完成 AS 公司股权的收购系其最优的选择
截止2015年12月31日，天翔环境货币资金余额为143,841.62万元，其中其他货币资金余额为33,503.75万元（主要系融资性保函的保证金），有指定用途的募集资金9.76亿元，扣除受限制的其他货币资金、指定用途的募集资金后，天翔环境尚可使用的货币资金远不足以支付AS公司收购款。天翔环境本次收购筹集的款项83,582.57万元中除部分自有资金外，其他资金通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来解决资金问题。
天翔环境在本次交易前通过Mertus 244.GmbH借款给Mertus 000.XxxX，由 Mertus 243.GmbH完成AS公司股权的交割，是为达成收购交易的一种临时性交易策略安排。天翔环境财务状况决定了通过发行股份购买资产的方式完成AS公司股权的收购系其最优的选择。
基于前述目的，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
综上所述，天翔环境收购 AS 过程中面临诸多不利因素和限制，但是鉴于 AS 公司的技术、品牌和市场对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易。该交易方案是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
（四）天翔环境在本次收购交易过程中承担的收购义务和责任
2016年3月11日，公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》；2017年6月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议>的议案》。
根据《收购责任承担协议书》及其补充协议的约定，自中泰创展、星润泰祥等交易对方根据投资协议向中德天翔支付出资款项之日起满十八个月，天翔环境就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应以现金收购中泰创展、星润泰祥等交易对方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德天翔的股东按其出资额及 12%的年化收益率计算，同时公司实际控制人及一致行动人xxx及xxxx连带责任。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会和2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事及公司持续督导机构对该事项发表了专业意见。
由于AS公司股权交割时间紧迫，中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在募集筹措阶段，募集资金进度迟缓。公司决定向中德天翔股东承担收购责任，目的在于消除潜在投资者的疑虑，增强其对交易前景的信心，尽快完成中德天翔的资金募集。
（五）控股股东xxx及亲华科技在本次交易中的作用
1、牵头设立中德天翔募集资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资
2016年3月11日，亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔，亲华科技持有中德天翔99.875%股权，四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后，后续投资者陆续达成正式认购协议，按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相应的股权份额，剩余的份额由亲华科技持有。截止到2016年7月8日，中德天翔实收资本为 17亿元。其中，向其他投资者共募集资金13.5亿元，剩余3.5亿元份额全部由亲华科技出资，亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股份。
2、为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购责任提供连带担保
上市公司与中德天翔投资者签订《承担收购责任协议》及其补充协议，约定如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核，公司将以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及 12%的年化收益率承担收购义务，公司实际控制人及一致行动人xxx及xx承担连带责任。
综上所述，公司控股股东xxx及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的角色，起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益输送和损害公司及中小股东利益的情形。
三、标的资产评估价值及交易作价
（一）标准资产的评估价值及交易作价
1、中德天翔的评估情况及交易作价
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。
中企华以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对中德天翔进行了评估，并出具
了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%
股权项目评估报告》评估报告（中企华评报字【2016】第 1369-1 号）。根据该
评估报告，截止 2016 年 6 月 30 日，中德天翔的实收资本为 16.5 亿元，对应的
100%股权评估值为 161,958.96 万元。
在评估基准日后，评估报告出具前，中德天翔收到投资者投入货币资金 5,000
万元，中德天翔的实收资本变更为 170,000 万元，考虑该因素后，中德天翔 100%
股权的评估值为 166,958.96 万元。
2、最终标的 AS 公司的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 1369 号评估报告，以 2016 年 6 月 30 日为本次交易评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值进行了评估，评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估,评估情况如下：
单位：万元
评估方法 | 归属于母公司的净资产 账面值（评估基准日） | 标的资产评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
收益法 | 160,738.33 | 166,444.29 | 5,705.96 | 3.55% |
市场法 | 160,738.33 | 203,984.61 | 43,246.26 | 26.90% |
（二）本次交易的定价依据及合理性
（一）Mertus 000.XxxX 公司收购 AS 公司的定价及其合理性
Mertus 000.XxxX 公司收购 AS 公司 100%股权购买价款的金额为 22,065.40
万欧元，交易定价由双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的
《资产评估报告》，AS 公司 100%股权的评估值为 22,568.72 万欧元，折合人民币 166,444.29 万元。
因此，Mertus 000.XxxX 公司以 22,065.40 万欧元收购 AS 公司 100%股权具有合理性。
（二）本次交易收购中德天翔定价的依据及其合理性
为了满足天翔环境本次交易的目的，中德天翔的投资者出资 170,000 万元设立了中德天翔，并协助天翔环境完成整个交易。本次交易收购中德天翔 100%股权的作价为 170,000 万元，定价依据为参考 AS 公司 100% 股权的评估值 166,444.29 万元，并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购 AS 公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确定，符合商业惯例，交易作价具有合理性。
四、本次交易构成重大资产重组
AS 公司 2015 年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 天翔环境 | AS 公司 | x次交易额 | 占比 |
资产总额 | 384,775.80 | 229,229.65 | 170,000.00 | 59.57% |
所有者权益 | 162,522.35 | 38,386.42 | 170,000.00 | 104.60% |
营业收入 | 49,379.04 | 196,027.41 | -- | 396.99% |
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 30.54%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.84%。xxx、xx通过其 100%持股的亲华科技与xxxx设立的“xx信托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.26%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，直接与间接合计持股比例为 33.64%。亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人xxx及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.81%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东已按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 30.54%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.84%。xxx、xx通过其 100%持股的亲华科技与xxxx设立的“xx信托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.26%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为 33.64%。
xxx、xx父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，xxx与xxxx间接持有上市公司 172,377,700 股，持股比例为 30.71%，xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。七、本次交易中的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
x公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 29,739.08 万元（占拟购买资产交易价格的 17.49%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本
144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司发行
股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11
月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第
四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发
行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 2696.10 点）跌幅超过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。
5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中 A 或 B 条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%
（调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日
天翔环境股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8）发行股份数量调整
x次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
9）调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改，修改后的时间为：可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中 A 或 B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
①触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间内，满足“本次交易方案的发行价格调整机制”中约定条件。
②调价期间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③调价基准日确定，即为满足天翔环境有权在“4）触发条件”中 A 或 B 条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
④价格调整区间确定，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%。
综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
10）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性
①调价方案设置具有合理性
2016 年以来，A 股二级市场波动剧烈，创业板综合指数由年初的 3,265 点下
跌至 2016 年 3 月 2 日的 2,133 点，跌幅达 34.67%，此后开始震荡上行，2016 年
11 月 23 日一度上升至 2,899 点，较最高点涨幅达到 35.91%。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中德天翔，并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。本调价方案未设置股价上涨的调价方案，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。该方案中的调价触发条件以创业板综合指数（000000.XX）及深证环保指数（000000.XX）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
②本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过
2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三
届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东
大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此，本次发行价格调整机制已履行必要的审批程序。
③调价方案设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）第五十四条第（一）项的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
本次调价方案设置符合上述有关办法的规定。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定相关条款。本次调价条款内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定，并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。
11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
因股价与创业板综指下跌， 天翔环境于 2015 年 5 月 3 日触发调价机制。
2017 年 5 月 11 日，天翔环境召开第四届董事会第🖂次临时会议，审议并通过了
《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》，决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
序号 | 交易对方 | 持有中德天翔股权比例（%） | 交易对价（万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 中泰创展 | 48.24 | 82,000.00 | 60,695,780 |
2 | 亲华科技 | 20.59 | 35,000.00 | 25,906,735 |
3 | 星润泰祥 | 11.76 | 20,000.00 | 14,803,849 |
4 | 中讯建通 | 7.65 | 13,000.00 | 9,622,501 |
5 | 深商兴业 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
6 | 四海汇智 | 5.88 | 10,000.00 | 7,401,924 |
合计 | 100.00 | 170,000.00 | 125,832,713 | |
经交易各方协商，确定本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
x次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08 万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自取得天翔环境股份之日起 36 个月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（3）交易对方取得中德天翔股权的具体时间及股份锁定起算时间
交易对方 | 取得中德天翔股权的具体时间（工商登记日期） |
亲华科技 | 2016 年 3 月 11 日和 2000 x 0 x 0 x |
xxxx | 0000 x 0 月 12 日 |
中讯建通 | 2016 年 6 月 12 日 |
四海汇智 | 2016 年 3 月 30 日 |
星润泰祥 | 2016 年 6 月 12 日 |
深商兴业 | 2016 年 4 月 22 日 |
①根据中德天翔的工商档案等信息，交易对方登记成为中德天翔股东，取得中德天翔股权的具体时间如下：
2016 年 3 月 11 日，亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔，中德天翔
设立时，亲华科技的认缴出资额为 79,000 万元；2016 年 3 月 30 日，中德天翔完
成增资的工商变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 90,000
万元；2016 年 6 月 12 日，中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续，
亲华科技的认缴出资额调整为 30,000 万元；2016 年 7 月 8 日，中德天翔完成增
资的公司变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 35,000 万元。
因此，亲华科技取得中德天翔股权的时间分别为 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7
月 8 日。
交易对方 | 持续拥有权益的起算时间 |
中泰创展 | 2016 年 6 月 12 日 |
中讯建通 | 2016 年 6 月 12 日 |
四海汇智 | 2016 年 3 月 30 日 |
星润泰祥 | 2016 年 6 月 12 日 |
深商兴业 | 2016 年 4 月 22 日 |
②根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并结合交易对方取得中德天翔股权的具体时间，中泰创展等交易对方持续拥有中德天翔权益的起算时间如下：
2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
x次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
x次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、
《业绩补偿协议之补充协议（四）》，亲华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下：
xAS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。
承诺净利润 | |||
年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
承诺净利润 | 1,117 万欧元 | 1,501 万欧元 | 1,757 万欧元 |
累计承诺净利润 | |||
年度 | 2017 年 | 2017 年及 2018 年 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
累计承诺净利润 | 1,117 万欧元 | 2,618 万欧元 | 4,375 万元 |
AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：
盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（三）补偿安排
xAS 公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于 AS 公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
（4）依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当期应补偿的股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS 公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019 年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS 公司的减值额＞（业
绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS 公司的减值额－业绩承诺期内已补偿股份数量
×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。该公式运用中，应遵循：
（1）减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于 AS 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技需另行补偿股份的数量。
（4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因 AS 公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因AS 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
1、如果亲华科技根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定须向天翔环境补偿股份的，在天翔环境年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的全部股份数量一并予以注销。
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天翔环境通知登记结算公司等。
4、双方一致同意，依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天翔环境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按
《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。
5、亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
（🖂）本次业绩承诺安排的合理性
x次交易业绩补偿责任人为亲华科技，中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥、四海汇智未参与业绩补偿。其主要原因在于：
1、中德天翔股权结构分散，不存在持股 50%以上的单一大股东。经核查，中德天翔持股比例 5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
2、综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。
3、根据《重组管理办法》第三十🖂条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此，本次交易业绩承诺的补偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。
（六）本次业绩承诺有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1、本次业绩承诺条款为交易双方基于市场化协商确定
天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，承担相应的业绩补偿义务，其他交易对方未对本次交易的标的资产进行业绩承诺。本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，也是天翔环境在低迷股市环境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择。从中长期来看，环保产业符合未来市场发展趋势，同时本次交易完成后，天翔环境将通过国内外资源整合，引入国外先进技术，开拓国内市场，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
2、本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序
2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三
届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东
大会审议批准了《业绩补偿协议》及其补充协议。天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议通过了《业
绩补偿协议之补充协议（二）》。2017 年 4 月 24 日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）的议案》。2017 年 6 月 28 日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议
（四）>的议案》。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
3、在股东大会审议已为中小股东提供了网络投票的便利
2016 年 12 月 15 日，天翔环境 2016 年第七次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利，审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的议案》等议案，相关议案的中小股东表决情况如下：
（1）《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
中小股东表决结果:2,311,379 股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 98.8870%；反对 26,016 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 1.1130%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0%。
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
中小股东表决结果:2,311,379 股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 98.8870%；反对 26,016 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 1.1130%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0%。
4、亲华科技承担全额补偿义务
为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技于 2017 年 6 月 28 日与天翔环境签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全额业绩补偿责任。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
x次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
项目 | x次交易前 | 通过本次交易取得的股份数量 | x次交易后 | ||
x次交易前股份数 量 | 持股比例 | x次交易后股份数 量 | 持股比例 | ||
xxx | 132,988,051 | 30.54% | - | 132,988,051 | 23.70% |
东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产 管理计划 | 27,720,425 | 6.37% | - | 27,720,425 | 4.94% |
xxx茨（中国）有限公司 | 22,651,772 | 5.20% | - | 22,651,772 | 4.04% |
光大资本投资有限公司 | 22,176,336 | 5.09% | - | 22,176,336 | 3.95% |
长城国融投资管理有限公 司 | 22,176,336 | 5.09% | - | 22,176,336 | 3.95% |
天风证券股份有限公司 | 11,088,170 | 2.55% | - | 11,088,170 | 1.98% |
xx | 8,006,618 | 1.84% | - | 8,006,618 | 1.43% |
xxxx.311 号证券投资集 合资金信托计划[1] | 5,476,296 | 1.26% | - | 5,476,296 | 0.98% |
中泰创展 | - | - | 60,695,780 | 60,695,780 | 10.81% |
亲华科技 | - | - | 25,906,735 | 25,906,735 | 4.62% |
xxxx | - | - | 14,803,849 | 14,803,849 | 2.64% |
项目 | x次交易前 | 通过本次交易取得的股份数量 | x次交易后 | ||
x次交易前股份数 量 | 持股比例 | x次交易后股份数 量 | 持股比例 | ||
中讯建通 | - | - | 9,622,501 | 9,622,501 | 1.71% |
深商兴业 | - | - | 7,401,924 | 7,401,924 | 1.32% |
四海汇智 | - | - | 7,401,924 | 7,401,924 | 1.32% |
其他股东 | 183,115,186 | 42.06% | - | 183,115,186 | 32.63% |
合计 | 435,399,190 | 100.00% | 125,832,713 | 561,231,903 | 100.00% |
本次交易前，xxxx有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 30.54%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.84%。xxx、xx通过其 100%持股的亲华科技与xxxx设立的“xx信托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.26%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为 33.64%。
xxx、xx父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 25,906,735 股，持股比例为 4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，xxx与xxxx间接持有上市公司 172,377,700 股，持股比例为 30.71%，xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的
10%，不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动率 |
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |||
项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动率 |
总资产 | 4,238,365,053.26 | 6,556,104,913.11 | 54.68% |
负债总额 | 2,452,972,667.08 | 3,059,861,078.45 | 24.74% |
资产负债率 | 57.88% | 46.67% | -19.36% |
归属于母公司所有者权益 | 1,738,212,408.02 | 3,449,063,856.50 | 98.43% |
营业收入 | 1,073,868,560.66 | 2,887,744,898.46 | 168.91% |
利润总额 | 163,192,676.66 | 163,902,704.11 | 0.44% |
净利润 | 133,177,932.10 | 112,954,773.22 | -15.19% |
归属于母公司所有者的净利润 | 126,594,103.98 | 106,370,945.10 | -15.97% |
扣除非经常性损益的基本每股收益 | 0.26 | 0.15 | -41.63% |
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | |||
总资产 | 3,847,758,010.95 | 6,231,109,419.36 | 61.94% |
负债总额 | 2,186,097,467.83 | 2,974,934,810.39 | 36.08% |
资产负债率 | 56.81% | 47.74% | -15.97% |
归属于母公司所有者权益 | 1,625,223,525.86 | 3,219,737,591.71 | 98.11% |
营业收入 | 493,790,412.28 | 2,454,064,552.04 | 396.99% |
利润总额 | 66,194,188.89 | 169,738,120.31 | 156.42% |
净利润 | 53,989,410.29 | 114,797,180.54 | 112.63% |
归属于母公司所有者的净利润 | 47,399,165.41 | 108,206,935.66 | 128.29% |
扣除非经常性损益的基本每股收益 | 0.14 | 0.27 | 88.84% |
注：扣除非经常性损益的基本每股收益=（备考报表归属于母公司所有者的净利润-备考报表非经常性损益影响净额）/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易完成后，2016 年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费用等导致中德天翔 2016 年度亏损以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折旧摊销增加所致。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于公司重大资产 重组申请 | 天翔环境及其董事、监 事、高级管 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏负连带责任。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 理人员 | 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
关于守法及诚信情况的承诺函 | 天翔环境董事、监事、高级管理人员 | 一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
关于保证上市公司独立性的承诺 | xxx | 在本次交易完成后，本人仍为天翔环境的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本人确认并承诺如下： 在本次交易完成后，保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、 资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
关于重大资产重组前取得的天翔环境股份有限公司股份的锁定承诺 | xxx | 1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内，xxx不转让其在本次交易前所持有的天翔环境股份。 2、xxxx继续遵守2016年非公开发行时作出的关于股份锁定的承诺； 3、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、上述限售期限届满后，xxx将按照证监会及深交所的有关规 定执行。 |
xx | 1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的天翔环境股份。 2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
亲华科技 | 1、因“xx信托.311号证券投资集合资金信托计划”期限原因需办理12个月内清算的，亲华科技将以其自有资金或自筹资金办理xx信托.311号证券投资集合资金信托计划持有的天翔环境 5,476,296股股票过户。 2、亲华科技承接的xx信托.311号证券投资集合资金信托计划持有的天翔环境股份自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内不得转让。 3、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亲华科技亦应遵守上述约定。 4、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。 | |
其他重要承诺 | 天翔环境 | 1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、2013年1月1日至今，公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 8、截至目前，公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。 9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中德天翔100%之后，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本单位已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 |
关于股份锁定期的承诺函 | 中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本单位增持的股份，亦遵守上述规定。 3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单位转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等 法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。 |
亲华科技 | 1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36 个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。 2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。 4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等 法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
关于所持成都中德天翔投资有限公司股权不存在代持情况的承诺 函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 本单位持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）股权为真实意思表示，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔股权的资金来源合法；本单位为中德天翔股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。 本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。 |
关于所持成都中德天翔投资有限公司股权无负担情况的承诺函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位已经依法对中德天翔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中德天翔合法存续的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本单位持有的中德天翔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持上述状况； 4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款；如有该等条款的，本单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； 5、中德天翔章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本单位转让所持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的，本单位将促使中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件； 6、若违反上述承诺，本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损 失。 |
成都亲华科技有限公司及其控股股东xxx关于避免同业竞争的承诺函 | 亲华科技、xxx | 1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。 2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。 3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿 责任。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容摘要 |
成都亲华科技有限公司及其控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函 | 亲华科技、xxx | 1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责 任。 |
关于无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认 函 | 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及 四海汇智 | 截至本确认函签署之日，本单位最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 |
关于主要管理人员无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的 确认函 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、过xx、xxx、禹丽 x | 截至本确认函签署之日，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 |
关于股票锁定期内不转让合伙企业财产份额的承诺函 | 中泰创展、星润泰祥、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的相关出资人 | x次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持穿透至自然人、法人的各层级中对应合伙企业的财产份额；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）及成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）进一步承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不为各自的合伙人办理财产份额转让手续；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承 担相应的赔偿责任。 |
十一、标的公司更名
2016 年 7 月 14 日， 本次重大资产重组的交易标的 Bilfinger Water Technologies GmbH（xx芬格水处理技术有限公司）更名为 Aqseptence Group GmbH（欧盛腾集团有限公司）。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice反垄断（Hart-Xxxxx-Xxxxxx Act）审查，同时本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，2016 年第七次临时股东大会审批批准，本次交易尚需经中国证监会核准本次重大资产重组才能实施。
中国证监会核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过中国证监会的核准以及取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
x次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,739.08 万元，拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易的中介机构费用、交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监会的核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）AS 公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人亲华科技承诺，AS 公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年应实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别不低于 1,117 万欧元、1,501 万欧元、1,757 万欧元。该盈利承诺系基于 AS 公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和AS 公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、AS 公司的整合及业务协同未达预期等因素的影响，AS 公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（五）AS 公司商誉减值风险
2016 年 12 月 31 日，AS 公司存在 76,456.90 万元的商誉，占 AS 公司 2016
年 12 月 31 日资产总额的 34.12%，主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme
和 2013 年 2 月收购Xxxxxxx Screens 两个水处理业务领域全球知名的品牌及相关业务形成的商誉所致。若被公司收购后经营状况不及预期，AS 公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。因此，尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（七）整合风险
公司拟通过本次对AS公司的收购，引进吸收AS公司在水处理领域的先进技术和管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商。
本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于AS公司系业务遍布全球的跨国集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收AS公司的先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
同时，根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定，AS公司管理层的重大经营决策需事先获得股东会或监事会同意，且股东会有权任免AS公司的董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国家设有子公司，若整合不及预期，可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。
（八）若本次重组失败，将对上市公司未来的经营发展形成重大不利影响的风险
通过本次并购交易，天翔环境将 AS 公司在水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，并通过吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化管理经验，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，对天翔环境成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商具有重大战略意义。若本次重组失败，天翔环境未能成功收购 AS 公司 100%股权，将对天翔环境向环保领域转型及国际化发展战略构成重大不利影响。
天翔环境、Mertus 000.XxxX 与 Bilfinger SE 于 2016 年 2 月 6 日签署了购买 AS 公司 100%股权的《股权转让协议》，由天翔环境作为最终买方购买 AS 公司 100%股权。基于此，天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购责任承担协议书》及其补充协议，约定中德天翔的投资者向中德天翔支付出资款项之日起满十八个月（包括当日），天翔环境就本次交易未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应按照中德天翔投资者的出资额按照年化 12%的利率承担现金收购义务。
根据xxx和出具的 XYZH/2017CDA80021 号审计报告，截止 2016 年 12
月 31 日，天翔环境的净资产为 17.85 亿元，资产负债率为 57.88%，有息负债为
17.58 亿元，2016 年度发生利息支出 1.23 亿元。
若本次交易未获得中国证监会的核准，天翔环境履行现金收购义务，将支付不低于 17 亿元（按照中德天翔投资者 17 亿出资及年化 12%的利率）收购所需资金。现金收购义务的履行将可能大幅增加天翔环境的有息负债，资产负债率可能进一步大幅上升，并对其未来的经营发展形成重大不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
AS 公司作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，AS公司将成为本公司子公司，AS 公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏
进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致 AS 公司经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、
《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进而对 AS 公司的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈。AS 公司经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，旗下拥有Passavant、Geiger、Johnson Screens、Diemme Filtration、Airvac 和Roediger Vacuum 等多个世界知名品牌。根据xxxx咨询报告，2014 年度，AS 公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，AS 公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。x AS 公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会缩减。
（四）汇率风险
AS 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 AS 公司的主要收入、利润来源。AS 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并报表收入为 27,367.07 万欧元、28,395.13 万欧元和 25,071.41 万欧元，受汇率变化的影响，AS 公司折合成人民币后 2014 年度的合并报表收入为 222,372.24 万元，2015 年度的合并报表
收入为 196,027.41 万元，2016 年度合并报表收入为 183,591.78 万元。
由于 AS 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
（五）季节性波动风险
由于 AS 公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，产品/系统解决方案主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于 AS 公司收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特征，故 AS 公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
AS 公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可能导致 AS 公司适用税率发生变化，进而对 AS 公司未来的运营及经营业绩造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，AS 公司存在被各地税务部门进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管 AS 公司至今并未出现因重大税务问题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 AS 公司保持领先优势的保障。如果AS 公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对 AS 公司的持续发展造成不利影响。同时随着 AS 公司业务规模的发展、扩大，如果 AS 公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给 AS 公司的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
AS 公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 AS 公司及其下属子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 AS公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
（九）AS 公司核心管理人员流失的风险
AS 公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS 公司管理团队的稳定，天翔环境、 Mertus 000.XxxX、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的管理层公司及 AS 公司核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得 AS 公司 10%的股权。上述安排虽有助于增强 AS 公司现有管理团队的稳定性，但由于中西方管理文化的差异，如果未来 AS 公司核心管理人员无法适应，则可能导致 AS 公司核心管理人员流失，进而给 AS 公司的正常生产运营带来重大不利影响。
（十）跨国经营相关的风险
x次交易完成后，AS 公司将成为天翔环境的子公司。AS 公司系业务遍布全球的跨国性企业集团，其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经
营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
AS 公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。AS 公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致AS 公司在业务拓展速度减缓，影响 AS 公司的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
AS 公司业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或 AS 公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 AS 公司的
业务产生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 AS 公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
（四）控股股东股权质押风险
截至本报告书签署日，xxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为
30.54%，为公司实际控制人。xx先生持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为
1.84%。xxxxx和xx先生是一致行动人。截止 2017 年 3 月 31 日，xxx先生累计质押本公司股份132,796,619 股，占其直接持有公司股份总数的99.85%；xx先生累计质押本公司股份 7,939,571 股，占其直接持有公司股份总数的 99.16%。
未来，若公司股价大幅下跌，xxxxx和xx先生将需要就股权质押事项追加保证金或需要提前偿还股权质押借款，若未能及时追加保证金，将可能造成股权质押合同违约风险。
（五）上市公司市政污水处理、油田环保等新业务的开展风险
天翔环境为加大市政污水处理、油田环保、有机废弃物资源化及农业土壤修复产业等各项环境治理领域的客户开拓力度，于 2016 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据该议案，对客户承接由天翔环境及其控股子公司向客户提供治理项目的设备及服务的环境治理项目，采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指：对信誉良好的客户向融资机构融资支付天翔环境设备款的，由天翔环境对其融资提供无限连带责任担保。
天翔环境为客户通过融资支付的设备款提供无限连带责任担保，在客户的经营状况低于预期时，可能对天翔环境上述新业务的开展造成风险。
在市政污水处理、油田环保等新业务的推动下，2016 年度天翔环境销售收入和净利润实现大幅增长，若上述新业务不能持续获得订单将导致未来收入和净利润存在下降的风险。
（本页无正文，为成都天翔环境股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要）
成都天翔环境股份有限公司
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