本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书(草案)
摘 要
发行股份购买资产的交易对方 | |||
序号 | 交易对方 | 序号 | 交易对方 |
1 | 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) | 7 | 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) |
2 | 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) | 8 | 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) |
3 | 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙) | 9 | 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙) |
4 | 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) | 10 | 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙) |
5 | xxx顺股权投资合伙企业(有限合伙) | 11 | xxx |
6 | 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
募集配套资金的交易对方 | |||
序号 | 交易对方 | 序号 | 交易对方 |
1 | 深圳市金志昌盛投资有限公司 | 5 | 上海锁利投资中心（有限合伙） |
2 | 西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙） | 6 | 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙） |
3 | 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙） | 7 | 北京鸿富思源投资中心（有限合伙） |
4 | 上海关山投资管理中心（有限合伙） | 8 | 上海贵廷投资中心（有限合伙） |
独立财务顾问
财通证券股份有限公司
二〇一五年五月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式参照本报告第七节。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次重组方案简介
x公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxx及xxx发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，本公司拟xxxxx、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”
（一）按《重组管理办法》规定计算的相关指标
x次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和 123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次重组是否构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxx及xxx为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为xxxx、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，xxxx为公司实际控制人xxxxx控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次重组是否构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014 年 3 月 3 日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业 14.42%股权全部转让给xxxx，公司实际控制权发生变化，xxx为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与xxx顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向xxxx及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，xxxx及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司 9.67%与 8.46%的股权。xxxxx将通过xxxxxxxxx合计控制上市公司 18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正xxx、xxxx及xxx发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计 100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易总额/
决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.47 元/股，市场参考价的 90%为 9.42 元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为 9.42 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
3、发行数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
序号 | 名称或姓名 | 持有浙江犇宝股权（%） | 公司拟向其发行股份数量（股） |
1 | 隆德开元 | 15.84 | 37,154,989 |
2 | 隆德长青 | 11.31 | 26,539,278 |
3 | 中盈华元 | 11.31 | 26,539,278 |
4 | xxxx | 9.05 | 21,231,422 |
5 | xxx顺 | 9.05 | 21,231,422 |
序号 | 名称或姓名 | 持有浙江犇宝股权（%） | 公司拟向其发行股份数量（股） |
6 | 宁波驰瑞 | 9.05 | 21,231,422 |
7 | 宁波骏杰 | 9.05 | 21,231,422 |
8 | 宁波善见 | 9.05 | 21,231,422 |
9 | 正红广毅 | 9.05 | 21,231,422 |
10 | xxxx | 6.79 | 15,923,566 |
11 | xxx | 0.45 | 1,061,571 |
合计 | 100.00 | 234,607,214 | |
新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。
4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、xxxx及xxx等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金安排
x公司计划在本次发行股份购买资产的同时，xxx昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
x次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
x次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.32 元/股。经交易各方协商，本次募
集配套资金的股份发行价格为 10.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 95.02%，不超过 100%。按发行价格 10.19 元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不
超过 206,084,394 股。具体情况如下：
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxxx | 105,000.00 | 103,042,198 |
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
2 | 西藏天籁 | 20,000.00 | 19,627,085 |
3 | 绵阳泰合 | 20,000.00 | 19,627,085 |
4 | 上海关山 | 20,000.00 | 19,627,085 |
5 | 上海锁利 | 20,000.00 | 19,627,085 |
6 | 杭州鸿裕 | 15,000.00 | 14,720,314 |
7 | 鸿富思源 | 5,000.00 | 4,906,771 |
8 | 上海贵廷 | 5,000.00 | 4,906,771 |
合计 | 210,000.00 | 206,084,394 | |
注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
x次募集配套资金总额不超过 210,000.00 万元，不超过《证券期货法律适用
意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
项目 | 投资金额 |
标的资产油田开发项目 | 130,000.00 |
项目 | 投资金额 |
补充标的资产运营资金 | 74,000.00 |
支付中介机构费用 | 6,000.00 |
合计 | 210,000.00 |
四、交易标的评估或估值情况简介
中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 评估 基准日 | 评估基准日 账面值 | 评估价值区间 | 增值额 | 评估 增值率 |
浙江犇宝 100%股权 | 2014 年 12 月 31 日 | 213,501.23 | 215,429.70 至 268,910.11 | 1,928.48 至 55,408.88 | 0.90%至 25.95% |
注：上表中“评估基准日账面值”依据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表2014年12月31日的净资产值确定。
上述资产的具体评估情况参见本报告书“第四节 标的资产评估或估值”及中联评估出具的《资产评估报告》。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，浙江犇宝100%股权的交易价格为221,000.00万元。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
名称或姓名 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
x志昌盛 | - | - | - | - | 103,042,198 | 9.67% |
xxxx | 90,199,362 | 14.42% | 90,199,362 | 10.49% | 90,199,362 | 8.46% |
xx开元 | - | - | 37,154,989 | 4.32% | 37,154,989 | 3.49% |
xx长青 | - | - | 26,539,278 | 3.09% | 26,539,278 | 2.49% |
中盈华元 | - | - | 26,539,278 | 3.09% | 26,539,278 | 2.49% |
名称或姓名 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
宁波启坤 | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
宁波驰瑞 | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxx见 | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
正xxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
西藏天籁 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
绵阳泰合 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
上海关山 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
上海锁利 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
xxxx | - | - | 15,923,566 | 1.85% | 15,923,566 | 1.49% |
xxxx | - | - | - | - | 14,720,314 | 1.38% |
段其军 | 6,769,994 | 1.08% | 6,769,994 | 0.79% | 6,769,994 | 0.64% |
xx | 4,945,480 | 0.79% | 4,945,480 | 0.58% | 4,945,480 | 0.46% |
鸿富思源 | - | - | - | - | 4,906,771 | 0.46% |
上海贵廷 | - | - | - | - | 4,906,771 | 0.46% |
xxx | 4,399,000 | 0.70% | 4,399,000 | 0.51% | 4,399,000 | 0.41% |
合肥朗润资产管理有限 公司 | 3,861,657 | 0.62% | 3,861,657 | 0.45% | 3,861,657 | 0.36% |
xxx | 0,000,000 | 0.38% | 2,391,200 | 0.28% | 2,391,200 | 0.22% |
xxx | 0,000,000 | 0.33% | 2,036,115 | 0.24% | 2,036,115 | 0.19% |
xxx | 0,000,000 | 0.28% | 1,765,615 | 0.21% | 1,765,615 | 0.17% |
xxx | 0,000,000 | 0.21% | 1,286,040 | 0.15% | 1,286,040 | 0.12% |
xxx | 1,285,900 | 0.21% | 1,285,900 | 0.15% | 1,285,900 | 0.12% |
xxx | - | - | 1,061,571 | 0.12% | 1,061,571 | 0.10% |
合计 | 118,940,363 | 19.02% | 353,547,577 | 41.11% | 559,631,971 | 52.49% |
注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 /2014年实际数 | 2014年12月31日/ 2014年备考数 |
资产总额 | 427,562.11 | 651,802.32 |
归属于母公司的所有者权益 | 117,787.14 | 331,288.36 |
营业收入 | 93,612.70 | 122,497.53 |
利润总额 | 4,316.64 | 15,188.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,857.75 | 3,208.92 |
基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.04 |
注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
x次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
第一、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺内容 |
承诺事项 | 承诺内容 |
信 息 披 露 真 实、准确、完整 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
无处罚纠纷 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 |
（二）公司第一大股东作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺内容 |
信息披露真实、准确、完整 | x公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺事项 | 承诺内容 |
保证上市公司独立性 | 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 |
承诺事项 | 承诺内容 |
避免同业竞争 | 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 |
规范关联交易 | 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 |
（三）公司实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺内容 |
承诺事项 | 承诺内容 |
信 息 披 露 真 实、准确、完整 | 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
保证上市公司独立性 | 一、人员独立。 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 |
避免同业竞争 | 一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或 间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在 |
承诺事项 | 承诺内容 |
与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身 优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的 股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。 | |
规范关联交易 | 一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。 二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。 |
（四）发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤xxx顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥xxx | 提供信息真 实、准确、完整 | x单位/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
锁定期 | 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期xx新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 | |
无处罚纠纷 | 一、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 | |
中盈华元宁波启坤xxx顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅 | 标的资产权利完整性 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 | ||
隆德开元 | 标的资产权利完整性 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
隆德长青 | 标的资产权利完整性 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 | ||
宁波骏祥 | 标的资产权利完整性 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与xxx系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 | ||
xxx | 标的资产权利完整性 | 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本人合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整， 具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本人持有的浙江犇宝的股权均为本人自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本人签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向新潮实业转让本人所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本人与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本人保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本人及本人控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、 财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本人及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十二、本人在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系，在本次交易前，亦未持有新潮实业的股份。本人自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、 或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本人未向新潮实业推荐董事、监事、高级管理人员。 十四、本人与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本人提供任何支持、作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十五、本人与xxx祥股权投资合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本人不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本人用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本人自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本人将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 | ||
隆德开元隆德长青 | 避免同业竞争 | 一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务及其他构成同业竞争的行为。 二、本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新 潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
规范关联交易 | 一、本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。 五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。 |
（五）募集配套资金的交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
金志昌盛 | 本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
西藏天籁 | ||
绵阳泰合 | ||
上海关山 上海锁利 | 提供信息真实、准确、完整 | |
杭州鸿裕 | ||
鸿富思源 | ||
上海贵廷 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
锁定期 | 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期xx新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 | |
西藏天籁 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 五、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 六、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 七、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 八、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 | |
绵阳泰合 | ||
上海关山 | ||
上海锁利 杭州鸿裕 | 相关事项的承诺 | |
鸿富思源 | ||
上海贵廷 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 九、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 | ||
一、人员独立 | ||
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 | ||
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他 | ||
企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事 | ||
以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证 | ||
上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或 | ||
领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 | ||
理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 | ||
二、资产独立 | ||
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全 | ||
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 | ||
证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 | ||
资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其 | ||
他企业违法违规提供担保。 | ||
三、财务独立 | ||
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 | ||
保证上市公司独立性 | 系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司 的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 | |
控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独 | ||
立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干 | ||
预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 | ||
xxxx | x、机构独立 | |
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 | ||
完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 | ||
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其 | ||
他企业间不发生机构混同的情形。 | ||
五、业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过 | ||
合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， | ||
经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 | ||
法进行。 | ||
避免同业竞争 | 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动； 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动；三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业 务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让 给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股 份期间持续有效，且是不可撤销的。 | ||
规范关联交易 | 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 | |
相关事项的承诺 | 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的公司。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 三、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套 资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的额交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 四、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 六、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 |
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股份锁定安排
根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司
股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）本次交易标的资产的定价公允性
x次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇 宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为0.90% 至25.95%。经交易双方友好协商，浙江犇宝100%股权作价221,000.00万元。具体 情况参见本报告书“第四节 标的资产评估或估值”之“二、董事会关于本次交 易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
x次交易已获得公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产评估风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014 年 12
月 31 日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70 万元至 268,910.11 万
元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
四、公司治理与整合风险
x次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
五、业务转型风险
目前，公司经营的业务包括房地产开发业、建筑业、电子元件制造业等；本次交易后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。因公司未涉足过石油开采的相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。
六、募集配套资金拟投资项目的相关风险
当前，油田资产主要开采的地质储层为 Clear Fork 地质层上层。除 Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。公司计划通过本次募集配套资金，加大对油田潜力层的开发，扩大油田开采力度。
本次募集配套资金的可行性分析系由公司管理层作出，受特定的地质条件、开采技术等因素影响，油田资产潜力层的实际开发效果可能与公司预期存在一定差距，在此提请投资者注意风险。
七、公司控制权不稳定风险
x次交易前，xxxxx为公司的实际控制人，其控制的xxx顺持有上市公司 14.42%股权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，xxxxx将通过xxxxxxxx顺合计控制上市公司 18.13%的股权，公司控制权不会发生变更。
但若本次发行股份募集配套资金失败，则仅考虑发行股份购买资产后的股权变动情况，xxxxx控制的xxxx将持有上市公司 10.49%股权，而隆德开元、隆德长青合计将持有上市公司 7.41%股权。两者持股比例相差较小，xxx先生对上市公司的控制权将受到影响，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，浙江犇宝的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
九、外汇风险
海外油田资产日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
十、与标的资产经营相关风险
x次交易后，公司将获得位于美国xx萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国xx萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来美国及xx萨斯州的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在美国的石油勘探、开采和销售业务产生重大不利影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
x次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
x次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。未来公司的生产经营将对油田储量产生一定依赖。油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
根据美国石油储量评估机构 Ryder Xxxxx Company, L.P.出具的《储量评估报告》，截至 2014 年 9 月 1 日，油田证实储量约为 2,445.62 万桶。上述石油储量计算采用 PRMS 准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量的不确定风险较小。但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此实际储量可能大于或小于其披露数据。
（四）油田管理风险
为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司一方面将在过渡期内委托 Juno 能源、Juno 运营原有的工作人员继续管理油田资产，另一方面，公司将积极在美国当地聘请石油行业的技术、管理人员。过渡期结束后，油田资产将由公司聘请的工作人员接管。但新的管理团队能否尽快对油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）客户集中风险
鉴于美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，且油田资产所在的xx萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil, L.P.。Genesis 系全美最大的原油销售运输公司之一，但仍不排除其因天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油的可能性，从而会对油田的生产与销售带来不利影响。虽然xx萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（六）油田开发与运营风险
目前，油田资产正处于首次开采后期和二次开采的初期阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（七）安全生产风险
x次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采、销售业务，该类业务在操作过程中存在一定危险性。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，建立安全生产的管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
x国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
目录
公司声明 1
重大事项提示 2
一、本次重组方案简介 2
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成
“借壳上市” 2
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 3
四、交易标的评估或估值情况简介 8
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 8
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 10
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 10
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 30
重大风险提示 32
一、本次交易审批风险 32
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 32
三、标的资产评估风险 32
四、公司治理与整合风险 33
五、业务转型风险 33
六、募集配套资金拟投资项目的相关风险 33
七、公司控制权不稳定风险 34
八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 34
九、外汇风险 34
十、与标的资产经营相关风险 35
十一、其他风险 37
目录 38
释义 40
一、常用词语释义 40
二、专业术语释义 44
第一节 x次交易概况 47
一、本次交易的背景和目的 47
二、本次交易的决策过程 49
三、本次交易的具体方案 50
四、本次交易对上市公司的影响 56
第二节 交易各方情况 59
一、上市公司情况 59
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 74
三、募集配套资金交易对方基本情况 119
四、交易对方之间的关联关系说明 140
五、交易对方与上市公司的关联关系说明 142
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 142
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 143
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 143
第三节 交易标的 144
一、交易标的基本情况 144
二、交易标的历史沿革 145
三、交易标的产权和控制关系 147
四、交易标的控股子公司情况 149
五、交易标的主要资产情况 150
六、对外担保及主要负债情况 158
七、主要财务数据 158
八、本次交易取得浙江犇宝股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
..............................................................................................................................................163
九、交易标的最近三年评估或估值情况 164
十、浙江犇宝主营业务情况 166
第四节 标的资产评估或估值 174
一、标的资产评估情况 174
二、董事会关于本次交易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析 198
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 204
第五节 财务会计信息 205
一、浙江犇宝最近一年财务报表 205
二、浙江犇宝最近两年模拟财务报表 210
三、油田资产最近两年财务报表 214
四、上市公司最近一年备考财务报表 218
第六节 风险因素 223
一、本次交易审批风险 223
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 223
三、标的资产评估风险 223
四、公司治理与整合风险 224
五、业务转型风险 224
六、募集配套资金拟投资项目的相关风险 224
七、公司控制权不稳定风险 224
八、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 225
九、外汇风险 225
十、与标的资产经营相关风险 225
十一、其他风险 228
第七节 备查文件 229
一、备查文件 229
二、备查地点 229
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
本报告书 | 指 | 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
本次重组、本次交易 | 指 | 新潮实业发行股份购买隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、xxxx及xxx等持有的浙江犇宝合计 100%股权，同时xxx昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿 裕、鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金 |
公司、本公司、 上市公司、新潮实业 | 指 | 烟台新潮实业股份有限公司 |
东润投资 | 指 | 烟台东润投资发展有限公司 |
xxx顺 | 指 | 深圳xxx顺投资发展有限公司 |
金昌资产 | 指 | 深圳金昌资产管理有限公司 |
新牟集团 | 指 | 新牟国际集团公司 |
新牟股份 | 指 | 山东新牟股份有限公司 |
新祥建材 | 指 | 烟台新祥建材有限公司 |
东城建安 | 指 | 烟台市东城建筑安装工程有限公司 |
新潮铸造 | 指 | 烟台新潮铸造有限公司 |
发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、xxx瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxx、xxx |
募集配套资金的交易对方 | 指 | xxxx、西藏天籁、xxx合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷 |
隆德开元 | 指 | 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） |
xx长青 | 指 | 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙） |
中盈华元 | 指 | 宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx顺 | 指 | xxx顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波驰瑞 | 指 | 宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波善见 | 指 | 宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙） |
正红广毅 | 指 | 上海正红广毅股权投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx创新 | 指 | 北京隆德创新投资管理有限公司 |
奥康中瓯 | 指 | 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 |
奥康力合 | 指 | 宁波奥康力合投资管理有限公司 |
杭州贵桐 | 指 | 杭州贵桐投资管理有限公司 |
杭州兆恒 | 指 | 杭州兆恒投资管理有限公司 |
杭州微米 | 指 | 杭州微米投资管理有限公司 |
浙江骏顺 | 指 | 浙江骏顺投资管理有限公司 |
杭州静如 | 指 | 杭州静如投资管理有限公司 |
上海道简 | 指 | 上海道简投资管理有限公司 |
渤海信托 | 指 | 渤海国际信托有限公司 |
扬帆电子 | 指 | 佛山市扬帆电子科技有限公司 |
浙江骏耀 | 指 | 浙江骏耀投资管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 北京xx投资中心（有限合伙） |
融通资本 | 指 | 深圳市融通资本财富管理有限公司 |
中欧盛世 | 指 | 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 |
长安信托 | 指 | 长安国际信托股份有限公司 |
杭州凯睿超 | 指 | 杭州凯睿超投资管理有限公司 |
博海汇金 | 指 | 杭州博海汇金资产管理有限公司 |
万向信托 | 指 | 万向信托有限公司 |
中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司 |
x志昌盛 | 指 | 深圳市金志昌盛投资有限公司 |
西藏天籁 | 指 | 西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙） |
绵阳泰合 | 指 | 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙） |
上海关山 | 指 | 上海关山投资管理中心（有限合伙） |
上海锁利 | 指 | 上海锁利投资中心（有限合伙） |
杭州鸿裕 | 指 | 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙） |
鸿富思源 | 指 | 北京鸿富思源投资中心（有限合伙） |
上海贵廷 | 指 | xxxxxxxx（xxxx） |
xxxxxxxx | x | xxxxxxxx股份有限公司 |
上海奥本海默 | 指 | 上海奥本海默资产管理有限公司 |
苏酒集团 | 指 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝 100%股权 |
浙江犇宝、标的公司 | 指 | 浙江犇宝实业投资有限公司 |
巨浪控股 | 指 | Surge Energy America Holdings, Inc. 美国巨浪能源控股有限公司 |
巨浪有限 | 指 | Surge Energy America, LLC 美国巨浪能源有限公司 |
油田资产 | 指 | 浙江犇宝享有的位于美国xx萨斯州Crosby 郡的 Permian 盆地的 Hoople 油田的石油资源之相关权益 |
Juno 能源 | 指 | Juno Energy II, LLC Juno 第二能源有限责任公司 |
Juno 运营 | 指 | Juno Operating Company II, LLC Juno 第二运营有限责任公司 |
Genesis | 指 | Genesis Crude Oil, L.P. Genesis 原油有限合伙 |
Ryder Scott、RSC | 指 | Ryder Xxxxx Company L.P. xx斯科石油咨询公司，是注册于美国休斯顿的一家专业性的油气资产储量评估机构，是为美国证券交易委员会准备年度石油储量认证的评估机构 |
储量评估报告 | 指 | Ryder Scott 出具的《Juno 能源公司的特定租赁性权益和矿区使用费权益（拟售出资产）的未来储量及收入的评估报告》（《Juno Energy II, LLC Estimated Future Reserves and Income attributable to Certain Leasehold and Royalty Interests（Sales Package）》） |
《购买与销售合同》、 PSA | 指 | 浙江犇宝与 Juno 能源公司和 Juno 运营公司签署的《浙江犇宝实业投资有限公司（买方）与Juno 第二能源有限责任公司和Juno第二运营有限责任公司（卖方）的购买与销售合同》 （《Purchase and Sale Agreement by and among Zhejiang Benbao Investment Co.,LTD.（“Purchaser”) and Juno Energy II, LLC and Juno Operating Company II, LLC（“Seller”）》） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正xxx、xxxx及xxx等签订的附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限 公司发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协 议》 |
独立财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
众华会计师事务所 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
浙江省发改委 | 指 | 浙江省发展和改革委员会 |
浙江省外管局 | 指 | 国家外汇管理局浙江省分局 |
美国外资投资委员会 | 指 | 美国联邦政府管理外国投资的专门委员会，负责对外商投资交易及其对美国国家安全的影响进行审查 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《重组业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
CFR | 指 | 《Code of Federal Regulation》 《美国联邦法规汇编》 |
损益归属期间 | 指 | 标的资产自评估基准日至资产交割日的期间 |
最近两年 | 指 | 2013 年、2014 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
美元 | 指 | 美国美元，美国货币单位 |
二、专业术语释义
油藏 | 指 | 地下油以及天然气的聚集 |
原油 | 指 | 石油，一种黏稠的、深褐色液体，由不同的碳氢化合物混合组成，主要被用来作为燃油和汽油 |
页岩油 | 指 | 一种非常规石油，是通过加热分解油页岩，加氢或热溶解等制备方法合成的石油和天然气原料 |
石油原地量 | 指 | 原始存在于自然形成的石油聚集中的油气估算量。它包括在某给定日期所估算的生产之前油藏中存在的石油量以及尚未发现的石油量 |
石油储量 | 指 | 在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量 |
石油产量 | 指 | 在某一时间之前累计产出的石油量 |
桶 | 指 | 石油行业常用的容积单位，一石油桶相当于 158.9873 升，即 42 美制加仑或 34.9723 英制加仑 |
驱 | 指 | 通过使用特定物质，以使原油驱替而出，提高原油采收率 |
区 | 指 | 在油田范围内按照地理坐标进行标定的区域 |
生产井 | 指 | 按照要求在油田地区实施系统的规划后进行钻井，并将其作为石油升至地面的通道 |
注水井 | 指 | 作管道用将水注入油藏的井 |
净面积 | 指 | 油田的总面积扣除他人份额后的面积 |
净产量 | 指 | 油田的总产量扣除他人份额后的产量 |
采油成本 | 指 | 对于一定期间，对井及有关设备设施操作和维护而产生的费用，包括配套设施设备的操作费和操作并维护此等井及有关设施的其他费用，也称为运营成本 |
开发成本 | 指 | 在一定期间，为获得探明储量并为石油开采，处理、运输及储存所有设施发生的费用 |
生产税 | 指 | 地方对在该地生产的石油和天然气征收的一种或多种类型的税项。生产税根据开采的和销售的或消耗的石油、天然气的数量和/或价值计算 |
从价税 | 指 | 一种根据不动产或个人财产的估计价值进行征税的税种 |
渗透率 | 指 | 一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力 |
孔隙度 | 指 | 物质中可以产生油的流动的孔隙空间体积和总体积的比值 |
一采、首次采油 | 指 | 利用天然油藏能量将油从油藏中采至井口或地面的采油过程 |
二采、二次采油 | 指 | 通过岩层中的注入井，将外部流体如水或气注入油藏，注入井与采油井可进行流体连通。二次采油的目的是保持油藏压力，并且驱替石油流出井口 |
三采、三次采油 | 指 | 通过利用物理、化学和生物等新的石油开采技术，以提高原油采收率的原油开采方式 |
注水 | 指 | 二次采油的一种方式。向油藏注水，促使储集岩出产更多的油进入生产井 |
加密 | 指 | 在原有井网内的现有油田中增加新井，以加快采油的速度或测试采油的方法 |
WI | 指 | Working Interest 工作权益，即扣除他人的份额产量后的平面工作权益比例 |
NRI | 指 | Net Revenue Interest 净权益，即根据可适用的租契和财政条款减去采矿费和属于其他人的份额产量后的权益比例 |
SPE | 指 | Society of Petroleum Engineers 石油工程师学会 |
AAPG | 指 | American Association of Petroleum Geologists 美国石油地质学家协会 |
WPC | 指 | World Petroleum Council 世界石油大会 |
SPEE | 指 | Society of Petroleum Evaluation Engineers 石油评价工程师学会 |
OPEC | 指 | Organization of Petroleum Exporting Countries 石油输出国组织 |
IEA | 指 | International Energy Agency 国际能源署 |
EIA | 指 | Energe Information Adminstration 美国能源信息署 |
BMI | 指 | Business Monitor International 一家创立于 1984 年，为全球客户提供产业统计数据和意见的专业化商务咨询机构 |
BP | 指 | 英国石油公司 |
PRMS | 指 | Petroleum Resources Management Systems 石油资源管理系统，是由 SPE、APPG、WPC、SPEE 等权威机构或组织联合制定的关于石油资源及储量的定义与评估的行业标准、指导纲领，是美国证券交易委员会制定油气储量报告规 则的重要参考来源 |
API | 指 | American Petroleum Institute Gravity 美国石油学会制定的一种原油或者其他液态烃密度指标，一般以度数°为标准，API 比重越低表示混合物越重 |
MERC | 指 | Chicago Mercantile Exchange 芝加哥商业交易所 |
WTI | 指 | West Texas Intermediate（Crude Oil） 美国西德克萨斯轻质原油，全球原油定价的基准 |
WTS | 指 | West Texas Sulphur（Crude Oil）美国西德克萨斯高硫原油 |
Brent | 指 | xx特原油，一种出产于北海的xx特和尼尼安油田的轻质低硫原油，是市场油价的另一标杆 |
x报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、寻找新的业务增长点是公司应对当前经营困境的必然举措
经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。
2、石油行业投资前景良好
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。一方面，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在。中国作为全球最大的石油消费国之一，近年来对石油资源的需求不断增加。根据中国石油经济技术研究院的有关公开数据资料， 2014 年国内原油产量约为 2.1 亿吨，而原油消费量则高达 5.08 亿吨，供需缺口
达到近 2.98 亿吨。由此可见，石油资源依旧具有普遍的稀缺性。另一方面，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来几十年内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征，石油行业具有良好的投资前景。
3、中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012 年 10 月 24 日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013 年 1 月 1 日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014 年 4 月 8 日，国家发展和改革委员会
发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第 9 号令，规定投资额 10 亿美元以
下的境外投资项目实行备案管理；2014 年 9 月 6 日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序。
4、美国石油资源丰富、投资环境良好
美国石油储量较为丰富。根据 OPEC《2014 年度统计公报》统计，截至 2013年末，美国已证实原油储量为 244.28 亿桶，占全球非 OPEC 国已证实原油总储量的 11.63%。根据 IEA 有关公开数据资料，预计 2012 至 2018 年间，北美石油平均日产量将增长 390 万桶，2020 年美国将超越沙特阿拉伯成为全球最大的产油国。目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以xx萨斯和俄xx何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据 OPEC《2014 全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
5、石油价格低位运行为本次交易提供了重大契机
受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，2014年下半年以来，国际原油价格大幅下滑。根据 EIA 有关公开数据资料，2014 年
12 月 WTI 原油均价为 59.29 美元/桶，较 2014 年 6 月下降近 43.96%。原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
然而，从长期来看，高成本运营的美国页岩油生产商、深海开采商等必然无 法合理维持非常规油气资源的长期超额供给，石油资源的稀缺性和不可再生性将 始终存在；此外，石油资源的市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随 着经济周期的演进，石油价格必然无法保持长期低位运行，原油价格回归上涨是 今后的必然趋势。公司选择于此时并购海外油田资产从而进入能源行业，是公司 准确把握石油行业重大价值投资机遇的战略举措，能为公司提供可期的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业结构、实现公司业务转型
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。通过本次交易，公司将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈；有利于公司掌握先进的石油开采技术，积累油气田管理和作业的经验；有利于公司未来扩大在油气开发市场的业务规模。
2、提高公司盈利水平、提升公司整体实力
x次交易完成后，浙江犇宝（含其控制的油田资产）将成为上市公司的全资子公司，浙江犇宝将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 11 月 25 日起开始停牌。2014 年
12 月 2 日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015 年 2 月 9 日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
3、2015 年 5 月 28 日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》；
4、2015 年 5 月 28 日，公司与xxxx、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、xxxx、鸿富思源及上海贵廷认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》；
5、2015 年 5 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
三、本次交易的具体方案
x次重组的交易方案为公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正xxx、xxxx及xxx发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司拟xxxxx、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxx及xxx发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计 100%股权。
1、交易对方
公司本次发行股份购买浙江犇宝 100%股权的交易对方为：隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxx及xxx。
2、交易标的
x次发行股份购买资产的交易标的为浙江犇宝 100%股权。
3、定价原则与交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日对浙江犇宝 100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务；浙江犇宝向Juno能源和Juno运营收购美国xx萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经协商确定以221,000.00万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。
4、支付方式及来源
x公司向交易对方购买浙江犇宝 100%股权的支付方式及来源为本公司向交易对方非公开发行的股份。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
x次发行对象为隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正xxx、xxxx及xxx。上述发行对象分别以其持有的浙江犇宝股权认购定向发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易总额/决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为 10.47 元/股，市场参考价的 90%为 9.42 元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为 9.42 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
（4）发行数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意
放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
序号 | 名称或姓名 | 持有浙江犇宝股权（%） | 公司拟向其发行股份数量（股） |
1 | 隆德开元 | 15.84 | 37,154,989 |
2 | 隆德长青 | 11.31 | 26,539,278 |
3 | 中盈华元 | 11.31 | 26,539,278 |
4 | xxxx | 9.05 | 21,231,422 |
5 | xxx顺 | 9.05 | 21,231,422 |
6 | 宁波驰瑞 | 9.05 | 21,231,422 |
7 | 宁波骏杰 | 9.05 | 21,231,422 |
8 | 宁波善见 | 9.05 | 21,231,422 |
9 | 正红广毅 | 9.05 | 21,231,422 |
10 | xxxx | 6.79 | 15,923,566 |
11 | xxx | 0.45 | 1,061,571 |
合计 | 100.00 | 234,607,214 | |
新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、宁波骏杰、xxxx、正红广毅、xxxx及xxx等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（6）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、标的资产的损益归属期间损益安排
根据本公司与各发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的整合效益，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，xxx昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
x次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
x次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十
一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.32 元/股。经交易各方协商，本次募
集配套资金的股份发行价格为 10.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 95.02%，不超过 100%。按发行价格 10.19 元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不
超过 206,084,394 股。具体情况如下：
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxxx | 105,000.00 | 103,042,198 |
2 | 西藏天籁 | 20,000.00 | 19,627,085 |
3 | 绵阳泰合 | 20,000.00 | 19,627,085 |
4 | 上海关山 | 20,000.00 | 19,627,085 |
5 | 上海锁利 | 20,000.00 | 19,627,085 |
6 | 杭州鸿裕 | 15,000.00 | 14,720,314 |
7 | 鸿富思源 | 5,000.00 | 4,906,771 |
8 | 上海贵廷 | 5,000.00 | 4,906,771 |
合计 | 210,000.00 | 206,084,394 | |
注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
5、股份锁定安排
据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
x次募集配套资金总额不超过 210,000.00 万元，不超过《证券期货法律适用
意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
项目 | 投资金额 |
标的资产油田开发项目 | 130,000.00 |
补充标的资产运营资金 | 74,000.00 |
支付中介机构费用 | 6,000.00 |
合计 | 210,000.00 |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
名称或姓名 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
x志昌盛 | - | - | - | - | 103,042,198 | 9.67% |
xxxx | 90,199,362 | 14.42% | 90,199,362 | 10.49% | 90,199,362 | 8.46% |
名称或姓名 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | 交易后 （考虑募集配套资金） | |||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
隆德开元 | - | - | 37,154,989 | 4.32% | 37,154,989 | 3.49% |
xx长青 | - | - | 26,539,278 | 3.09% | 26,539,278 | 2.49% |
中盈华元 | - | - | 26,539,278 | 3.09% | 26,539,278 | 2.49% |
xxxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
宁波驰瑞 | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
xxx见 | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
正xxx | - | - | 21,231,422 | 2.47% | 21,231,422 | 1.99% |
西藏天籁 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
绵阳泰合 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
上海关山 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
上海锁利 | - | - | - | - | 19,627,085 | 1.84% |
xxxx | - | - | 15,923,566 | 1.85% | 15,923,566 | 1.49% |
xxxx | - | - | - | - | 14,720,314 | 1.38% |
段其军 | 6,769,994 | 1.08% | 6,769,994 | 0.79% | 6,769,994 | 0.64% |
xx | 4,945,480 | 0.79% | 4,945,480 | 0.58% | 4,945,480 | 0.46% |
鸿富思源 | - | - | - | - | 4,906,771 | 0.46% |
上海贵廷 | - | - | - | - | 4,906,771 | 0.46% |
xxx | 4,399,000 | 0.70% | 4,399,000 | 0.51% | 4,399,000 | 0.41% |
合肥朗润资产管理有限 公司 | 3,861,657 | 0.62% | 3,861,657 | 0.45% | 3,861,657 | 0.36% |
xxx | 0,000,000 | 0.38% | 2,391,200 | 0.28% | 2,391,200 | 0.22% |
xxx | 0,000,000 | 0.33% | 2,036,115 | 0.24% | 2,036,115 | 0.19% |
xxx | 0,000,000 | 0.28% | 1,765,615 | 0.21% | 1,765,615 | 0.17% |
xxx | 0,000,000 | 0.21% | 1,286,040 | 0.15% | 1,286,040 | 0.12% |
xxx | 1,285,900 | 0.21% | 1,285,900 | 0.15% | 1,285,900 | 0.12% |
xxx | - | - | 1,061,571 | 0.12% | 1,061,571 | 0.10% |
合计 | 118,940,363 | 19.02% | 353,547,577 | 41.11% | 559,631,971 | 52.49% |
注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，xxxxx所控制的xxxx持有上市公司 14.42%的股权，xxxxx为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，xxxxx通过xxxxxxxxx将合计控制上市公司 18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 /2014年实际数 | 2014年12月31日/ 2014年备考数 |
资产总额 | 427,562.11 | 651,802.32 |
归属于母公司的所有者权益 | 117,787.14 | 331,288.36 |
营业收入 | 93,612.70 | 122,497.53 |
利润总额 | 4,316.64 | 15,188.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,857.75 | 3,208.92 |
基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.04 |
注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 | 烟台新潮实业股份有限公司 |
英文名称 | XXXXXX XXXXXXX INDUSTRY CO.,LTD |
曾用名称 | 无 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 62,542.3279 万元 |
注册地址 | 烟台市xx区牟山路 98 号 |
注册地址邮政编码 | 264100 |
办公地址 | 山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼 |
办公地址邮政编码 | 264003 |
税务登记证号 | 鲁税烟字 37061216309497X 号 |
营业执照注册号 | 370000018059534 |
股票简称 | 新潮实业 |
证券代码 | 600777 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
经营范围 | 毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司前身为xx县毛纺厂，始建于 1985 年。1988 年 11 月 20 日，经烟台市乡镇企业局《关于xx县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134号）批准，xx县毛纺厂进行了股份制改造，由山东xx新牟国际联合企业总公
司、烟台全洲海洋运输公司和xx县建筑安装工程公司共同发起设立xx县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和xx县建筑安装工程公司系山东xx新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资 3,061.00 万元，每股面值 100 元，折 306,100 股。其中，山东xx新牟国际联
合企业总公司持有 273,500 股，烟台全洲海洋运输公司持有 19,500 股，xx县建
筑安装工程公司持有 13,100 股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人
银字第 318 号文）批准，公司公开发行股票 140,000 股，每股面值 100 元，共计
1,400.00 万元。1989 年 4 月 25 日，公司领取注册号为 16534678-X 的企业法人营业执照。
1992 年 4 月，经烟台市体改委烟体改[1992]14 号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36 号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东xx新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00 万元，折为 67,300 股。增资后公
司总股本变更为 513,400 股，其中发起人法人股 373,400 股，社会公众股 140,000
股。1992 年 4 月 29 日，公司变更工商登记。
1993 年 6 月，经烟台市体改委烟体改 1993[72]号文批准，公司第四次股东
大会决议通过，公司股票每股面值拆细为 1 元，并更名为“烟台新潮实业股份有
限公司”。1993 年 10 月 15 日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000 股，
其中发起人法人股 37,340,000 股，社会公众股 14,000,000 股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第 127 号），截至 1993 年 12 月 31 日，上述资金已全部到位。
1996 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317 号文批准，
公司 14,000,000 股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、尚未流通股份： | 37,340,000 | 72.73% |
新牟国际集团公司 | 34,080,000 | 66.38% |
烟台全洲海洋运输公司 | 1,950,000 | 3.80% |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
xx区建筑安装工程公司 | 1,310,000 | 2.55% |
二、已流通股份： | 14,000,000 | 27.27% |
总股本 | 51,340,000 | 100.00% |
注：山东xx新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；xx县建筑安装工程公司更名为xx区建筑安装工程公司。
2、1997 年派送红股
1997 年 4 月 28 日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施 1995、
1996 年度分配方案，公司按 10:3 比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本
增至 66,742,000 股，其中发起人法人股 48,542,000 股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第 582 号），且已办理了注册资本变更手续。
1997 年 9 月 11 日，经公司召开的 1997 年第一次临时股东大会审议通过，
公司按总股本 66,742,000 股为基数以 10:1 比例向全体股东派送红股。送股后公
司总股本增至 73,416,200 股，其中发起人法人股 53,396,200 股，社会公众股
20,020,000 股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》
（沪中社会字[97]第 692 号），且已办理了注册资本变更手续。
3、1998 年公积金转增股本并送红股
1998 年 4 月 15 日，经公司 1997 年度股东大会审议通过，公司实施 1997 年
度利润分配方案，公司以 1997 年末总股本 73,416,200 股为基数，每 10 股送红利
4.5 股，资本公积金转增股本每 10 股转增 3.5 股。送股后公司总股本增至 132,149,160 股，其中发起人法人股 96,113,160 股，社会公众股 36,036,000 股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第 502 号），且已办理了注册资本变更手续。
4、1998 年配售新股
1998 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31 号文批准，1997
年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996 年末总股本 51,340,000 股为基
数按 10:3 的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820 股，其中法人股配
售 6,314,820 股，社会公众股配售 4,200,000 股，社会公众按 10:0.194 比例受让法
人股转配股 700,000 股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980 股。根据上海
中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第 573 号），截至
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、尚未流通股份 | 103,127,980 | 71.93% |
新牟国际集团公司 | 60,495,900 | 42.20% |
xx区建筑安装工程公司 | 23,431,140 | 16.34% |
烟台全洲海洋运输公司 | 18,500,940 | 12.90% |
其他（法人股转配） | 700,000 | 0.49% |
二、已流通股份： | 40,236,000 | 28.07% |
总股本 | 143,363,980 | 100.00% |
1998 年 5 月 18 日，上述资金已全部到位。 本次配股后，公司的股本结构具体如下：
5、1998 年股东变更
1998 年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，
并于 1998 年 5 月 13 日完成变更登记。本次资产置换中，xx区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
6、1999 年吸收合并新牟股份
1999 年 6 月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261 号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29 号文）批准，公司 1998 年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行 43,235,526 股普通股用于换取新牟股份股
东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506 股。根据
上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第 612 号），
截至 1999 年 6 月 30 日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
持股数量（股） | 持股比例 | |
一、尚未流通股份 | 146,363,506 | 78.44% |
1、发起人股份 | 78,996,840 | 42.33% |
其中：境内法人持有股份 | 78,996,840 | 42.33% |
2、募集法人股 | 28,333,333 | 15.18% |
3、优先股或其他 | 39,033,333 | 20.92% |
其中：合并增加个人股 | 38,333,333 | 20.54% |
其他（法人股转配） | 700,000 | 0.38% |
二、已流通股份 | 40,236,000 | 21.56% |
1、社会公众股 | 40,236,000 | 21.56% |
总股本 | 186,599,506 | 100.00% |
7、2000 年配售新股
2000 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71 号文批准，
公司 1999 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末总股本 143,363,980 股为基
数按 10:3 的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995 股，其中向社会公
众股股东配售 9,273,593 股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066 股，
向转配股股东配售 161,336 股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501 股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》
持股数量（股） | 持股比例 | |
一、尚未流通股份 | 155,359,908 | 75.83% |
1、发起人股份 | 78,996,840 | 38.56% |
其中：境内法人持有股份 | 78,996,840 | 38.56% |
2、募集法人股 | 28,333,333 | 13.83% |
3、优先股或其他 | 48,029,735 | 23.44% |
其中：合并增加个人股 | 47,168,399 | 23.02% |
其他（法人股转配） | 861,336 | 0.42% |
（沪众会字[2000]第 981 号），截至 2000 年 7 月 31 日，上述资金已全部到位。本次配股后，公司的股本结构具体如下：
持股数量（股） | 持股比例 | |
二、已流通股份 | 49,509,593 | 24.17% |
1、社会公众股 | 49,509,593 | 24.17% |
总股本 | 204,869,501 | 100.00% |
8、2003 年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58 号文核准，并经公司 2001
年第三次临时股东大会及 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003
年 6 月公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.37
元，并于 2003 年 6 月 25 日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100 号），截至 2003 年 6 月 18 日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
持股数量（股） | 持股比例 | |
一、尚未流通股份 | 107,330,173 | 40.52% |
1、发起人股份 | 78,996,840 | 29.82% |
其中：境内法人持有股份 | 78,996,840 | 29.82% |
2、募集法人股 | 28,333,333 | 10.70% |
二、已流通股份 | 157,539,328 | 59.48% |
1、社会公众股 | 157,539,328 | 59.48% |
总股本 | 264,869,501 | 100.00% |
9、2004 年增资扩股并送现金红利
2004 年 6 月 22 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司实施 2003
年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003 年末总股本为基数，
每 10 股送 1 股派现金红利 0.30 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 2 股。
送股后公司总股本增至 344,330,350 股，其中发起人法人股 102,695,892 股，募集
法人股 36,833,333 股，社会公众股 204,801,125 股。本次增资经上海众华沪银会
计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第 1836 号），且已办理了注册资本变更手续。
10、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月，经上海证券交易所上证上字[2006]319 号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本 204,801,125 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 102,400,563 股，
流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
本次共转增 102,400,563 股，转股后公司总股本增至 446,730,913 股。根据上海众
华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第 2028 号），截至
2006 年 5 月 31 日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
持股数量（股） | 持股比例 | |
一、有限售条件股份 | 139,529,225 | 31.23% |
1、其他内资持股 | 139,529,225 | 31.23% |
其中：境内法人持有股份 | 139,529,225 | 31.23% |
二、无限售条件流通股份 | 307,201,688 | 68.77% |
1、人民币普通股 | 307,201,688 | 68.77% |
总股本 | 446,730,913 | 100.00% |
11、2007 年增资扩股
2007 年 6 月 18 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司实施 2006
年度资本公积金转增股本方案，公司以 2006 年末总股本 446,730,913 股为基数，
每 10 股转增 4 股。转增后公司总股本增至 625,423,279 股。本次增资经上海众华
沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第 2410 号），且已办理了注册资本变更手续。
12、2008 年股权转让
2008 年 4 月 7 日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转
让协议》，约定东润投资以 3,587.00 万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中
包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712 股（其中：限售流通股
130,398,041 股、无限售条件流通股 325,671 股）及间接持有本公司 2,400,548 股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司 133,124,260 股，占公司股份总数的 21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
13、2013 年第一次股权转让
2013 年 5 月 11 日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66 万元出售公司股份 40,524,350 股，占公司总股本的 6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份
90,199,362 股，占公司总股本的 14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相
关的股权变更登记手续于 2013 年 5 月 28 日办结。
14、2013 年第二次股权转让
2013 年 12 月 8 日，东润投资与xxxx签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以71,077.10 万元将其持有公司全部股份90,199,362 股（占公司总股本的 14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，xxxx持有公司股份 90,199,362 股，占公司总股本的 14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014 年 3 月 3 日办结。
（三）公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年的控制权变动情况
2012 年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DE CHANG、常环德、xx及其一致行动人宋向阳、xxx、xxx等六人。
2013 年 7 月 25 日，经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG 减少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、xx及其一致行动人宋向阳、xxx、xxx等五人。
2013 年 12 月 8 日，东润投资与xxxx签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动后，xxxx持有公司 14.42%的股份，为公司的第一大股东，xxxxx成为公司的实际控制人。
2、公司最近三年重大资产重组情况公司最近三年未进行重大资产重组。
（四）公司第一大股东及实际控制人概况
1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
注：xxx与xxxx兄弟关系。
2、公司第一大股东概况
xxx顺目前持有公司 90,199,362 股股票，占公司股本总额的 14.42%，为公司第一大股东。
名称 | 深圳xxx顺投资发展有限公司 |
成立日期 | 2013 年 10 月 28 日 |
住所 | 深圳市福田区中心区皇岗商务中心 1 号楼 45 层 03-B |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000.00 万元人民币 |
营业执照注册号 | 440301108203012 |
名称 | 深圳xxx顺投资发展有限公司 |
税务登记证号码 | 深税登字 440300081892839 号 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项 目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目） |
经营期限 | x续经营 |
3、实际控制人概况
金昌资产的股东为xxxxx和xxxxx（各持有 50%的股权），因xxx先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故xxx先生是公司的实际控制人。xxx，男，50 岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：2110031964********，地址：辽宁省辽阳市文圣区。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
行业分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产业 | 67,451.53 | 72.47% | 158,518.46 | 79.93% | 4,404.80 | 10.75% |
建筑业 | 11,123.14 | 11.95% | 21,709.11 | 10.95% | 18,518.24 | 45.20% |
电子元件制造业 | 10,698.52 | 11.49% | 10,451.82 | 5.27% | 11,080.44 | 27.05% |
铸件制造业 | 2,127.06 | 2.29% | 5,303.36 | 2.67% | 4,593.47 | 11.21% |
社会服务业 | 1,448.11 | 1.56% | 1,894.71 | 0.96% | 1,637.46 | 4.00% |
其他 | 231.98 | 0.25% | 449.56 | 0.23% | 730.72 | 1.78% |
合计 | 93,080.36 | 100.00% | 198,327.02 | 100.00% | 40,965.12 | 100.00% |
1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
（2）房地产业务专项自查
① 专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共 5 家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于 2014 年 5 月转让了烟台新潮房地产开发有限公司
序号 | 项目名称 | 开发主体 | 项目位置 | 完工情况 |
1 | 天越湾项目 | 烟台大地房地产开发 有限公司 | 烟台市xx区滨海中路 1599 号 | 一期完工；二期 在建；三期拟建 |
2 | 国奥天地项目 | 山东银和怡海房地产开发有限公司 | 烟台经济技术开发区长江路 9 号 | 一期、二期完工；三期在建；四期拟建 |
3 | 银和怡海山庄二 期 | 烟台银和怡海山庄房 地产开发有限公司 | 烟台市莱山区滨海中路 19 号 | 完工 |
4 | 慢城宁海 | 烟台新潮房地产开发有限公司 | 烟台市xx区新城大街 南、管庄路西 | 一期、二期、三 期均完工 |
5 | 瀛洲宁海 | 烟台市xx区牟兴路 439 号 | 一期、二期均完 工 | |
6 | 新潮尚书台 | 烟台市xx区三山大街 688 号 | 在建 | |
7 | 银和怡海公馆（原 名新潮时代广场） | 烟台市xx区北关大街 南、通海路西 | 完工 | |
8 | 龙山海景 | 烟台新潮海兴置业有 限公司 | 烟台市xxxxx路以 西 | 在建 |
（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。核查范围内项目情况如下：
② 专项自查过程
a.关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第 26 条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目 8 项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于 1993 年 2 月在烟台市投资
设立的外商独资企业。1994 年 8 月 3 日，烟台大地房地产开发有限公司与xx县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北 250,000.00 平方米土地，按照合同约定，开工时间为 1994 年 9 月 6 日。
2004 年 4 月 29 日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司 100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司 100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008 年 1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已完工，二期在建，三期尚未动工。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002 年 4 月 5 日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5 小区共计 277,072.00 平方米土地。2006 年 12 月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010 年 5 月 27 日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司 14,179.30 平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2010 年 7 月 1 日。2010
年 10 月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年 7 月 24 日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西 32,785.00 平方米
土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2008 年 10 月
16 日。2009 年 9 月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年 3 月 20 日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有
土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西 54,726.80 平方米土地。
2010 年 9 月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011 年 11 月 16 日，烟台xx昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为 2012 年 2 月 28 日。2012
年 8 月 23 日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台xx昱星投资有限公司签订
了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东 49,183.00 平方米土地。2013 年 8 月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006 年 12 月 31 日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，
北关大街南 11,959.91 平方米土地。2007 年 3 月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年 3 月 8 日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，受让位于烟台xxxxx路以西 33,248.32 平方米土地。
2013 年 10 月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第
26 条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后 10 日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
c.关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
d.政府主管部门证明
根据政府主管部门出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况，亦不存在因违法城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
2、建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014 年 6 月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
3、电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
（六）公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（原上海众华沪银会计师）出具的《审计报告》（沪众会字[2013]第 3732 号、众会字[2015]x 0000 x），xx 0000 年、2013 年及
2014 年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 427,562.11 | 599,680.70 | 566,126.14 |
总负债 | 248,346.39 | 414,782.49 | 385,277.58 |
所有者权益合计 | 179,215.72 | 184,898.21 | 180,848.56 |
归属母公司所有者权益合计 | 117,787.14 | 121,652.78 | 118,365.12 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 93,612.70 | 198,975.27 | 41,780.34 |
利润总额 | 4,316.64 | 23,612.93 | -9,116.87 |
净利润 | 1,866.06 | 17,559.39 | -8,587.11 |
归属母公司所有者的净利润 | -3,857.75 | 3,452.06 | -7,365.81 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,228.08 | -20,395.04 | 17,910.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | 9,177.00 | -51.03 | 1,979.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -18,522.44 | 34,170.15 | -24,213.51 |
现金及现金等价物净增加额 | -5,116.92 | 13,642.82 | -4,341.87 |
4、主要财务指标
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
资产负债率 | 58.08% | 69.17% | 68.06% |
销售毛利率 | 29.41% | 27.47% | 13.12% |
基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.06 | -0.12 |
（七）公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
x次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、xxxx、xxxx、宁波驰瑞、xxxx、xxxx、正红广毅、xxxxxxxx。上述发行股份购买资产交易对方基本情况如下：
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、xx开元的基本情况
企业名称 | 北京隆德开元创业投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x-00 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x-00 |
执行事务合伙人 | 北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳） |
成立日期 | 2014 年 10 月 15 日 |
认缴出资额 | 35,127.4624 万元 |
组织机构代码 | 31801261-8 |
税务登记证号 | x税证字 110117318012618 号 |
营业执照注册号 | 110117018030994 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理。 |
2、隆德开元设立及历史沿革
（1）2014 年 10 月，企业设立
隆德开元系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人xxxx 2014 年 10
月 15 日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 北京隆德创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2,970.00 | 99.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2015 年 3 月，合伙人变更
2015 年 3 月 23 日，经x德开元全体合伙人会议通过，合伙人xxx退伙，深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈 5 号专项资产管理计划”）入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 35,127.4624 万元。
本次变更完成后，xx开元的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 北京隆德创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 3.51 | 0.01% |
2 | 深圳市融通资本财富管理有限公司 | 有限合伙人 | 35,123.95 | 99.99% |
合计 | 35,127.46 | 100.00% | ||
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，x德开元的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，xx开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 北京隆德创新投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | xxxxxxxxx 00 xxx 201 |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 00 xxx 201 |
法定代表人 | 宾阳 |
成立日期 | 2014 年 9 月 11 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
税务登记证号 | x税证字 110117306790260 号 |
营业执照注册号 | 110117017877015 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资。 |
xxxx有北京隆德创新投资管理有限公司 35%的股权，为北京隆德创新投资管理有限公司的第一大股东，其基本情况如下：
① 基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 4412031991******** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址 | 广东省肇庆市端州区莲湖西路 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
② 最近三年的职业和职务
最近三年，xxxx任职单位。
（3）融通资本的资管安排情况
融通资本作为资产管理人与广州农村商业银行签订了《融通资本创盈 5 号专项资产管理计划资产管理合同》，广州农村商业银行为该计划的委托人。按委托人的投资指令，资产管理人将委托资产 35,123.95 万元以资产管理人的名义入伙隆德开元作为有限合伙人，据此获得隆德开元 99.99%的合伙份额。
4、主营业务情况
隆德开元主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德开元成立于 2014 年 10 月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 0.00 |
负债总额 | 550.00 |
所有者权益 | -550.00 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -550.00 |
净利润 | -550.00 |
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，xx开元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、xxxx的基本情况
企业名称 | 北京隆德长青创业投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x-00 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x-00 |
执行事务合伙人 | 北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳） |
成立日期 | 2014 年 10 月 15 日 |
认缴出资额 | 25,100.00 万元 |
组织机构代码 | 31801263-4 |
税务登记证号 | x税证字 110117318012634 号 |
营业执照注册号 | 110117018030986 |
经营范围 | 投资管理、资产管理；项目投资。 |
2、隆德长青设立及历史沿革
（1）2014 年 10 月，企业设立
隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于 2014 年 10
月 15 日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 北京隆德创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 1.00% |
2 | 于四海 | 有限合伙人 | 990.00 | 99.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
（2）2015 年 4 月，合伙人变更
2015 年 4 月 30 日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 北京隆德创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.40% |
2 | 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 99.60% |
合计 | 25,100.00 | 100.00% | ||
中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,100.00 万元。本次变更完成后，xx长x的合伙人及认缴出资情况如下：
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。
（3）中航信托的信托安排情况
2014 年 10 月，中航信托作为受托人与上海奥本海默资产管理有限公司签订
了《中航信托•天玑专享 1 号奥本海默单一资金信托合同》，上海奥本海默资产管理有限公司为该计划的委托人。
2015 年 4 月，中航信托作为受托人成立“中航信托•天启 695 号股权投资集
合资金信托计划”，受托人将信托资金 25,000.00 万元入伙隆德长青作为有限合伙人，据此获得隆德长青 99.60%的合伙份额；将信托资金 25,000.00 万元入伙中盈华元作为有限合伙人，据此获得中盈华元 96.53%的合伙份额。
该信托计划投资资金总额为 50,500.00 万元，A1 类信托计划的期限为 12 个月，A2 类信托计划的期限为 24 个月，C 类信托计划的期限为不超过 60 个月。 “中航信托•天启 695 号股权投资集合资金信托计划”基本情况如下：
认购信托单位类型 | 委托人 | 金额（万元） |
优先级 A1 受益人 | 苏酒集团 | 5,000.00 |
中航信托（作为“中航信托•天玑专享 1 号奥本海默 | 3,700.00 |
单一资金信托”的受托人） | ||
吴国梅 | 100.00 | |
张磊 | 100.00 | |
苏伟光 | 100.00 | |
xxx | 1,000.00 | |
优先级 A2 受益人 | xxx | 300.00 |
xx | 1,000.00 | |
中航信托（作为“中航信托•天玑专享 1 号奥本海默 单一资金信托”的受托人） | 13,700.00 | |
夹层 B 受益人 | 中航信托 | 15,500.00 |
劣后 C 受益人 | 杭州凯睿超 | 1,000.00 |
xxx | 2,000.00 | |
xxx | 0,000.00 | |
xxx | 2,000.00 | |
xxx | 1,000.00 | |
xxx | 1,000.00 |
4、主营业务情况
隆德长青主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德长青成立于 2014 年 10 月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 0.00 |
负债总额 | 550.00 |
所有者权益 | -550.00 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -550.00 |
净利润 | -550.00 |
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，隆德长青除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（三）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
1、中盈华元的基本情况
企业名称 | 宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 宁波奥康中瓯投资管理有限公司（委派代表：余雄平） |
成立日期 | 2014 年 3 月 26 日 |
认缴出资额 | 25,900.00 万元 |
组织机构代码 | 09553618-1 |
税务登记证号 | 开地税登字 330206095536181 号 |
营业执照注册号 | 330206000211646 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。 |
2、中盈华元设立及历史沿革
（1）2014 年 3 月，企业设立
中盈华元系由宁波奥康中瓯投资管理有限公司与宁波奥康力合投资管理有限公司于 2014 年 3 月 26 日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 900.00 | 30.00% |
2 | 宁波奥康力合投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 70.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2015 年 4 月，合伙人变更
2015 年 4 月 30 日，经中盈华元全体合伙人会议通过，宁波奥康力合投资管
理有限公司将其持有的中盈华元共计 2,100.00 万元的出资额转让给中航信托股份有限公司。转让完成后宁波奥康力合投资管理有限公司退伙，合伙企业认缴出
资总额变更为 25,900.00 万元，新增出资额 22,900.00 万元由中航信托股份有限公司认缴。
本次变更完成后，中盈华元的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 900.00 | 3.47% |
2 | 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,5000.00 | 96.53% |
合计 | 25,900.00 | 100.00% | ||
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，中盈华元的控制关系如下图所示：
注：xxx与xx为父子关系。
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，中盈华元的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波奥康中瓯投资管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地 | 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 421 室 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 余雄平 |
成立日期 | 2013 年 11 月 29 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
税务登记证号 | 开地税登字 330206084751708 号 |
营业执照注册号 | 330206000201008 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、实业投资、 投资咨询。 |
xxx通过奥康投资控股有限公司和上海奥康中瓯股权投资管理有限公司间接持有宁波奥康中瓯投资管理有限公司 100%的股权，为宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
① 基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3303241965******** |
住所 | 浙江省温州市鹿城区五马街道 |
通讯地址 | 浙江省温州市鹿城区五马街道 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
② 最近三年的职业和职务
任职单位 | 起始时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
奥康集团有限公司 | 1997/6 至今 | 董事长 | 持有该公司 69.22%股权 |
中瓯地产集团有限公司 | 2011/2 至今 | 董事 | 持有该公司 20%股权，通过奥康集团有限公司间接持有 51.82%股权 |
任职单位 | 起始时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
中瓯地产永嘉房地产有限公司 | 2011/3 至今 | 董事 | 通过中瓯地产集团有限公司 持有 36.63%股权 |
重庆奥康置业有限公司 | 2003/2 至今 | 董事长 | 通过中瓯地产集团有限公司 持有 37.37%股权 |
成都康华生物制品有限公司 | 2011/3 至今 | 董事长 | 持有该公司 30%股权，通过奥康集团有限公司持有 27.68% 股权 |
永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 | 2008/10 至今 | 董事长 | 否 |
中瑞财团控股有限公司 | 2004/5 至今 | 董事长 | 通过奥康集团有限公司持有 4.25%股权 |
浙江商融创业投资股份有限公司 | 2010/6 至今 | 董事 | 持有该公司 5%股权 |
永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司 | 2013/9 至今 | 董事长 | 通过奥康投资控股有限公司 持有 27%股权 |
上海奥康中欧股权投资管理有限公司 | 2013/5 至今 | 董事长 | 否 |
青创投资管理有限公司 | 2012/2 至今 | 董事长 | 否 |
温州xx国际酒店管理有限公司 | 2011/9 至今 | 董事 | 否 |
（3）中航信托的信托安排情况
中航信托的信托安排情况详见本报告“第二节 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德长青有限合伙人的有关内容。
4、主营业务情况
中盈华元主营业务为股权投资以及相关咨询服务。
5、主要财务指标
中盈华元成立于 2014 年 3 月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 52,180.00 |
负债总额 | 52,860.00 |
所有者权益 | -680.00 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -680.00 |
净利润 | -680.00 |
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中盈华元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（四）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、xxxx的基本情况
企业名称 | 宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | 宁波国家xx区凌云路 1177 号 6 幢 202D |
主要办公地点 | 宁波国家xx区凌云路 1177 号 6 幢 202D |
执行事务合伙人 | 杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2014 年 4 月 3 日 |
认缴出资额 | 23,500.00 万元 |
组织机构代码 | 09619575-3 |
税务登记证号 | 甬xx地税登字 330207096195753 号 |
营业执照注册号 | 330200000089883 |
经营范围 | 股权投资。 |
2、宁波启坤设立及历史沿革
（1）2014 年 4 月，企业设立
宁波启坤系由杭州贵桐投资管理有限公司与自然人xxx于 2014 年 4 月 3
日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 10.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 90.00% |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2014 年 7 月，第一次合伙人变更
2014 年 7 月 18 日，经xxxx全体合伙人会议通过，xxxx万向信托有
限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.73% |
2 | 万向信托有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 92.46% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 6.57% |
4 | 赖擎宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.24% |
合计 | 41,100.00 | 100.00% | ||
（3）2014 年 7 月，减少认缴出资
2014 年 7 月 23 日，经xxxx全体合伙人会议通过，xxx减少认缴出资，
xxxx认缴出资总额减少至 38,500.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.78% |
2 | 万向信托有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 98.70% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.26% |
4 | xx宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.26% |
合计 | 38,500.00 | 100.00% | ||
（4）2014 年 8 月，增加认缴出资
2014 年 8 月 20 日，经xxxx全体合伙人会议通过，xxx增加认缴出资，
合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.73% |
2 | 万向信托有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 92.46% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 6.57% |
4 | 赖擎宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.24% |
合计 | 41,100.00 | 100.00% | ||
（5）2014 年 9 月，第二次合伙人变更
2014 年 9 月 12 日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，xxxx万向信托有
限公司退伙，xxxx认缴出资总额减少至 3,000.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 10.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 90.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（6）2015 年 4 月，第三次合伙人变更
2015 年 4 月 7 日，经xxxx全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公
司入伙，xxxx认缴出资总额增加至 23,500.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州贵桐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.28% |
2 | 渤海国际信托有限公司 | 有限合伙人 | 20,500.00 | 87.23% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 11.49% |
合计 | 23,500.00 | 100.00% | ||
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，xxxx的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，xxxx的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州贵桐投资管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 杭州贵桐投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 杭州市西湖区古荡街道天目山路 398 号 1 幢 2178 室 |
主要办公地点 | 杭州市西湖区古荡街道天目山路 398 号 1 幢 2178 室 |
法定代表人 | 胡文清 |
成立日期 | 2014 年 3 月 13 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
税务登记证号 | 浙税联字 330100093315174 号 |
营业执照注册号 | 330106000309072 |
经营范围 | 服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询 （除中介），企业形象策划，市场营销策划。 |
xxxx有杭州贵桐投资管理有限公司 90%的股权，为杭州贵桐投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
① 基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6529011947******** |
住所 | 上海市浦东新区长岛路 |
通讯地址 | 上海市浦东新区长岛路 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
② 最近三年的职业和职务
xxx已于 2002 年退休，最近三年，xxxx任职单位。
（3）渤海信托的信托安排情况
齐鲁证券作为资产管理人与财通证券签订了《齐鲁嘉成 1 号定向资产管理计
划》。财通证券作为该计划的委托人，于 2015 年 4 月发布投资指令，将委托资
产 13,500.00 万元以资产管理人的名义投资于渤海信托•xxxx投资项目集合资金信托计划。
2015 年 4 月，渤海信托作为受托人成立“渤海信托•xxxx投资项目集合
资金信托计划”，该信托计划的期限为 42 个月，投资资金总额为 20,500.00 万元，
其中优先级受益人齐鲁证券认购 13,500.00 万元；夹层受益人xxx认购 5,000.00
万元；劣后受益人朱暑乐认购 2,000.00 万元。受托人将信托资金 20,500.00 万元以受托人的名义入伙xxxx作为有限合伙人，据此获得宁波启坤 87.23%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波启坤主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波启坤成立于 2014 年 4 月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,079.98 |
负债总额 | 4,100.00 |
所有者权益 | -3,020.02 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -3,020.00 |
净利润 | -3,020.00 |
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxx除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（五）xxx顺股权投资合伙企业（有限合伙）
1、xxxx的基本情况
企业名称 | xxx顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | 宁波xx区扬帆路 999 弄 5 号 303-5 室 |
主要办公地点 | 宁波xx区扬帆路 999 弄 5 号 303-5 室 |
执行事务合伙人 | 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2014 年 11 月 5 日 |
认缴出资额 | 20,800.00 万元 |
组织机构代码 | 31685019-1 |
税务登记证号 | 甬xx地税登字 330207316850191 号 |
营业执照注册号 | 330200000091172 |
经营范围 | 股权投资。 |
2、xxx顺设立及历史沿革
（1）2014 年 11 月，企业设立
xxx顺系由杭州兆恒投资管理有限公司与自然人xx于 2014 年 11 月 5
日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州兆恒投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 10.00% |
2 | xx | 有限合伙人 | 2,700.00 | 90.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2015 年 4 月，合伙人变更
2015 年 4 月 1 日，经xxx顺全体合伙人会议通过，合伙人xx退伙，中
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州兆恒投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.44% |
2 | 中欧盛世资产管理（上海）有限公 司 | 有限合伙人 | 13,500.00 | 64.90% |
3 | 万向信托有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 33.65% |
合计 | 20,800.00 | 100.00% | ||
xxx、万向信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,800.00 万元。本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波褀顺的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波褀顺的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州兆恒投资管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 杭州兆恒投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 西湖区西斗门路 20 号第五层 526 室 |
主要办公地点 | 西湖区西斗门路 20 号第五层 526 室 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 2 月 26 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
税务登记证号 | 浙税联字 330100092040359 号 |
营业执照注册号 | 330106000305772 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：服务：投资管理，投资 咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介)，企业形象策划，市场营销策划。 |
xx持有杭州兆恒投资管理有限公司 60%的股权，为杭州兆恒投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
① 基本情况
姓名 | 方慧 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3301021973******** |
住所 | 杭州市下城区遥祥寺巷 |
通讯地址 | 杭州市下城区遥祥寺巷 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
② 最近三年的职业和职务
任职单位 | 起始时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
1992/1 至今 | 浙江省中医院 | 职员 | 否 |
（3）xxxx及万向信托的安排情况
① 中欧盛世的资管安排情况
中欧盛世作为资产管理人与恒丰银行股份有限公司重庆分行签订了《中欧盛世星石 2 号单一客户资产管理计划资产管理合同》，恒丰银行股份有限公司重庆
分行为该计划的委托人。按投资指令，资产管理人将委托资产 13,500.00 万元以资产管理人的名义入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺 64.90%的合伙份额。
② 万向信托的信托安排情况
2015 年 3 月，万向信托作为受托人成立“万向信托-宁波褀顺事务管理类集
合资金信托计划”，该信托计划的期限为 48 个月，投资资金总额为 7,000.00 万
元，其中优先级受益人xxx认购 6,500.00 万元；次级受益人xxx认购 500.00
万元。受托人将信托资金 7,000.00 万元入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺 33.65%的合伙份额。
4、主营业务情况
xxx顺主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波褀顺成立于 2014 年 11 月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,000,713.89 |
负债总额 | 4,160.00 |
所有者权益 | 19,996,553.89 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -3,446.11 |
净利润 | -3,446.11 |
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波褀顺除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（六）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波驰瑞的基本情况
企业名称 | 宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | 宁波xx区扬帆路 999 弄 5 号 303-2 |
主要办公地点 | 宁波xx区扬帆路 999 弄 5 号 303-2 |
执行事务合伙人 | 杭州微米投资管理有限公司（委派代表：朱暑乐） |
成立日期 | 2014 年 11 月 5 日 |
认缴出资额 | 20,400.00 万元 |
组织机构代码 | 31682450-8 |
税务登记证号 | 甬xx地税登字 330207316824508 号 |
营业执照注册号 | 330200000091164 |
经营范围 | 股权投资。 |
2、宁波驰瑞设立及历史沿革
（1）2014 年 11 月，企业设立
宁波驰瑞系由杭州微米投资管理有限公司与自然人朱暑乐于 2014 年 11 月 5
日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州微米投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 10.00% |
2 | 朱暑乐 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 90.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（2）2014 年 12 月，第一次合伙人变更
2014 年 12 月 16 日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，xxx、xxx和
xx入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 9,500.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州微米投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 3.16% |
2 | 朱暑乐 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 28.42% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 52.63% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.53% |
5 | xx | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26% |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
合计 | 9,500.00 | 100.00% | ||
（3）2015 年 3 月，第二次合伙人变更
2014 年 3 月 6 日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，xx、xxx、博海
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州微米投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 2.07% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 34.48% |
3 | 朱暑乐 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 18.62% |
4 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 13.79% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 10.34% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.90% |
7 | 杭州博海汇金资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.90% |
8 | xx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.45% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 3.45% |
合计 | 14,500.00 | 100.00% | ||
汇金和xxx入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 14,500.00 万元。本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
（4）2015 年 3 月，第三次合伙人变更
2015 年 3 月 11 日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，合伙人xxx退伙，
xxx、xxx和xx减少认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 6,900.00
万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州微米投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 4.35% |
2 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 28.99% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 21.74% |
4 | 杭州博海汇金资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.49% |
5 | 朱暑乐 | 有限合伙人 | 800.00 | 11.59% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 7.25% |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 7.25% |
8 | xx | 有限合伙人 | 300.00 | 4.35% |
合计 | 6,900.00 | 100.00% | ||
（5）2015 年 5 月，第四次合伙人变更
2015 年 5 月 4 日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,400.00 万元。
本次变更完成后，xxxx的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 杭州微米投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 1.47% |
2 | 长安国际信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 13,000.00 | 63.73% |
3 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 9.80% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.35% |
5 | 杭州博海汇金资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.90% |
6 | 朱暑乐 | 有限合伙人 | 800.00 | 3.93% |
7 | 杭州凯睿超投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.45% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.45% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 2.45% |
10 | xx | 有限合伙人 | 300.00 | 1.47% |
合计 | 20,400.00 | 100.00% | ||
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，宁波驰瑞的控制关系如下图所示：