Contract
中信建投国家电投新能源 封闭式基础设施证券投资基金
托管协议
（草案）
基金管理人：中信建投基金管理有限公司基金托管人：中国工商银行股份有限公司
二零二三年二月
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鉴于中信建投基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行中信建投国家电投新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称
“本基金”或“基础设施基金”）；
鉴于中国工商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于中信建投基金管理有限公司拟担任基础设施基金的基金管理人，中国工商银行股份有限公司拟担任基础设施基金的基金托管人；
为明确基础设施基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：中信建投基金管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x法定代表人：xx
成立时间：2013 年 9 月 9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2013〕1108 号注册资本：3 亿元
组织形式：有限责任公司存续期间：永久存续
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
电话：000-00000000
联系人：xxx
（二）基金托管人
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x（100032）法定代表人：xxx
成立时间：1984 年 1 月 1 日组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 35640625.7089 万元
批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发〔1983〕146 号）
存续期间：持续经营
电话：（010）00000000联系人：xx
x、基金托管协议的依据、目的、原则和解释
（一）依据
订立本协议的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等有关法律法规、《中信建投国家电投新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）及其他有关规定。
（二）目的
订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、 义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
（四）解释
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的 释义部分具有相同含义；若《基金合同》的约定与本协议约定相冲突或矛盾的，应以《基金合同》为准。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1. 基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
（1）投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（2）投资比例
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因扩募、资产处置、资产收购、基础设施资产支持证券向本基金分配款项、基础设施项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合上述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。
本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除基础设施基金不可预见费用后拟全部用于认购 中信建投-国家电投新能源发电 1 期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础 设施资产支持证券的管理人为中信建投证券股份有限公司，基础设施资产支持 证券拟对基础设施项目公司滨海公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施 资产包括（1）位于滨海北部中山河口至滨海港之间的近海海域（滨海港水域港 界西北侧，离岸距离 7.5 公里）的中电投滨海北区 H1#100MW 海上风电场项目；
（2）位于滨海北部中山河口至滨海港之间的近海海域（滨海港水域港界西北侧，离岸距离 22 公里）的中电投滨海北区 H2#400MW 海上风电场项目；及（3）配 套建设的国家电投集团滨海北 H1#海上风电运维驿站工程项目。基础设施项目 的原始权益人为江苏电力公司。
2. 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例、投资限制进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下限制：
（1） 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%。因扩募、资产处置、资产收购、基础设施资产支持证券向本基金分配款项、基 础设施项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管 理人应在 60 个工作日内调整；
（2） 除基础设施资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；
（3） 除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；
（4） 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
（5） 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资
范围保持一致。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）（3）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
3. 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实 际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基 金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机 制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意， 并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过 三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后 从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健全
内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和《基金指引》要求召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规 定为准，不需经基金份额持有人大会审议。
4. 基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。
基金管理人参与银行间市场交易，应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款兑付）的交易结算方式进行交易。
5. 关于银行存款投资
基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基 金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人向相关责任人进行追偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行相关责任。
6. 基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支 账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司北京市分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划托管账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司南京新街口支行监督 SPV 监管账户及项目公司监管账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
7. 基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：
基金管理人应在《运营管理协议》及其补充协议（如有）中明确约定为基础设施项目购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理协议》及其补充协议（如有）、基础设施项目保险合同/保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施项目保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理协议》、基础设施项目保险合同/保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险的情况进行监督。
8. 基金托管人依据以下约定对本基金借入款项安排进行监督：
在法律法规允许的前提下，基金管理人按照《基金合同》的约定有权审议基础设施基金直接或间接的新增对外借款，基金管理人应于实施对外借款前 3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据《基金合同》及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。
《基金合同》生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借
款是否符合法律法规规定以及《基金合同》约定进行监督。
直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的 借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基 础设施项目估值、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基 金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资 料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行 监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》
《基础设施基金指引》《基金合同》和本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管
人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。
对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定 的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本 协议对基金业务执行的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证 监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
基金托管人应积极配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对本基金业务执行的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基
五、基金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1. 基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。
（1） 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。
（2） 本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。
2. 基金托管人应制定相关保管制度，安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。
基金管理人应在《基金合同》生效前明确需移交基金托管人保管的权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。
3. 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。
4. 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5. 对于因基金认购（扩募）、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金 管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没 有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基 金托管人对此不承担责任。
6. 除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
7. 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项 目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依 据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并 依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托 管人、资产支持证券托管人、监管银行对本基金资金账户、专项计划托管账户、 SPV 监管账户及基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监 督，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金募集专户。该账户由基金管理人开立并管理。
基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金 募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《基础设施基金指引》《运作办 法》等有关规定后，由基金管理人在法定期限内聘请符合《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）规定的具有从事证券业务资格的会计师事务所 进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字有效。
验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托 管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。
若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
基金扩募时，扩募时的基金募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。
（三）基金的银行账户的开立和管理
基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。
（四）基金证券账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
（五）债券托管账户的开立和管理
1. 《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
2. 基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（六）其他账户的开设和管理
基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对基础设施项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。
若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立、使用并管理有关账户；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资银行存款证实书等实物证券的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 30 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门 20 年以上。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同扫描件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同扫描件与基金管理人留存原件不一致的，以扫描件为准。
六、指令的发送、确认和执行
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知（以下简称“授权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权通知当日通过电话或者邮件向基金管理人确认。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。
（二）指令的内容
指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其 他款项支付的指令。基金管理人发送给基金托管人的纸质指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字，对电 子直连划款指令或者网银形式发送的指令应包括但不限于款项事由、支付时间、金额、账户等，基金托管人以收到电子指令为合规有效指令。
（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（以下简称“被授权人”）代表基金管理人用电子直连划款指令或者网银指令等双方约定的方式向基金托管人发送，并以传真作为应急方式备用。基金管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照本协议及“授权通知”约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和《基金合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截至时点 2 小时的指令执行时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成
的损失由基金管理人承担。
基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应审慎验证有关指令内容要素，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给基金托管人，基金管理人与基金托管人协商一致豁免发送交易通知单的情形除外。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息不完整等。
基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》《基金合同》、本协议或有关基金法规的有关规定，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常有效指令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任。
（七）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个 交易日，使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托 管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。基金管理人和被选择的证券经营机构签订席位使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。
基金管理人应及时将基金专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1. 基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任
基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《证券交易资金结算协议》，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。
对基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行。
本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金托管人负责办理。
本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。
如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。
2. 基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序
基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或
3. 基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令并及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。
在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、
《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的原因导致基金无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金托管人承担。
4. 关于交易及清算交收安排应当按照本部分的规定或以基金管理人和基金托管人双方书面共同确认的方式执行。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
基金管理人应与基金托管人按日进行资金、证券账目以及交易记录的核对。
（四）基金现金分红
1. 基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。
2. 基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算账户。
3. 基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算
1. 基金资产净值的计算、复核的时间和程序
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并报表层面计量的净资产。
基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。估值原则应符合
《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净 值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后 以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按《基金合同》的约定对 基金净值予以公布。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的基金会计责任方是基金 管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以 公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国 家最新规定估值。
（二）基金资产估值方法
1. 估值对象
本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他投资等资产及负债。
2. 估值方法
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。
3. 基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机
构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
(1) 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
(2) 本基金扩募；
(3) 提前终止基金合同拟进行资产处置；
(4) 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
(5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准
日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）估值差错处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
（四）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的 同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账 册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
（五）基金财务报表和定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人至少每半年分别独立编制；双方应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
在《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应当在收到报告之日起 2 个工作日内完成月度报表的复核；在收到报告
之日起 7 个工作日内完成基金季度报告的复核；在收到报告之日起 20 日内完成
基金中期报告的复核；在收到报告之日起 30 日内完成基金年度报告的复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基
九、基金收益分配
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
（二）基金收益分配的原则
1. 在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；
2. 本基金收益分配方式为现金分红；
3. 每一基金份额享有同等分配权；
4. 法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
（三）基金收益分配方案的确定、公告和实施
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
十、信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》《基础设施基金指引》《信息披露办法》《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1. 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2. 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；
3. 因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、
《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
根据《信息披露办法》的要求及《基金合同》的约定，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、《基金合同》、基金产品资料概要、基金托管协议、基金份额询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、中国证监会规定的其他信息，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的
约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金年度报告中的财务会计报告部分，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。
基金信息披露义务人（包括基金管理人及基金托管人）应当在中国证监会 规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报 刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（简称“规定网 站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站），并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开 披露的信息资料。
依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
（三）暂停或延迟信息披露的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
1. 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2. 不可抗力；
3. 法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
十一、基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式及支付方式具体如下：
（1） 固定管理费
固定管理费包括固定管理费 1 及固定管理费 2。 a)固定管理费 1
按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷ 当年天数
B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数）
固定管理费 1 每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但基金托管人在支付之前应按双方协商一致的方式与基金管理人核对支付金额。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
b)固定管理费 2
固定管理费 2=S×9.30%×（1-调整比率）其中：
i S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入。
项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。
ii 调整比率与 EBITDA 完成率相关，EBITDA 完成率为实际净收入与目标净收入（R）的比值，EBITDA 完成率与调整比率对应值如下：
EBITDA 完成率 | 调整比例 |
95%≤EBITDA 完成率 | 0% |
90%≤EBITDA 完成率<95% | 8% |
85%≤EBITDA 完成率<90% | 15% |
80%≤EBITDA 完成率<85% | 35% |
EBITDA 完成率<80% | 55% |
注：目标净收入即根据基金初始发行的基础设施资产组组合项目资产评估报告计算的项目公司对应年度净收入。
（2） 浮动管理费
每一个会计年度结束后，对项目公司的净收入指标进行考核，根据项目公司实际净收入确定浮动管理费。具体而言：
浮动管理费=Max[（S-R），0] ×20%
其中，S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入。
项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。
基金管理人根据项目公司实际净收入和目标净收入核算结果，测算应收取的固定管理费 2、浮动管理费，并书面提交给基金托管人复核。
基金托管人对基金管理人测算的固定管理费 2、浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结果之日起 3 个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核
算的内容和数额；基金管理人应于收到反馈之日起 2 个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测算结果；基金管理人和基金托管人应就固定管理费 2、浮动 管理费的计算依据和测算结果进行充分沟通，直至双方均书面确认无异议。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付固定管理费 2、浮动管理费，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
E＝L×0.01%÷ 当年天数
E 为每日应计提的基金托管费
L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数）
基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但基金托管人在支付之前应按双方协商一致的方式与基金管理人核对支付金额。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用（法律法规、中国证监会另有规定的除外）、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、税务咨询/财务顾问费（如有）、诉讼费和仲裁费等、基金份额持有人大会费用、基金的证券交易费用、基金的银行汇划费用、基金的账户开户费用、账户维护费用、基金上市费和年费、登记结算费用、基金在资产购入、出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用等根据国家有关规定、
《基金合同》及专项计划文件的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
（四）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用、《基金合同》生效前的相关费用、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费
（如有）、会计师费、律师费等各项费用、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目不列入基金费用。
（五）基金管理费、基金托管费的调整
调整基金管理人和基金托管人的基金管理费率、基金托管费率，需根据
《基金合同》的规定经基金份额持有人大会决议通过。
（六）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间
基金托管人对不符合《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本协议和《基金合同》的有关规定进行复核和支付。
（七）如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和
《基金合同》、本协议的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月
30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期不低于法律法规规定的最低期限，法律法规或监管部门另有规定的除外。
基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6
月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容
必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于 20 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
十三、基金有关文件和档案的保存
基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，保存期不低于法律法规规定的最低期限（法律法规另有规定的从其规定），对相关信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中，基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议扫描件发送给基金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。基金 托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产 总值和净值。
（二）因中国工商银行股份有限公司南京分行存在《保理业务合作协议》 第9.1（3）、（4）条约定的违约行为，项目公司解除《保理业务合作协议》的，和/或项目公司基于《保理合同》第11.8条约定解除该合同的，则基金托管人职 责终止。
基金托管人的更换职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向新任基金托管人或者临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。
（三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。
十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财
产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。
（八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级基金管理人员相互兼职。
（九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、
《基金合同》或本协议的规定进行处分的除外。
（十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金托管人出资。
（十一）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更与终止
1. 托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准后生效。
2. 基金托管协议终止的情形
发生以下情况，经履行相关程序后，本托管协议终止：
（1） 《基金合同》终止；
（2） 基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；
（3） 基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；
（4） 发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（二）基金财产的清算
基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。
（三）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（四）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期不低于法律法规
规定的最低期限。届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定的，从其规定。
十七、违约责任
（一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
（二）因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份 额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可 以免责：
1. 基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
2. 基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
3. 不可抗力。
（三）托管协议当事人违反托管协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。
（四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护 基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（六）本协议所指损失均为直接损失。
十八、争议解决方式
双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。
十九、基金托管协议的效力
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字， 协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议 以中国证监会注册的文本为正式文本。
（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）基金托管协议正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人和基金托管人分别持有贰份，每份具有同等的法律效力。
二十、基金托管协议的签订
本协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。