发行人 新疆绿原国有资本投资运营有限公司 注册金额 不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元） 本期发行金额 不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元） 担保情况 本次债券为无担保债券 主体评级 AA 债项评级 无

新疆绿原国有资本投资运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

新疆绿原国有资本投资运营有限公司

（xxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 000、000 x）

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

发行人	新疆绿原国有资本投资运营有限公司
注册金额	不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）
本期发行金额	不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）
担保情况	本次债券为无担保债券
主体评级	AA
债项评级	无

主承销商/受托管理人/簿记管理人：天风证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x）

签署日期： 年 月 日

1

声明‌

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》及其他现行法律、法规的规定，以及上海证券交易所对本次债券的审核和中国证监会对本次债券的注册，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项‌

1、近三年及一期，公司负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大。近三年及一期，公司流动负债在总负债中占比分别为 78.01%、78.21%、79.68%和 72.92%，非流动负债在总负债中占比分别为 21.99%、21.79%、20.32%和 27.08%，以短期债务为主的债务结构在一定程度上增加了发行人的流动性压力。

2、近三年及一期，发行人资产负债率分别是 55.57%、59.85%、

57.80%和 54.49%，整体呈波动下降趋势。虽然目前发行人资产负债率仍处于合理水平，但如果未来发行人的自身经营、融资或信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。

3 、 近三年及一期， 公司负债分别为 968,482.54 万元、

1,169,359.12 万元、1,097,542.20 和 1,014,450.30 万元，有息债务分别

为 623,896.59 万元、842,453.39 万元、719,615.04 万元和 672,234.64

万元，报告期内呈现波动趋势。发行人债务规模总体虽然控制在合理范围内，但存在一定的偿付压力。同时未来若发行人保持较大的对外投资规模和资本性支出，将使发行人面临一定偿债风险。

4、近三年及一期，发行人其他应收款分别为 176,697.27 万元、

122,883.37 万元、192,441.24 万元和 192,076.84 万元，占流动资产的比例分别为 17.05%、10.37%、17.97%和 18.98%，占总资产的比例分别为 10.14%、6.29%、10.13%和 10.32%，总体而言，报告期内其他应收款在流动资产和总资产中占比较大。发行人的其他应收款分

为两类，第一类是对其他企业的资金拆借款项，该类其他应收款的应收对象主要包括铁门关金汇源、金川热电和丰泰钢铁等；第二类为发行人在日常经营中形成的其他经营性应收款项，如垫付团场农作物采购款、收取下游经销商、加盟店的保证金等，此类其他应收款金额较小。

同时，截至 2023 年 3 月末，应收丰泰钢铁 10,720.69 万元，主要系发行人下属子公司金溢投资对新疆生产建设兵团农二师丰泰钢铁有限公司的项目借款，截至目前丰泰钢铁的建设工程已处于停工状态，相应的资产已被采取司法冻结、查封、扣押等措施，鉴于丰泰钢铁目前所处的状况，该笔其他应收款的回收存在极大的不确定性。虽然发行人已计提相应的净资产减值损失，当该回款风险仍然可能对本次债券的发行产生不利的影响。因此，基于业务经营和资金拆借产生的其他应收款回款的不确定，可能会对公司未来正常经营及盈利能力构成一定的风险。

5、近三年及一期，公司的存货账面价值分别为 417,044.82 万元、

505,941.70 万元、323,111.32 万元和 286,891.14 万元，占总资产的比重分别为 23.93%、25.90%、17.02%和 15.41%，占总资产的比重较大。公司存货主要为原材料、库存商品和开发成本等。发行人已依据《企业会计准则》对存货计提了跌价准备，但由于存货余额较大，且大部分为皮棉等农作物，未来可能受皮棉等农作物收购价格波动而出现大幅度减值的情况。因此，发行人面临一定的存货跌价风险。

6、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-174,936.00 万元、-32,105.84 万元、155,928.80 万元和 78,765.47

万元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2020 年经营活动产生现金流量净额为负，主要系发行人产品销量下降，同时支

付保证金等的支出增加所致。2021 年经营活动产生现金流量净额为负，主要系发行人产品销量下降，同时支付其他与经营活动相关的支出增加所致。2022 年经营活动现金流量持续净流入，情况明显改善，主要系发行人下属子公司销售库存皮棉所致。若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期获得足够的资金按期支付债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

7、近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 11,004.14 万元、

14,898.44 万元、-5,328.33 万元和 636.89 万元，分别占当期利润总额的 31.61%、34.20%、-15.52%和 1.46%。发行人非经常性损益主要系政府补助、资产处置、投资收益等形成。近三年及一期，发行人计入损益的政府补助分别为 5,744.03 万元、5,155.25 万元、8,222.12万元和 737.53 万元，对净利润影响较大。发行人政府补贴主要为农作物生产补贴、农机具购置补贴、农业项目建设补贴及第二师财政局给予的贴息补贴等。自 2017 年度开始，第二师财政局给予的贴息补贴已逐步取消，故报告期内政府补贴相较于以前年度下降明显，但整体趋于稳定。发行人作为大型国有农业生产企业，受到各级政府的高度重视和大力支持，在政府补贴方面具有一定优势，但随着政策调整变化，仍存在一定的不确定性风险。

8、近三年及一期，发行人投资收益分别为 20,638.65 万元、

34,257.08、64,011.96 万元和 21,466.57 万元，占当期净利润的比重分别为 83.04%、89.09%、238.86%和 51.93%，净利润对投资收益的依赖程度很大。报告期内，公司的投资收益主要系按权益法核算的长期股权投资产生的投资收益，由于发行人对合营企业和联营企业不

具有控制权，因此该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行人净利润，对本次债券的偿付产生一定影响。

9、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。报告期各期末， 发行人本级总资产分别为 618,988.36 万元、 601,090.75 万元、611,864.48 万元和 659,507.26 万元；报告期内，实现营业收入（母公司口径）分别为 26,526.35 万元、29,537.86 万元、 8,889.81 万元和 2,107.68 万元；投资收益分别为 110,059.24 万元、

12,814.46 万元、21,674.39 万元和 8,560.62 万元，主要为发行人权益

核算的长期股权投资产生的投资收益；实现净利润分别为 84,872.71万元、2,689.50 万元、14,178.80 万元和 7,000.51 万元。报告期各期末，发行人本级盈利能力逐年增强。报告期各期末，发行人货币资金（母公司）分别为 67,885.52 万元、51,309.40 万元、23,517.55 万元和 47,258.96 万元，发行人较为充足的货币资金将会为本次债券本息偿还提供有力支持。且必要时，发行人可以通过流动资产变现、通畅的外部融资渠道、对下属子公司的分红政策施加重要影响，保证本次债券的到期足额偿付。但如果相关板块业务盈利能力下降或分红政策发生重大变化，亦或公司管理结构发生变化，将会对发行人的偿付能力产生一定影响。

10、截至 2023 年 3 月末，公司所有权和使用权受到限制的资产账面价值共计 35,997.31 万元，占当期净资产比例为 4.25%，发行人的受限资产主要为期货保证金、锁汇保证金、定期存单、汇票保证金和借款抵质押所致，受限资产主要包括货币资金、固定资产和无形资产。若公司资金出现问题而导致上述借款的偿还出现延迟，则有可能对公司受限资产产生不利影响。

11、2018 年 1 月 4 日，根据二师国资委《关于划转新疆金川热电有限责任公司股权的批复》（师国资发[2018]7 号），发行人将所持有的金川热电 82%股权无偿划转至二师国资委。2018 年 4 月 12日；根据二师国资委《关于划转新疆铁门关市泽源城市建设开发有限公司国有股权的批复》（师国资发[2018]8 号），将发行人所持有的泽源城投全部 30.96%股权无偿划转至二师国资委；2018 年 4 月 18 日，根据二师国资委《关于划转绿原国资公司在建供水工程的批复》（师国资[2018]9 号），将发行人所有的在建供水工程无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司；2018 年 11 月 19 日，根据二师国资委《关于绿原国资集团公司拟转让所持天宇公司股权的批复》（师国资发[2018]108 号），同意发行人拟转让所持有的天宇建设 84.67%的股权，并在新疆产权交易所通过预公开挂牌方式对外转让；2018 年 11 月 19 日，根据二师国资委《关于绿国资集团公司拟转让所持金川集团公司股权的批复》（师国资发[2018]109 号），同意发行人拟转让所持有的金川集团公司 100%的股权，并在新疆产权交易所通过预公开挂牌方式对外转让，该划转事项于 2018 年 12

月 3 日发生变更，根据二师国资委《关于绿原国资集团公司转让所持金川集团公司 10%股权的批复》（师国资发[2018]122 号），同意发行人转让所持有的金川集团 10%的股权；2019 年 8 月 20 日，根据二师国资委《关于绿原国资集团公司转让新疆金川集团有限责任公司 70%股权预挂牌的批复》（师国资发[2019]57 号），对此前师国资发[2018]122 号内容进行了变动，同意将所持有的金川集团 70%的股权在新疆产权交易所通过公开挂牌方式对外转让；2020 年 6 月 23 日，根据二师国资委《关于绿原国资集团转让新疆金川集团有限责任公司 70%股权预挂牌的批复》（师国资发〔2019〕57 号），将

发行人持有的新疆金川集团有限责任公司 49%的股权通过公开挂牌的方式转让给中开矿业投资有限公司。2021 年 7 月 7 日，根据二师国资委文件《关于无偿划转新疆天润恒泰农资有限责任公司股权的通知》（师国资发〔2021〕22 号），将发行人合并范围内全资二级子公司新疆天润恒泰农资有限责任公司无偿划转至铁门关供销公司。若股东未来对公司优质资产进行划转，将可能影响公司的经营。

发行人就上述主要资产划转及转让事项分别进行了公告，对于转让天宇建设和金川集团公司因触发债券持有人会议规则，分别召开了债券持有人会议，会议表决均获得通过。上述资产划转及转让行为是二师国资委旨在加强国有企业管理，提高国有资产质量，提升国有企业运营能力的资产整合行为，虽然会导致发行人净资产减少，但从长期来看能够加强发行人市场化经营能力及盈利能力，对公司生产经营、财务状况及偿债能力虽有影响，但不构成重大不利影响，对公司已发行的债务融资工具及本次债券还本付息不构成重大不利影响。但发行人仍面临一定的资产划转及转让风险。

12、新疆冠农股份有限公司为发行人的控股子公司。冠农股份于 2023 年 5 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0362023003 号）：因冠农股份涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对冠农股份立案。截至目前，发行人预计上述事项对其日常管理、生产经营和偿债能力不构成重大不利影响，但若相关事项进展发生变化，则有可能对发行人产生一定影响。

二、与本次债券相关的重大事项‌

1、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2、发行人长期主体评级为 AA 级，本次债券无债项评级，发行人最近一年末的净资产为 801,249.11 万元（截至 2022 年经审计合并报表中所有者权益合计）；最近三个会计年度实现的年均净利润为 30,035.56 万元（2020 年、2021 年及 2022 年经审计的合并报表的净利润平均值） ； 实现的年均归属于母公司所有者的净利润为 9,190.74 万元（2020 年、2021 年及 2022 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。

3、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

4、根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次

债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

5、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

7、本次债券不满足质押式回购条件。

目录‌

声明 2

重大事项提示 4

一、与发行人相关的重大事项 4

二、与本次债券相关的重大事项 9

目录 12

释义 14

第一节风险提示及说明 17

一、与发行人相关的风险 17

二、本次债券的投资风险 26

第二节发行条款 28

一、本期债券的基本发行条款 28

二、本次债券的特殊发行条款 30

三、本次债券发行、登记结算及上市流通安排 30

第三节募集资金运用 34

一、本次债券的募集资金规模 34

二、本次债券募集资金使用计划 34

三、募集资金的现金管理 35

四、本次债券募集资金专项账户管理安排 35

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 35

六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 36

七、前次公司债券募集资金使用情况 37

第四节发行人基本情况 39

一、发行人基本情况 39

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 39

三、发行人的股权结构 42

四、发行人的重要权益投资情况 43

五、发行人的治理结构等情况 59

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 81

七、发行人主营业务情况 86

八、媒体质疑事项 147

第五节发行人主要财务情况 148

一、发行人财务报告总体情况 148

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 158

三、发行人财务状况分析 168

第六节发行人信用状况 258

一、发行人及本次债券的信用评级情况 258

二、发行人其他信用情况 258

第七节增信情况 261

第八节税项 262

一、增值税 262

二、所得税 262

三、印花税 262

四、税项抵销 263

五、声明 263

第九节信息披露安排 264

一、发行人承诺 264

二、发行人信息披露事务管理制度 264

三、本次债券存续期内定期信息披露安排 267

四、本次债券存续期内重大事项披露 267

五、本次债券还本付息信息披露 268

第十节投资者保护机制 269

一、偿债计划 269

二、偿债资金来源 269

三、偿债应急保障方案 270

四、偿债保障措施 270

五、投资者保护条款 272

第十一节违约事项及纠纷解决机制 276

一、违约情形及认定 276

二、违约责任及免除 277

三、争议解决方式 279

第十二节持有人会议规则 280

一、债券持有人行使权力的形式 280

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 280

第十三节受托管理人 306

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 306

二、受托管理协议的主要内容 307

第十四节发行有关机构 334

一、发行人 334

二、牵头承销机构 334

三、律师事务所 334

四、会计师事务所 334

五、公司债券登记、托管、结算机构 335

六、公司债券申请上市的证券交易场所 335

第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 336

第十六节备查文件 358

一、本募集说明书的备查文件如下： 358

二、投资者可在以下地址或网站查询本次债券募集说明书全文及上述备查文件： 358

释义‌

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通词汇
发行人、发行主体、公司、 本公司、绿原国资	指	新疆绿原国有资本投资运营有限公司
董事会	指	新疆绿原国有资本投资运营有限公司董事会
监事会	指	新疆绿原国有资本投资运营有限公司监事会
发行人股东、公司股东	指	新疆绿原国有资本投资运营有限公司全体股 东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
本次债券、本期债券	指	新疆绿原国有资本投资运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期）
本次发行、本期发行	指	本次债券的公开发行
主承销商、天风证券、簿记 管理人、债券受托管理人	指	天风证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机 构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销方式	指	本次债券以余额包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模的部分，全部由主承销商 余额包销。
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《新疆绿原国有资本投资运营有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协 议》
《债券持有人会议规则》	指	《新疆绿原国有资本投资运营有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
投资人、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵义
《公司章程》	指	《新疆绿原国有资本投资运营有限公司章 程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》
发行人律师、天雪律所	指	新疆天雪律师事务所
审计机构、会计师事务所、 中兴财	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

第二师、二师	指	新疆生产建设兵团第二师
第二师国资委、二师国资委	指	新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理 委员会
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
巴州	指	巴音郭楞蒙古自治州
巴州工商局	指	巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局
巴州市场监督管理局	指	巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局
元/千元/万元/亿元	指	如无特别说明，指人民币元、千元、万元、 亿元
报告期、最近三年及一期、 近三年及一期	指	2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 3 月
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营 业日（不包括法定节假日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所营业日
我国、中国	指	中华人民共和国
二、公司简称
天润农资	指	新疆天润恒泰农资有限责任公司
天泰电力	指	新疆永安天泰电力有限责任公司
中联客运	指	铁门关市中联新运旅客运输有限公司
金川集团	指	新疆金川集团有限责任公司
铁信融资担保	指	新疆绿原铁信融资担保有限公司
金溢投资	指	铁门关市金溢投资有限公司
泽源房地产	指	铁门关市泽源房地产开发有限公司
鑫融贸易	指	新疆绿原鑫融贸易有限公司
冠农集团	指	新疆冠农集团有限责任公司
博斯腾集团	指	博斯腾集团有限公司
博斯腾酒店	指	北京博斯腾酒店管理有限公司
铁门关开投	指	铁门关市开发区投资开发有限责任公司
鑫金三角	指	新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司
顺达汽贸	指	新疆天润顺达汽车贸易有限公司
恒信典当	指	巴州天润恒信典当有限责任公司
万源融资担保	指	新疆万源融资性担保有限公司
绿原拍卖	指	新疆绿原拍卖有限公司
鸿祥物业	指	库尔勒鸿祥绿源物业管理有限公司
永瑞供销	指	铁门关市永瑞供销有限公司
天宇建设	指	新疆天宇建设工程有限责任公司
联合矿业	指	新疆生产建设兵团塔什店联合矿业有限责任 公司
金川矿业	指	库尔勒金川矿业有限公司
金川热电	指	新疆金川热电有限责任公司

华世丹药业	指	新疆华世丹药业有限公司
万源农机	指	新疆万源农业机械有限责任公司
泽源城建	指	新疆铁门关市泽源城市建设开发有限公司
绿原同创小贷	指	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司
冠农股份	指	新疆冠农股份有限公司
华盛商贸	指	库尔勒华盛携坤商贸有限公司
兵团医药	指	新疆生产建设兵团医药有限责任公司
国电开都河	指	国电新疆开都河流域水电开发有限公司
国投罗钾	指	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司
天润疆南	指	天润疆南集团有限公司
铁门关金汇源	指	新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司
丰泰钢铁	指	新疆生产建设兵团农二师丰泰钢铁有限公司

第一节风险提示及说明‌

本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险‌

（一）财务风险

1、负债结构风险

报告期内，公司负债结构相对稳定，但流动负债占总负债的比重较大。报告期内，公司流动负债在总负债中占比分别为 78.01%、 78.21%、79.68% 和 72.92%， 非流动负债在总负债中占比分别为

21.99%、21.79%、20.32%和 27.08%。因发行人所属业务投资回报期较长，以短期债务为主的债务结构在一定程度上增加了发行人的流动性压力。

2、资产负债率较高的风险

报告期内，发行人资产负债率分别是 55.57%、59.85%、57.80%和 54.49%，整体呈下降趋势。虽然目前发行人资产负债率仍处于合理水平，但如果未来发行人的自身经营、融资或信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。

3、债务规模较大的风险

报告期内，公司负债分别为 968,482.54 万元、1,169,359.12 万元、

1,097,542.20 万元和 1,014,450.30 万元，有息债务分别为 623,896.59

万元、842,453.39 万元、719,615.04 万元和 672,234.64 万元，报告期

内呈现波动趋势。发行人债务规模总体虽然控制在合理范围内，但存在一定的偿付压力。同时未来若发行人保持较大的对外投资规模和资本性支出，将使发行人面临一定偿债风险。

4、集中偿付的风险

截至 2023 年 3 月末， 发行人一年内到期的有息债务余额为

438,533.97 万元，短期待偿还债务规模较大。在制定公司融资计划和未来还款方案时，发行人已综合考虑了现有负债结构、未来投资计划和项目现金流等因素；且近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.37、1.30、1.22 和 1.37，速动比率分别为 0.82、0.74、0.86 和 0.98，显示出较好的短期偿债能力。此外，发行人将动态调整新增负债期限结构，尽量避免集中偿付风险。但是，如果未来发行人现金流未能达到预期，或者财务筹划不当致使新增负债期限结构安排不合理，可能导致集中偿付风险。

5、应收账款回收的风险

发行人主营业务涉及建筑业、农副产品生产制造和农资销售，其中农资销售会出现销售货款延迟收回的现象等情况。近三年及一期末， 发行人应收账款分别为 42,446.04 万元、36,666.89 万元、 59,273.20 万元和 56,777.78 万元，报告期内，发行人应收账款周转率分别为 13.88、23.95、18.29 和 5.29，显示报告期内应收账款的回款速度有所好转。总体而言，应收账款回收良好，但若未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

6、其他应收款坏账风险

报告期内， 公司其他应收款余额分别为 176,697.27 万元、

122,883.37 万元、192,441.24 万元和 192,076.84 万元，占总资产的比

例分别为 10.14%、6.29%、10.13%和 10.32%。截至 2023 年 3 月末，发行人其他应收款中部分债务方新疆生产建设兵团农二师丰泰钢铁有限公司以及新疆庆回归化肥有限公司均为失信被执行人，虽然对于新疆生产建设兵团农二师丰泰钢铁有限公司的其他应收款有抵押物担保，抵押物估值可以覆盖该款项，且发行人对于新疆生产建设兵团农二师丰泰钢铁有限公司相应的款项已充分的计提坏账准备，但是发行人该部分其他应收款的质量较差，较大的坏账风险可能对发行人未来的生产经营产生不利影响。

7、存货跌价风险

报告期内， 公司的存货账面价值分别为 417,044.82 万元、 505,941.70 万元、323,111.32 万元和 286,891.14 万元，占总资产的比重分别为 23.93%、25.90%、17.02%和 15.41%，占总资产的比重较大。公司存货主要为原材料、库存商品和开发成本等。发行人已依据《企业会计准则》对存货计提了跌价准备，但由于存货余额较大，且大部分为皮棉等农作物，未来可能受皮棉等农作物收购价格波动而出现大幅度减值的情况。因此，发行人面临一定的存货跌价风险。

8、经营活动现金流波动的风险

报告期内， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为- 174,936.00 万元、-32,105.84 万元、155,928.80 万元和 78,765.47 万元。

发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2020 年经营活动产生现金流量净额为负，主要系发行人产品销量下降，同时支付保证金等的支出增加所致。2021 年经营活动产生现金流量净额为负，主要系发行人产品销量下降所致。2022 年经营活动现金流量持续净流入，情况明显改善，主要系发行人下属子公司销售库存皮棉所致。

若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

9、期间费用规模较大的风险

报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用的合计分别为 67,490.77 万元、64,528.03 万元、63,226.65 万元和 14,871.13 万元，期间费用与营业收入的比例分别为 10.56%、6.81%、

7.21%和 4.84%。报告期内，发行人期间费用规模较大，对发行人的盈利水平造成了一定影响。未来发行人的期间费用会随着业务规模的扩大而有所增长，若发行人不能有效地控制期间费用的规模，将会对自身的盈利能力造成不利影响。

10、投资收益占比较大的风险

报告期内，发行人投资收益分别为 20,638.65 万元、34,257.08 万元、64,011.96 万元和 21,466.57 万元，占当期净利润的比重分别为 83.04%、89.09%、238.86%和 51.93%，净利润对投资收益的依赖程度很大。报告期内，公司的投资收益主要系按权益法核算的长期股权投资产生的投资收益，由于发行人对合营企业和联营企业不具有控制权，因此该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影响发行人净利润，对本次债券的偿付产生一定影响。

11、政府补贴不确定性风险

报告期内，发行人计入损益的政府补助分别为 5,744.03 万元、

5,155.25 万元、8,222.12 万元和 737.53 万元，占当期净利润的比重分别为 23.11%、13.41%、30.69%和 1.78%，对净利润影响较大。发行人政府补贴主要为农作物生产补贴、农机具购置补贴、农业项目建设补贴及第二师财政局给予的贴息补贴等。发行人作为大型国有农

业生产企业，受到各级政府的高度重视和大力支持，在政府补贴方面具有一定优势，但随着政策调整变化，仍存在一定的不确定性风险。

12、投资控股型架构风险

发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。报告期各期末， 发行人本级总资产分别为 618,988.36 万元、 601,090.75 万元、611,864.48 万元和 659,507.26 万元；报告期内，实现营业收入（母公司口径）分别为 26,526.35 万元、29,537.86 万元、 8,889.81 万元和 2,107.68 万元；投资收益分别为 110,059.24 万元、

12,814.46 万元、21,674.39 万元和 8,560.62 万元，主要为发行人权益

核算的长期股权投资产生的投资收益；实现净利润分别为 84,872.71万元、2,689.50 万元、14,178.80 万元和 7,000.51 万元。报告期内，发行人本级盈利能力逐年增强。报告期各期末，发行人货币资金

（母公司）分别为 67,885.52 万元、51,309.40 万元、23,517.55 万元和 47,258.96 万元，发行人较为充足的货币资金将会为本次债券本息偿还提供有力支持。且必要时，发行人可以通过流动资产变现、通畅的外部融资渠道、对下属子公司的分红政策施加重要影响，保证本次债券的到期足额偿付。但如果相关板块业务盈利能力下降或分红政策发生重大变化，亦或公司管理结构发生变化，将会对发行人的偿付能力产生一定影响。

13、资产受限风险

截至 2023 年 3 月末，公司所有权和使用权受到限制的资产账面价值共计 35,997.31 万元，占当期净资产比例为 4.25%，发行人的受限资产主要为期货保证金、锁汇保证金、定期存单、汇票保证金和借款抵质押所致，受限资产主要包括货币资金、固定资产和无形资

产。若公司资金出现问题而导致上述借款的偿还出现延迟，则有可能对公司受限资产产生不利影响。

14、预付账款坏账风险

报告期内，发行人预付款项分别为 81,153.60 万元、139,724.00万元、118,646.76 万元和 112,148.12 万元，占总资产的比重为 4.66%、 7.15%、6.25%和 6.02%。发行人的预付款项主要为预付的原材料及棉花采购款等，虽然预付款项占比较小，但报告期内预付款项的占比整体上有较大的幅度的增长，对于发行人日常资金占用增加在一定程度上会增加发行人流动性的压力。同时发行人并未对预付款项计提相应的减值准备，若供货商不能按照合同约定提供相应的原材料等采购商品，发行人还存在一定的预付款项坏账的风险。

（二）经营风险

1、棉花行业的市场风险

发行人下属的农产品销售板块主要是棉花销售，棉花价格受市场波动影响较大，棉花价格的下降和下游市场低迷将会直接影响公司经营业绩的实现。近年来，由于劳动力成本、农业生产资料价格等大幅度上涨，特别是化肥等生产资料价格的上涨，使棉花的种植成本大幅度提高，导致棉花收购成本居高不下。同时，受国际贸易环境影响、原材料成本上涨等因素的综合影响，我国纺织企业的盈利空间减弱，降低了对棉花的需求，使得棉花销售价格降低，自 2010 年以来棉花价格由最高的 29,800 元/吨持续下降，2014 年开始，国家在新疆启动了棉花目标价格改革试点，棉花目标价格水平三年一定，2018 至 2020 年保持在 18,600 元/吨。由于市场信心不足，股市和大宗商品期货总体上均出现不同程度下跌，若市场信心持续不足，将对棉花消费需求形成持续性压制，对国内市场棉花产业产生

较大影响。棉花受国内国外市场供需的影响、生产成本的价格影响和种植地气候的影响价格波动较明显，存在一定市场风险。

2、区域集中度较高的风险

发行人是第二师师属国有资产的主要经营及管理主体，发行人及下属子公司业务主要集中在第二师范围内，具有一定的区域垄断性。但受制于运输和产能等因素影响，各板块业务在第二师外及疆外拓展壁垒较高，难度较大，故发行人面临一定的业务区域集中度较高的风险。

3、煤炭行业的特有风险

受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定波动性。近期受进口煤炭大幅减少、内蒙古今年产煤量减少、夏季用电高及冬季需煤量高等多方面影响，煤炭价格持续上涨。考虑到煤炭价格受宏观经济情况影响较大，如果未来进口煤炭增加导致煤炭价格出现下滑，或行业出现较大波动，发行人经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，面临一定的市场风险。

同时，发行人的煤炭采选业务属于高风险行业，比较突出的安全隐患有瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生产事故高发行业之一。如果发行人忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，可能造成矿井停产整顿，对发行人业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

4、自然灾害风险

农产品采收和农业生产资料供应是发行人的主要业务。农业对自然条件依赖性较高，面临包括风灾、冻灾、冰雹、旱灾、雪灾等

自然灾害影响。如果在农产品生长期内出现上述大规模自然灾害，将影响到农产品的产量与质量，进而影响发行人的经营业绩。

（三）管理风险

1、公司治理结构风险

第二师是党、政、军、企合一的特殊社会组织，其管理体制带有浓厚的计划性、集中性和组织性，这种管理体制使其在社会经济生产中具有强有力的组织协调能力和集中力量办大事的能力。发行人作为第二师唯一从事国有资产资本运作、产权经营的公司，在具备上述优势的同时，也面临着组织结构简单、决策机制有待完善的不足。

2、子公司管理的风险

经过多年的经营，发行人逐步形成了以农业板块、农产品加工业板块、建筑施工、矿产品开发及服务业为主体的多元化经营体系。在农业板块又涉及棉花采购、销售与农资批发。随着控股企业的增多，也增大了发行人的管理宽度和管理难度。如未来对外投资不当，对子公司管理失控，将对发行人的经营业绩造成不良影响。

3、行业多元化风险

发行人行业分布涉及建筑业、农业、制造业、矿产品销售等，随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响涉及行业经营效益的发挥。

（四）政策风险

1、农资流通行业政策调整风险

发行人主营业务之一为农业生产资料销售，根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税

〔2001〕113 号）规定，经库尔勒市国税局批准，免缴增值税；根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税〔2015〕90 号）规定，自 2015 年 9 月 1 日起，

财税〔2001〕113 号第一条的第 2 项和第 4 项“化肥”的规定废止。未来随着国家税收政策的变动，公司将面临一定的税收政策变动风险。

2、国家棉花收储政策变化的风险

2014 年之前实施的棉花收储政策虽对于稳定国内棉花生产发挥了一定作用，但与此同时，也造成了国内棉价远高于国际市场，下游纺织产业原料成本居高不下，国际竞争力急剧弱化。2014 年，我国政府已取消临时收储政策，以新疆作为试点实行新的棉花直补政策，意味着棉花价格将放开，并与国际接轨。2015 年 9 月，自治区人民政府公布 2015 年度棉花目标价格改革试点工作实施方案，调整棉花“直补”方式，自此，新疆大部分地区将按交售量对棉农进行补贴。国家棉花收储政策的变化直接影响棉农种植棉花的积极性，棉花种植面积和产量及价格的变化，将影响发行人棉花板块的经营收入及盈利水平。

3、国有资产管理体制调整风险

发行人为二师国资委直接持股并监管的国有独资有限公司，发行人主要从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担国有资产保值增值责任，因此发行人的国有资本运营必须严格遵守国家国有资本运营管理、政府投融资管理等相关规定。若在发行期间遇兵团国有资本运营管理体制调整及国资国企改革的深化，可能对发行人未来经营产生一定影响。

（五）与发行人相关的其他风险

1、不可抗力风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。

二、本次债券的投资风险‌

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值，从而使本次债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券未进行债项评级，主体评级展望稳定。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，可能使得公司本身的经营活动存在着一定的不确定性。这些因素的变化和发

行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。发行人拟依靠自身经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付，且在本次债券发行时，已根据实际情况安排了其他一系列相应的偿债保障措施以保障本次债券按时足额还本付息。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，将影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生影响公司业务开展的严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。

第二节发行条款‌

一、本期债券的基本发行条款‌

（一）发行人全称：新疆绿原国有资本投资运营有限公司。

（二）债券全称：新疆绿原国有资本投资运营有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

（三）注册文件：发行人于 2023 年 1 月 19 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆绿原国有资本投资运营有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 165 号），注册规模为不超过 4 亿元。

（四）发行金额：本次债券发行不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。

（五）债券期限：本次债券期限为 2+1 年，本期债券设置投资

者回售选择权，债券持有人有权在本次债券存续期的第 2 年年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”。

（六）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和承销商协商后最终确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2 年年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。

（八）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本次债券由主承销商天风证券以余额包销方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 28 日。

（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券的付息日期为 2024 年至 2026 年

每年的 8 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期

债券的付息日期为 2024 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日。如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2026 年 8 月 28

日。若投资者于第 2 年末行使回售选择权，则本期债券的兑付日为

2025 年 8 月 28 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

1 个交易日，顺延期间不另计利息）

（十九）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本次债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次债券未评级。

具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。

具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本次债券主体评级为 AA，本次债券无评级，本次债券不符合进行质押式回购的基本条件。本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

二、本次债券的特殊发行条款‌

（一）票面利率调整选择权

1、发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年年末调整本次债券后续计息期间的票面利率。

2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本次债券的票面利率按照以下方式确定：

调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 20 个交易日披露关于是否调整本次债券票面利率和调整幅度（如有）的公告。

若本次债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本次债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整和相关事项。

4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本次债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。

（二）投资者回售选择权

1、债券持有人有权在本次债券存续期的第 2 年年末将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。

2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：

（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本次债券持有人的回售意愿和回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。

（2）发行人承诺将按照规定和约定及时披露回售实施和其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。

（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。

（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。

（6）如本次债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。

3、为确保回售选择权的顺利实施，本次债券持有人承诺履行如下义务：

（1）本次债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本次债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本次债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

（2）发行人按约定完成回售后，本次债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。

4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或

者新增回售登记期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。如本次债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。

三、本次债券发行、登记结算及上市流通安排

（一）本次债券发行时间安排

1.发行公告日：2023 年 8 月 24 日。

2.发行首日：2023 年 8 月 28 日。

3.发行期限：2023 年 8 月 28 日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本次债券上市交易安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本次债券簿记建档、缴款等安排详见本次债券“发行公告”。

第三节募集资金运用‌

一、本次债券的募集资金规模‌

经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]【165】号），本次债券注册总额不超过

4.00 亿元。

二、本次债券募集资金使用计划‌

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还有息债务的具体金额或调整具体的偿还债务。综合考虑目前公司的有息债务情况，募集资金拟用于偿还下列明细：

单位：万元

序号	贷款机构/债务简 称	债务性质	合同约定借款日	合同约定还款日	融资余额
1	20 绿原债	公司债	2020 年 9 月 4 日	2023 年 9 月 3 日	29,681.48
2	浦发银行	银行贷款	2020 年 9 月 11 日	2023 年 9 月 10 日	5,307.40
3	中信银行	银行贷款	2022 年 10 月 17 日	2023 年 10 月 17 日	10,096.26
4	工商银行	银行贷款	2020 年 11 月 18 日	2023 年 11 月 10 日	16,254.22
5	农商银行	银行贷款	2022 年 12 月 15 日	2023 年 12 月 14 日	3,044.84
总计					64,384.20

本次债券募集资金不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元）拟全部用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。如上述借款无法实现偿还，公司可灵活调配偿还其他有息债务。

三、募集资金的现金管理‌

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、本次债券募集资金专项账户管理安排‌

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人、受托管理人与监管银行签订《募集资金专项账户监管协议》，约定其监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按

《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响‌

（一）有利于优化发行人债务结构，降低财务风险

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以

2023 年 3 月 31 日发行人的财务数据为基准，假设不考虑相关费用，

公司合并财务报表的非流动负债增加 4.00 亿元，流动负债减少 4.00

亿元，负债结构有所改善，流动负债占负债总额的比例将由发行前 72.92%降至发行后的 68.97%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 27.08%上升至发行后的 31.03%。流动比率有一定幅度提高，公司短期偿债能力增强。本次债券发行有利于增强发行人资金使用的稳定性，利于发行人中长期资金的统筹安排和发行人战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。同时，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

（三）增强短期偿债能力，改善现金流情况

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2023 年 3 月 31 日发行人的财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.37 增加至发行后的 1.45，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强，财务风险将有所降低。

综上所述，本次债券募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，进一步增强公司的短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实施各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各类挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

六、发行人关于本次债券募集资金的承诺‌

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，本次债券募集资金的偿还债务部分，不会在本次债券存续期内调整为补充营运资金等其他用途。发行人承诺募集资金不用于购买土地。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

七、前次公司债券募集资金使用情况‌

发行人于 2017 年 2 月 10 日发行的新疆生产建设兵团第二师绿

原国有资产经营有限公司 2017 年公开发行公司债券(第一期)（“17绿原 01”）共计募资资金 5.00 亿元。根据募集说明书约定，该期债券的基础发行规模为 30,000.00 万元，可超额配售 20,000.00 万元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，该期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，补充流动资金，调整负债结构。其中，基础发行规模部分偿还银行借款的金额为 16,800.00 万元，

13,200.00 万元用于补充公司流动资金；超额配售部分 20,000.00 万元

将用于补充公司流动资金。截至本募集说明书签署日，“17 绿原 01”

募集资金已全部按照其募集说明书约定用途使用。

发行人于 2019 年 4 月 30 日发行的新疆绿原国有资产经营集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)（“19 绿原 01”）共计募资资金 4.20 亿元。根据募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金或偿还公司有息债务。截至本募集说明书签署日，“19 绿原 01”募集资金已全部按照其募集说明书约定用途使用。

发行人于 2020 年 9 月 2 日发行的新疆绿原国有资产经营集团有

限公司 2020 年公开发行公司债券（“20 绿原债”）共计募资资金 2.80

亿元。根据募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务。截至本募集说明书签署日，“20 绿原债”募集资金已全部按照其募集说明书约定用途使用。

发行人于 2023 年 1 月 17 日发行的新疆绿原国有资本投资运营

有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）

（“23 绿原 01”）共计募集资金 2.25 亿元。“23 绿原 01”募集资金已全部按照其募集说明书约定用途使用完毕。

第四节发行人基本情况‌

一、发行人基本情况‌

注册名称	新疆绿原国有资本投资运营有限公司
法定代表人	康建新
注册资本	86,429.53万元
实缴资本	66,429.53万元
设立日期	2004年9月13日
统一社会信用代码	916590067668009176
住所（注册地）	新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5号501、 502室
邮政编码	841005
所属行业	A01农业类
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业总部管理；自有资金投资的房产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；农用薄膜销售；化肥销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；牲畜销售；机械设备销售；金属结构销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；农业灌溉服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
信息披露事务负责人	金蓓妍
信息披露事务负责人具体职务	财务总监
电话	0996-2086790
传真号码	0996-2019684

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况‌

（一）发行人的设立及历次股权变更情况

1、公司设立

2004 年 8 月 30 日，兵团国资委以《关于同意成立农二师绿原国有资产经营公司的批复》（兵国资发〔2004〕85 号）同意第二师国资委成立农二师绿原国有资产经营公司。新组建的绿原国资属国有独资公司，主要从事国有资产的资本运作、产权经营，负有国有资产保值增值的责任。第二师国资委作为该公司出资人，代表第二师行使出资人职责，享有出资人的各项权利，对出资企业国有资产进

行监督管理。2004 年 9 月 13 日，绿原国资在新疆巴音郭楞蒙古自治

州工商行政管理局登记注册，注册资本为 300.00 万元。

2、名称变更

2013 年 3 月 16 日，第二师党委办公室下发《关于及时更名的通知》（师党办传〔2013〕37 号）文件，根据文件要求，农二师绿原国有资产经营有限公司名称变更为：新疆生产建设兵团第二师绿原国有资产经营有限公司，2014 年 1 月 26 日，绿原国资在巴州工商局完成变更登记。

2017 年 2 月 27 日，第二师国资委签发《关于绿原国资公司更名为绿原国资集团的批复》（师国资发〔2017〕9 号文件），同意发行人将名称变更为：新疆绿原国有资产经营集团有限公司。

2021 年 6 月 23 日，新疆生产建设兵团第二师市场监督管理局签发《准予变更登记通知书》（登记变字〔2021〕4 号文件），同意发行人将名称变更为：新疆绿原国有资本投资运营有限公司。

3、股权变更

2004 年 9 月 13 日公司经新疆巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局登记注册成立。本次出资由新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所进行了验证并出具孔会验字〔2004〕13 号《验资报告》。公司设立时的股权结构为：第二师国资委出资 300 万元人民币，占股 100%。 2005 年 5 月 25 日，公司董事会决议将注册资本由 300 万元增加

到 6,429.53 万元。2005 年 5 月 25 日，第二师国资委批复（师国资发

〔2005〕1 号）将新疆生产建设兵团第二师拥有的第二师天润农业生产资料有限责任公司、农二师永兴供销有限责任公司、库尔勒鑫金三角有限责任公司、农二师华盛商贸有限公司、农二师设计院有限责任公司、农二师乌鲁克油脂化工厂、农二师光彩印务有限责任

公司、新疆罗布泊钾盐科技有限公司等八家企业的国有股权

6,129.53 万元划拨给绿原国资，划拨后，公司注册资本由 300 万元增

至 6,429.53 万元。本次增资由新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所

进行了验证并出具孔会验字（2005）第 18 号《验资报告》。增资后股权结构为：第二师国资委出资 6,429.53 万元，占股 100%。

2014 年 2 月 14 日，根据第二师国资委 2014 年 2 月 7 日签发的

《农二师绿原国有资产经营有限公司股东决定》，公司变更注册资本为 46,429.53 万元，新增注册资本 40,000 万元，其中：股东二师国

资委以货币出资 12,000 万元；以资本公积金转增资本 28,000 万元。本次增资由新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所进行了验资并出具孔会验字（2014）4 号《验资报告》。增资后股权结构为：第二师国资委出资 46,429.53 万元，占股 100%。

2015 年 8 月 18 日，根据第二师国资委签发的《新疆生产建设兵团第二师绿原国有资产经营有限公司股东决定》，股东第二师国资委以货币出资 10,000.00 万元，公司注册资本金由 46,429.53 万元增

加到 56,429.53 万元，实收资本为 56,429.53 万元。增资后股权结构为：第二师国资委出资 56,429.53 万元，占股 100%。

2017 年 2 月 27 日，第二师国资委签发《关于绿原国资公司增加注册资本金的批复》（师国资发〔2017〕8 号文件），股东第二师国资委以货币出资 10,000.00 万元，公司注册资本金由 56,429.53 万

元增加到 66,429.53 万元，实收资本为 66,429.53 万元。增资后股权结构为：第二师国资委出资 66,429.53 万元，占股 100%。

2017 年 12 月 12 日，第二师国资委签发《关于绿原国资公司增加注册资本金的批复》（师国资发〔2017〕42 号文件），股东第二师国资委以货币出资 20,000.00 万元，公司注册资本金由 66,429.53

万元增加到 86,429.53 万元，实收资本为 66,429.53 万元，已办理工商登记。

2021 年 2 月 1 日，第二师国资委出具《新疆绿原国有资产经营集团有限公司股东决定》。根据《关于划转部分国有资本充实社保基金的批复》（兵财资管〔2020〕64 号文件）、《关于划转绿原国资公司 10%股权充实社保基金的通知》（师国资发〔2020〕27 号）文件，出资人第二师国资委同意吸收新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会为公司新股东，并同意无偿划转 10.00%股权至兵团国资委。本次股权划转完成后，第二师国资委持股 90.00%，兵团国资委持股 10.00%。

截至募集说明书签署日，发行人注册资本金为 86,429.53 万元，

实收资本 66,429.53 万元。

（二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

发行人实际控制人为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会，近三年及一期发行人未出现实际控制人变化的情况。

（三）重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构‌

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会持有发行人 90.00%的股权，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有发行人 10.00%股权。发行人的控股股东及实际控制人均为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会。

四、发行人的重要权益投资情况‌

（一）主要全资及控股子公司基本情况

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有全资及非全资子公司 62 家，

其中全资一级子公司 13 家，非全资一级子公司 6 家。发行人全资及控股一级子公司详见下表：

单位：万元、%

序 号	企业名称	注册地	注册资本	直接/间接 持股比例	与本公司关系
1	巴州天润恒信典当有限责任公司	库尔勒市	5,000.00	100.00	1 级控股子公司
2	新疆天润顺达汽车贸易有限公司	乌鲁木齐	1,000.00	75.00	1 级控股子公司
3	新疆永安天泰电力有限责任公司	铁门关市	15,417.58	100.00	1 级全资子公司
4	铁门关市中联新运旅客运输有限公司	铁门关市	1,600.00	100.00	1 级全资子公司
5	新疆金川集团有限责任公司	铁门关市	20,000.00	51.00	1 级控股子公司
6	新疆绿原铁信融资担保有限公司	铁门关市	10,000.00	100.00	1 级全资子公司
7	铁门关市金溢投资有限公司	铁门关市	1,000.00	100.00	1 级全资子公司
8	新疆万源融资性担保有限公司	库尔勒市	10,000.00	100.00	1 级全资子公司
9	新疆冠农集团有限责任公司	铁门关市	16,000.00	100.00	1 级全资子公司

10	博斯腾集团有限公司	铁门关市	21,553.09	100.00	1 级全资子公司
11	铁门关市开发区投资开发有限责任公司	铁门关市	5,000.00	51.00	1 级控股公司
12	新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司	库尔勒市	5,000.04	100.00	1 级全资子公司
13	新疆绿原拍卖有限公司	铁门关市	500.00	100.00	1 级全资子公司
14	铁门关市泽源房地产开发有限公司	铁门关市	600.00	70.00	1 级控股子公司
15	新疆绿原鑫融贸易有限公司	铁门关市	5,000.00	100.00	1 级全资子公司
16	北京博斯腾酒店管理有限公司	北京市	50.00	100.00	1 级全资子公司
17	新疆绿原物流产业发展股份有限公司	铁门关市	2,000.00	100.00	1 级全资子公司
18	库尔勒鸿祥绿源物业管理有限公司	库尔勒市	500.00	100.00	1 级全资子公司
19	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	铁门关市	10,000.00	85.00	1 级控股子公司

发行人主要的一级和二级子公司基本情况如下：

1、新疆金川集团有限责任公司

新疆金川集团有限责任公司，成立于 2008 年 09 月 28 日，法定

代表人为朱徽，注册资本 20,000.00 万元，注册地址为新疆铁门关市

库西工业园经 1 路 1 号管委会 210 号，经营范围为：煤炭销售；能源投资；矿山救援，抢险救灾；技术开发、技术咨询、技术服务。；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运；矿山机械销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；日用百货销售。

截至 2023 年 3 月末，金川集团总资产 132,073.59 万元，总负债

36,206.13 万元，净资产 95,867.46 万元，2023 年第一季度实现营业

收入 11,974.24 万元，净利润 1,913.76 万元。2022 年度，新疆金川集团有限责任公司净利润大幅减少的原因为：①金川煤矿 E8202 综采区工作面过 1300m-900m 大倾角下山俯采区域，为保证矿井安全生产，回采进度缓慢；②塔矿综采工作面前期因采煤工作面安装调试未生产。

2、新疆冠农集团有限责任公司

新疆冠农集团有限责任公司，成立于 2012 年 10 月 18 日，法定

代表人为刘中海，注册资本 16,000.00 万元，注册地址为新疆铁门关

市和谐路 1 号政府四楼，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务，货物与技术的进出口业务，批发零售：五金交电、其他日用品、其他机械设备及电子产品、建材、其他化工产品、钢材、其他农畜产品，皮棉收购及销售；房屋租赁；物业管理；设备租赁；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；肥料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2023 年 3 月末，冠农集团总资产 811,068.20 万元，总负债

452,561.55 万元，净资产 358,506.65 万元，2023 年第一季度实现营

业收入 191,526.19 万元，净利润 35,355.68 万元。

3、新疆冠农股份有限公司

新疆冠农股份有限公司，A 股上市公司，证券代码 600251.SH，成立于 1999 年 12 月 30 日， 法定代表人为刘中海， 注册资本 78,484.2008 万元，注册地址为新疆铁门关市库西工业园区二十九团

公路口东 11 栋 35 号 101 室-120 室，经营范围为：棉花、蔬菜、果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售；食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、加工、销售；鹿产品的加工及销售；农业综合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售。

截至 2023 年 3 月末，冠农股份总资产 642,539.24 万元，总负债

275,686.01 万元，净资产 366,853.22 万元，2023 年第一季度实现营

业收入 152,546.78 万元，净利润 34,662.03 万元。较 2021 年，2022年度净利润大幅减少的原因为皮棉销售亏损，期货持仓浮亏和计提皮棉存货跌价准备。

4、铁门关永瑞供销有限公司

铁门关永瑞供销有限公司，成立于 1999 年 11 月 4 日，法定代

表人为赵新伟，注册资本 26,317.86 万元，注册地址为新疆铁门关市和谐路一号，经营范围为：籽棉加工（限分支机构经营），烟花爆竹（仅限土产日杂分公司经营）。批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储）（仅限分支机构经营）。批发零售：其他农畜产品、其他日用品、针纺织品、五金交电、其他化工产品、建筑材料、其他机械设备及电子产品、农用薄膜、皮棉及棉花副产品、日用杂货，房屋租赁，果品贮藏保鲜，籽棉收购。加工、批发零售：塑料周转筐（仅限分支机构经营）。批发零售：新鲜蔬菜、水果（仅限分支机构经营）；仓储服务。

截至 2023 年 3 月末，永瑞供销总资产 97,808.98 万元，总负债

82,585.25 万元，净资产 15,223.73 万元，2023 年第一季度实现营业

收入 39,627.64 万元，净利润 771.81 万元。2022 年永瑞供销营业收

入较 2021 年增加 58,575.40 万元，主要系市场行情因素较大，皮棉销售价格上涨。

截至 2023 年 3 月末重要子公司经营情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	资产	负债	净资产	营业收入	净利润
1	新疆金川集团有 限责任公司	132,073.59	36,206.13	95,867.46	11,974.24	1,913.76
2	新疆冠农集团有 限责任公司	811,068.20	452,561.55	358,506.65	191,526.19	35,355.68

3	新疆冠农股份有 限公司	642,539.24	275,686.01	366,853.22	152,546.78	34,662.03
4	铁门关永瑞供销 有限公司	97,808.98	82,585.25	15,223.73	39,627.64	771.81

（二）参股公司情况

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重要的参股公司 0 家，合营或

联营公司 8 家，其中合营公司 0 家，联营公司 8 家。具体如下：新疆生产建设兵团医药有限责任公司、巴州青松绿原建材有限责任公司、新疆利华绿原新能源有限责任公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司、铁门关津汇村镇银行有限责任公司、新疆新冀能源化工有限公司、新疆曙光绿华生物科技有限公司。具体如下：

1、联营公司基本情况

单位：万元、%

序号	公司名称	住所	注册资本	直接/ 间接持股比例	业务性质
1	新疆生产建设兵团医药有限责任公司	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山西街 61 号	6,942.00	20.00	中药饮片、中成药、中药 材、化学原料及其制剂、抗生素原料药及制剂等药品及 保健食品销售。
2	巴州青松绿原建材有限责任公司	新疆巴州库尔勒市塔什店镇矿山大道旁五 层	36,159.00	35.00	水泥的生产、销售，水泥生产线余热发电，批发零售：水泥熟料、五金交电、建 材、机械设备。
3	新疆曙光绿华生物科技有限公司	新疆铁门关市工业园中央大道 1 号河北创 业服务大厦 670 号	100,000.00	30.00	合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制 造；塑料制品制造等。
4	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	新疆巴州若羌县团结路 470号	90,425.00	25.76	钾盐，生产、批发零售，硫酸钾、氯化钾肥、硫酸钾镁肥、水溶肥、复混合肥盐湖 农业的开发等。
5	国家能源集团新疆开都河流域水电开发有 限公司	新疆巴州库尔勒市人民东路华誉商务大厦 14 楼	38,790.00	25.28	水力发电及相关产品的开发和生产经营（专项审批除 外）；餐饮服务，住宿（仅 限分支机构经营)，房屋租

序号	公司名称	住所	注册资本	直接/间接持 股比例	业务性质
					赁，物业管理，内陆养殖。 （管控要素除外）
6	新疆利华绿原 新能源有限责任公司	新疆铁门关市库西工业园	12,000.00	35.00	天然气，经营性道路危险货物运输，燃气技术服务等。
7	新疆新冀能源化工有限公司	新疆铁门关市二十九团铁门关工业园中央大道 1 号河北创业服务大厦 584 号	30,000.00	49.00	煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应 等。
8	铁门关津汇村镇银行有限责任公司	新疆铁门关市迎宾大道银基广场 3 栋 1 层 及 2 层	5,000.00	30.50	吸收公众存款、发放贷款等银行业务等。

2、联营公司财务情况

2023 年第一季度，发行人重要联营公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	新疆生产建设兵团医药有限责任公司	26,665.07	15,262.19	11,402.88	8,549.32	1.82
2	巴州青松绿原建材有限责任公司	42,259.32	3,194.11	39,065.21	2,546.48	130.04
3	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	967,805.88	447,471.89	520,333.99	70,953.49	24,024.80
4	新疆利华绿原新能源有限责任公司	19,349.49	13,785.68	5,563.81	2,229.12	21.07
5	新疆新冀能源化工有限公司	126,469.07	97,206.71	29,262.36	1.22	-106.17
6	新疆曙光绿华生物科技有限公司	78,834.88	38,771.57	40,063.31	-	-

2022 年度，发行人重要联营公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	新疆生产建设兵团 医药有限责任公司	27,890.43	16,524.94	11,365.50	23,755.36	19.97

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
2	巴州青松绿原建材 有限责任公司	44,750.25	2,541.74	42,208.52	13,095.30	1,889.07
3	国投新疆罗布泊钾 盐有限责任公司	967,805.88	447,471.89	520,333.99	772,868.42	276,086.34
4	新疆利华绿原新能 源有限责任公司	18,725.38	15,249.03	3,476.35	7,392.48	-3,153.74
5	新疆新冀能源化工 有限公司	120,869.11	91,500.58	29,368.53	-	-674.30
6	新疆曙光绿华生物 科技有限公司	82,296.18	42,232.87	40,063.31	-	-14.95

2021 年度，发行人重要联营公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	新疆生产建设兵团医 药有限责任公司	24,940.56	13,498.44	11,268.97	24,314.51	22.42
2	巴州青松绿原建材有 限责任公司	42,654.41	2,365.42	40,288.99	16,741.30	3,083.34
3	国投新疆罗布泊钾盐 有限责任公司	749,621.52	392,285.87	348,309.70	450,570.85	119,086.69
4	新疆利华绿原新能源 有限责任公司	22,575.96	15,964.34	6,611.62	8,052.75	-239.13
5	新疆新冀能源化工有 限公司	18,121.77	514.11	17,607.66	-	-39.54
6	新疆曙光绿华生物科 技有限公司	20,102.82	24.56	20,078.26	-	78.26
7	国家能源集团新疆开都河流域水电开发有 限公司	216,793.54	133,038.03	83,755.51	32,893.31	9,539.83
8	铁门关津汇村镇银行 有限责任公司	90,286.72	82,243.77	8,042.95	2,140.89	920.91

（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响分析

发行人经营成果主要来自于子公司，属于投资控股型发行人。发行人为投资控股型公司，母公司财务状况良好，对子公司有较强的控制力；此外发行人子公司和联营企业经营状况良好，且分红比例较高，能为发行人带来稳定的投资收益。因此，投资控股型架构对发行人的偿债能力不会产生重大不利影响。

1、发行人投资收益的具体情况

（1）合并报表投资收益情况

报告期内，公司的投资收益分别为 20,638.65 万元、34,257.08 万元、64,011.96 万元和 21,466.57 万元，主要为发行人对国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、巴州青松绿原建材有限责任公司、新疆利华绿原新能源有限责任公司等合营或联营公司长期股权投资产生的投资收益。发行人净利润对投资收益依赖较大， 报告期内， 投资收益占净利润比重分别为 83.04%、89.09%、238.86%和 51.93%。

近三年及一期，公司投资收益明细情况如下：

单位：万元

项目	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
权益法核算的长 期股权投资收益	23,031.44	73,520.82	34,343.03	16,939.72
成本法核算的长 期股权投资收益	-	-	-	-
处置长期股权投资产生的投资收 益	-	125.94	11.07	-187.49
交易性金融资产 处置收益	-1,804.86	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的 投资收益	-	-10,520.50	97.12	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的-投 资收益	-	-	-	1,219.20
持有至到期投资 在持有期间的投资收益	-	-	-	-
衍生金融负债处 置收益	-	-	-	105.79
可供出售金融资	-	-	160.28	20.00

产持有期间的投 资收益
处置可供出售金融资产取得的投 资收益	-	-	-	-
其他权益工具投 资持有期间取得的投资收益	-	495.16	-	-
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产 生的利得	-	-	-	-
委托理财收益	190.00	-	-	98.29
分红得利	-	-	-	-
其他投资收益	50.00	390.54	-354.42	2,443.14
合计	21,466.57	64,011.96	34,257.08	20,638.65

2021 年投资收益前五大被投资单位为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、巴州青松绿原建材有限责任公司、铁门关津汇村镇银行有限责任公司和新疆曙光绿华生物科技有限公司，2021 年这五家被投资单位投资收益分别为 30,666.51 万元、2,411.67 万元、1,079.17 万元、280.87 万元和 23.48

万元。2021 年公司投资收益较 2020 年增加 13,618.43 万元，主要系发行人参股公司国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司销售额上升，分红增加所致。

2022 年投资收益前五大被投资单位为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司、巴州青松绿原建材有限责任公司、铁门关津汇村镇银行有限责任公司和新疆生产建设兵团医药有限责任公司，2022 年这五家被投资单位投资收益分别为 70,909.28 万元、3,159.11 万元、661.17 万元、268.81万元和 7.43 万元，总计占 2022 年度总投资收益 117.17%。

2023 年 1-3 月投资收益前五大被投资单位为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国家能源集团新疆开都河流域水电开发有限公司、巴州青松绿原建材有限责任公司、铁门关津汇村镇银行有限责任公司和新疆生产建设兵团医药有限责任公司，2023 年 1-3 月这五家被投资单位投资收益分别为 23,031.44 万元、0.00 万元、0.00 万元、

0.00 万元和 0.00 万元，总计占 2023 年 1-3 月总投资收益 107.29%。

（2）母公司主体投资收益情况

报告期内，发行人母公司实现的投资收益为 110,059.24 万元、

12,814.46 万元、21,674.39 万元和 8,560.62 万元，主要由处置长期股权投资产生的投资收益和成本法核算的长期股权投资收益决定。发行人母公司净利润对投资收益依赖较大，报告期内，投资收益占净利润比重分别为 129.68%、476.46%、152.86%及 122.29%。

近三年及一期，发行人母公司投资收益明细情况如下：

单位：万元

项目	2023 年 1- 3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
成本法核算的长期股 权投资收益	3,616.03	6,645.24	5,713.66	3,306.08
权益法核算的长期股 权投资收益	4,944.59	14,361.28	7,575.78	4,018.62
处置长期股权投资产 生的投资收益	-	-	-	100,291.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间 的投资收益	-	-	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的 投资收益	-	-	-	-
持有至到期投资在持 有期间的投资收益	-	-	-	-
可供出售金融资产在	-	-	160.28	-

持有期间的投资收益
处置可供出售金融资 产取得的投资收益	-	-	-	-
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得	-	-	-	-
其他权益工具投资持 有期间取得的股利收入	-	495.16	-	--
其他投资收益	-	172.70	-635.26	2,443.14
合计	8,560.62	21,674.39	12,814.46	110,059.24

2、发行人母公司财务状况发行人母公司资产情况

单位：亿元，%

项目	2023 年 3 月末 /1-3 月	2022 年末/度	2021 年末/度	2020 年末/度
总资产	65.95	61.19	60.11	61.90
净资产	32.63	31.91	30.91	32.09
营业收入	0.21	0.89	2.95	2.65
净利润	0.70	1.42	0.27	8.49
资产负债率	50.52	47.84	48.57	48.15
流动比率	1.61	1.46	2.18	2.10

发行人合并口径主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：亿元，%

项目	2023 年 3 月末 /1-3 月	2022 年末/度	2021 年末/度	2020 年末/度
总资产	186.17	189.88	195.37	174.29
净资产	84.72	80.12	78.43	77.44
营业收入	30.72	87.74	94.76	63.92
净利润	4.13	2.68	3.85	2.49
资产负债率	54.49	57.80	59.85	55.57
流动比率	1.37	1.22	1.30	1.37

报告期内，发行人本级总资产占合并口径总资产的比重分别为 35.52%、30.77%、32.23%和 35.42%；报告期内，实现净利润占合并口径的比重分别为 341.48%、6.99%、52.91%和 16.94%，报告期内，发行人本级资产负债率分别为 48.15%、48.57%、47.84%和 50.52%，

与合并口径相比较低。流动比率分别为 2.10、2.18、1.46 和 1.61，优于合并口径流动比率。

报告期各期末，发行人母公司货币资金分别为 67,885.52 万元、

51,309.40 万元、23,517.55 万元和 47,258.96 万元。最近一期母公司货币资金对本次申请公开发行公司债券本金的覆盖倍数为 1.18，较为充足的货币资金将会为本次债券本息偿还提供有力支持。且必要时，发行人可以通过流动资产变现、通畅的外部融资渠道、对下属子公司的分红政策施加重要影响，保证本次债券的到期足额偿付。

综上所述，发行人单体质量良好、盈利能力尚可，资产负债率和流动比率处于合理水平，且具备充足的货币资金用以保障本次债券的本息偿还。

3、发行人对子公司持股比例

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围的子公司共计 62

家，其中一级子公司与二级子公司共计 43 家，具体如下：

单位：万元、%

序号	企业名称	直接/间接 持股比例	与本公司关系
1	巴州天润恒信典当有限责任公司	100.00	一级控股子公司
2	新疆天润顺达汽车贸易有限公司	75.00	一级控股子公司
3	新疆永安天泰电力有限责任公司	100.00	一级全资子公司
4	新疆永安恒泰综合能源服务有限公司	100.00	二级全资子公司
5	铁门关市中联新运旅客运输有限公司	100.00	一级全资子公司
6	巴州沙海国际旅行社有限责任公司	100.00	二级全资子公司
7	新疆中联丝路农产品物流股份有限公司	60.54	二级控股子公司
8	河北联疆农业开发有限公司	55.00	二级控股子公司
9	库尔勒新联新达旅客运输有限公司	100.00	二级控股子公司
10	新疆中联新运物流有限公司	100.00	二级控股子公司
11	新疆金川集团有限责任公司	51.00	一级控股子公司
12	新疆生产建设兵团塔什店联合矿业有限责任公 司	100.00	二级控股子公司
13	库尔勒金川矿业有限公司	100.00	二级控股子公司
14	铁门关市金川企业管理有限责任公司	100.00	二级控股子公司
15	新疆绿原铁信融资担保有限公司	100.00	一级全资子公司

16	铁门关市金溢投资有限公司	100.00	一级全资子公司
17	新疆万源融资性担保有限公司	100.00	一级全资子公司
18	新疆冠农集团有限责任公司	100.00	一级全资子公司
19	新疆冠农股份有限公司	44.28	二级控股子公司
20	新疆冠农天府房地产开发有限公司	100.00	二级全资子公司
21	新疆冠农集团物产有限责任公司	100.00	二级全资子公司
22	铁门关永瑞供销有限公司	100.00	二级全资子公司
23	博斯腾集团有限公司	100.00	一级全资子公司
24	库尔勒博斯腾宾馆有限公司	100.00	二级全资子公司
25	新疆博斯腾大厦商贸有限公司	100.00	二级全资子公司
26	乌鲁木齐孔雀大厦商贸有限公司	100.00	二级全资子公司
27	铁门关五星博斯腾酒店管理有限公司	100.00	二级全资子公司
28	新疆绿源绿果商贸有限公司	100.00	二级全资子公司
29	铁门关市绿源绿品餐饮管理有限公司	100.00	二级全资子公司
30	铁门关市开发区投资开发有限责任公司	51.00	一级控股公司
31	铁门关市揽英人力资源服务有限责任公司	100.00	二级控股子公司
32	新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司	100.00	一级全资子公司
33	新疆铁门关市新桃来商贸有限公司	100.00	二级全资子公司
34	新疆绿原拍卖有限公司	100.00	一级全资子公司
35	铁门关市泽源房地产开发有限公司	70.00	一级控股子公司
36	新疆绿原鑫融贸易有限公司	100.00	一级全资子公司
37	唐山曹妃甸区铁融贸易有限公司	100.00	二级全资子公司
38	北京博斯腾酒店管理有限公司	100.00	一级全资子公司
39	新疆绿原物流产业发展股份有限公司	100.00	一级全资子公司
40	库尔勒鸿祥绿源物业管理有限公司	100.00	一级全资子公司
41	铁门关市鸿祥物业管理有限公司	100.00	二级全资子公司
42	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	85.00	一级控股子公司
43	新疆绿原综合能源服务有限公司	100.00	二级控股子公司

发行人作为实际控制人新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会唯一从事国有资产资本运作、产权经营的公司，对主要子公司均拥有较强的控制力。截至 2023 年 3 月末，发行人纳入合并

范围的子公司共计 62 家，其中重要子公司有 4 家，分别为新疆金川集团有限责任公司（以下简称“金川集团”）、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）、新疆冠农股份有限公司（以下简称“冠农股份”）、铁门关永瑞供销有限公司（以下简称“永瑞供销”）。其中冠农集团为一级控股子公司，发行人持股比例 100.00%，根据冠农集团《公司章程》，由发行人负责组建公司董事会、监事

会，委派和更换由非职工代表担任的董事、监事；冠农股份是发行 人全资子公司冠农集团旗下的上市子公司，发行人持股比例 41.20%，根据冠农股份的《公司章程》，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决；金川集团为一级控股子公司，发行人持股比例 51.00%，根据金川集团《公司章程》，董事长由绿原国资推荐，由董事会以全体董事的过半数选举产生；永瑞供销为发行人二级全资 子公司，发行人持股比例 100%，发行人对其经营决策的影响力较强。

故发行人母公司对重要子公司的经营决策、资金调度具有较强的控制力。投资控股型架构不会对本次债券的偿付能力造成不利影响。

4、发行人子公司分红政策

发行人的分红情况的主要以财务报表中长期股权投资收益的形式进行体现。报告期内，母公司的投资收益分别为 110,059.24 万元、

12,814.46 万元、21,674.39 万元和 8,560.62 万元，其中各年度分红金额为 3,306.08 万元、5,713.66 万元、6,645.24 万元和 3,616.03 万元，均以现金股利的方式发放给发行人。

近三年及一期，发行人子公司分红明细情况如下：

单位：万元

序号	长期股权投资	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
1	北京博斯腾酒店管理有限公司	131.68	16.05	16.92	-
2	库尔勒鸿祥绿源物业管理有限公司		76.73	35.44	-
3	新疆万源融资性担保有限公司		72.34	93.34	62.48
4	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	655.77	27.47	50.16	121.14
5	巴州天润恒信典当有限责任公司	254.98	51.44	60.03	-
6	新疆绿原铁信融资担保有限公司	1,101.06	66.17	131.19	222.72
7	新疆绿原鑫融贸易有限公司	812.90	75.04	53.76	73.41
8	铁门关市中联新运旅客运输有限公司		-	8.36	44.71
9	新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司		116.30	18.81	341.92
10	新疆冠农集团有限责任公司		2,024.15	2,287.65	802.08
11	新疆金川集团有限责任公司		3,570.00	2,958.00	-
12	铁门关永瑞供销有限公司		-	-	146.01

13	博斯腾集团有限公司		-	0.00	211.66
14	新疆天润恒泰农资有限责任公司		-	-	1,279.95
15	新疆蓝天工程监理咨询有限公司		-	-	-
16	新疆万源农业机械有限责任公司		-	-	-
17	新疆泓景创意设计工程有限责任公司		-	-	-
18	新疆华世丹药业有限公司		-	-	-
19	新疆孔雀种业有限责任公司		-	-	-
20	铁门关市泽源房地产开发有限公司	588.52	74.40
21	新疆绿原拍卖有限公司	71.12	21.39
22	新疆绿原物流产业发展股份有限公司		453.76
合计		3,616.03	6,645.24	5,713.66	3,306.08

报告期内， 发行人子公司分红金额分别为 3,306.08 万元、 5,713.66 万元、6,645.24 万元和 3,616.03 万元，其中分红较多的子公司为新疆金川集团有限责任公司和新疆冠农集团有限责任公司。

新疆金川集团有限责任公司为发行人煤炭业务板块的运营主体。 2020 年 6 月 22 日，发行人与中开矿业投资有限公司达成一致，将金川集团 49.00%的股权以 110,091.40 万元转让给中开矿业投资有限公司，发行人持股比例降至 51.00%。由于股东发生重大变更，金川集团在 2020 年未进行分红。2021 年，金川集团实现净利润 18,760.43

万元，其中 2,958.00 万元以分红的形式转移给发行人，发行人母公司收到的现金分红占公司净利润的比例为 15.77%。2022 年金川集团实现净利润 5,340.85 万元，最终分红 3,570.00 万元。

新疆冠农集团有限责任公司是上市公司新疆冠农股份有限公司的第一大股东，为发行人农业板块及农产品加工业板块重要的运营主体，2020 年冠农集团实现净利润 32,196.04 万元，最终分红 802.08万元，发行人母公司收到的现金分红占公司净利润的比例为 2.49%； 2021 年，冠农集团实现净利润 28,401.34 万元，其中 2,287.65 万元以现金分红的形式转移给发行人，发行人母公司收到的现金分红占公司净利润的比例为 8.05%，2022 年，冠农集团实现净利润 18,807.03万元，其中 2,024.15 万元以现金分红的形式转移给发行人，发行人

母公司收到的现金分红占公司净利润的比例为 10.76%，报告期内冠农集团的分红比例不断提高。根据新疆生产建设兵团第二师国资委于 2018 年 10 月 10 日出具的《新疆绿原国有资产经营集团有限公司股东决定书》（GZG（2018）036），同意转让发行人所持有的新疆泓景创意设计工程有限责任公司、新疆华世丹药业有限公司、巴州鑫源保险代理有限公司和新疆蓝天工程监理咨询有限公司等四家子公司的全部股权。2019 年上述四家子公司的股权已全部完成转移，转让前子公司未分配利润以现金分红的方式发放给发行人，致使当年总分红金额出现大幅增长。

新疆天润恒泰农资有限责任公司是发行人农资批发业务的经营主体，2021-2022 年，发行人农资批发销售收入分别为 69,280.06 万元和 0.00 万元，天润农资现金分红分别为 0.00 万元和 0.00 万元，与

收入的增幅保持一致。根据新疆生产建设兵团第二师国资委于 2021

年 7 月 5 日出具的《关于无偿划转新疆天润恒泰农资有限责任公司股权的通知》（师国资发〔2021〕22 号），第二师国资委同意将新疆天润恒泰农资有限责任公司 100%股权无偿划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司。因此，2021 年天润农资无现金分红。

在经历一系列股权转让后，发行人的子公司分红收入将趋于稳定，子公司金川集团和冠农集团良好的盈利能力将为发行人提供可持续性的分红收入。子公司稳定的现金分红也为本次债券利息的偿付提供了保障，提高了发行人的偿债能力。

5、发行人投资收益可持续性及投资控股型架构对发行人的偿债能力影响的分析

综上所述，发行人的投资收益由于近两年偶发性的资产处置，存在较大变动，未来预计不会再进行大规模资产处置，因此分红收

益将成为发行人投资收益的首要来源。当前发行人子公司经营情况良好，且分红水平较为稳定，因此可以认为发行人的投资收益具有可持续性。

尽管发行人为投资控股型公司，但母公司具有良好的资产负债结构和运营情况，偿债能力较强；同时发行人子公司情况良好，分红比例较高，为发行人提供可稳定的分红收入。发行人作为第二师旗下最重要的运营主体，具有国有资产投资功能，发行人具有稳定、长期的投资策略，并非通过短线交易获利。发行人的投资收益来源于其培育的长期持股公司，整体分红情况良好，对发行人母公司的偿债能力形成较强的补充。因此，投资控股型架构对发行人的偿债能力不会产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构等情况‌

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况

1、发行人法人治理结构

发行人严格按照《公司法》、《关于在深化兵团国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等法律法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构、实现规范化、制度化为宗旨，制定和修订了《新疆绿原国有资本投资运营有限公司章程》。发行人公司章程明确规定了公司出资人、党组织机构、董事会、监事会、高级管理人员和法定代表人的职权。

截至本募集说明书签署日，发行人内部机构设置如下：

根据绿原国资职能、职责及业务范围，公司下设六个职能部门，分别为综合管理部、财务管理部、投资运营部、项目管理部、审计风控部和党群纪检部。

（1）综合管理部

综合管理部主要包括落实行政管理、公文管理、会务工作、督查督办、综合协调、公务接待、机要保密、档案管理等方面的工作，是集团承上启下、联接左右的综合办事机构，是推动企业各项工作高效运转的桥梁和纽带。主要职责是：

1）负责集团公司行政办公、对外文件、材料的审核、发布等工作。

2）负责集团公司会议（不包括专业口的会议）的组织、实施和会后的督查督办。

3）负责集团公司重大接待、上级领导的检查指导和外来单位的参观考察的接待工作。

4）负责集团公司重大活动、公务活动组织安排工作。

5）负责集团公司相关及本部门印章的保管和使用。

6）负责集团公司相关证照的办理与更新。

7）负责归口管理集团公司档案资料管理，包括档案资料的接收、整理、归档等工作。

8）负责协助集团公司领导协调、维护与行业主管部门、上级主管部门及合作单位的关系。

9）协助集团公司领导及相关部门协调处理应急突发事件、公共事件、等相关工作。

10）负责四公费用（车辆、办公、差旅、招待）管控、管理费用分摊。

11）负责办公用品、办公设备采购、管理、发放。

12）负责集团公司车辆管理，负责集团公司员工食堂的管理。

13）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展。

（2）财务管理部

财务管理部负责集团本部财务管理、财务核算、报表及财务分析，负责集团本部的融资工作；对权属子公司的财务报表进行合并、对财务管理进行管控；加强集团财务人员队伍建设等工作。主要职责有：

1）依据集团公司发展战略，负责组织制定集团公司的财务规划。

2）拟订集团公司财务、会计核算等规章制度，健全和完善财务管控体系和会计核算体系，规范会计基础工作，并组织实施和监督检查。

3）负责组织编制集团公司财务预、决算，并对财务预算执行情况进行分析和反馈，参与集团公司经营目标制定和考核管理工作。

4）负责集团公司和权属公司合并财务报表、统计报表等工作，并对外报送相关报表。

5）负责集团公司日常经营、投资、筹资活动过程中的税务筹划和安排。

6）负责组织对集团公司经营成果和经济活动进行财务分析。

7）负责集团公司融资计划及安排，做好风险管理工作。

8）负责权属公司融资业务涉及的担保等事项，对外担保、借款的管理进行监督和落实。

9）负责资产减值、资产的账务管理，组织年度资产清查盘点工作，参与资产处置、清查等工作。

10）负责会计、统计档案的整理，按期归档集团公司档案室。

11）负责配合集团公司内外部财务相关审计及其他政府机构的检查和监督。

12）负责对权属公司的财务管理。

①会同集团公司相关部门审核权属公司年度财务预、决算，并监督、指导预算执行情况。

②定期对权属公司的“三重一大”、财务制度执行情况、成本费用控制情况、会计基础工作等进行检查、指导和考核，对权属公司财务人员提出问题进行解答和协助。

③负责对权属公司财务组织架构、财务岗位设置提出建议。

④根据权属公司财务管理工作考核结果，对财务总监、财务经理等岗位的招聘和任免提出建议，对权属公司财务人员培训管理。

13）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展。

（3）投资运营部

投资运营部负责企业投资管理和所属子公司日常管理工作。依据集团公司整体战略部署，策划、组织制定公司经营计划、经营方针、经营形式并组织推荐落实，包括企业制度流程管理、母子公司管控模式及运营管理、母子绩效考核、运营周报等相关工作；负责根据公司的发展战略，拟订年度投资和发展计划，对公司投资和资本运作行为进行全过程管理的部门同时负责提供法务支援，对下属公司进行法务风控管理。主要职责有：

1）负责牵头组织各部门建立健全集团公司规章制度及工作流程，并定期组织对流程制度执行情况的检查与评审工作。

2）负责集团公司招商引资工作，协助分解落实上级单位招商引资工作。

3）负责跟踪招商引资工作进度，整理、汇总、上报招商引资进展情况。

4）负责协助集团公司领导拟订“十四五”规划方案、三年行动方案等，做好管理实施跟踪落实等各项工作。

5）负责协助集团公司领导拟订集团公司年度投资与发展计划。

6）负责研究、掌握兵团、师市发展的方针、政策、法律法规，及时获取政策项目信息，做好固定资产投资管理工作。

7）依据战略规划，分解集团公司年度目标，监督和检查所属公司年度和任期经营目标责任书签订。

8）负责组织所属公司开展年度经济、分类、管理等指标绩效考核工作。

9）负责集团公司法务管理工作，为集团公司各项业务提供法律支持，负责处理集团公司法律纠纷，负责组织开展法律合规信息宣传、培训工作。

10）负责集团公司的合同审核、合同台账等管理工作；

11）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展。

（4）项目管理部

项目管理部负责投资建设项目的组织实施和协调管理等工作；负责建设项目前期的组织协调相关工作和建筑施工过程的协调管理，全面落实工程预算、资金流向、工期要求等。工程类的采购管理。主要职责有：

1）负责集团公司管理的工程建设项目的招标管理工作。

2）负责对工程项目招标、合同、技术协议、工程造价等内容进行审核和把关。

3）负责项目前期手续办理、协调以及资料档案的管理工作；

4）负责编制工程项目进度计划，监督检查并确保各项工程按计划进行。

5）负责集团公司管理工程项目涉及的勘测、设计、监理、施工方以及各监管单位的协调工作。

6）负责集团公司管理工程项目的组织验收工作。

7）负责工程项目资金计划，根据工程进度办理工程项目资金的申请、审核、拨付工作。

8）负责集团公司管理工程项目报建入库数据统计等工作。

9）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展。

（5）审计风控部

审计风控部负责集团及下属一级子公司内部审计工作；为下属企业内部审计工作开展提供业务指导；制定监管计划，组织实施监

管检查；组织实施下属子公司企业负责人履职待遇及薪酬考核事宜；集团本部股东会、董事会、监事会工作；推进国资国企改革各项工作。主要职责有：

1）负责制定公司年度审计工作计划，并组织实施和监督检查。

2）负责组织实施对权属公司主要负责人的任期审计和离任审计，并出具相关工作报告。

3）对各渠道反映监管企业违法违纪、侵害国有资产行为进行审计，提出处理建议。

4）负责上级审计组和第三方审计机构的对接和工作配合。

5）对集团公司及权属公司内部控制的健全性、有效性进行检查、监督和评价。

6）指导和检查权属公司内部审计工作开展的情况。

7）依据公司董事会、监事会要求和授权，对专项工作事项实施审计监督，并出具相关工作报告。

8）负责股东会、董事会、监事会等其他专题会议的相关工作。

9）负责制定对权属公司的年度监管计划，并组织实施，定期对监管企业的会计报表和经营管理报告进行收集、整理，形成监管报告。

10）负责对控股企业负责人履职待遇及薪酬考核事宜进行审核。

11）负责落实兵团、师市全面深化国资国企改革政策措施和工作方案。

12）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展

（6）党群纪检部职责

党群纪检部负责集团党建、纪委、宣传思想、组织人事、群团等工作，包括宣传党的路线方针政策、落实上级和本级党委各项决策部署；维护党章和党内法规，加强党风廉政建设；党支部管理与建设、党员管理、集团和分子公司干部选拔考核、后备干部队伍建设和对外宣传；工会、共青团、女工委、计划生育等相关工作。主要职责如下：

1）负责宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家法律法规及有关规定，协助集团公司党委加强领导班子党风和思想作风建设。

2）负责组织落实上级党组织和集团公司党委的各项工作部署；负责组织重要会议和文件精神的传达和学习工作。

3）负责党委会组织召开、记录和归档工作，负责督办党委会决议的各项工作。

4）负责集团公司党务综合性文稿、其他重要文稿及上报材料的起草和审核工作；

5）负责集团公司宣传工作，做好各类宣传物料制作，宣传内容的策划工作。

6）负责集团公司党内机要文件、党委印章、信笺的管理工作。

7）负责对下级党组织工作进行指导和监督，并检查落实情况。

8）负责党员日常管理工作，发展党员、党员关系转接、党费收缴、使用管理，党务相关信息统计等。

9）负责集团公司及所属公司干部的选拔、推荐、考核考察、培训等日常管理工作。

10）负责集团公司工会、群团、女工委、计划生育等管理工作。

11）认真贯彻执行上级纪委监委、公司党委的工作部署和要求，协助公司党委抓好党风廉政建设，组织开展党风廉政教育活动。

12）负责纪检监察工作，对各职能部门的履职情况进行再监督再检查；初核领导干部履职行为、按管理权限进行违法违纪案件的查办和移交；负责党风政风监督和纠风工作；协助上级部门开展巡察监督工作，对巡查整改情况进行监督。

13）负责监事会工作，负责监事会组织召开及归档工作，负责督办监事会中涉及到的工作。

14）完成领导交办的其他工作任务，积极配合其他部门的工作的有效开展。

2、发行人内部运行情况

（1）党组织机构

1）党组织设置

公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员 5 名，党委书记由董事长担任，设党委副

书记 2 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。董事长、总经理分设，党员总经理担任党组织副书记，设 1 名专职抓党建工作的副书记。子公司根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委双重领导，履行全面从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。

2）党组织办事机构

公司党委下设党群工作部作为党组织工作部门。企业专职党务工作人员原则上按照不低于企业职工总数的 1%的比例配备；把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台，落实企业内部同职

级、同待遇政策。企业党建工作经费，按照不超过上年度职工工资薪金总额 1%的比例，纳入公司预算，从公司管理费用税前列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。

3）党组织作用

公司党委发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会（出资人）、董事会、监事会和经理层依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。

4）党组织的主要职责

保证并监督党和国家的方针政策及自治区党委、兵团党委和师市党委部署在企业的贯彻执行；履行党风廉政建设主体责任和监督责任；牵头落实维护稳定各项工作；研究制定党建工作规划和阶段性计划，定期向上级党组织报告党建工作情况；研究讨论企业重大事项，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；领导和把关选人用人工作，落实党管干部原则和董事会、经理层用人权，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；组织召开党员代表大会或党员大会，向大会报告工作；领导思想政治建设、精神文明建设工作和工会、共青团、妇联等群众组织；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益；其他应由党组织负责的事宜。

5）公司党委决定的事项：

党建工作规划和阶段性工作计划；党组织议事规则和领导班子成员分工；党组织内设机构设置和人员配备；下一级党组织的设立、调整及其领导班子成员的任免；中高层经营管理人员的动议、推荐、考察、任免方案和监督管理。基层党组织建设、党员教育管理、发展党员事项；思想政治建设、精神文明建设和群团工作事项；党内重大专项活动方案及组织实施；违纪违规案件处理；其他应由党组织决定的事项。

6）公司党委研究审议董事会和经理层决定的事项：

企业章程和重要改革方案的制定、修改；公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的提出、完善；企业的重大投资计划和年度财务预决算方案的提出、调整；公司合并、分立、变更、解散和内部管理机构的设置调整、所属企业的设立和撤销；资产重组、产权转让、资本运作方案和呆账坏账（损失类贷款）核销方案的提出、修改；公司中高层经营管理人员的聘任解聘、任期和年度经营业绩目标、聘期评价和薪酬激励；拟提交有关会议讨论或表决的涉及职工切身利益的重大事项；集团管控、购销管理、工程项目建设、资金管理、风险管理等方面违规经营投资责任追究方案的提出、落实；重大安全生产事故、重大环境损害事件、重大经济损失问题相关责任人的处理；其他需要研究审议和决定的重大事项。

7）党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工群众把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

8）党组织建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和自治区党委、兵团党委、师市党委要求的做法，党组织要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

（2）股东会

公司股东会具有以下职权：

1）审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；

2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目；

3）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；

4）审核批准董事会的年度工作报告；

5）审核批准监事会的年度工作报告；

6）批准公司年度财务预算、决算方案；

7）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织、上缴国有资本收益；

8）审核公司业绩考核和重大收入分配事项；

9）决定公司增加或者减少注册资本方案；

10）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

11）决定公司发行公司债券方案；

12）批准公司章程和公司章程修改方案；

13）按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案；

14）批准单笔 50 万元（含）以上或一年内对同一事项或同一单

位捐赠或赞助金额累计在 50 万元（含）以上的；

15）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；

16）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。

（3）董事会

公司设董事会，成员为 7 人，其中职工董事 1 人。董事会成员除职工董事外，由股东按程序委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期三年，任期届满，经委派可以连任，外部董事在同一

企业连续任职一般不超过 6 年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会行使下列职权：

1）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作;

2）制订公司战略和发展规划;

3）制订公司年度投资计划，决定公司投资方案;

4）制订公司的年度财务预算和决算方案;

5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案;

6）制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7）制订发行公司债券方案;

8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

9）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;

10）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;

11）制定公司的基本管理制度;

12）审批会计政策和会计估计变更方案;

13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销;

14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议;

15）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监(总会计师）等公司高级管理人员;根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;

16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;

17）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经菅投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

18）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

19）决定公司向银行借款和公司对外借款及担保事项;

20）批准公司单笔 10 万元以上或一年内累计 50 万元以内对外捐赠或者赞助，决定具体金额及标准;

21）制订董事会年度工作报告;

22）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项;

23）法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（4）经营管理机构

公司设总经理 1 人，副经理根据需要设定，设财务总监 1 人，对董事会负债，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

3）拟定公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；

4）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

5）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

6）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，授权批准一定金额以下的其他融资方案；

7）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

8）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

9）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

10）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

11）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立、解散、清算或者撤销方案；

12）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

13）拟订公司的改革、重组方案；

14）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

15）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

16）拟订公司的收入分配方案；

17）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

18）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

19）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

20）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

21）法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定以及董事会授权行使的其他职权。

（5）监事会

公司设监事会，成员 5 人，非职工监事 3 人，由股东委派，职

工监事 2 人由公司职工代表大会选举产生，公司董事、经理、财务

负责人不得兼任公司监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数会选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案;

6）依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

监事会决议的表决，实行一人一票，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会议事方式和表决程序另行规定。

（二）内部管理制度

为规范公司行为，控制经营风险，保障公司的可持续发展，提高抗风险管理水平，保护出资人的合法权益，公司结合自身经营管理及业务管理的特点和要求，建立健全了以经营管理、财务管理为主的内部控制制度。

1、财务管理制度

为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《财务管理办法》、《财务风险管理办法》、《资金管理办法》、《会计核算制度》、《内部审计制度》等一系列制度文件，

通过健全财务部门及相关部门各岗位的职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了财务管理的规范性。

2、风险控制制度

发行人根据《公司法》等法律法规的规定，参照国务院国资委

《中央企业全面风险管理指引》，结合公司实际情况，制定了《全面风险管理办法》、《内部风险控制基本制度》等。公司风险管理的组织体系由公司审计委员会、财务管理部、办公室、各部门及分支机构内设的有风险职能的部门或岗位构成。公司审计委员会就公司的重大风险项目提出评估报告，向董事会和董事长负责，为董事会决策提供服务。财务管理部根据公司的规章制度，对公司及所属各企业资本的安全性和收益性，经营的合法合规性，内部控制的健全有效性进行检查,同时也对业务经营活动在事后进行监督检查，达到公司内部人皆循章的目的。办公室维护公司合法权益；防范金融法律风险；为公司经营提供法律服务和保障。

3、担保管理办法

为规范公司及下属各企业的担保行为，防范经营风险，发行人根据有关政策，明确规定公司及下属各企业提供担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施。公司下属各企业未经批准不得自行对外提供担保，不得互相提供担保。

4、投融资管理办法

发行人建立健全了《投资决策与管理基本制度》等制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定。公司设立发展战略与投融资决策委员会与资产运营部，负责根据公司投融

资决策及投融资需求，提出投融资建议、投融资可行性研究报告和借款、租赁、发债、吸引投资和股权转让等投融资操作方案，负责对融入资金的监督检查，贷前、贷中、贷后核查，确保资金使用效率。

5、人力资源制度

发行人制定了《人力资源管理制度》，具体包括：《人力资源管理基本制度》、《员工招聘管理办法》、《劳动合同管理办法》、

《员工档案管理办法》、《薪资考核奖惩福利管理制度》等等。在对岗位价值、员工任职资格、员工业绩进行客观评价的基础上，本制度本着奖励先进、鞭策后进、提高员工工作兴趣和热情的主旨，意在建立以选拔、竞争、激励、淘汰为核心的用人机制。员工任职资格等级的高低取决于其所具备的素质与能力水平高低。员工考核内容包括德，能，勤，绩四个方面，重点是考核岗位职责的实绩；考核方式分为绩效考核，转正考核，任职考核，专项考核等类型。

6、发行人对下属子公司的管理制度

根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，公司对其控股子公司制定了规范的管理办法，包括《股权管理办法》、《重大事项管理办法》、《控股子公司综合管理制度》等；对子公司的重大决策、主要管理者的任免、财务管理、信息管理、考核奖惩管理等进行了规范化管理。同时发行人定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

7、安全生产制度

为全面落实安全生产主体责任，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障发行人员工和人民群众生命财产安全，维护国有资产的保值增值，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》（国资委令第 21 号）等有关法律法规和规定，制定了《安全生产管理办法》、《安全生产事故应急预案》等。同时，发行人按季度、年度对公司（包括独资及控股并负责管理的企业）所发生的生产安全事故进行统计分析并填制企业生产安全事故季报表。以上制度的制定，保障了公司人身财产安全，降低了安全生产事故的发生。

8、环境保护制度

公司依据《中华人民共和国环境保护法》、《新疆维吾尔自治区环境保护条例》等相关环境保护法律法规要求，结合发行人环境保护工作的实际情况，制定了《环境保护管理制度》。发行人《环境保护管理制度》规定，搞好环境保护，要坚持预防为主，以管处治，防治结合的原则，把环境污染和生态破坏解决在经济建设的过程中，使经济建设和环境保护同步规划、同步发展。做到经济利益、社会效益、环境保护三统一。

在职责分工方面，公司成立环境保护工作领导小组，董事长任组长，主管环境保护，其他相关部门负责人任成员，所属各公司根据本单位实际情况成立相应领导机构。同时，公司制定环境保护考核指标，对各所属各公司责任人进行考核。

（三）发行人独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在资产、人员、机构、财务、业务方面拥有充分的独立性。

1、业务独立情况

发行人具有独立的企业法人资格，不存在对控股股东或其控制的其他企业的其他依赖性，在相应职权范围内，进行国有资产的经营和管理，以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，独立核算。

2、资产独立情况

发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产、具备独立生产能力。公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保而损害公司利益的情况，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。公司总经理、财务负责人等高级管理人员不存在控股股东任职的情况。

4、财务独立情况

发行人根据自身运营实际情况，设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、独立纳税。发行人在会计机构、会计人员、会计账簿等财务方面拥有自主权，根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预发行人的会计活动，发行人独立运作，独立核算。

5、机构独立情况

发行人根据相关法律法规及《公司章程》建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，

发行人按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求构建法人治理结构。发行人建立起了完善健全的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程要求，截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	出生年月	职务	任职起始时间	重大违纪情况说 明
康建新	男	1971.4	党委书记、董事长	2015.8 至今	不存在
郝花	女	1980.8	董事、总经理	2019.12 至今	不存在
李垠峤	女	1972.7	董事	2022.6 至今	不存在
刘辉	女	1973.3	董事、副总经理	2019.8 至今	不存在
谷莉	女	1969.11	董事	2023.6 至今	不存在
刘忠卫	男	1970.4	董事	2021.2 至今	不存在
孙志红	女	1977.10	董事	2021.2 至今	不存在
张文兴	男	1966.1	监事会主席	2018.6 至今	不存在
解洪波	女	1976.7	监事	2018.11 至今	不存在
苗向阳	男	1969.4	监事	2017.10 至今	不存在
吴芳	女	1971.9	监事	2017.10 至今	不存在
周倩	女	1987.6	监事	2021.5 至今	不存在
孙保新	男	1970.7	党委委员、常务副总 经理	2020.4 至今	不存在
张军	男	1980.12	副总经理	2021.6 至今	不存在
金蓓妍	女	1974.2	财务总监	2019.8 至今	不存在
张金焱	男	1973.7	副总经理	2018.6 至今	不存在

（二）董事、监事及高级管理人员从业简历

1、公司董事

康建新，男，1971 年 4 月出生，本科学历，会计师。现任绿原国资董事长、党委书记；曾任第二师第一建筑工程公司财务科科员，第二师会计核算中心会计，第二师国资委副主任科员，第二师国资委国有资产监督管理科科长、投资发展部经理，绿原国资总经理、党委副书记。

郝花，女，1980 年 8 月出生，本科学历。现任绿原国资党委副书记、总经理；曾任第二师 34 团党委常委、副政委、工会主席。

孙志红，女，1977 年 10 月出生，博士学历。石河子大学经济与管理学院教师；现任绿原国资外部董事。

李垠峤，女，1972 年 7 月出生，硕士学历。现任绿原国资董事；现任新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙公司的执行事务合伙人、新疆正信嘉禾投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，曾任上海贯喜资产管理中心的首席投资官等。

刘忠卫，男，1970 年 4 月出生，本科学历。新疆元正盛业律师事务所律师；现任绿原国资外部董事。

刘辉，女，1973 年 3 月出生，研究生学历。现任绿原国资董事、副总经理；曾任 27 团会计、核算中心主任、财务科副科长、科室负责人、财务科长。

谷莉，女，1969 年 11 月出生，本科学历，新疆财院会计专业毕业。现任新新华通会计师事务所所长，主任会计师；天业节水独立董事；新疆天恒基投资（集团）有限公司外部董事。

2、公司监事

张文兴，男，1966 年 1 月出生，本科学历。现任绿原国资监事会主席、新疆中联丝路农产品物流股份有限公司监事、河北联疆农业开发有限公司监事。曾任第二师中联客运有限公司党委委员、纪

委书记、工会主席、监事会主席，铁门关市中联新运旅客运输有限公司党委委员、纪委书记，绿原国资党委委员、纪委书记、工会主席。

解洪波，女，1976 年 7 月出生，本科学历。现任绿原国资监事、审计风控部经理；曾任新疆美克化工股份有限公司会计主管。

吴芳，女，1971 年 9 月出生，本科学历。现任二师审计中心财务总监办财务总监，绿原国资监事；曾任二师天宇公司财务科副科长、科长。

周倩，女，1987 年 3 月出生，本科学历。现任绿原国资党群纪检部部长、工会副主席、团委副书记；曾任绿原国资综合办、党群工作部科员。

苗向阳，男，1969 年 4 月出生，本科学历。现任二师审计中心财务总监办财务总监，绿原国资监事；曾任农二师二十四团发展改革经营管理科任科长。

3、公司高级管理人员

郝花，总经理。详见董事具体情况。 刘辉，副总经理。详见董事具体情况。

金蓓妍，女，1974 年 2 月出生，研究生学历。现任绿原国资党委委员、财务总监；曾任天润农资会计、财务科副科长、科长。

张军，男，1980 年 12 月出生，本科学历。现任绿原国资副总经理；曾任金川矿业公司金川煤矿代生产副矿长、安全副总工，金川矿业公司总工程师，新疆金川集团有限公司党委委员、副总经理。

孙保新，男，1970 年 7 月出生，本科学历。现任绿原国资党委委员、常务副总经理，新疆绿原物流产业发展股份有限公司董事长；曾任绿原国资总经理助理，新疆绿原铁信融资担保有限公司董事长、

总经理，铁门关市绿原同创小额贷款有限公司董事长，新疆绿原鑫融贸易有限公司董事长，铁门关市鼎业投资有限公司董事长，新疆万源融资性担保有限公司董事长，绿原国资常务副总经理，铁门关市开发区投资开发有限责任公司董事长。

张金焱，男，1973 年 7 月出生，本科学历。现任绿原国资副总经理；曾任第二师 36 团计财科会计、第二师 36 团计财科副科长，冠农股份财务部主管会计，国投罗钾财务经理（冠农股份公司委 派），第二师财政局副主任科员、第二师财政局主任科员。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

根据《中华人民共和国公务员法》第四十二条的规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。截至本募集说明书签署日，在发行人处担任董事、监事的公务员均已经有关机关批准，且未在发行人处领取兼职报酬，满足

《中华人民共和国公务员法》第四十二条的规定。

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	职务	兼职单位	在兼职单位担任的职务
康建新	董事长	新疆冠农集团有限责任公司	董事
		新疆金川集团有限责任公司	董事
		新疆曙光绿华生物科技有限公司	副董事长
		新疆生产建设兵团医药有限责任公司	董事
		铁门关津汇村镇银行有限责任公司	董事
		国投新疆罗布泊钾盐有限公司	监事
李垠峤	董事	新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙 公司	执行事务合伙人
		新疆正信嘉禾投资管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙人
		新疆贯喜握驰股权投资合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙人
		海南贯喜瑞和股权投资合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙人
郝花	董事兼	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	董事

姓名	职务	兼职单位	在兼职单位担任的职务
	总经理	铁门关市金溢投资有限公司	董事
		铁门关市中联新运旅客运输有限公司	董事
		新疆绿原物流产业发展股份有限公司	董事
		新疆曙光绿化生物科技有限公司	董事
刘辉	董事兼副总经理	新疆绿原铁信融资担保有限公司	监事会主席
		新疆绿原鑫融贸易有限公司	监事会主席
		新疆绿原拍卖有限公司	监事
		新疆万源融资性担保有限公司	监事会主席
		新疆永安天泰电力有限责任公司	董事
		博斯腾集团有限公司	董事
		新疆冠农集团有限责任公司	监事
		新疆利华绿原新能源有限责任公司	监事
		巴州青松绿原建材有限责任公司	董事
		哈密镜儿泉矿业有限责任公司	董事
		新疆铁门关市金汇源资产管理有限公 司	监事
		新疆新冀能源化工有限公司	董事
		新疆曙光绿华生物科技有限公司	监事会主席
		铁门关市金溢投资有限公司	董事长兼总经理
		新疆九鼎农业集团有限公司	监事会主席
		新疆九鼎农业股份有限公司	-
		阿拉山口市浪潮云计算有限公司	董事
		克拉玛依市浪潮云信息技术有限公司	董事
		库尔勒鸿祥绿源物业管理有限公司	董事
谷莉	董事	新新华通会计师事务所	主任会计师
		新疆天业节水灌溉股份有限公司	独立董事
		新疆天恒基投资（集团）有限公司	外部董事
刘忠卫	董事	新疆生产建设兵团第十二师国有资产 经营（集团）有限责任公司	董事
张文兴	监事会主席	新疆中联丝路农产品物流股份有限公 司	监事
		河北联疆农业开发有限公司	监事
		库尔勒新联新达旅客运输有限公司	监事会主席
		铁门关市中联新运旅客运输有限公司 工会	-
苗向阳	监事	新疆铁门关市金汇源资产管理有限公 司	董事长兼总经理
		铁门关市开发区投资开发有限责任公 司	监事会主席
		新疆金川热电有限责任公司	监事
		新疆塔里木绿洲农业发展有限公司	监事会主席
		新疆冠农股份有限公司	监事

姓名	职务	兼职单位	在兼职单位担任的职务
解洪波	监事	铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	监事会主席
		新疆万源融资性担保有限公司	监事
		巴州天润恒信典当有限责任公司	监事
		新疆永安天泰电力有限责任公司	监事
		博斯腾集团有限公司	监事
		新疆金川集团有限责任公司	监事
		巴州青松绿原建材有限责任公司	监事
		哈密镜儿泉矿业有限责任公司	监事
		铁门关市开发区投资开发有限责任公 司	监事
		新疆绿原物流产业发展股份有限公司	监事会主席
		新疆新冀能源化工有限公司	监事
		新疆曙光绿化生物科技有限公司	监事
		铁门关市金溢投资有限公司	董事
		新疆绿原拍卖有限公司	董事
		铁门关市泽源房地产开发有限公司	董事
		新疆绿原铁信融资担保有限公司	监事
吴芳	监事	新疆铁门关市泽源城市建设开发有限 公司	监事
		新疆塔里木绿洲农业发展有限公司	监事
		铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	财务负责人
		新疆冠农股份有限公司	监事
孙保新	常务副总经理	新疆绿原物流产业发展股份有限公司	董事长
		新疆金川集团有限责任公司	董事
		新疆永安天泰电力有限责任公司	董事
		新疆绿原铁信融资担保有限公司	董事
		新疆万源融资性担保有限公司	董事
		铁门关市绿原同创小额贷款有限公司	董事
		唐山曹妃甸区铁融贸易有限公司	董事

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股权及债券情况截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不

存在持有本公司股权及债券的情况。

七、发行人主营业务情况‌

（一）发行人所从事的主要业务

发行人经营范围包括：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；自有资金投资的房产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记

备案后方可从事经营活动）；农用薄膜销售；化肥销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；牲畜销售；机械设备销售；金属结构销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；农业灌溉服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，发行人业务经营主要涉及五大板块，一是以永瑞供销和冠农股份的棉花销售农业板块；二是以金川集团子公司金川矿业和联合矿业煤炭生产及销售为主要内容的煤炭业务板块；三是以冠农集团控股的冠农股份的糖业与番茄产品生产与销售为主要内容的农产品加工业板块；四是类金融板块，主要以铁信担保和同创小贷的类金融业务；五是其他业务板块，主要为原材料废料、贸易、仓储物流等。

2019 年 7 月，天宇建设完成对外转让，发行人不再涉及房屋建筑安装、水利水电工程施工、市政基础设施建设等建筑业板块业务。

（二）营业收入、成本及利润构成

近三年及一期，发行人分别实现营业收入 639,237.02 万元、

947,558.74 万元、877,362.08 万元和 307,209.36 万元，分别实现营业

毛利润 84,648.51 万元、88,738.89 万元、61,280.54 万元和 33,246.01

万元。

从发行人收入结构来看，以棉花销售业务为主的农业板块和农产品加工板块是发行人最主要的收入来源，两大板块收入合计占发行人营业收入的比例分别为 55.31%、53.68%、36.50%和 57.39%。

从发行人利润结构来看，煤炭板块对发行人毛利贡献最大，其次为农业板块和农产品加工板块。近三年及一期，煤炭板块毛利占

比分别为 22.34%、39.32%、35.67%和 17.44%；农业板块和农产品加工板块毛利合计占比分别为 35.90%、34.90%、29.70%和 52.04%。发行人近三年及一期，农业板块和农产品加工板块营业毛利润

占比波动较大，尤其是农业板块的营业毛利润近两年下滑明显。另外，受团场改制影响，农资批发业务“集中采购、一票到户”等业务模式发生变化，受下游需求变化影响，天润农资在第二师系统的市场占有率大幅下降，2019 年以来，因发行人农资批发涉及的农药、化肥等农资产品质量优良，市场反馈良好，该业务板块呈现出向好的趋势。报告期内，发行人营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
农业板块	106,074.50	34.53	203,500.90	23.19	410,981.46	43.37	254,926.74	39.88
农资批发	-	-	-	-	69,280.06	7.31	71,230.82	11.14
棉花销售	106,074.50	34.53	203,500.90	23.19	341,701.40	36.06	183,695.92	28.74
建筑业板块	165.07	0.05	371.02	0.04	325.9	0.03	557.64	0.09
农产品加工板 块	70.243.49	22.87	116,739.52	13.31	97,650.38	10.31	98,588.87	15.42
煤炭业务板块	11,282.93	3.67	47,170.41	5.38	60,092.68	6.34	25,608.13	4.01
其他业务板块	119,443.37	38.88	509,580.23	58.08	447,788.38	47.26	330,786.46	51.75
合计	307,209.36	100.00	877,362.08	100.00	947,558.74	100.00	639,237.02	100.00

报告期内，发行人营业成本的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
农业板块	99,567.74	36.34	205,568.48	25.19	394,558.66	45.94	243,852.72	43.97
农资批发	-	-	-	-	68,092.40	7.93	65,316.35	11.78
棉花销售	99,567.74	36.34	205,568.48	25.19	326,466.26	38.01	178,536.37	32.19
建筑业板块	155.15	0.06	190.56	0.02	108.92	0.01	342.58	0.06
农产品加工板块	59,450.29	21.70	96,470.67	11.82	83,099.81	9.68	79,276.98	14.29
煤炭业务板块	5,484.78	2.00	25,311.58	3.10	25,186.87	2.93	6,700.34	1.21
其他业务板块	109,305.39	39.90	488,540.24	59.86	423,958.00	49.37	289,732.25	52.24
合计	273,963.35	100.00	816,081.54	100.00	858,819.85	100.00	554,588.51	100.00

报告期内，发行人毛利润及毛利率情况如下表所示：

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率	毛利润	毛利率
农业板块	6,506.76	6.13	-2,067.58	-1.02	16,422.80	4.00	11,074.02	4.34
农资批发	-	-	-	-	1,187.66	1.71	5,914.47	8.30
棉花销售	6,506.76	6.13	-2,067.58	-1.02	15,235.14	4.46	5,159.55	2.81
建筑业板块	9.92	6.01	180.46	48.64	216.98	66.58	215.06	38.57
农产品加工板块	10,793.20	15.37	20,268.85	17.36	14,550.57	14.90	19,311.89	19.59
煤炭业务板块	5,798.15	51.39	21,858.83	46.34	34,905.81	58.09	18,907.79	73.84
其他业务板块	10,137.98	8.49	21,039.99	4.12	23,830.38	5.32	41,054.21	12.41
合计	33,246.01	10.82	61,280.54	6.98	88,738.89	9.37	84,648.51	13.24

（三）各业务板块经营情况

1、农业板块

发行人农业板块主营业务包括农资批发和棉花销售业务，主要经营单位为天润农资、万源农机、永瑞供销和冠农股份下属的经营主体。2019 年 7 月 3 日，二师国资委出具《关于同意无偿划转新疆万源农业机械有限责任公司股权的批复》（师国资发〔2019〕63 号）文件，划转后，万源农机不再纳入发行人合并范围，因农产品采收业务集中在每年的下半年，故划转后，发行人自 2019 年起无农产品

采收业务收益。根据新疆生产建设兵团第二师国资委于 2021 年 7 月

5 日出具的《关于无偿划转新疆天润恒泰农资有限责任公司股权的通知》（师国资发〔2021〕22 号），第二师国资委同意将新疆天润恒泰农资有限责任公司 100%股权无偿划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司。因此，2022 年农资批发收入为零。

发行人农业板块收入构成情况如下：

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
农资批发			-	-	69,280.06	7.31	71,230.82	11.14
棉花销售	106,074.50	34.53	203,500.90	23.19	341,701.40	36.06	183,695.92	28.74
农业板块小计	106,074.50	34.53	203,500.90	23.19	410,981.46	43.37	254,926.74	39.88

报告期内，发行人农业板块成本构成情况如下：

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
农资批发			-	-	68,092.40	7.93	65,316.35	11.78
棉花销售	99,567.74	36.34	205,568.48	25.19	326,466.26	38.01	178,536.37	32.19
农业板块小计	99,567.74	36.34	205,568.48	25.19	394,558.66	45.94	243,852.72	43.97

报告期内，发行人农业板块毛利润及毛利率构成情况如下：

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
农资批发			-	-	1,187.66	1.71	5,914.47	8.30
棉花销售	6,506.76	6.13	-2,067.58	-1.02	15,235.14	4.46	5,159.55	2.81
农业板块小计	6,506.76	6.13	-2,067.58	-1.02	16,422.80	4.00	11,074.02	4.34

近三年及一期，发行人农业板块分别实现收入 254,926.74 万元、

410,981.46 万元、203,500.9 万元和 106,074.50 万元，占营业收入的比例分别为 39.88%、43.37%、23.19%和 34.53%；发行人农业板块毛利润分别为 11,074.02 万元、16,422.80 万元、-2,067.58 万元和 6,506.76 万元，毛利率分别为 4.34%、4.00%、-1.02%和 6.13%。

2022 年发行人农业板块毛利润为负，一方面是因为农资批发业务的划转，这主要系由于发行人合并范围内全资二级子公司新疆天润恒泰农资有限责任公司于 2021 年 7 月无偿划转至铁门关供销公司所致。2021 年度，发行人农资批发业务收入为 69,280.06 万元，占农业板块的比例为 16.86%，营业利润为 1,187.66 万元，占农业板块的比例为 7.23%，随着天润恒泰的划转，2022 年不再确认农资批发业务收入，从而导致发行人 2022 年农业板块收入及利润减少。

另一方面是因为棉花销售业务发生亏损。棉花销售业务收入主要来自永瑞供销和冠农股份，其中永瑞供销主要承担第二师范围内的棉花销售，冠农股份主要参与除第二师以外的地方市场的棉花销售业务。

2020 年度至 2021 年度，发行人棉花销售业务运营较好，均获得

盈利。2022 年棉花销售业务发生亏损主要系受棉花整体行情影响，市场价格低迷，报告期内冠农股份销售均价分别为 2.52 万元/吨、

1.47 万元/吨和 1.93 万元/吨，呈波动降低趋势。公司 2022 年销售的棉花主要为 2021 年度收购的存货，该批棉花的收购成本价格区间为 2.20-2.50 万元/吨，高于 2022 年半年度的销售均价 1.93 万元/吨，从而使得棉花销售业务发生亏损。

基于上述相同原因，2022 年棉花销售板块依旧处于亏损状态。截至目前，前期以较高成本收购的棉花已基本出售完毕，发行人现已收购约 8.80 万吨皮棉以供后续开始棉花销售业务，收购成本价为

1.20-1.30 万元/吨，较 2021 年收购成本大幅降低，因此预计发行人棉花销售业务将持续盈利，未来不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

（1）农资批发

天润农资主要经营农业生产资料（化肥、地膜、农药）等。业务范围辐射第二师各团场及巴州八县一市，是第二师最大的商贸流通企业，也是巴州地区经营规模最大的化肥农资经销企业。2011 年该公司荣获“中国农资流通企业综合竞争力排名前 100 名”的第 48 名、 “全国百佳（优秀）农资经销商”称号，2016 年荣获“中国农资流通企业综合竞争力排名前 100 名”的第 55 名，在新疆师属农资公司中排名第二，仅次于新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司。

近三年及一期，发行人农资批发销售收入分别为 71,230.82 万元、

69,280.06 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占发行人营业收入的比例分别为 11.14%、6.99%、0.00%和 0.00%，发行人农资批发收入主要来自二级子公司天润农资。2021 年 7 月 7 日，根据二师国资委文件

《关于无偿划转新疆天润恒泰农资有限责任公司股权的通知》（师

国资发〔2021〕22 号），将发行人合并范围内全资二级子公司新疆天润恒泰农资有限责任公司无偿划转至铁门关供销公司。

①销售模式

天润农资的农资产品主要销售给第二师各团场农户。在业务运营模式上，2018 年及以后年度，受团场改制影响，原团场农户可自由选择地膜、肥料等农资产品供应商，天润农资的农资产品销售方式依靠纯市场化销售模式。报告期内农资产品销售量呈现一定幅度的下降，但天润农资自身品牌优势相对于其他农资产品供应主体突出，2020 年以来销量同比呈现好转，销售额在未来有望进一步增加。未实施团场改制前，农资产品销售的结算方式一般为天润农资每年按照各团场生产计划，先将各团所需的农资产品提供给团场，团场在一年内将农资款结清；团场改制后依据市场需求供给农资产品。

报告期内，发行人主要农资产品销售情况如下：

单位：吨、万元、万元/吨

年度	农药			化肥
	销售量	销售额	均价	销售量	销售额	均价
2020 年度	219.37	94.10	0.43	330,326.37	70,639.06	0.21
2021 年度	7.94	106.00	13.35	278,248.61	68,971	0.25
年度	钢材			节水
	销售量	销售额	均价	销售量	销售额	均价
2020 年度	65.97	30.79	0.47	15.14	20.90	1.38
2021 年度	-	-	-	-	-	-
年度	棉花			节水
	销售量	销售额	均价	销售量	销售额	均价
2021 年度	254,468.80	320,085.65	1.26	-	-	-

天润农资自身的品牌优势保证了第二师农资产品的质量，为第二师的农业丰产增收提供了有利保障；另一方面也保证了天润农资在第二师农资产品供应中的重要地位，为天润农资提供较为稳定的业务渠道。

②采购模式

在农资产品采购方面，由天润农资结合地区市场需求确定采购量，采取招标、议标、比价等方式统一采购，以较大的规模总量争取获得厂商最大的让利。目前，天润农资与国内知名生产企业建立合作共赢的战略伙伴关系，其中有中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司、阿克苏华锦化肥有限责任公司销售公司、云南云天化国际化工股份有限公司、贵州开磷化肥有限责任公司等，经过多年的往来，该公司与其上游企业关系密切，上游市场供货稳定。农资产品采购的结算方式一般为电汇、银行承兑汇票等方式。

③上下游合作情况

2020-2021 年度，发行人农资批发业务的前五大供应商情况

单位：万元

供应商名称	2021年度		是否关联方
	金额	占比
新疆农资（集团）有限责任公司	34,430.48	52.74	否
新疆农佳乐农业科技发展有限公司	23,316.51	35.71	否
贵州开磷化肥有限公司	2,239.21	3.43	否
新疆天运化工有限公司	929.17	1.42	否
中国石油天然气股份有限公司西北 化工销售分公司	444.73	0.68	否
合计	61,360.10	93.98	-
供应商名称	2020年度		是否关联 方
	金额	占比
河北省农业生产资料集团公司	50,394.60	37.62	否
新疆农资（集团）有限责任公司	36,367.20	27.15	否
新疆农佳乐农业科技有限公司	10,036.00	4.49	否
北京农业生产资料有限公司	9,972.80	7.44	否
中国石油天然气股份有限公司西北 化工销售分公司	4,652.68	3.47	否
合计	111,423.28	80.17	-

受团场改制影响，2018 年以来，发行人农资批发业务不再通过团场向农户供应，农资产品的供应主要通过各站点的分支机构、经销商直接为区域内农户提供，因此客户群体极为分散，不存在客户集中度高、前五大客户占比高和与关联客户销售的情形。

发行人 2020-2021 年在第二师范围内和地方市场范围内的销售情况如下：

销售客户类别	2021 年	2020 年
第二师销售情况-
销售量（吨）	13,907.00	36,279.67
销售均价（元/吨）	2,394.00	2,152.00
销售收入（万元）	3,329.00	7807.38
地方销售情况
销售量（吨）	264,366.00	240,505.10
销售均价（元/吨）	2,487.50	2,152.00
销售收入（万元）	65,761.00	51,756.70
总销售收入（万元）	69,090.00	59,564.08
第二师销售占比（%）	4.82	11.60
地方销售占比（%）	95.18	88.40

（2）棉花销售

棉花生产是第二师各团场的重要经济支柱，棉花种植面积占第二师农作物种植面积的 40%以上，全师拥有 60 万亩棉花、12 万吨皮棉的庞大市场。棉花销售业务收入主要来自永瑞供销和冠农股份，其中永瑞供销主要承担第二师范围内的棉花销售，冠农股份主要参与除第二师以外的地方市场的棉花销售业务。近三年及一期，发行人棉花销售收入分别为 183,695.92 万元、 341,701.40 万元、 203,500.90 万元和 106,074.50 万元，占发行人营业收入的比例分别为

28.74%、36.06%、23.19%和 34.53%。

①销售模式

2018 年开始，为激发市场活力，发行人积极响应第二师国资国企改革，取消“统购统销模式”的棉花销售模式，全部采用市场化采购销售模式。

棉花销售客户方面：公司长期坚持棉花品牌化销售战略，公司注册的“孔雀河”牌棉花为新疆著名商标，市场接受程度较高。公司已在国内二十多个省、市、自治区建立了稳定的销售网络，并与全

国供销行业多家企业建立了长期稳定的贸易合作关系。

棉花销售模式及结算方式：为了提高棉花的销售速度和销售价格，公司采用快收、快运以及顺价销售的模式，在棉花销售结算模式上主要采用现货交易方式，同时通过电子交易平台等手段提高销售效率，缩短销售周期，有效地降低了资金的占用。

②采购模式

2018 年团场改制以来，均采用市场化方式进行采购，采购价格遵循市场定价。

棉花主要供货方：永瑞供销棉花采购主要通过下属各分厂向二师范围内的农户采购，包括铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒一厂、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒二厂、铁门关永瑞供销有限公司双丰一厂、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克一厂、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克二厂、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县蒲昌一厂等。冠农股份棉花采购主要集中在二师范围外的八县一市。棉花采购遵循市场定价。

棉花采购结算方式：2018 年开始，发行人开展棉花采购业务的主体永瑞供销和冠农股份的棉花采购结算视销售情况而定，结算周期与销售周期基本一致，确保资金的高周转和低占用。

③主要经营指标

发行人下属永瑞供销主要经营指标如下：

项目	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
皮棉销售量（万吨）	1.51	5.53	2.67	4.48
销售收入（亿元）	2.00	10.61	3.61	5.15
销售均价（万元/吨）	3.01	1.92	1.35	1.15

发行人下属冠农股份主要经营指标如下：

项目	2023 年 1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
皮棉销售量（万吨）	5.09	4.39	19.82	3.77
销售收入（亿元）	6.78	7.50	29.13	9.51

销售均价（万元/吨） 1.33 1.71 1.47 2.52

④上下游合作情况

发行人棉花购销业务经营主体为其子公司永瑞供销和冠农股份。永瑞供销棉花采购自 2018 年团场改制以来，主要通过原团场的各农户进行采购，因此供应商群体主要为农户，极为分散，不存在供应商集中度高、前五大供应商占比高和与关联客户销售的情形；冠农股份主要通过向中间商进行采购。

A、永瑞供销棉花销售业务前五大情况

永瑞供销棉花销售业务的前五大客户情况如下；

单位：万元，%

客户名称	2023年1-3月		是否关联方
	金额	占比
湖北银丰棉花销售有限公司	6,795.07	0.17	否
中纺棉国际贸易有限公司	5,174.33	0.13	否
新疆苗拓贸易有限公司	4,760.13	0.12	否
新疆亚鑫棉业有限责任公司	4,637.76	0.12	否
建发（上海）有限公司	4,363.13	0.11	否
合计	25,730.43	0.65	-
客户名称	2022年度		是否关 联方
	金额	占比
湖北银丰棉花销售有限公司	20,657.76	14.99	否
新疆亚鑫棉业有限责任公司	13,134.36	9.53	否
新疆绿原鑫融贸易有限公司	8,416.81	6.11	否
建发（上海）有限公司	7,617.07	5.53	否
新疆苗拓贸易有限公司	8,129.46	5.90	否
合计	57,955.4497	42.05	-
客户名称	2021年度		是否关 联方
	金额	占比
巴州冠农棉业有限责任公司铁门关市 分公司	29,927.58	69.76	是
喀什伽师金诚棉业有限公司	3,795.66	8.85	否
尉犁县银莱棉业有限公司	3,269.73	7.62	否
新疆生产建设兵团棉麻有限公司库尔 勒轧花厂	1,547.21	3.61	否
新疆水控国棉科技有限公司	1,274.47	2.97	否
合计	39,814.64	92.81	-
客户名称	2020年度		是否关

	金额	占比	联方
巴州冠农棉业有限责任公司铁门关市 分公司	37,715.45	87.68	是
新疆生产建设兵团棉麻有限公司库尔 勒轧花厂	1,684.44	3.92	否
喀什伽师金诚棉业有限公司	987.62	2.30	否
尉犁县银莱棉业有限公司	736.56	1.71	否
新疆水发国棉科技有限公司	670.00	1.56	否
合计	41,794.07	97.17	-

B、冠农股份棉花销售业务前五大情况

冠农股份棉花销售业务的前五大供应商情况如下：

单位：万元，%

供应商名称	2023年1-3月		是否关 联方
	金额	占比
新疆天基棉业有限责任公司	4,108.77	5.48	否
新疆广联昌盛农业发展有限公司	4,068.34	5.43	否
中国国投国际贸易南京有限公司	3,928.48	5.24	否
新疆新芳丰丰棉业有限公司	2,415.53	3.22	否
乌苏市盛达棉业有限公司	2,391.25	3.19	否
合计	16,912.37	22.56	-
供应商名称	2022年度		是否关联方
	金额	占比
新疆广联昌盛农业发展有限公司	13,845.06	6.63	否
尉犁利华现代农业有限公司	7,433.73	3.56	否
广州嘉丰供应链科技合伙企业(有限合伙)	6,142.08	2.94	否
新疆天地惠农棉业有限公司	3,114.66	1.49	否
新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司	2,991.08	1.43	否
合计	33,526.61	16.06	-
供应商名称	2021年度		是否关联方
	金额	占比
新疆鑫立植物蛋白科技有限公司	19,203.52	24.76	否
广东沣禾新材料有限公司	17,182.12	22.16	否
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司	16,498.75	21.28	否
浙江明日控股集团股份有限公司	15,883.24	20.48	否
湖北银丰棉花股份有限公司	8,776.38	11.32	否
合计	77,544.01	100.00	-
供应商名称	2020年度		是否关 联方
	金额	占比
新疆银隆农业国际合作股份有限公司	15,114.00	10.20	否
铁门关永瑞供销有限公司尉犁县蒲昌一厂	13,192.48	8.90	是
铁门关永瑞供销有限公司双丰一厂	11,868.41	8.55	是
铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒二厂	11,068.52	8.01	是

铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克二厂	7,695.23	7.47	是
合计	58,938.64	43.13	-

冠农股份棉花销售业务的前五大客户情况如下：

单位：万元，%

客户名称	2023年1-3月		是否关联 方
	金额	占比
江苏易棉电子商务有限公司	11,995.85	11.00	否
上海水发福欣供应链有限公司	11,928.68	10.94	否
浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司	7,561.69	6.93	否
中基石化有限公司	5,827.60	5.34	否
棉联（惠州）电子商务有限公司	5,825.24	5.34	否
合计	43,139.06	39.55	-
客户名称	2022年度		是否关联 方
	金额	占比
新疆天飞达棉业有限公司	13,582.53	4.06	否
江苏聚棉电子商务有限公司	11,963.24	3.57	否
江苏易棉电子商务有限公司	8,305.55	2.48	否
新疆利华（集团）股份有限公司	7,849.09	2.35	否
郑州棉花交易市场有限公司	7,299.03	2.18	否
合计	48,999.44	14.64	-
客户名称	2021年度		是否关联方
	金额	占比
厦门宝达纺织有限公司	23,020.50	5.37	否
江苏易棉电子商务有限公司	20,163.62	4.70	否
石河子市中棉华丰棉业有限公司	17,234.65	4.02	否
江苏聚棉电子商务有限公司	16,654.48	3.88	否
北京全国棉花交易市场电子商务有限责任公司	14,928.12	3.48	否
合计	92,001.37	21.45	-
客户名称	2020年度		是否关联方
	金额	占比
上海融致实业有限公司	6,829.30	7.81	否
中证寰球商贸（上海）有限公司	5,570.40	6.37	否
中纺棉国际贸易有限公司	5,208.81	5.95	否
铁门关市润德棉业有限公司	4,177.16	4.77	否
中棉集团山东物流园有限公司	3,916.32	4.48	否
合计	25,701.99	29.38	-

2、建筑业板块

建筑业板块收入主要来自于子公司天宇建设，在第二师的市政基础设施、房屋建设和安装及水利建设项目等业务方面具备较强的

垄断性。近年来，发行人积极响应国资改革，加之天宇建设及其子公司涉及诉讼、仲裁及失信被执行等情形较多，2018 年 11 月 19 日，根据二师国资委《关于绿原国资集团公司拟转让所持天宇公司股权的批复》（师国资发[2018]108 号），同意发行人拟转让所持有的天宇建设 84.67%的股权，并在新疆产权交易所通过预公开挂牌方式对外转让。发行人就上述股权划转事项进行了公告，并于 2018 年 12

月召开了债券持有人会议，会议表决获得通过，2019 年 7 月 25 日，天宇建设与受让人签署《产权交易合同》，自此，天宇建设不再纳入发行人合并报表，相关建筑业板块不再继续运营。

发行人建筑业板块收入构成情况如下：

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
建筑业板块	165.07	0.05	371.02	0.04	325.90	0.03	557.64	0.09

近三年及一期，发行人建筑业板块分别实现收入 557.64 万元、325.90 万元、

371.02 万元和 165.07 万元，占营业收入的比例分别为 0.09%、0.03%、0.04%和 0.05%。自 2019 年天宇建设被划出发行人合并报表范围以外后，发行人建筑业务收入大幅缩减，2021 年度发行人建筑业板块收入主要来自天泰电力为团场安装电线产生的收入，2022 年发行人建筑业板块收入主要来自电力安装。

报告期内发行人确认收入的主要项目具体情况

单位：万元

项目名称	总投金额	已投金额	协议签署时间	建设周期	委托单位	已确认收入金 额	项目状态	回款情况
铁门关博古 其供热中心建设七标段	349.65	349.00	2018.12	2018.12- 2019.04	新疆生产建 设兵团第二师二十九团	349.00	竣工	349.00
铁门关市人民医院配套设施建设一 标段	728.77	728.77	2019.03	2019.03- 2019.06	新疆生产建设兵团第二师卫生局	728.77	竣工	728.77
铁门关市检察院办案用	639.67	639.67	2018.09	2018.09- 2019.07	铁门关市人民检察院	639.67	竣工	639.67